证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：
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经营范围：钴粉加工销售；粉未冶金，化工原料建材销售；经营本企业自产产品及相关
技术的进出口业务；经营本企业生產、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化工材料进出口；
氯化钴、硫酸钴销售和进出口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技術除外）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、符合国家戰略方向，国家多项政策大力推进电动汽车行业的发展
随着我国工业化进程的推进能源过度消耗和环境污染等问题日益严重，发
展新能源产业、推广节能环保理念已经成为节能减排的有效举措在国家积极推
进产业转型的背景下，新能源汽车作为汽车产业的发展方向越來越受到国家的
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高度重视和扶持，大力发展新能源汽车产业已成为国家的戰略选择2012 年 6月，国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（ 年）》提出到2020 年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力達 200 万辆累计产销量超过 500 万辆。2015 年 5 月国务院颁布的《中国制造
2025》将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持电動汽车发展提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系推动自主品牌节能与噺能源汽车同国际先进水平接轨。与此同时我国政府出台了一系列支持政策，大力支持和推进新能源汽车的推广和应用
??2、新能源汽车产业发展前景较好，为动力锂电池带来广阔的市场空间
??近年来国内新能源汽车市场步入高速增长期根据中国汽车工业协会数据，2018 年我国新能源汽车生产 127 万辆、销售 125.6 万辆同比增长 59.90%、61.70%。
??作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件锂电池具有能量密度高、循環寿命长、环境友好等特点，目前已成为绝大部分新能源汽车采用的动力来源随着新能源汽车技术日益成熟、充电基础设施逐渐完善及哆年示范推广，新能源汽车的快速发展将为动力锂电池带来广阔的市场空间
??3、三元电池代表动力锂电池未来发展方向，三元正极材料前驱体未来市场广阔
??目前成功商业化的新能源汽车基本都采用锂电池根据正极材料的区别，动力锂电池又可分为磷酸铁锂、锰酸鋰以及三元（NCM、NCA）电池三类磷酸铁锂具备稳定性高、安全可靠、价格便宜、技术成熟等特点，但是理论能量密度提升空间有限最大仅為 150Wh/kg，极大程度上限制了该电池的发展而三元材料单体能量可达到 180Wh/kg，其理论能量密度最高可超
300Wh/kg远高于磷酸铁锂电池能量密度，代表着未來的发展方向根据高工产研锂电研究所（GGII）调研数据，2017 年三元正极材料已替代磷酸铁锂成为国内占比最大的锂电池正极材料，2018 年锂电池正极材料出货量中超过 50%为三元动力电池
??随着三元正极材料需求量的增长，2018 年国内三元正极材料前驱体行业迅
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速扩张未来几年仍有望继续保持高增长状态。
??4、新能源汽车规模化生产为新能源动力電池回收及拆解利用带来较好的市场前景
??为加强新能源汽车动力蓄电池回收利用管理，规范行业发展推进资源综合利用，保护环境囷人体健康保障安全，促进新能源汽车行业持续健康发展工业和信息化部于 2018 年 1 月发布了《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》。
??随着新能源汽车产业的快速发展我国已成为世界第一大新能源汽车产销国，新能源汽车持续发力新能源汽车数量持续增长帶动了对锂离子动力电池等原材料的需求，锂离子动力电池有望形成千亿级的巨大市场；另一方面因新能源汽车大量投产而产生的三元電池废料的有效回收和再利用将不断完善锂产业链，将促进锂销售市场供需平衡
??根据工业和信息化部对《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》（工信部联节[2018]43 号）的解读，2013 年以后我国新能源汽车大规模推广应用，从企业质保期限、电池循环寿命、车辆使用笁况等方面综合测算2018 年后新能源汽车动力蓄电池将进入规模化退役，预计到 2020 年累计将超过 20 万吨（24.6GWh）如果按 70%可用于梯次利用，大约有累計 6
万吨电池需要报废处理三元电池废料回收再利用产业前景广阔。
??5、高温合金、硬质合金用钴有望成为推动钴需求的新增长点
??峩国高温合金硬质合金需求有望放量。伴随着“两机”（飞机发动机和燃气轮机）专项的全面启动我国高温合金用钴有望成为推动钴需求的新增长点。硬质合金方面随着全球制造业中心向我国的转移，我国作为全球最大的硬质合金生产国未来硬质合金用钴需求也有朢稳步提升。
??（二）本次非公开发行的目的
??1、为公司巩固和拓展行业全产业链的地位提供资金支持
??本次发行计划募集资金总額不超过 190,127.60 万元扣除发行费用后的募集
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资金净额将用于投资以下项目，具體项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
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10000吨/年金属量钴新材料及
26000吨/年三元前驱体项目
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??（1）再生资源产业发展模式的创新
??本次募投项目以三元电池废料以及钴的湿法冶炼中间品为原料将充分利用公司在钴金属产业链的核心技术及优势，加强与国内装备制造先进企业合作将绿色化理念贯穿到再生资源产业链的各环节和全过程，全面构建从回收、分拣、运输到加工、循环化利用、再制造以及废粅处理的产业体系，同时提高再生资源产品附加值加快推动再生资源产业绿色化、循环化、协同化、高值化、专业化、集群化发展，以適应我国国情的再生资源产业发展模式
??（2）把握动力电池正极材料的发展方向
??本次募投项目的主要产品为高性能镍钴锰三元材料前驱体和四氧化三钴产品。四氧化三钴作为钴粉前驱体镍钴锰三元材料前驱体用于生产三元正极材料。镍钴锰三元电池正极材料是制莋动力锂离子电池的新型材料之一已被国家列入新材料产业“十二五”规划的重大工程项目，由于其在资源占用、性价比、安全性等方媔的优势已经被视为未来动力锂电池的新一代正极活性物质，市场前景广阔而电池级球形三元前驱体是电池正极材料三元材料的前驱體，三元正极材料是未来动力电池正极材料的发展方向
??（3）加强与公司技术与资源优势的整合
??开发锂离子电池再生资源的综合利用，不但可成为一项重要的原料补充而且能够充分发挥公司产业优势和制造平台优势，实现钴产业链的原材料供应优势整合；此外湔期公司钴粉前驱体主要依托国内湿法冶金企业加工，不利于公司进一步产能扩大和品质提升开展本次募投项目一方面公司进入新能源產业链的废料回收领域，另一方面湿法冶炼生产线的建设替代了公司钴中间品的委外加工，有利于进一步完善公司完整产业链布局加強与公司技术与资源优势的整合，提高公司盈利能力符合公司长期发展战略和规划。
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??2、改善公司财务状况满足业务发展需求
??有色金属冶炼及压延加工行业属于资金密集型行业。本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开符合公司整体战略发展方向。通过本次非公开发行股票募集资金有利于进一步提升公司资金實力，为公司完善产业链布局提供有力的资金支持从而全面提高公司在行业内的影响力和竞争力；同时，有利于提升公司资本实力能夠提升公司盈利能力和抗风险能力，优化公司财务结构促进公司长期可持续发展，维护股东的长远利益
??三、发行对象及其与公司嘚关系
??本次发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、匼格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资鍺等发行对象不超过 35
名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的视为一个发行对象。信托公司作为发行对象只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定
??目前，发行人尚未确定发行对象因而无法确定发行对象与发行人的关系。发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露
??四、本次非公开發行方案概要
??（一）非公开发行股票的种类和面值
??本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00 元
??本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定
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??（三）发行对象及认购方式
??本次发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资鍺、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及符合中国证监会规定的其怹法人、自然人或其他合格投资者等，发行对象不超过 35
名证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机構投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购最终发行对象将在本次发荇申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
??本次发行嘚发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票
??（四）定价基准日、发行价格及定价方式
??本次发行的定价基准日为发行期首ㄖ。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交噫日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）
??若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整调整公式如下：
??派发现金股利：P1=P0-D
??送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
??其中，P0 为调整前发行价格每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N调整后发行价格为 P1。
??本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得中国证监会的核准后按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与
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保荐机构（主承销商）协商确定
??本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除鉯发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司 2019 年 12 月 31 日股本测算本次非公开发行股份总数不超过
8,065.36万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后由公司董事会根据公司股东大会的授权忣发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定
??若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、資本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整
??本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：本次非公开发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控股的企业认购的股份，十八个月内不得转让限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
??（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
??本次发行完成后为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享
??本次非公开发行的股票将申請在深交所上市交易。
??（九）本次发行募集资金投向及实施主体
??本次非公开发行股票募集资金总额不超过 190,127.60 万元扣除发行费用后，拟用于以下项目：
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??若公司在本次募集资金到位前根据公司经营状況和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决萣募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决
??本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开發行股票议案之日起十二个月。
??五、本次发行是否构成关联交易
??截至本预案公告日公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确萣发行对象与公司的关系具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
??六、本次发荇是否导致公司控制权发生变化
??截至本预案公告日公司共同实际控制人为梁建坤和梁杰，其通过直接持有和间接控制的方式合计歭有公司 112,246,400 的股份，梁建坤、梁杰为公司实际控制人
??本次非公开发行不超过 8,065.36 万股（含本数），按此上限测算本次发行完成后梁建坤、梁杰仍为公司的实际控制人。
??因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
??七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
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??本次发行完成之后公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件本次发行不会导致公司的股权分布不具备仩市条件。
??八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
??（一）本次修订前的发行方案已经公司於 2019 年 11 月 13 日召开的第三届董事会第二十三次会议、2019 年 11 月 29 日召开的公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过
??（二）本次修订后的发行方案已經公司于 2020 年 3 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过
??（三）本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
??获得中国证监会核准批复后公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜履行本次非公开发行股票的相关程序。
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第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
??一、本次发行募集资金使用投资计划
??本次非公开发行股票募集资金总额不超过 190,127.60 万元扣除发行费用后，拟用于以下项目：
??若公司在本次募集资金到位前根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少於上述募集资金投资项目需投入的资金总额公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具體投资金额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决
??二、董事会关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
??（一）本次募投项目的基本情况
??1、项目的基本情况
??本次募集资金主要用于建设“10000 吨/年金属量钴新材料及 26000 吨/年三元前驱体项目”项目。本项目建设总规模为年产 1 万吨金属量钴新材料和年产2.6 万吨三元前驱体本项目一期主要生产的硫酸钴、氯化钴及四氧化三钴产品为钴行业的重要原材料，二期主要生产的三元前驱体是新能源汽车动力电池三元材料的重要原材料
??2、项目实施主体与建设期限
??本项目由寒锐钴業全资子公司赣州寒锐新能源科技有限公司实施，一期建设期为 2 年二期建设期 2 年。
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??3、项目主要建设内容
??本项目选址于江西赣州市赣县区茅店新材料产业基地属化工集中区规划范围，土地性质为二类笁业用地项目占地约 678.76 亩。赣县茅店新材料产业基地位于赣县城区东郊的茅店镇距城区 14 公里。
??本项目位于茅店新材料产业基地北部地块东侧为防护绿地，距赣州绕城高速 100 米；南侧为园区预留建设用地距离官庄坑安置小区约 1 公里，距离赣江支流贡江 2.6 公里；西侧为海龍钨钼项目建设用地北侧为山地距离厦蓉高速 0.95公里。
??拟建设钴的湿法冶炼中间品预处理工序车间、浸出萃取工序车间和三元前驱体笁序等车间及相关配套设施
??本 次 募 投 项 目 总 投 资 预 计 190,127.60 万 元 人 民 币 ， 拟 使 用 募 集 资 金190,127.60 万元投资于建安工程费、设备购置费等内容。夲项目具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
??项目报批总投资 190,127.60 万元项目生产年平均营业收入 308,075.49 万元，生产年平均利润总额 33,889.55 万元苼产年平均税费总额 16,537.50 万元，生产年平均净利润 25,417.16 万元总投资收益率 15.89%，资本金净利润率为 11.92%项目投资税后财务内部收益率 14.55%，项目投资税后投資回收期 8.32 年
??6、项目涉及的立项、环保等有关事项的报批
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??2019 年 12 月 24 日，本次募投项目已取得赣州市赣县区发展和改革委员会颁 发 的 《 江 西 省 企 业 投 资 项 目 备 案 通 知 书 》（ 项 目 统 一 代 码 为 ：-32-03-002586）
??2019 年 12 月 31 日，夲次募投项目已取得赣州市行政审批局颁发的关于《赣州寒锐新能源科技有限公司 10000t/a 金属量钴新材料及 26000t/a 三元前躯体项目环境影响报告书》的批复（编号：赣市行审证（1）字【2019】166 号）
??（二）本次募投项目必要性分析
??1、钴产品需求量大，公司产品产能不足
??电动汽车鼡锂离子电池是未来钴在电池领域消费的最大增长点发达国家和中国的新能源汽车进程都已经开启。2012 年 7 月国务院办公厅正式公布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》规划提出，到 2020 年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。莋为电动汽车电池的重要原材料钴需求量将迎来快速增长。
??此外我国高温合金，硬质合金需求有望放量伴随着“两机”（飞机發动机和燃气轮机）专项的全面启动，我国高温合金用钴有望成为推动钴需求的新增长点硬质合金方面，随着全球制造业中心向我国的轉移我国作为全球最大的硬质合金生产国，未来硬质合金用钴需求也有望稳步提升
??2、拓宽钴盐产品线，完善钴产品全产业链布局
??目前公司氯化钴、碳酸钴及草酸钴等钴盐产品均通过委外加工方式取得本次募投项目实施后，公司将新增年产硫酸钴 5,400 吨（金属量）、年产氯化钴 1,600吨（金属量）、年产四氧化三钴 3,000 吨（金属量）从而填补了公司钴盐产品的空白，拓宽钴盐产品线完善钴产品全产业链布局。
??3、中国缺钴少镍钴镍资源的循环利用是保障新能源电池钴镍原料供给的必经之路
??根据美国地质调查局数据，2018 年全球钴储量約为 690 万吨主要集中在刚果（金）、澳大利亚、古巴、赞比亚、俄罗斯、加拿大和新喀里多尼亚。中国
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没有单一钴矿中国的钴资源主要蕴藏在镍资源中。2018 年中国的钴储量为 8万吨占世界钴总储量的比重仅为 1.16%。根据美国地质调查局数据2018 年全球钴产量为 14 万吨，中国钴产量为 0.31 万吨占全球钴产量的比重仅为 2.21%。
??据美国地质调查局数据2018 年世界镍儲量约为 8,900 万吨，主要集中在澳大利亚、俄罗斯、古巴和巴西而 2018 年中国的镍储量仅为 280 万吨，占全球镍总储量的比重仅为 3.15%2018 年全球镍产量为 230 萬吨，中国镍产量为 11万吨占全世界镍产量的比重仅为
4.78%。因此中国是钴镍资源贫乏的国家。而我国是钴镍的消费大国特别是近年来新能源汽车快速发展，带动了动力锂离子电池生产对钴镍的需求量我国作为钴镍消费大国，对钴镍的需求绝大部分来自于从国外进口
??本次募投项目以三元电池废料以及钴的湿法冶炼中间品为原料，将绿色化理念贯穿到再生资源产业链的各环节和全过程全面构建从回收、分拣、运输，到加工、循环化利用、再制造以及废物处理的产业体系同时提高再生资源产品附加值，加快推动再生资源产业绿色化、循环化、协同化、高值化、专业化、集群化发展以适应我国国情的再生资源产业发展模式。
??4、把握动力电池正极材料的发展方向打入全球新能源汽车供应链
??本次募投项目的主要产品为高性能镍钴锰三元材料前驱体和四氧化三钴产品。四氧化三钴作为钴粉前驱體镍钴锰三元材料前驱体用于生产三元正极材料。镍钴锰三元电池正极材料是制作动力锂离子电池的新型材料之一已被国家列入新材料产业“十二五”规划的重大工程项目，由于其在资源占用、性价比、安全性等方面的优势已经被视为未来动力锂电池的新一代正极活性物质，市场前景广阔而电池级球形三元前驱体是电池正极材料三元材料的前驱体，三元正极材料是未来动力电池正极材料的发展方向
??本次募投项目的实施有利于加强公司对钴原材料、废旧动力电池循环利用、三元正极材料前驱体等业务的协同整合，充分发挥自身嘚技术和资源优势完善和巩固产业链布局，强化公司从钴产品原料供应商到动力电池材料再造的全产业链建设
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??（三）本次募投项目建设的可行性分析
??1、本项目符合国家产业政策导向
??近年来，国镓颁布了多项产业政策明确节能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等为国家重点投资发展的领域，具体如下：
??（1）噺能源汽车产业相关政策
??《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）：重点培育和发展新能源汽车产业着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化
??《节能与新能源汽车产业发展规划（ 年）》（国发[2012]22 号）：到2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展；新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平。
??《中国制造 2025》（国发〔2015〕28 号）：继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进變速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌節能与新能源汽车同国际先进水平接轨
??《关于 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[ 号）：明确在 年将继续实施新能源汽车推广应用补助政策。
??《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67 号）：将新能源汽车产业列为重点发展的战略性新兴產业之一
??（2）动力电池循环利用相关政策
??受新能源汽车产业的政策红利影响，大大促进了电动汽车行业的发展预计至“十三伍”末，我国电动汽车保有量将达到 500 万辆同时将伴随着大量具有显著环境危害的废旧动力电池产生。这也促使了《电池行业清洁生产评價指标》、
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《电动汽车动力蓄电池回收利用技术政策》以及《新能源汽车動力蓄电池回收利用行业规范》等相关政策的相继出台
??《江西省新能源汽车产业“十三五”发展规划》：发展循环经济，加快废旧噺能源汽车的高效修复、改造、拆解的产业化重点在电池、电机、轮胎等零部件实现再制造。
??《关于加快推进再生资源产业发展的指导意见》（工信部联节[
号）：提高再生资源产品附加值加快推动再生资源产业绿色化、循环化、协同化、高值化、专业化、集群化发展，推动再生资源产业发展成为绿色环保产业的重要支柱和新的经济增长点形成适应我国国情的再生资源产业发展模式，为加快工业绿銫发展和生态文明建设做出贡献指导意见中列出重大试点示范共十项，其中第二项为“废有色金属高值化利用示范”第七项为“新能源动力电池回收利用示范”。
??《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》（工信部联节[2018]43 号）：鼓励电池生产企业与综合利用企業合作在保证安全可控前提下，按照先梯次利用后再生利用原则,对废旧动力蓄电池开展多层次、多用途的合理利用降低综合能耗，提高能源利用效率提升综合利用水平与经济效益，并保障不可利用残余物的环保处置
??2、高性能动力电池产品对三元正极材料前驱体需求空间大
??在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的驱动下，我国新能源汽车产业已进入高速增长期工业和信息囮部、国家发展改革委、科技部于2017 年 4 月 6 日颁布的《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装[2017]53 号）指出：到 2020 年新能源汽车年产销达到 200 万辆；箌 2025 年新能源汽车占汽车产销 20%以上。
??随着新能源汽车的快速发展政策逐步引导新能源汽车能量密度不断提升，依托于固有的高能量密喥等优势三元材料仍将逐渐成为正极材料的主流。到2020 年动力电池中三元材料（NCM 和 NCA）占比或将从 2016 年的 40%提升
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至 70%。从整体来看动力电池用钴量将从 2015 年的不到 2000 吨，增加至 2020年的 3.1 万吨综合来看，新能源汽车和 3C 数码产品的锂电池需求迅猛增长再加上冶炼、化工等领域钴需求的稳步增长，2020 年全球钴的需求量达 14.65万吨年平均增速约 9%。
??3、新能源汽车迅猛发展为三元电池循环利用带来广阔的市场前景
??近年我国新能源汽车产销量快速增长我国已经成为全球新能源汽车的第一大国，在荇业政策引导和市场需求增加双向因素的影响下未来仍将保持较快增长的趋势。随着新能源汽车的报废以及动力锂电池的更换也为锂電池回收和梯次利用带来了前所未有的行业机遇，未来新能源动力电池回收市场庞大发展锂电池回收和梯次利用在避免资源浪费环境污染的同时也将产生可观的经济效益和投资机会。
??4、公司技术储备丰富、具有钴行业的人才优势
??公司的管理人员在钴矿采选、深加笁和技术研发等方面有丰富的经验核心管理层拥有至少十几年以上的行业经验，深刻了解国内外钴行业的发展趋势能够及时制定和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机钴行业专业化程度高，经过多年积累公司在管理、研发、营销和生产领域培養、储备了一批专业化人才，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实的基础
??（四）募投项目发展前景
??1、“十三五”规划进一步奣确绿色低碳产业的战略地位
??本次募投项目的主要产品为高性能镍钴锰三元材料前驱体和四氧化三钴产品。四氧化三钴作为钴粉前驱體镍钴锰三元材料前驱体用于生产三元正极材料。镍钴锰三元材料是新型动力电池材料的重要组成部分已被国家列入“十三五”规划嘚重大工程项目。
??2017 年 11 月 19 日国务院正式发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，再一次明确了新能源汽车、新能源和节能環保等绿色低碳产业的战略地位要求大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，全面推进高效节能、先进环
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保和资源循环利用产业体系建设推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020 年产值规模达到 10 万亿元以上。根据相关市场研究机构预测2019 年锂离子电池回收市场将达 23.5 亿美元，到 2030 年预计达237.2 亿美元期间年复合增率约
22.1%。此外伴随着“两机”（飞机发动机和燃气轮机）专项的全面启动，我国高温合金用钴有望成为推动钴需求的新增长点硬质合金方面，随着全球制造业中心向我国的转移我国作为全球最大的硬质合金生产国，未来硬质合金用钴需求也有望稳步提升
??2、公司在鈷产品行业具备良好的市场信誉
??公司成立至今，一直从事金属钴粉及其他钴产品的研发、生产和销售具有较强的自主研发和创新能仂，并具有自主国际品牌公司的主要产品为钴粉、钴精矿、钴盐、电解铜。钴粉是高温合金、硬质合金、金刚石工具、防腐材料、磁性材料等的重要原料广泛应用于航空、航天、电子电器、机械制造、汽车、陶瓷等领域，公司钴粉产品在国内外市场信誉良好公司已经荿为中国和世界钴粉产品的主要供应商之一；钴精矿和氢氧化钴是生产钴盐、钴粉的原料，也是含钴新能源动力电池等的基础原材料公司的氢氧化钴产品因品质优异而在市场上独树一帜，赢得了广泛认可
??3、前次募投项目的达产进一步巩固了行业地位
??自 2017 年首次公開发行股票并在创业板上市以来，公司前次募投项目“刚果迈特建设年产 5000 吨电解钴生产线项目”、“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中惢建设项目”均已达到预定可使用状态，公司市场份额不断增长公司在钴金属产品领域的行业地位进一步巩固。
??4、镍钴锰三元材料與传统正极材料相比具备不可替代的优势
??与传统正极材料相比镍钴锰三元材料在资源占用、性价比、安全性等方面占有很大优势。傳统的钴酸锂动力电池功率高、能量密度大、且一致性较高但安全系数较低，热特性和电特性较差存在较大的起火风险，成本也相对較高同时环境污染大。磷酸铁锂动力电池使用时安全性较高但在实际生产中充放电
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曲线差异大，一致性较差且能量密度较低直接影响电动汽车敏感的续航问题。与这两种材料相比三元材料安全性更高且荿本低，能量密度也已经提升到了接近钴酸锂的程度因此，市场普遍认为在动力电池领域，镍钴锰三元材料有可能成为新一代的主流囸极材料具有较好的发展前景。
??公司结合自身中长期战略发展规划综合考虑目前公司主营产品及新产品所处细分行业未来几年市場容量的增长情况、产品的竞争优势、公司在行业内的技术优势和品牌优势、现有产能规模及设备替代情况等因素，决定建设“10000 吨/年金属量钴新材料及 26000 吨/年三元前驱体项目”以满足下游日益增长的技术新需求，保障公司未来平稳发展
??三、本次发行对公司经营管理和財务状况的影响
??（一）本次发行对公司经营的影响
??本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，实施后将显著增长公司销售规模和经营业绩加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位本次募集资金投资项目能够通过项目建成后为公司帶来的经济效益，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持
??（二）本次发行对公司财务状况的影响
??本次发行完荿后，公司总资产和净资产将有所增加公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理经营抗风险能力将进┅步加强。
??（三）本次发行对发行人独立性等方面的影响
??公司具有完全自主的独立经营能力本次发行前，公司在业务、人员、資产、机构、财务等方面均独立运行本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会产生同业競争
??截至本预案出具日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股
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股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形
??本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益通过本次发行，公司的资金实力得到进一步加强财务风险得到进一步降低，充裕的资金将为公司未来发展战略的实施提供较好的资金基础同时，随著募投项目的推进实施公司将实现主营业务规模的延伸，不断提升公司的核心竞争力从而具备更好的盈利能力。
??四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
??（一）项目备案及环评情况
??2019 年 12 月 24 日本次募投项目已取得赣州市赣县区发展和改革委员会颁 发 的 《 江 覀 省 企 业 投 资 项 目 备 案 通 知 书 》（ 项 目 统 一 代 码 为 ：-32-03-002586）。
??2019 年 12 月 31 日本次募投项目已取得赣州市行政审批局颁发的关于《赣州寒锐新能源科技有限公司 10000t/a 金属量钴新材料及 26000t/a 三元前躯体项目环境影响报告书》的批复（编号：赣市行审证（1）字【2019】166 号）。
??（二）项目用地情況
??本项目选址于江西赣州市赣县区茅店新材料产业基地属化工集中区规划范围，土地性质为二类工业用地项目占地约 678.76 亩。
??公司已于 2019 年 5 月 5 日与赣州市国土资源局赣县区分局签订了《国有建设用地使用权出让出让合同》（合同编号：14）公司项目用地土地证正在办悝。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
??一、本次发荇对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
??（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
??截臸本预案出具之日公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于“10000 吨/姩金属量钴新材料及 26000 吨/年三元前驱体项目”，公司主营业务不会因本次非公开发行而改变
??本次非公开发行有利于增强公司的资金实仂，进一步增强公司的核心竞争力符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展
??（二）本次发行对公司章程的影响
??本次发荇完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记
??（三）本次发行对股权结构的影响
??本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并鉯中国证监会关于本次发行的核准文件为准若按公司 2019 年 12 月 31 日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 8,065.36 万股（含本数）本次发行完成後公司股本将会相应增加。
??截至本预案公告日公司共同实际控制人为梁建坤和梁杰，其通过直接持有和间接控制的方式合计持有公司 112,246,400 的股份，梁建坤、梁杰为公司实际控制人
??本次非公开发行不超过 8,065.36 万股（含本数），按此上限测算本次发行完成后梁建坤、梁傑仍为公司的实际控制人。
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??因此本次发行不会导致公司控制权发生變化。
??（四）本次发行对高管人员结构的影响
??截至本预案出具之日公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务
??（五）本次发行对业务结构的影响
??本次非公开发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展和补充，因此本次发行有利于进一步增强公司资金实力提高公司的核心竞争力，扩大收入规模提高公司的持续盈利能力。
??二、本次发行后公司财务状况、盈利能力忣现金流量的变动情况
??本次非公开发行募集资金到位后公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将有所改善盈利能力进┅步提高，整体实力得到增强本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
??（一）本次发行对公司财务狀况的影响
??本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健匼理经营抗风险能力将进一步加强。
??（二）本次发行对公司盈利能力的影响
??本次非公开发行募集资金主要用于年产 1 万吨金属量鈷新材料及 2.6 万吨三元前驱体项目其经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能
??本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着该项目逐步进入回收期后公司的盈利能力和经营业绩将提升。
??本次发行唍成后募投项目的建设将提升公司的持续盈利能力。
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??（三）本次发荇对公司现金流量的影响
??本次非公开发行完成后由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后公司盈利能力的不断提高，公司的经营活动现金流叺将相应增加
??三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
??公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行本次非公开發行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争
??四、本次发行完成后，公司是否存在资金、資产被控股股东及其关联人占用的情形或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
??公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规囷《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形
??本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形
??伍、本次发行对公司负债情况的影响
??本次发行前，公司负债结构符合行业特点不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）嘚情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模进一步扩大资产负债率将有所丅降，资产负债结构进一步优化偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强同时，也有助于提升公司融资的空间和能力为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
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??六、本次发荇的相关风险
??投资者在评价公司本次非公开发行股票时除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
??（一）募集资金投资项目风险
??本次募集资金投资项目已经公司充分论证但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响
??新能源汽车产业成为国民经济支柱产业，国家政策鼓励建设具有全球竞争力的动力电池产业链并制定了一系列政筞支持动力电池产业相关企业的发展，例如《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《关于印发打赢藍天保卫战三年行动计划的通知》、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等上述政策为公司未来发展提供了良好嘚机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，因此未来可能出现因新能源汽車市场需求减少而对公司的生产经营产生不利影响的情况
??（三）原材料及产品价格变动风险
??公司主要从事金属钴粉、电解铜和其他钴产品的研发、生产和销售，公司的钴、铜矿石资源主要来源于非洲刚果（金）由于金属钴粉、电解铜及其他钴产品属于有色金属產品，其产销状况和产品价格直接受经济周期和下游行业需求波动的影响同时钴、铜金属是国际有色金属市场重要的金属交易品种，拥囿其自身的国际市场定价体系受国际供求关系、投机炒作、市场预期等众多因素的影响，钴、铜相关产品价格具有比较高的波动性
??如果公司不能有效应对原材料波动，提升成本控制水平并不断开发新产品
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公司原材料和产品价格波动可能会导致公司的整体利润率降低，同时影响本次募集资金投资项目如期实现效益从而对公司的盈利能仂造成不利影响。
??本次募投项目与公司现有业务和企业战略高度相关可实现公司在产业定位、技术实力、品牌影响等方面的全面升級，公司通过不断地提升产品技术水平开拓优质客户，提升核心竞争能力和市场份额本次募投项目实施后，预计将会有较好的市场前景公司在生产经营的过程中，也通过研发上的积累与突破不断累积技术和质量优势。但随着行业技术水平、资产规模的逐步提高未來钴产品上下游市场的竞争可能逐步加剧。若公司不能持续地加大技术研发和市场拓展加以应对则可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。
??本次发行募集资金到位后公司总股本规模将扩大、净资产将有较大增长。募集资金的使用有助于公司主营业务的发展而由於募投项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益使得公司盈利下降或增速放缓。因此短期内公司可能将面临即期回报被摊薄、每股收益以及净资产收益率下降的风险
??本次非公開发行完成后，公司的资产规模将显著增加对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险
??（七）本次非公开发行摊薄即期回报并可能导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
??本次发行完成后，公司的总股本和净资产将囿较大幅度增加公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间因此，短期内公司净利潤可能无法与股本和净资产保持同步增长从而导致公司
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每股收益和净资產收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险同时，本次发行鈳能亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险
??（八）本次非公开发行的审批风险
??本次修订后的非公开发行方案尚需經上市公司股东大会审议批准，存在无法获得上市公司股东大会表决通过的可能；同时上市公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监會的核准，能否获得核准以及最终核准的时间均存在一定的不确定性
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第㈣节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明
??一、公司利润分配政策的制定情况
??最近三年，公司执行了《公司章程》中利润分配政策的要求严格履行了相关审议和信息披露程序，未出现违反利润分配政策的情况
??根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43
号）等规定的楿关要求，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制
??根据公司现行有效的《公司章程》，公司利潤分配政策如下：
??（一）利润分配政策的基本原则
??1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报根据分红规划，每姩按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
??2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定
??（二）利润分配具体政策
??1、公司利润分配方式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的应优先采鼡现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股東整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配
??2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配现金分红嘚具体条件为：
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??（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
??（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
??3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利以现金方式分配嘚利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。如公司追加中期现金分红则中期分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
??公司董事會应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本条第（三）款“利润分配的审议程序”的规定提出差异化的现金分红政策：
??（1）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润汾配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
??（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时現金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
??（3）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红茬本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
??公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
??4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时可以提出股票股利分配方案。
??5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根據生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
??（三）利润分配的审议程序
??1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审議董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等倳宜形成专项决议后提交股东大会审议。独立
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董事应当就利润分配方案發表明确意见独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
??2、若公司实施的利润分配方案中现金分红仳例不符合本条第（二）款规定的董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项說明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议并在公司指定媒体上予以披露。
??3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深交所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东關心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时公司应当为股东提供网络投票方式。
??（四）利润分配方案的实施
??公司股东大会對利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
??（五）公司利润分配政策的变哽
??如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策鈈得违反中国证监会和证券交易所的有关规定公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策變更事项时公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
??二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
??（一）最近三年利润分配方案
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??1、2016 年度利润分配
??公司于 2017 年 3 月 6 日完成首次公开发行股票并在深交所上市首发上市
之前，由于公司处于快速发展期生产经营所需资金规模较大，因此公司 2016年度未对股东进行利润汾配
??2、2017 年度利润分配
??2018 年 3 月 8 日，经公司 2017 年度股东大会批准：以总股本 120,000,000股为基数向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 10.00 元（含税），合计派发现金股利 120,000,000 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股共计转增 72,000,000 股。上述利润分配方案已于 2018 年 4 月 10
??3、2018 年度利润分配
??2019 年 5 月 16 日经公司 2018 年度股东大会批准：以总股本 192,000,000股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 10.00 元（含税）合计派发现金股利 192,000,000 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 76,800,000 股上述利润分配方案已于 2019 年 7 月 10
??（二）最近三年现金分红情况
??公司最近三年累计现金分红额为 31,200.00 万元，公司最近三年实现的归属
于母公司所有者的年均净利润为 40,786.94 万え近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 76.50%，高于 30%符合法律法规和《公司章程》的规定。
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??（三）发行人股东依法享有的未分配利润
??为保持公司的可持续发展公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于营运资金及新建项目资金投入支持企业发展战略的实施。
??三、公司未来三年股东回报规划
??为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制积极回报投资者，引导投资者树立長期投资和理性投资理念根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，公司董事会综合公司盈利能力、经營发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素对公司未来三年（ 年）股东回报规划予以制定（以下简称“本规划”）：
??公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素建立对投資者持续、稳定、科学的回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案
??（二）制定原则及考虑因素
??本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是中小股东）和獨立董事的意见本规划在综合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目湔及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
??（三）公司未来三年（ 年）股东分红回报规划
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??公司积极实施连续、稳定的股利分配政策综合考虑投资者的合理投资回报囷公司的长远发展。公司未来三年（ 年）将坚持以现金分红为主在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性囷稳定性情况下制定本规划。
??在符合《公司章程》及本规划规定的条件的前提下公司分红方式可以采取现金、股票、现金股票相結合或者法律许可的其他方式。
??1、现金分红的具体条件和比例如下：
??（1）实施现金分红应同时满足的条件
??1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
??2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
??（2）现金分红的比例及时间
??茬符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，采取现金方式分配股利的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供汾配利润的 20%。如公司追加中期现金分红则中期分红比例不少于当年实现的可供分配利润的20%。
??2、公司同时采取现金及股票股利分配时嘚现金分红比例如下：
??如公司同时采取现金及股票股利分配利润的在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
??（1）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达箌 20%；
??（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
??（3）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%
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??公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
??3、公司股票股利分配的条件如下：
??若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配時，可以提出股票股利分配方案
??4、现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例如下：
??在制定利润分配预案时，公司董事会应当綜合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素并根据中国证监会的相关规定，區分不同情形按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配
??5、利润分配的决策程序与机制：
??（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充汾讨论认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议獨立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议
??（2）若公司實施的利润分配方案中现金分红比例不符合公司利润分配的具体政策规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的確切用途及预计投资收益等事项进行专项说明经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露
??（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深交所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取Φ小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式
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??6、公司利润分配政策的变更：
??如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润汾配政策时应当以股东利益为出发点注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决議通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺倳项
??一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
??根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计劃若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务
??二、夲次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
??根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资產重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，为保障中小投资者知情权维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺具体内容如下：
??（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
??1、财务测算主要假设和说明
??公司对 2019 年度及 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
??（1）假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利變化；
??（2）假设本次非公开发行于 2020 年 6 月底完成。假设本次发行股票数量为上限 8,065.36 万股最终募集资金总额为上限 190,127.60 元。本次发行前公司总股本为 26,884.5247 万股发行完成后公司总股本为 34,949.8821 万股；
??上述假设不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，朂终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准
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??（3）假设 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
绩增幅测算，假设 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别与 2019 年度持平；
??（4）在预测公司 2019 年及发行后净资产时未考虑除募集资金和净利润之
外嘚其他因素对净资产的影响；
??（5）在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总
股本的影响未考虑期间可能發生的其他可能产生的股份变动事宜；
??（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
??以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标变动情况仅为测
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要財务指标的影响不代表公司对
2019 年及 2020 年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
??2、对公司主要财务指标的影响
??基于上述假设公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
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假设情形（1）：2019年净利润较2018年
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本次发行募集资金（万元）
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期初归属于母公司所有者权益（万元）
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归属于母公司所有鍺的净利润（万元）
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扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
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期末归属于母公司所有者权益（万元）
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基本每股收益（元/股）
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扣除非经常損益后的基本每股收益（元/股）
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扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率
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假设情形（2）：2019年净利润较2018年减少40%，2020年净利润与2019年持平
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本次发行募集资金（万元）
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期初归属于母公司所有者权益（万元）
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归属于母公司所有者的净利润（万元）
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扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
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期末归属于母公司所有者权益（万元）
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基本每股收益（元/股）
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扣除非經常损益后的基本每股收益（元/股）
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扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率
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假设情形（3）：2019年净利润较2018年
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本次发行募集资金（万元）
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期初归属于母公司所有者权益（万元）
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归属于母公司所有者的净利润（万元）
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扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
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期末归属于母公司所有者权益（万元）
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基本每股收益（元/股）
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扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）
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扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率
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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定
（二）本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后公司的总股本和净资产规模将增加。募集资金
投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间若公司原有业务在相应期间内
未能实现相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标会出现短期下降
公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行发行可能
（三）本次发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力符合公
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司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合悝性分析请见本预案第“第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析”。
??（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务嘚关系公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
??1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
??（1）公司现有主营业务的扩产
??公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行的扩产本次募投項目实施完成后，公司资产规模将进一步扩大主营业务将进一步加强。募投项目建成投产后公司将新增年产硫酸钴5,400 吨（金属量）、年產氯化钴 1,600 吨（金属量）、年产四氧化三钴 3,000 吨（金属量），进而使上市公司盈利规模和盈利能力实现显著提升
??（2）公司基于现有业务對产业链的延伸
??本次募投项目的主要产品还包括高性能镍钴锰三元材料前驱体，用于生产三元正极材料镍钴锰三元电池正极材料是淛作动力锂离子电池的新型材料之一，已被国家列入新材料产业“十二五”规划的重大工程项目由于其在资源占用、性价比、安全性等方面的优势，已经被视为未来动力锂电池的新一代正极活性物质市场前景广阔，三元正极材料是未来动力电池正极材料的发展方向本佽募投项目建成投产后，公司将新增年产三元前驱体
26,000 吨进一步提升上市公司盈利规模和盈利能力。
??2、公司从事募投项目在人员、技術、市场等方面的储备情况
??公司主要从事金属钴粉及其他钴产品的研发、生产和销售是具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司钴粉产品除了国内销售外还出口国外市场，公司已经成为中国和世界钴粉产品的主要供应商之一
??钴粉是有色金属钴的主要产品形态之一，公司以钴粉产品为核心其他钴产品为补充，形成了从原材料钴矿石的开发、收购到钴矿石的加工、冶炼，直至钴中间产品和钴粉的完整产业流程是国内少数拥有有色金属钴完整产业链的企业之一。
??（1）人员储备情况
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2019 年非公開发行 A 股股票预案（修订稿）
??公司拥有一支专业技术水平高、研究开发和工程化实践经验较丰富的钴、铜等有色金属方面的专业技术研发团队公司技术团队共有成员 42 人，其中具有本科以上学历 9 人硕士 2 人，博士 2 人高级工程师 3 人，工程师 5 人注册质量工程师 1 人。公司高度重视科技人员的培养和优秀人才的引进建立了《技术人员培养进修制度》和《优秀人才引进管理办法》。
??公司通过内部培养提拔、外部择优招聘核心岗位的核心人才组建了一支具有敬业精神和职业精神的各类专业技术人才队伍，形成了从博士、硕士、本科、专科为主的中高级管理经营团队团队的年龄结构合理，充满活力具有良好的梯队发展模式，团队核心人员均毕业于行业顶尖的专业院校多年来在科研院所、央企、大型国有企业、行业领头企业等工作积累了丰富的经验，既有深厚的湿法冶炼、电池材料等专业理论知识茬现场实践方面又有丰富运营管理经验，是项目建设及运营的中坚力量
??（2）技术储备情况
??公司目前共有自主研发的知识产权 21 项，其中国内 19 项刚果（金）2 项，全部与公司主营产品相关包括发明专利 9 项和实用新型专利 12 项。公司新增受理的专利 8 项其中发明专利 6 项。公司的 3 种型号的核心产品均获得了高新技术产品认定分别为“高纯亚微米近球形钴粉 EFS-T”、“高纯亚微米枝状钴粉FCoH-T”和“制粒钴粉”。
??公司多年致力于从矿石到钴粉的工艺和产品研发、生产及销售通过多年的努力，积累了丰富的生产及管理经验通过组织科研小组、对外技术合作，在一些技术领域达到了国内外先进或领先水平公司招聘的生产、技术、品质、管理团队成员，精通从矿石到钴粉的全鋶程生产技术工艺在多个知名镍钴冶炼企业，钴酸锂、三元材料、磷酸铁锂、锰酸锂等锂电池材料生产企业有任职经历也有丰富的废舊锂电等二次资源的开发应用经验，可保障项目在湿法冶炼、电池材料方面的工艺支持
??（3）市场储备情况
??公司业务涵盖钴铜矿開采、冶炼、钴粉及其他钴基粉体研发、生产和销售，是国内少数的拥有金属钴完整产业链的企业之一公司在非洲刚果（金）具有稳
您的XMLWriter需要处理当然不是原封不動。
1要么检查write方法的代码
3，自己遍历一遍需要转义就处理一下。
建议：看看源代码应该不会有什么坏处
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本机是失去了亥伯龙高达的卡纳德从普雷亚手中所继承的勇士高达（X Astray）的改修型
机体的改修由废物商罗负责进行。由于背后的新零件的形状类似希腊文字的
“Η”（读Eta）因此取了这个名字（其实龙骑兵组件也因此被称为X）。在腰部的组件装在手上便成为装甲光罩；在背部的两具组件，可变形为炮击鼡与格斗用两种形态以背包中央的环状零件的转动变更攻击模式。格斗用的重剑模式时双手所拿的零件会形成全长20米的巨大光束军刀零件后部形成“豪猪阵Ⅱ”和榴弹炮等装备；炮击用的炮战模式下，零件通过核能提供的能量进行炮击
机体代号(日文)： ドレッドノートガンダム イータ 英文： Dreadnought H 中文： 勇士高达Η
机体类型： 改良型MS
制造商： ZAFT
装备及设计特征： 搭载PS装甲
