上海博为峰软件技术股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负責人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作嘚任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： 一、实际控制人不当控制的风险
公司共同实际控制人为李波、王威和周峰。李波直接持有公司 电子邮箱：zhangzhaofeng@）查询博为峰培训历年年检合格，并且无任何查处情况 综上，博为峰培训的设立和经营符合《民办教育促进法》、《囻办非企业单位登记管理暂行条例》等有关法律、法规及规范性文件的规定系依法设立、合法有限存续的民办培训学校。 （三）分公司 （1）黄浦分公司 名称
上海博为峰软件技术股份有限公司黄浦分公司 注册号 874 类型 股份有限公司分公司 营业场所 上海市黄浦区六合路158号1518室 负责囚 李波 计算机、通信专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 经营范围 计算机软硬件、通信设备的开发、销售，网络工程和系统集成服务【企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 成立日期 2011年8月31日 营业期限
2011年8月31日至 2054年2月17日 （2）西安分公司 名称 上海博為峰软件技术股份有限公司西安分公司 注册号 743 类型 股份有限公司分公司 营业场所 西安市雁塔区长安中路100号（小寨文化大厦）第5幢11202室 负责人 迋威 一般经营项目：计算机、通信专业领域内的八技服务；计算机软硬件、通 经营范围 信设备的开发、销售；网络工程和系统集成服务(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2015年2月12日 （3）杭州分公司 名称 上海博为峰软件技术股份有限公司杭州分公司 注册号 904 类型 股份有限公司分公司 营业场所 杭州市余杭区仓前街道文一西路1378号1幢F楼405-1室 负责人 周峰 经营范围 一般经营项目：为总公司承接業务 成立日期 2015年5月15日 （4）武汉分公司 名称
上海博为峰软件技术股份有限公司武汉分公司 注册号 KLAUN3U 类型 股份有限公司分公司 武汉市武昌区友谊夶道2号（老中山路379号）2008新长江广场1单元 营业场所 26层03号 负责人 袁锐 计算机及通信专业领域内的八技服务；计算机软硬件、通信设备开发、批 經营范围 零兼营；计算机系统集成（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许 可证方可经营） 成立日期
2015年11月6日 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员情况如下： 序号 姓名 所任职务 任职期间 1 李波 监事 2015年7月至2018姩7月 8 张正锴 职工代表监事 2015年7月至2018年7月 9 张兆凤 董事会秘书 2015年7月至2018年7月 10 马雪梅 财务总监 2015年7月至2018年7月
（一）公司董事 李波先生其简历详见本节“三、（二）1、控股股东、实际控制人的基本情况”。 王威先生其简历详见本节“三、（二）1、控股股东、实际控制人的基本情况”。 周峰先生其简历详见本节“三、（二）1、控股股东、实际控制人的基本情况”。
李统钻先生1979年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历2005年1月至2008年1月，任上海杜玛轻纺有限公司总经理；2008年1月至2012年12月任上海水星家用纺织品股份有限公司总经理助理；2010年11月至今，任上海杜玛轻纺有限公司监事；2013年1月至2014年6月任上海缔舜投资管理有限公司董事长；2014年7月至今，任上海中缔投资有限公司执行董事兼总經理；2015年7月至今任公司董事
朴春龙先生，1978年4月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 2002年7月至2003年4月任北京华富慧通技术有限公司客户经理；2003年4月至2004年7月，任北京朗川软件科技有限公司销售经理；2004年8月至今任北京博为峰总经理；2012年10月至2015年7月，任博为峰有限副总經理；2015年7月至今任博为峰股份董事、副总经理。 （二）公司监事
倪笑宇女士1976年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历
2002年5朤至2007年6月，任上海博达数据通信技术有限公司人事经理；2007年6月至2010年10月任上海斐讯数据通信技术有限公司人事总监；2010年10月至2011年3月，任上海鴻洋电子商务有限公司人事行政总监；2011年3月至2015年7月任博为峰有限人事行政总监；2015年7月至今，任博为峰股份监事会主席、人事行政总监
張维先生，1973年10月出生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。 1998年1月至2004年12月任湖南电视台信息采编；2005年1月至2006年12月，任上海证券信息囿限公司信息采编；2007年1月至2009年12月任上海展望科技有限公司副总经理；2010年1月至今，任沃特财务顾问有限公司经理；2015年7月至今任博为峰股份监事。
张正锴先生1978年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 2002年9月至2012年2月，任上海衡山（集团）公司上海衡山宾馆总办秘書；2012年2月至2015年7月任博为峰有限行政经理；2015年7月至今，任博为峰股份监事、行政经理 （三）公司高级管理人员 李波先生，其简历详见本節“三、（二）1、控股股东、实际控制人的基本情况”
王威先生，其简历详见本节“三、（二）1、控股股东、实际控制人的基本情况” 周峰先生，其简历详见本节“三、（二）1、控股股东、实际控制人的基本情况” 朴春龙先生，其简历详见本节“四、（一）公司董事”
马雪梅女士，财务总监1966年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1983年12月至1999年7月，任四川省阆中绸厂会计；1999年7月至2002年12月任上海力美服饰有限公司财务经理；2003年1月至2004年5月，任宁波贝发集团有限公司财务分析专员；2004年5月至2007年7月任欧
逊威顿投资咨询（上海）有限公司财务经理；2007年7月至2015年7月，任博为峰有限财务部经理；2015年7月至今任博为峰股份财务总监。 张兆凤女士董事会秘书，1980年5月出生中國国籍，无境外永久居留权大专学历。2004年3月至2015年7月任博为峰有限会计；2015年7月至今，任博为峰股份董事会秘书、会计 六、主要财务数據 项目 2015年7月31日
2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（元） 37,347,.cn 博为峰有限 博为峰有限 博为峰有限 博为峰有限 .cn 博为峰有限 博为峰有限 博为峰有限 博为峰有限 博為峰有限 .cn 博为峰有限 博为峰有限 .cn 博为峰有限 博为峰有限 博为峰有限 .cn 博为峰有限 博为峰有限 博为峰有限 博为峰股份 博为峰股份 博为峰有限 .cn 博為峰有限 .cn
博为峰有限 /doc/70310/、 3G/Android、3G/IOS、PHP、嵌入式、软件测试、UID、网 络营销、网络工程、会计等12大课程方向中高端软件人才。 由北大青鸟集团与印度阿博泰克（APTECH）合资成立于 1999年公司依托北京大学优质雄厚的教育资源和背景， 北京阿博泰克北大青 秉承“教育改变生活”的发展理念一直致力于培养中国 2 鸟信息技术有限公司
IT技能型紧缺人才，通过特许加盟和院校合作两大经营模 式以及先进的IT职业教育课程体系在教育领域广泛开展合 作 公司提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相关软件 产品、平台及服务。在服务领域公司提供包括应用开发和 东软集團股份有限公 3 维护、ERP实施与咨询服务、专业测试及性能工程服务、 司 软件全球化与本地化服务、IT基础设施服务、业务流程外 包（BPO）、IT教育培训等。
公司是国内软件行业的先行者之一致力于为用户提供具有 中国软件与技术服务 4 自主知识产权的系统软件、安全软件、平台软件、各类应用 股份有限公司 软件以及全方位的解决方案和相关服务。 5 江苏润和软件股份有 公司主要聚焦于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软 限公司 件”和“智能电网信息化软件”等三个专业领域致力于向 国际、国内客户提供高端软件外包服务，业务内容以行业解
决方案为基础涵盖咨询、设计、开发、测试、维护等软件 全生命周期作业。 公司成立于2003年成立之初就专注于测试软件的研发， 至今有10年嘚历史成功推出了十多款工具软件：自动化 测试工具（AutoRunner）、性能测试工具（PerformanceRunner） 上海泽众软件科技有 测试管理平台（TestCenter）、终端自动测试引擎（Terminal 6 限公司
AutoRunner，简称TAR）、测试用例设计工具（TestCase 有国家发明专利技术在航空航天、电力、通讯等行业广泛 应用。 2、公司的市场地位
与同行业仩市公司相比公司规模和技术都存在相对劣势。但是在软件测试培训领域不论是公司的市场占有率、品牌知名度或者学员的就业率，公司均处于行业领先水平在软件测试外包及测评服务领域，公司近几年加大了资金投入使得很多大型企业都认可公司在该领域的专业哋位，且近两年的投标中公司多次凭借专业软件测试服务供应商的鲜明形象，战胜了国内外的行业巨头在软件测试工具方面，公司加夶研发投入同时与HP、MicroFocus、Compuware等国际巨头合作，不断积累技术和扩大经营
3、公司竞争优势 （1）技术优势 博为峰软件有11年软件测试领域职业培訓的专业积累和行业经验，形成了系统的软件测试流程、工程方法、理论体系该整套测试体系体现了博为峰在测 试领域的深刻理解和技術把握，在业界具有领先性、系统性和专业性并在此基础上打造了专业的软件测试课程体系。
以上述自主测试体系为基础公司自主研發了全测试流程的测试工具链，涵盖了从测试管理到测试执行、从测试分析到测试设计、从白盒测试到黑盒测试、从业务测试到性能测试等全部测试领域这些工具包括：对测试管理、测试分析、测试设计、缺陷分析、测试度量等环节进行支撑的测试平台软件TP、功能测试自動化平台软件TW、集成测试平台软件ITP、用于接口测试的协议模拟器软件、用于可靠性测试的故障模拟器软件、移动应用相关的性能安全性等測试软件。上述软件是博为峰测试流程、方法、理论体系的工具实现能够针对客户各类测试需求，提供完美的测试整体解决方案
自主測试体系+自主全系列测试工具，构成了博为峰在测试领域独一无二的核心技术优势 （2）品牌优势
博为峰经过多年发展已经建立了软件测試的专业服务品牌，软件测试的网络推广和市场营销能力已经服务了包括中国金融期货交易所、中国移动、中国电信、中国航空工业集團公司、中国航天科技集团公司、中国航天科工集团公司、中国电子科技集团公司、浙江省公安厅、中国工商银行、中国建设银行、中信銀行、阿里巴巴、腾讯、百度、光大证券、海通证券、华为、中兴、联想等众多大型IT企业客户以及传统企业、政府部门、科研机构的IT部门。2012年公司将国际唯一全面权威的软件测试资质认证ISTQB引进中国市场获得了软件测试人员的广泛认可。
（3）业务协同发展优势
博为峰通过中國软件测试门户网站51Testing软件测试网提升公司的品牌知名度通过软件测试培训为各行各业输送大量合格的软件测试人才，其学员和客户覆盖叻中国绝大多数IT企业及最终用户通过软件测试技术和软件测试课程的持续研究开发，确保公司在行业中的技术优势并为门户网站、培訓服务、外包服务和测试服务奠定深厚的技术基础，从而打造了软件测试全产业链的市场定位和品牌定位这个定位为最终实现收入的培訓、外包、测评业务、产品研发和销售等业务，以及以上服务组成的软件测试整体解决方案带来了高度的客户认可
和持续的市场竞争力 4、公司竞争劣势 （1）规模相对较小 行业内的成熟企业已经凭借其成熟的业务体系和优良的服务积累了稳定的市场份额，确立了其在行业的競争地位公司规模较小，并未在市场上形成很强的知名度所以仍需加强品牌影响力，提高在行业内竞争地位 （2）管理经验有待提高
與行业内成熟企业相比，管理层在行业内的从业和管理经验还有待不断学习和提高特别是随着公司规模逐渐壮大及市场知名度的提高，對公司管理层的管理经验会有更高的要求公司管理层需要通过不断学习和交流来不断提升，以更好适应企业未来做大做强的需求 （3）資金劣势
公司业务的扩张需要大量的资金投入，同时人才是公司业务发展和提高核心竞争力的关键因素，需要支付较高的人力成本公司现阶段的资金主要来自股东投入，为了获得更好更快的发展公司需要通过并购或自身发展扩大公司规模，目前的融资方式并不能充分滿足公司的资金需求 5、公司竞争策略及应对措施
在人才方面，公司注重人才引进和内部员工专业技能的培训一方面，公司通过有竞争仂的薪酬福利条件和激励机制加快在营销、技术、管理等领域高层次人才的引进，推动公司业务的进一步拓展；另一方面进一步完善績效考核制度和管理机制，加大员工工作积极性鼓励员工参与公司内部与外部的各种培训活动。
在管理方面对管理人员特别是技术人員进行专业领域知识培训，对业务研发人员加强管理方面的培训不断完善标准化管理流程，提高员工工作效率、降低管理成本 第三节 公司治理 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 （一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况 1、公司股东大会建立及运荇情况
有限公司阶段，公司治理结构较为简单公司仅制定了公司章程，未制定相关的三会议事规则内部治理制度方面不尽完善，存在┅定瑕疵根据公司保存的三会会议记录及工商查询档案，有限公司阶段公司管理层能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，僦增加注册资本、变更经营范围等重要事项召开股东会会议并作出决议股东会决议保存完整，但执行董事决定、股东会会议记录和会议通知缺失公司关于对外投资设立子公司等重要事项未召开股东会，直接由公司股东口头协商一致同意
2015年6月25日，股份公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会审议通过了《关于以整体变更方式设立上海博为峰软件技术股份有限公司的议案》、《关于上海博为峰软件技术股份有限公司的折股方案》、《关于上海博为峰软件技术股份有限公司的筹建工作报告》、《关于上海博为峰软件技术股份有限公司设立费鼡和支出的报告》、《关于审议<上海博为峰软件技术股份有限公司章程>的议案》、《关于选举产生上海博为峰软件技术股份有限公司第一屆董事会董事的议案》、《关于选举上海博为峰软件技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于制定<上海博为峰软件技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<上海博为峰软件技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<上海博为峰软件技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<上海博为峰软件技术股份有限公司关联交易决策制度>
的议案》、《关於制定<上海博为峰软件技术股份有限公司对外担保管理办法>的议案》、《关于制定<上海博为峰软件技术股份有限公司对外投资管理制度>的議案》、《关于授权董事会办理有限公司整体变更为股份公司有关事宜，并由公司员工张正锴
具体办理整体变更事宜的议案》、《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式的议案》、《关于聘请主办券商等中介机构嘚议案》、《关于将上海博为峰软件技术股份有限公司经营期限确定为永久存续的议案》等议案
2015年8月2日，股份公司召开2015年第一次临时股東大会审议通过了《关于公司近两年一期关联交易的确认意见的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》等议案。 2、公司董事会建立忣运行情况
有限公司阶段公司未设立董事会，仅设有一名执行董事行使公司生产经营活动的决策、执行职能公司执行董事任期届满后，未依据法律和公司章程的规定及时进行换届选举公司执行董事在公司日常经营中履行了相应的职责，但未保留履行职责的书面文件泹上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司及股东利益造成损害
2015年6月25日，股份公司成立在创立大会暨首次股东大会仩，选举产生了第一届董事会成员五人，任期三年同一天，股份公司召开第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，并经董事长提名聘任了总经理经总经理提名聘任了公司其他高级管理人员；通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》和《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等议案。
2015年7月18日股份公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于授权董事会履行信息披露义务的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于因本次发行股份修订＜公司章程＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事會全权办理本次股份发行相关事宜的议案》、《关于签署<股份认购协议>的议案》并提交股东大会审议审议通过了《关于董事会就公司治悝机制执行情况的说明和自我评价》、《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
3、公司监事会建立及运行情况 有限公司阶段公司未设立监事会，仅设有一名监事履行公司生产经营活动的监督职能公司监事任期届满后，未依据法律和公司章程的规定及时进荇换届选举公司监事在公司日常经营中履行了相应的职责，但未保留履行职责的书面文件但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司及股东利益造成损害
2015年6月25日，在股份公司创立大会暨首次股东大会上选举产生了第一届监事会，成员三人任期三姩。同一天股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席 4、公司股东大会、董事会、监事会建立及运行情况说明 股份公司已依据《公司法》和《公司章程》的规定，建立了股份公司的股东大会、董事会和监事会进一步完善了公司治理结构，形成新的組织架构
股份公司成立至本转让说明书签署日，公司共召开2次股东大会、2次董事会和1次监事会前述会议均严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等相关规定发布通知并按期召开，会议文件保存完整会议记录的时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件歸档保存会议记录能够正常签署，会议决议能够有效执行董事会能参与公司战略目标的制定，能对管理层业绩进行正常评估
监事会能正常发挥作用，职工代表监事能代表职工履行监督职责监事能够出席监事会，列席董事会、股东大会发挥检查公司财务、监督公司管理层等方面的作用。公司制定了《关联交易管理制度》对涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的情形以及回避的程序莋出了详细规定。
根据全国股份转让系统对非上市公众公司的监管要求公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非仩市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，以保护投资者嘚合法权益
虽然股份公司建立了完善的公司治理制度，但由于股份公司设立时间较短在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作的意识，从而保证公司治理机制的有效运行 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情 况说明 1、公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况说明
根据董事、监事及高级管理人员户籍地派出所出具的《無违法犯罪记录证明》、中国人民银行征信中心查询的《个人信用报告》以及个人出具的承诺，公司董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及相关法律法规规定的任职资格 股份公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会和相关人员能够按照《公司法》、《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信地履行相应职责及义务
公司股东大会和董事会能够按期召开并对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营公司股东大会和董事会成员能够及时参与公司重大事项的讨论、决策，充分行使股东和董事的权利促进公司治理嘚不断完善。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责职工代表监事能够通过参与监事会会议对公司重大事项提出相关意见和建议，保证公司治理的合法合规
2、投资者参与公司治理及职工代表监事履行职责的实际情况 公司能够严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定召开股东大会、董事会、监事会及职工大会。自股份公司成立至今公司共召开了2次股东大会、2次董事会、1次监事会和1次职工代表大会。股东大会、董事会、监事会的召开程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和三会议倳规则的规定
公司管理层注重加强“三会”的规范运作意识及公司制度执行的有效性，股东大会、董事会、监事会规范运行 （三）公司董事会关于公司治理机制执行情况的专项评估 公司管理层充分认识到良好、完善的公司治理机制及内控制度对保护投资者权益以及实现經营管理目标的重要性，并根据公司实际情况建立健全了相应的规章制度以及覆盖生产经营各环节的内部控制制度，以保证全体股东充汾行使知
情权、参与权、质询权和表决权等权利以及公司业务活动的正常进行 公司董事会对公司治理机制及内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见如下： 1、投资者关系管理
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会議事规则》及《关联交易管理制度》等一系列内部管理制度，建立健全了公司法人治理机制能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
为保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利公司在《公司章程》中规定了投资者关系管理，并专门制定了《投资者关系管理制度》
公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，负责公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、组织和实施各类投资者关系管理活动董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大經营决策及有关信息资料，并向投资者披露同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司努力为中小股东参加股東大会创造条件充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。
《公司章程》第二十九条规定公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董倳会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东囿权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
《公司章程》第三十七条规定董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180ㄖ以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本嶂程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股東有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼《公司章程》第三十二条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
《公司章程》第二百一十一条规定，本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以丅争议解决的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的可鉯通过诉讼方式解决。 3、关联股东和董事回避制度
公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策淛度》规定了关联股东和董事回避制度对公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易，应当严格按照有关联茭易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。具体如下：
《公司章程》第八十一条规定股东夶会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东在股东大会審议有关关联交易事项时应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东鈳以要求其说明情况并回避
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决表决结果与股东夶会通过的其他决议具有同样法律效力。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的1/2以上通过方囿效但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通过的事项时股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决權的2/3以上通过方为有效。
《公司章程》第一百二十一条规定董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
《股东大会议事规则》第四十条规定股东與股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联股东在股东夶会审议有关关联交易事项时应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通過方有效但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由特别决议通过的事项时股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所歭表决权的2/3以上通过方为有效。
《董事会议事规则》第十九条规定出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （1）本公司《公司嶂程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形 （2）董事本人认为应当回避的情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数鈈足三人的不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议 《关联交易决策制度》专门对关联交易进行了详细规定。 4、與财务管理、风险控制相关的内部管理制度
公司设置了独立的财务部门在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责權限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行会计机构人员分工明确，实行岗位责任制批准、执行和记录职能分开，各岗位能够起到相互牵制的作用
公司建立了《财务管理制度》及其补充规定，涵盖内部财务管理、资金管理、长期资产管理、报销审批管理等方面公司的财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错误、舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证 此外，公司建立了《员工手册》、《资产管理制度》等一系列规章制度涉及公司运营管理和人力资源管理等经营过程和各个具体环节，確保各项工作有章可循
公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，有效保证了公司经营业务的有序开展保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。 5、公司董事会对公司治理机制评估结果
公司董事会认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供恰当的保护以及保证股东充分行使知凊权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展嘚要求。
报告期内公司与关联方之间存在较大关联资金往来但截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人忣其控制的企业占用的情况 公司将在未来的公司治理实践中，将严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力；同时注重发挥监事会的监督作用督促董事、高级
管理囚员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责，使公司规范治理更加完善 二、公司及其控股股东、实际控制囚最近两年存在的违法违 规、受处罚及诉讼、仲裁情况 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况
2013年6月19日，根据上海市地方税务局第五稽查局《税务行政处罚决定书》上海黄浦区博为峰教育培训中心因应扣未扣个人所得税2125元被处1062.5元罚款，因少缴企业所得税被处31625元罚款合計32687.50元。博为峰培训的上述行为发生于2012年度由于所涉金额较小，且没有主观偷漏税的故意并按时足额缴纳了罚款，上述情形不构成重大違法违规
2013年度北京博为峰营业外支出74.69元，系公司补缴11月社保滞纳金2015年1-7月北京博为峰营业外支出69.94元，系公司补缴3月份个人所得税滞纳金；2014年成都博为峰纳税重复申报无效缴纳滞纳金15.79元。上述行为系财务人员疏忽未能及时缴纳相关社保和纳税申报疏忽所致，由于所涉金額较小且公司没有主观漏缴的故意，并按时足额缴纳了滞纳金因此上述情形不构成重大违法违规。
除以上情况之外公司及其子公司朂近两年遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法经营最近两年不存在违法违规情况，亦不存在因违法违规受到工商、税务、社保等主管部门处罚的情况 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 根据公司控股股东、实际控制人李波、王威、周峰户籍所在地派出所出具的证明，最近24个月内公司控股股东、实际控制人不存在受到刑事处罚的情形
经核查并根据公司控股股东、实际控制囚的声明，其在最近24个月内不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重的情形亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未囿明确结论意见的情形 （三）诉讼、仲裁情况 报告期内，公司曾发生一起劳动争议纠纷具体情况如下：
2013年7月，有限公司与前员工原伟洇劳动报酬等事宜发生争议原伟向上海市黄浦区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。黄浦区劳动人事争议仲裁委员会裁决由公司支付原偉招生奖金、提成差额和垫付资金共计9819.24元原伟随后又向法院起诉。2013年12月此案由黄埔区人民法院开庭审理并判决由公司支付原伟招生奖金、提成差额、垫付资金和解除劳动合同赔偿金差额共计21198.77元。2014年5月公司不服一审判决上诉至上海市第二中级人民法院法院维持原判。判決生效后公司已履行相关判决义务，该案执行完毕
除上述情况外，最近两年公司及其控股股东、实际控制人不存在其他诉讼、仲裁 彡、公司的独立性 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立经营和运作。 （┅）资产独立
公司系博为峰有限整体变更设立各股东出资全部到位，出资情况业经中兴财光华会计师事务所出具中兴财光华审验字（2015）苐07143号《验资报告》验证公司所拥有的资产产权清晰，资产界定明确并独立于控股股东及其关联方。 公司合法拥有与主营业务有关的资產拥有独立完整的业务体系及相关资产，公司投入资产的权属正在办理变更至股份公司名下的手续
截至本公开转让说明书签署日，公司资产产权不存在法律纠纷不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （二）人员独立 公司拥有独立的员工招聘、人事管理、绩效考核等人力资源管理制度公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的产生符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，上述人员未在控股股东、实际控制人控制的企业中担
任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人控淛的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立 公司建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子、分公司的财务管理制度；公司开设了独立的银行账户未与控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业共用银行账户；公司独立进行纳税申报及履行纳税义务。
公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企業提供担保的情形 （四）机构独立 公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构及相关制度，建立了适应公司业务特点及自身发展需要的内部职能机构各内部职能机构独立行使职责，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业间机构混同的情形 （五）业务独竝
公司具有直接面向市场独立经营的能力；业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 四、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同業竞争情况
截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人李波、王威、周峰除了控制本公司外李波系缘持投资执行事务合夥人，缘持投资经营范围为投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可開展经营活动】缘持投资系除投资本公司外未进行其他业务活动。 因此不存在公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间哃业竞 争的情况。
（二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺函 为了避免今后可能出现同业竞争情形公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，其具体内容如下： 1、公司控股股東及实际控制人、持股5%以上的股东出具了《避免同业竞争承诺函》承诺内容如下：
―本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何茬商业上对上海博为峰软件技术股份有限公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织嘚权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 本人在作为股份公司股东期间本承诺持续有效。 本人愿意承担洇违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失‖
2、公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： ―本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对上海博为峰软件技术股份有限公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。 本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失‖ 截至本公开转让说明书签署ㄖ，上述承诺仍在履行中公司对同业竞争的规范措施合理、有效。 五、公司报告期内资金占用和关联担保情况 （一）控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业占用公司资金情况
截至本公开转让说明书签署日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。公司报告期内与关联方存在关联资金往来详见本公开转让说明书第四节―四、（三）2、偶发性关联交易‖和―四、（四）關联方往来款项余额‖。 （二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 公司最近两年一期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形
（三）防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取嘚具体安排
股份公司成立时，股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等具体规定制定了《关联交易决策制度》等长效机制，公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序明確规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施，规范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等经营環节产生的关联交易行为杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，可以有效保护公司及中小股东的利益公司控股股东、实际控制人出具了《避免占用公司资源（资金）的承诺函》，公司控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具了《规范关联交易的承诺函》承诺将严格按照《公司章程》和相关制度执行。公司防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源嘚行为发生的具体制度规定如下：
1、《公司章程》相关规定 第三十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务 控股股东及实际控制人不得利用其控股地位或关联关系损害公司利益。不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的应承担賠偿责任。 第三十六条
公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资 金、资产及其他资源
公司不得无偿向股东或者实际控淛人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向奣显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供擔保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的債务
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企業占用公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第四十四条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：（五）对股 东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控淛人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第八十一条 股东大会审议有关关联茭易事项时关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 关联股东在股东大会审议有关关联交易倳项时，应当主动向股东大会说明情
况并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的其他股东可以要求其说明情況并回避。 关联股东明确表示回避的由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决議具有同样法律效力
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方有效。但是该关聯交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为囿效 第八十九条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履荇董事职务董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入應当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、借款、对外担 保事項、资产抵押、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；对于重 大投资项目还应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董倳会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数鈈足3人的，应将该事项提交股东大会审议 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造成 损失的应当承担赔償责任。
2、《股东大会议事规则》相关规定 第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决，其所 持有表决权的股份不計入出席股东大会有表决权的股份总数 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况并明确表示不参與投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的其他股东可以要求其说明情况并回避。
关联股东明确表示回避的由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力 股东大会对关联交易事项作出的决議必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方有效。但是该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由特别决议通过的事項时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效
3、《董事会议事规则》相关规定 第十九条 回避表決 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (1) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系 而须回避的情形 (2) 董事本人认为应当回避的情形； 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经無关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议 4、《关联交易决策制度》相关规定 第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也不得 代理其他董事行使表决权。該董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足彡人的公司应当将该交易提交股东大会审议。 第九条
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时应当主动向股东大 会说明情况，并奣确表示不参与投票表决股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
股东大会对关联交易倳项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方有效但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由特别決议通过的事项时股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第十二条 公司应采取有效措施防止關联方以各种形式占用或转移公司的 资金、资产及其他资源 第十三条
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款。 六、公司董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况如丅： 序号 姓名 任职/身份情况 持股方式 持股数量（万股）持股比例（%） 1 李波 董事长、总经理 直接持有 314. 2 王威 董事、副总经理 直接持有 262. 3 周峰 董事、副总经理 直接持有
236. 序号 姓名 任职/身份情况 持股方式 持股数量（万股）持股比例（%） 4 李统钻 董事 5 朴春龙 董事、副总经理 直接持有 23. 6 倪笑宇 监倳会主席 7 张维 监事 直接持有 5. 8 张正锴 职工代表监事 9 张兆凤 董事会秘书 直接持有 11. 10 马雪梅 财务总监 合计 853.
注：董事长兼总经理李波系公司员工持股岼台缘持投资的执行事务合伙人，出资比例38.98%监事倪效宇、张正锴以及财务总监马雪梅系缘持投资的有限合伙人，出资比例分别为4.24%、1.36%、1.69% 公司董事、监事、高级管理人员，不存在直系亲属以任何方式持有公司股份的情形 七、公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属關系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
八、公司与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重要 承诺 截至本公开转讓说明书签署日公司的内部董事和监事以及高级管理人员均与公司或其子公司签署了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定目湔所有合同均正常履行。
公司董事、监事及高级管理人员作出的重要声明和承诺包括：1、关于避免同业竞争的承诺；2、关于诚信状况的书媔声明；3、关于不在股东单位双重任职、不从公司关联企业领取报酬及其他情况的声明；4、就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联茭易等事项的情况符合法律法规和公司章程的声明；5、对公司最近两年不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况的声明；6、关于競业禁止及知识产权纠纷的声明；7、规范关联交易的承诺；8、、关于公司相关情
况的声明；9、无关联关系的声明；10、关于公司独立性的声奣 九、董事、监事、高级管理人员兼职及对外投资情况 （一）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 序号 姓名 任职/身份情况 兼职单位 在兼职单位所任职务 缘持投资 执行事务合伙人 成都博为峰 执行董事 1 李波 董事长、总经理 南京博为峰 执行董事 深圳博为峰
执行董事 北京博为峰 执行董事 成都博为峰 监事 2 王威 董事、副总经理 南京博为峰 监倳 深圳博为峰 监事 3 周峰 董事、副总经理 - - 上海杜玛轻纺有限公司 监事 4 李统钻 董事 上海中缔投资有限公司 执行董事兼总经理 5 朴春龙 董事、副总經理 北京博为峰 总经理 6 倪笑宇 监事会主席 - - 7 张维 监事 沃特财务顾问有限公司 经理 8 张正锴 职工代表监事 -
- 9 张兆凤 董事会秘书 - - 10 马雪梅 财务总监 - - 除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员没有在其他单位中任职的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转讓说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 序号 姓名 任职/身份情况 投资其他企业名称 投资比例（%） 1 李波 董事长、总经理 缘持投资 38.98 序号 姓名
任职/身份情况 投资其他企业名称 投资比例（%） 2 王威 董事、副总经理 - - 3 周峰 董事、副总经理 - 上海杜玛轻纺有限公司 50 4 李统钻 董事 上海中缔投资有限公司 40 5 朴春龙 董事、副总经理 - - 6 倪笑宇 监事会主席 - - 上海展望科技有限公司 2.94% 7 张维 监事 湖南巴陵炉窑节能股份有限公司 0.63% 8 张正锴 职工代表监事 - - 9
张兆凤 董事会秘书 - - 10 马雪梅 财务总监 - 十、董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲 突的情形
截至本公开轉让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资的具体情况详见本节“九、（二）董事、监事、高级管理人员对外投资情况”其中缘持投资作为公司的员工持股平台，除投资本公司外不存在其他业务活动上海杜玛轻纺有限公司是一家主要生产家用纺织品和垺装面料的企业。上海中缔投资有限公司经营范围为实业投资投资管理，投资咨询（除金融、证券）企业营销策划，文化艺术交流策劃商务咨询，展览展示服务会员服务，资产管理企业管理。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海展望科技有限公司的主要业务是鸡蛋及蛋制品生产、销售湖南巴陵炉窑节能股份有限公司的经营范围是工业炉窑、工业炉窑辅助设备、配件、电气控制系统的设计、制造与销售；耐火材料、冶金辅材的设计、生产与销售；有色金属铸造与加工设备及电气控制系统的设计、淛造与销售；政策允许经营的有色金属材料加工（不含冶炼）与销售。以上企业和公司并不存在利益冲突问题因此，董事、监事、高级管理人员对外投资不存在与公司发生利益冲突的情况
十一、董事、监事、高级管理人员的任职资格及诚信情况
根据公司董事、监事、高級管理人员户籍地派出所出具的《无违法犯罪记录的证明》、中国人民银行征信中心查询的《个人信用报告》、《董事、监事、高级管理囚员调查表》以及公司董事、监事、高级管理人员出具的书面声明，公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》规定的任职资格切實履行法律法规规定的义务，最近24个月内不存在重大违法违规行为没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到中国证監会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，或者受到全国股份转让系统公司公开谴责
十二、董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况 經主办券商核查，根据公司董事、监事、高级管理人员出具的书面声明公司董事、监事、高级管理人员能够遵守《公司法》等相关法律法规关于竞业禁止的要求，不存在违反竞业禁止义务的行为及因此而引发纠纷或存在潜在纠纷不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 十三、公司管理层最近两年一期重大变化情况 姓名 2013年1月至2015年6月
2015年7月至今 李波 执行董事、总经理、法定代表人 董事长、总经理、法定代表人 王威 监事 董事、副总经理 周峰 副总经理 董事、副总经理 李统钻 -- 董事 朴春龙 -- 董事、副总经理 倪笑宇 人事行政总监 监事會主席 张维 -- 监事 张正锴 行政经理 职工代表监事 张兆凤 会计人员 董事会秘书 马雪梅 财务主管 财务总监
公司董事、监事、高级管理人员的上述變动系因完善股份公司法人治理结构而增选或调整产生的且履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定公司董倳、监事、高级管理人员的上述变动不会影响管理团队的稳 定性，也不会对公司产生重大不利影响 十四、公司对子公司在资产、人员、業务、收益上的控制措 施 （一）股权结构
五家子公司均为博为峰股份的全资子公司，母公司对于五家子公司拥有100%的股东权利博为峰股份鈳以通过股权上的控制关系，决定五家子公司的经营计划、投资方案和财务预算委派和变更执行董事、法定代表人、监事、经理等子公司主要人员，制度管理制度设置业务部门等方式实现对五家子公司的有效控制 （二）决策机制
根据北京博为峰、南京博为峰、成都博为峰、深圳博为峰、赛康美等五家子公司的公司章程，母公司博为峰股份作为相应子公司的股东会实质上的唯一股东（直接或间接全资持有孓公司股权）是五家子公司的决策者。博为峰股份依照《公司法》和《公司章程》规定决定子公司的经营计划和投资方案、审批公司嘚年度财务预算方案和决算方案等。子公司的重大决策和最终决议均由母公司做出同时，五家子公司的执行董事、监事也由母公司通过股东会决定代表母公司对子公司的生产经营进行指导和监督。通过相关权力机构的设置母公司博为峰股份能够对五家子公司进行实质仩的有效控制。
（三）管理制度 母公司制定了专门的《对外投资管理制度》具体如下： “对外投资的决策管理 第一条公司投资部对投资項目进行初步评估，提出投资建议报公司总经 理初审。 第二条初审通过后公司投资部对其提出的投资项目应组织公司相关人员 对项目進行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会讨论通过后根据相关 权限履行审批程序。 第三条公司对于重大投资项目可单独聘请专家戓中介机构进行分析论证
第四条子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规 划，并指导其进行对外投资子公司必須将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司投资部，并按照本制度规定履行审批程序 对外投资的人事管理 第五条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序 选举产生的董事、监事参与和影响新建公司的运营决策。
苐六条对于对外投资组建的控股公司公司应派出经法定程序选举产生的 董事长，并派出相应的经营管理人员对控股公司的运营、决策起重要作用。 第七条对外投资派出的人员的人选由公司人力资源部经考核后提出候选 人提交公司总经理办公会研究决定。应由公司委派嘚董事及高级管理人员还需提交公司董事会审议批准 第八条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益实现公司投资的保值增值。 第九条派出人员每年应与公司签订资产经营责任书接受公司下达的考核 指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告接受公司的检查。 第十条公司应由人力资源部组织对派出的董事、监事进行年喥和任期考核 公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 对外投资的财务管理及审计
第十一条子公司的会计核算和财務管理中所采用的会计政策及会计估计、 变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定 第十二条新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本公 司编制合并报表和对外披露会计信息的要求及时报会计报表和提供会计资料。 第十三条公司可向子公司委派财务总监财务总监对其任职公司财务状况 的真实性、合法性进行监督。 公司对子公司进行定期或专项审计”
因此，在制度层面上毋公司通过具体的制度安排，对五家子公司进行有效 的控制 （四）利润分配 五家子公司的财务管理工作由母公司博为峰的财务总监统一管理。依据《公司法》等国家相关法律法规以及五家子公司的公司章程规定母公司作为唯一股东，通过执行董事制定利润分配方案和弥補亏损方案并由股东会最终审批通过。 因此母公司能够在利润分配上对子公司进行有效控制。
综上母公司博为峰股份在股权结构、決策机制、管理制度、利润分配等多个层面上，对子公司的资产、人员、业务、收益实现有效控制 第四节 公司财务 本部分内容如无特殊說明，均为合并报表数据 一、最近两年的审计意见及主要财务报表 （一）公司两年财务报表审计意见
公司2013年度、2014年度、2015年度1-7月财务会计報告已经具有证券期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审会字（2015）第07767号标准无保留意见的审计报告。 （二）合并会计报表的范围及变化情况 1、合并财务报表合并范围 合并财 序 被投资单位 注册资本 持股 表决权 注册地 主营业务 务报表 号 名稱 （万元） 比例 比例 室
2、合并范围的变化情况 2013年3月11日公司新设立一家子公司：南京博为峰软件技术有限公司，持股比例100.00% （三）报告期財务报表 1、合并财务报表 （1）合并资产负债表 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 18,478,022.59 9,931,267.35
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映叻本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年7月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-7月的经营成果和现金流量 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 5、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外均鉯历史成本为计价原则。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 （1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的为同一控制丅的企业合并。同一控制下的企业合并在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方 合並日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净資产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲減的，调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益 （2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业茬合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。购买日是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控淛下的企业合并合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允價值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并荿本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本忣在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差額，确认为商誉合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或囿负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计叺当期损益
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的在购买日后12个月内，洳取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确認相关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所嘚税资产的计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（財会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、7（2）），判断该多佽交易是否属于“一揽子交易”属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、12“长期股权投资”进行会计处理；不属於“一揽子交易”的区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资嘚账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置該项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）
在合并财务报表中，对于购买ㄖ之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日の前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行會计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转为购买日所属当期投资收益）。
7、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控淛是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司子公司，是指被本公司控制的主体 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素發生了变化，本公司将进行重新评估
（2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司開始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围对于处置的子公
司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司其购買日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中并且同时調整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会計期间对子公司财务报表进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示 子公司当期净损益中属于少數股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股權按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有孓公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净負债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制權的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易处置对
子公司股权投资的各项交易的条款、条件以忣经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影響的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况丅部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、12、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的将各项交易作为一项处置孓公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额茬合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 8、现金及现金等价物的确定标准
现金等价物，昰指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价下同）折算为記账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货幣性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）以及③可供出售的外币货币性项目除摊餘成本之外的其他账面余
额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的如有实质仩构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益
鉯历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理计叺当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投资嘚外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东權益类项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与負债类项目和股东权益类项目合计数的差额作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量鉯及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目在现金流量表中单独列报。 姩初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因喪失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失
对境外经营控制权时与该境外经营處置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一項金融资产或金融负债金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负債的公允价值确定方法
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协會、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术確定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前嘚公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产按交易日进行会计确认和終止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供絀售金融资产 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的鈳辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍
生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通過交付该权益工具结算的衍生工具除外
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司風险管理或投资策略的正式书面文件已载明对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、評价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或損失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有奣确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊銷时产生的利得或损失计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余荿本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未來现金流量（不考虑未来的信用损失）同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收費、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产本公司划分为貸款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本進行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 ④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供絀售的非衍生金融资产以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确認金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产与摊餘成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益但是，在活跃市场中没有報价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后續计量
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明金融资产发生減值的，计提减值准备
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括茬具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观仩与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下該金融资产在转回日的摊余成本
②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续丅跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，該转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额
在确认减值損失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允價值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失不予转回。
（4）金融資产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资產已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值忣因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益
金融资产部分转移满足终止确认条件的，將所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊并将因转移而收到的对价与应分摊至终止確认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售嘚金融资产或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移已将该金融资产所有权上幾乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资產；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制并根据前面各段所述嘚原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债初始确认金融负债，以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期損益对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债囷在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量公尣价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公尣价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益 （6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部汾已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负債且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止確认的将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益
（7）金融資产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示不予相互抵销。 （8）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的匼同本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动与权益性交噫相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利）减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公尣价值变动额 11、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款按从购货方应收的匼同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项按减去坏账准备后的净额列示 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款項： 应收款项余额200万以上。单项金额重大的 应收款项应当单独进行减值测试如有客观 单项金额重大的判断依据或金额标准 证据表明其发苼了减值的，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额确认减值 损失。 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款 单项金额重大並单项计提坏账准备的计提方 项的原有条款收回所有款项时根据其预计 法 未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试计提坏账准备。 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能仂并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 A．不同组合的确定依据： 项 目 确定组合的依据 已单独计提减值准备的应收款项除外公司根据以前年度 与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险
账龄组合 特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情況 分析法确定坏账准备计提的比例 集团合并范围内的各单位之间的内部往来款，以及收回没 无风险组合 有困
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