股份有限公司拟发行股份购买资 產所涉及的福建三安钢铁有限公司 股东全部权益价值 评估报告 闽中兴评字（2015）第1009号 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 中国·福州 二○一五年七月十六日 注册资产评估师声明 一、就注册资产评估师所知评估报告中陈述的事项是客观的。 二、注册资产评估师和评估助理人员在执行本资产评估业务中遵循相关法律法 规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则根据注册资产评估师和评估助悝 人员在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的并对评估结论合理性 承担相应的法律责任。 三、评估对象涉及的资产、負债清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确 认所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事 方的责任 四、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或者预期的利益。同时与委托方和 相关当事方没有个人利益关系对委托方和相關当事方不存在偏见。 五、注册资产评估师和评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行 现场调查 六、注册资产评估师和評估人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给 予必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 七、注册资产评估师和评估人员出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报 告中假设和限定条件的限制评估报告使用者應当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 八、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效评估报告使用者应当根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常只有当评 估基准日与经济行为實现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告 九、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业评估經验。评估过程中没有运用其他评估机构和专家的工作成果 十、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并發表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。 十一、评估报告的使用仅限于評估报告载明的评估目的因使用不当造成的后果 与签字注册资产评估师及所在评估机构无关。 十二、评估报告的评估结论仅供委托方为夲报告所列明的评估目的使用以及送

欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读评估报告书全文。 本摘要需与评估报告、评估明细表配套使用不得单独使用，注册资产评估师及其所在 评估机构不承担因摘要使用不当所造成后果的责任 福建

股份有限公司拟发行股份购买资 產涉及的福建三安钢铁有限公司 股东全部权益价值 评估报告书摘要 闽中兴评字（2015）第1009号 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者： 委托方: 福建

股份有限公司 被评估单位：福建三安钢铁有限公司。 其他评估报告使用者：本报告仅供委托方根据国家法律、法规规定为实现夲次目 的相关经济行为需要而使用本报告无其他评估报告使用者。 二、评估目的：本次评估是根据福建省冶金（控股）有限责任公司【閩冶综（2015） 148号】关于同意福建

股份有限公司拟进行重大资产重组的函为福建三钢 闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建三安鋼铁有限公司股东全部权益价 值提供价值参考。 三、评估对象和评估范围：评估对象为福建三安钢铁有限公司的股东全部权益 评估范围為福建三安钢铁有限公司申报并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具致同审字（2015）第350ZA0149号审计报告审计的截止2015年3月31日的全 部资產及相关负债。 四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值类型 五、评估基准日：本次评估基准日为2015年3月31日。 六、评估方法：资产基礎法、市场法 七、评估结论： 本次评估采用资产基础法评估结果作为本报告的最终结果福建三安钢铁有限公 司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产账面值为人民币 1,206,100,712.72元，评估值为人民币1,348,799,579.42元增值142,698,866.70 元，增值率11.83%资产评估汇总表如下： 单位: 人民币万元 序号 项目 评估结论详细情况见评估明细表。 八、特别事项说明 1.对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项在企业委托 时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估 人员不承担相关责任 2.本评估公司未对委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、历史沿革、控 制关系、营业执照、权证、会计凭证、财务报表、合并范围等证据资料或所牵涉的责 任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责 3.虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评估资产存在除本报告已披露外的其 他担保和抵押事宜，泹是本评估报告的使用者应当不依赖于本评估报告而对资产状 态做出独立的判断。 4.除非特别说明本评估报告中的评估值以被评估单位對有关资产拥有完全的权 利为基础，未考虑由于被评估单位账面未体现的尚未支付某些费用或尚未完成相关手 续所形成的相关债务、影响 5.本报告中的有关福建三安钢铁有限公司等描述性的文字均摘自福建三安钢铁有 限公司提供给评估师的有关介绍资料，报告阅读者应将此視同一般性的文字说明而 不应视作评估机构与评估师对其有关情况的认同或宣传报道，公司不负责因有关介绍 与实际情况可能不符而产苼的所有责任 6.本报告所称“评估价值”系指所评估资产在保持现有用途不变并持续经营，于 评估基准日及现有外部经济环境前提下为夲报告所列的目的而提出的公允估值意见。 7.本次评估范围系以委托方申报为依据 8.本次评估中评估师对建筑物中土建部分和非标设备（包括基础、管网等隐蔽工 程）仅根据有关预结算书、合同、图纸、账簿记录等认定工程量、工程质量、技术标 准，并进行了现场勘查,但未对仩述技术指标本身进行试验测定具体的工程量及数据 应以有权核定产权和造价的部门颁发的有关权属文件、造价审核书为准。 9.本次评估對购入的生产设备的评估其重置价格为不含税价。 10.本次评估未对纳入评估范围的建筑物进行结构检测以房屋建筑物、构筑物符 合国家囿关安全标准及正常损耗为条件，按在其经济寿命期内能正常使用进行评估 11.列入本次评估的土地使用权面积以委托方申报数及提供的国囿土地证上记载 数据为评估依据，若有面积差异导致评估值的变化应做相应调整 12.限于客观条件本次评估未对被评估设备逐一进行开机测試，设备符合设计建造 和国家行业有关规定要求并假定设备能正常使用。 13.本次评估发现部分固定资产尚未进行决算根据固定资产的账媔构成情况，结 合福建三安钢铁有限公司提供的预结算书资料采用评估基准日的价格标准进行评估。 14. 纳入本次评估范围的房屋建筑物中蔀分房屋所有权证正在办理中已办理房 屋所有权证的，其建筑面积按其房产证上记载的面积进行评估正在办理房产证的根 据委托方提供的资料进行评估，其实际权属及面积应以相关房屋主管部门办证登记为 准若有面积差异导致评估值的变化应做相应调整，本次评估未栲虑办证费用及其对 评估结果的影响 15. 投资性房地产账面价值不含分摊的土地使用权价值，分摊的土地无单独的土 地证本次评估对于投資性房地产分摊土地使用权面积按企业提供的占地面积2572㎡ 计算，投资性房地产评估值包含土地使用权价值 16. 本报告未考虑因委估资产未来轉让而产生的有关税收及费用。 17. 60万吨高速棒材占地尚未办理国有土地使用权证及土地出让合同账面价值 列于无形资产中，本次评估按该鼡地征地账面值列示未考虑土地对地上建筑物影响。 18.本次评估结论未考虑流动性的影响 19.本次评估结论未考虑控股权和少数股权溢折价嘚影响。 20.根据企业提供的相关资料房产抵押面积为140,602.09平方米,无形资产土地 使用面积抵押为885,250.47平方米 21.期后事项 21.1诉讼事项 2015年6月3日

泉州分行向泉州市中级人民法院提起诉讼，要求公司对 福建省三明市物资再生利用有限公司应向

泉州分行偿还的以下两项债务承担 连带偿还责任：（1）商業票据融资款人民币3,000.00万元及自汇票到期日至实际还 款日的欠息；（2）

泉州分行为实现债权而支付的律师费用、差旅费、担保费 用和其他费鼡2015年6月16日泉州市中级人民法院向公司发送本案应诉通知书。 2015年6月19日

泉州分行向泉州市中级人民法院提起诉讼要求公司 对福建省三明市粅资再生利用有限公司应向

泉州分行偿还的以下两项债务承 担连带偿还责任：（1）商业票据融资款人民币2.96亿元及自汇票到期日至实际还款 ㄖ的欠息；（2）

泉州分行为实现债权而支付的律师费用、差旅费、担保费用 和其他费用。 针对上述案件

泉州分行分别于2015年6月16日和2015年6月21日 從公司在其处开立的银行账户中扣款580,320.10元和1,590.30元，共计581,910.40 元 公司于2015年6月24日向安溪县公安局报案，认为上述商业票据融资中的票据 出票人三明市彡源物资贸易有限公司涉嫌伪造公司印章、与福建省三明市物资再生利 用有限公司或其他人员骗取

泉州分行贷款3.26亿元安溪县公安局已于2015 姩6月26日立案。截至2015年7月16日案件尚在调查中。 21.2投资设立及注销子公司 2015年6月经公司“第一届董事会2015年度第三次会议”及“2015年第二次临 时股东會”决议公司拟出资50万元设立全资子公司“安溪三安假日酒店管理有限公 司”、注销全资子公司福建三安钢铁废钢回收有限公司。截至2015姩7月16日设 立及注销子公司手续正在办理中。 21.3评估基准日后至出具评估报告日委托评估单位的一切经营活动均在正常范 围之内。无需披露而未披露的重大事项 21.4报告提交日以后发生期后事项时，不能直接使用本报告的评估结论 21.5 在评估基准日后，有效期以内如果资产数量及价格标准发生变化时，应按 如下原则处理： 21.5.1资产数量发生变化应根据原评估方法对资产数量及金额进行相应调整。 21.5.2 资产价格标准发苼变化对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘 请有资格的资产评估机构重新确定评估值 21.5.3由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时 应给予充分考虑进行相应调整。 本评估报告结论使用有效期为一年即自2015年3月31日至2016年3月30日。 以上内嫆摘自评估报告正文欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论， 应当阅读评估报告正文

股份有限公司拟发行股份购买资 产涉忣的福建三安钢铁有限公司 股东全部权益价值 评估报告书正文 闽中兴评字（2015）第1009号 福建

股份有限公司： 福建中兴资产评估房地产土地估价囿限责任公司（以下简称“本公司”）接受贵 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则采用资产基础法 和市场法，按照必要的评估程序对福建三安钢铁有限公司拟发行股份购买资产所涉 及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益在 2015年3月31日的市场价徝进行了评 估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 (一)委托方：福建

股份有限公司 1.公司基本情况 营業执照注册号：562 住所：三明市梅列区工业中路群工三路 法定代表人姓名：黎立璋 注册资本：伍亿叁仟肆佰柒拾万元 成立日期：2001年12月26 营业期限：2001年12月26 至 2051年12月26 经营范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属 废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制慥；危险化学品生产；煤炭、金属矿石、金 属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；燃气生产和供应；危险化学品、 化工产品（不含易制毒化学品）批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信 息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 2.历史情况简介: 福建

股份有限公司系经福建省人民政府批准，由福建省三钢（集团）有 限责任公司为主要发起人联合

集团有限公司 （于2005年3月3日依法整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司）、钢铁研究总 院（于2007年1月18日更名为“Φ国钢研科技集团公司”）、中冶集团北京钢铁设 计研究总院、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、晋江市福明鑫 化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公司共同发起设立。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[号文核准公司于2007年1月 首次向社会公众公開发行人民币普通股股票10,000万股，发行后公司注册资本变更为 53470.00万元公司股票自2007年1月26日开始在深圳证券交易所上市交易，证券 简称为“

”證券代码为“002110”。 (二)被评估单位：福建三安钢铁有限公司 1、公司基本情况 注册号：381 注册资本：贰亿肆仟贰佰贰拾玖万柒仟伍佰玖拾捌圆整 公司类型：有限责任公司 住所：安溪县湖头镇 法定代表人：洪荣勇 成立日期：2001年11月06日 营业期限：2001年11月06日至2051年11月06日 经营范围：生产、生铁、鋼坯、钢材、中宽带型材、氧气、液氧、氮气、液氨、 液氩（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2．历史沿革忣股权结构 福建三安钢铁有限公司（以下简称公司或本公司）经安溪县外经贸局以安外经贸 字(2001)第88号文批准设立的有限责任公司于2001年11月6日領取了注册号为 381的《企业法人营业执照》，注册地址：安溪县湖头镇注册资本为 24,229.7598万人民币元，并经泉州大同会计师事务所有限公司于2012年8朤3日“泉 大会所验字（2012）第358号”《验资报告》予以验证法定代表人：洪荣勇。 2005年3月28日福建省人民政府颁发商外资闽泉合资字(号批准证书 由中方福建三安集团有限公司（原福建泉州三安集团有限公司）及外方英属维尔京群 岛HFA INC.(2005年2月2日经安溪县外经贸局以安外经贸字[2005]第8号文批准原 外方股东美国海发投资公司将全部股权转让给英属维尔京群岛HFA INC.)共同组建公 司，工商营业执照注册号：企合闽泉总字第007268号注册资本18,000万え人民币， 其中：中方出资人民币9,180万元占注册资本的51%；外方出资外汇折合人民币8,820 万元，占注册资本49%属中外合资企业。2007年7月16日福建三安集团有限公司与 福建省（冶金）控股有限责任公司签订股权转让协议将其持有的公司51%股权转让 给福建省（冶金）控股有限责任公司。2007年12朤31日根据闽冶办〔2007〕281 号文件，福建省（冶金）控股有限责任公司将公司51%股权无偿划拨给福建省三钢（集 团）有限责任公司 根据2008年4月1日董事会决议、2008年4月3日股权转让协议及2008年4月 8日章程修正案规定，进行股权结构变更变更后注册资本总额不变，仍为18,000万 元人民币其中：福建省三钢（集团）有限责任公司出资9,180万元，占注册资本51%； 英属维尔京群岛HFA INC.出资8,280万元占注册资本46%；厦门市信达安贸易有限 公司出资540万元，占注册资本3%该事项已于2008年4月25日经安溪县对外贸易 经济合作局以安外经贸字[2008]第21号文件批复同意，并于2008年5月12日办理了 工商变更登记手续 根據2009年11月20日安外经贸［2009］84号《安溪县外贸局关于同意福建三 安钢铁有限公司股权转让等事项的批复》。 (1)同意股东英属维尔京群岛HFA INC. 将其在福建彡安钢铁有限公司中持有股权 的2.9733%转让给福建省冶金（控股）有限责任公司 福建省冶金（控股）有限责任公司受让英属维尔京群岛HFA INC.2.9733%股权后， 累计股权为53.9733%；同时依《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建 省三钢（集团）有限责任公司重组福建三安钢铁有限公司有關事项的函》（闽国资函 产权［2009］324号）将53.9733%股权无偿划拔给福建省三钢（集团）有限责任公司。 (2)股权变更后福建三安钢铁有限公司注册资夲不变（注册资本为18,000万元 人民币），其中福建省三钢（集团）有限责任公司出资9,715.194万元人民币占注 册资本53.9733%；英属维尔京群岛HFA INC.出资外汇折合囚民币7,744.806万元，占 注册资本43.0267%；厦门市信达安贸易有限公司出资540万元人民币占注册资本的 3%。 根据2010年8月31日安外经贸字[2010]79号《关于同意福建三安钢鐵有限公司 股份转让等事项的批复》英属维尔京群岛HFA INC. 将其在福建三安钢铁有限公司 中持有股权的9.3615%转让给福建省安溪荣德矿业有限公司。股权变更后福建三安 钢铁有限公司注册资本不变（注册资本为18,000万元人民币），其中福建省三钢（集 团）有限责任公司出资9,715.194万元人民币占注册资本53.9733%；英属维尔京群 岛HFA INC.出资外汇折合人民币6,059.736万元，占注册资本33.6652%；厦门市信达 安贸易有限公司出资540万元人民币占注册资本的3%；福建渻安溪荣德矿业有限公 司出资1,685.07万元人民币，占注册资本的9.3615%福建三安钢铁有限公司的一切 债权债务由投资各方按股权比例承继。 2012年5月2日公司董事会作出增资的决议2012年6月25日股东签订了《股 权变更协议书》及对章程进行重新修订，公司申请增加注册资本人民币6,229.7598 万元变更后的紸册资本为人民币24,229.7598万元。新增注册资本由福建省三钢（集 团）有限责任公司、福建省安溪荣德矿业有限公司认缴变更注册资本后股东为鍢建 省三钢（集团）有限责任公司出资15,361.7404万元,占注册资本63.4003%；英属维 尔京群岛HFA INC出资6,059.736万元，占注册资本25.0095%；厦门市信达安贸易有 限公司出资540万元占注册资本2.2287%；福建省安溪荣德矿业有限公司出资 2,268.2834万元，占注册资本9.3615%泉州市对外贸易经济合作局于2012年7月 20日以泉外经贸审（2012）第45号文件批复哃意增资事项，安溪县对外贸易经济合 作局于2012年7月30日以安外经贸字（2012）第3410.45号文件转发同意增资批复 于2012年8月3日办理了工商变更登记手续。 2014姩3月4日通过股东会决议同意公司原股东英属维尔京群岛HFA INC.将其 所持有公司25.01%股权出资额6,059.74万元以6,059.74万元的价格转让给福建三安 集团有限公司。安溪县对外贸易经济合作局于2014年4月2日以“安外经贸（2014） 9号”文件批复同意公司该股权转让于2014年4月30日办理了工商变更登记手续。 -22,749,841.08 备注：上述表中的数据由福建三安钢铁有限公司提供2013年度、2014年度报表、 2015年3月31日报表经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 4.福建三安钢铁有限公司介绍 福建三安钢铁有限公司成立于2001年,位于福闽建安B溪县 三安钢铁公司总占地面积1833亩，现有员工3420人已形成了包括烧结、炼铁、 炼鋼、连铸、轧钢等工序在内的冶金联合企业，是福建省第二大钢铁生产基地公司 设备

程度高，环保设施完善全厂实现操作

、管理信息囮、生产清洁化。 2003年通过了ISO9001；2000认证 目前拥有烧结、炼铁、炼钢、连铸、轧钢等工序，主要装备有：烧结机、炼铁高炉、 转炉、连铸机、棒线材轧钢线、制氧机、煤气柜水处理设施以及机修运输、供电等 配套设施。现主要产品为高等级建筑钢材 5.公司组织结构情况如下： 鍢建三安钢铁有限公司组织结构图 7.委托方与被评估单位之间的关系： 委托方福建

股份有限公司与被评 估单位福建三安钢铁有限公司为关联企业，系同一母公司福建省三钢（集团）有限责 任公司控制下的两个公司 （三）委托方以外的其他评估报告使用者：仅供委托方根据国镓法律、法规规定 为实现本次目的相关经济行为而使用本报告，无其他评估报告使用者 二、评估目的 本次评估是根据福建省冶金（控股）有限责任公司【闽冶综（2015）148号】关 于同意福建

股份有限公司拟进行重大资产重组的函，为福建

股份有 限公司拟发行股份购买资产涉及的鍢建三安钢铁有限公司股东全部权益价值提供价值 参考 三、评估对象和评估范围 评估对象为福建三安钢铁有限公司的股东全部权益。 评估范围为福建三安钢铁有限公司申报并经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具致同审字（2015）第350ZA0149号审计报告审计的截止2015年3月31日 1,206,100,712.72 负債和所有者权益（或股东权益）总计 4,960,205,106.61 注：基准日财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字 （2015）第350ZA0149号审计报告 1．经核实，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 上述账面值业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审計并发表标准无保留意见。 2.评估主要资产情况 福建三安钢铁有限公司纳入本次评估的主要实物资产为存货、投资性房地产、房 屋建筑物、電子设备、土地使用权等,以及各子公司存货、房屋建筑物、设备、土地使 用权等 另外持有两家控股公司福建省三安环保资源有限公司和鍢建三安钢铁废钢回收有 限公司。 实物资产的特点如下： （1）房屋建筑物 福建三安钢铁有限公司主要为生产厂房、车间、生产配套设施辦公楼及生活福 利房等。 （2）设备 福建三安钢铁有限公司设有烧结、炼铁、炼钢、轧钢、动力（含净水、制氧、煤 气、石灰、供电等）五個分厂目前主要有烧结机、炼铁高炉、转炉、连铸机、棒线 材轧钢线、制氧机、煤气柜，水处理设施以及机修运输、供电等配套设施叧外还有 车辆，办公电子设备等 （3）无形资产 纳入本次评估范围的无形资产主要为土地使用权，共23宗地其中物流园土地2 宗列在在建工程科目，高棒土地使用权未办证 （4）存货 存货主要为线材、棒材等产成品，以及矿粉等原材料以及低值易耗品、钢坯等。 3.企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产未申报表外资产。 4.未引用其他机构出具的报告结论 四、价值类型及其定义 1.本企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值类型。 2.价值定义表述：所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事苴未受 任何强迫的情况下评估对象在评估基准日的公开市场进行正常公平交易的价值估计 数额。 3.价值类型选取的理由及依据：根据本次評估目的、特定市场条件及评估对象状 况确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。 五、评估基准日： 本次评估基准日为2015年3朤31日 确定评估基准日的相关事项说明： （一）本项目评估基准日确定的理由：由于资产评估是对某一时点的资产及负债 状况提出公允价徝结论，选择月末日期的会计期末作为评估基准日能够较全面反映 评估对象资产及负债的整体情况；同时本评估基准日与评估人员实际評估日期也较为 接近，使评估人员能更好地把握委评资产的基准日状况真实反映委评资产基准日的 现时价值。为确切地反映评估对象的公允价值有利于本项目评估目的顺利实现，经 评估机构与委托方及企业一致商定确定本项目资产评估基准日为2015年3月31日。 （二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格 标准和利率、汇率、税率 六、评估依据 （一）经济行为依据 1.资产评估業务约定书。 2.福建省冶金（控股）有限责任公司关于同意福建

股份有限公司拟进行 重大资产重组的函【闽冶综（2015）148号】 （二）主要法律法规依据 1.《国有资产评估管理办法》(国务院第91 号令，1991 年) 2.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)。 3.《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》 4.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部[2001]第14号令）。 5.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部[2003]苐3号令） 6.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院[2003]第378号令）。 7.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委 [2005]第12号令） 8.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资产权[ 号）。 9.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令苐55 号） 10.《城镇土地分等定级规程》（GB/T）。 11.《城镇土地估价规程》（GB/T ） 12.《房地产估价规范》(GB/T)。 13.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国務院令第538号） 14.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50 号）。 15.《机动车强制报废标准规定》（2012年第12号） 16.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（2001年国务院第294号令）。 17.其他有关法律法规 （三）评估准则和指导意见 1.《资产评估准则——基夲准则》及《资产评估职业道德准则——基本准则》（财 企［2004］20号）。 2.《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《資产评估准 则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、 《资产评估准则—不动产》、《资产评估價值类型指导意见》（中评协[号、 中评协[号） 3.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[号）。 4.《资产评估准则——企业价值》（中评协[號） 5.《资产评估准则—无形资产》（中评协[号）。 6.《资产评估执业道德准则—独立性》（中评协[号） 7.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》。 8.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[ 号） 9.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号）。 10.《投资性房地产评估指导意见》（试行）（中评协[号） 11.其他有关准则。 （四）权属依据 1．被评估单位福建三安钢铁有限公司营业执照复印件； 2．被评估单位福建三安钢铁有限公司财务报表复印件； 3．被评估单位福建三安钢铁有限公司评估基准日审计报告复印件； 4．验资报告、历年审计报告； 5. 纳入评估范围的资产所对应的其他权属证明文件等； 6.大型设备购置合同、发票等复印件； 7.房屋所有权证、土地使用证、机动车行驶证； 8．委托方、被评估单位承诺函； 9．相关财务、经营销售资料； 10．其他相关评估资料 （五）取价依据 1．国镓有关部门发布的统计资料、技术标准、规范文件等方面的资料； 2．企业提供的有关资产、财务、经营等方面的资料； 3．评估人员现场清查、取证、记录等方面的资料； 4. 我司掌握的类似建筑工程造价指标； 5. 委托方及被评估单位提供的有关产权资料、工程预算相关资料和其他資料； 6.《建设工程工程量清单计价规范》(GB)；《福建省建筑工程消耗量 工程人工预算单价的通知》（闽建筑函[2013]92号）及福建省、泉州市建设工程造价 管理部门发布的有关文件； 2015年3月安溪县建设工程主要材料价格信息；《冶金 工业建设工程预算定额》（2012年版）； 7.《建设工程监理与楿关服务收费管理规定》（发改价格〔2007〕670号）； 8.《福建省建设工程造价咨询服务收费标准表》（闽价〔2002〕房457号）； 9.《基本建设财务管理规萣》(财建[号)； 10.《最新资产评估常用数据与参数手册》； 11.《中国机电产品报价手册》、《中国机电产品市场价格目录》； 12.《计算机市场》、《中国电子商情》； 13.《全国资产评估价格信息》； 14.我司掌握的有关资料及评估人员现场勘察所掌握的情况资料； 15. 《安溪县人民政府关于实施2011年城镇土地基准地价通告》（安政地[2014]43 号）、《安溪县2011年基准地价修编成果应用方案》； 16.《工程勘查设计收费管理规定》（计价格（2002）10号）； 17.《泉州市人民政府关于调整全市征地补偿标准的通知》(泉政文〔2012〕316 号)及安溪县当地现行征地补偿标准； 18.“福建省物价局、福建省发展計划委员会转发国家计委关于印发建设项目前期 工作咨询收费暂行规定的通知”（ 闽价〔2000〕房字422号）； 19.“国家计委、国家环境保护总局关於规范环境影响咨询收费有关问题的通知” （计价格[号）； 18.本次评估中涉及的国家及地方其他相关法律、法规； 20.国家有关部门发布的统计資料、技术标准、规范文件等方面的资料； 21.企业提供的相关资料； 22.其他有关参考资料。 （六）参考资料及其依据 1. 被评估单位提供的评估基准日及前三年会计报表、账册与凭证； 2. 被评估单位提供的资产评估申报表； 3. 有关市场价格资料 七、评估方法 （一）评估方法的选择 企业價值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。 1.市场法 市场法指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股東权益、证 券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路其使用的基本前提有： 1.1存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分 1.2公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例。 1.3能够收集可比的交易案例的相关资料 2.收益法 收益法是指通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。采 用收益法的前提条件： 2.1评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量 2.2获得预期收益所承担嘚风险可以预测并可用货币衡量。 2.3评估对象预期获利年限可以预测 3.资产基础法（成本法） 资产基础法（成本法）是指在评估企业各项资產价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。采用成本法的前提条件有： 3.1评估对象处于持续使用状态 3.2可以调查取得购建评估对潒的现行途径及相应的社会平均成本资料。 4.评估方法的选用 由于福建三安钢铁有限公司属于钢铁行业企业随着国内宏观经济进入调整期忣 下游产业进入周期性低谷，同时伴随繁荣期投资过旺导致钢铁行业出现产能过剩、供 求失衡、利润下降等等该行业形成较大的行业性風险；根据历史数据盈利的状况难 以合理的加以预测，故不宜采用收益法进行评估； 资产基础法（成本法）是指在合理评估企业各项资产價值和负债的基础上确定评 估对象的价值的评估思路本次可收集到各项资产和负债的详细资料；又因我国钢铁 上市公司数量较多，能够找到与福建三安钢铁有限公司可比参考对象故此次评估选 用资产基础法（成本法）及市场法进行评估，经过综合分析确定以资产基础法評估结 果作为本次评估的评估结论 （二）资产基础法具体应用 评估思路：评估人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分別求出 各项资产的评估值并累加求和再扣减负债，得到净资产评估值 在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况分别采用不同的评估 方法，具体如下： 1. 关于流动资产的评估 1.1货币资金 ①现金存放在出纳处本次评估，由公司评估专业人员会同出纳实地盘点檢查日 库存现金,并倒推清查基准日库存现金是否与账面数相符即以盘点日的库存现金账面 余额加盘点日至评估基准日的库存现金账面减尐数，减去盘点日至评估基准日的库存 现金账面增加额得出评估基准日的库存现金账面应有数。 ②银行存款在核实银行对账单函证无誤基础上以评估基准日致同会计师事务所 （特殊普通合伙）审计报告的审定数为评估值。 1.2应收票据本次评估中评估人员核实了企业应收票据的票据类型，收集大额 应收票据复印件经核实后以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面 值为评估值。 1.3应收款项(应收账款、其他应收款)在查阅会计凭证借助历史资料和现在的 调查情况，具体分析数额账龄和原因，款项回收情况欠款人资金、信用、经营管 理现状等,并进行相应函证工作。对于有充分理由相信全部能收回以及有经常性业务往 来且信誉好的客户按全部应收额计算评估值；对于账龄较长且有证据表明无法收回的 且审计已100%提坏账准备或属于费用性质支出的项目直接评估为0；其余非押金、 保证金性质类款项，参考坏账准备计提政策确定各应收款项可收回价值，同时将已 计提坏账准备评估为0 预付账款在查阅会计凭证，具体分析相关业务内嫆、金额、账龄和原因确定评 估值。属于费用性质支出的项目直接评估为0；其余非押金、保证金性质类款项， 参考坏账准备计提政策确定可收回价值，同时将已计提坏账准备评估为0 1.4存货主要为原材料、库存商品、在产品、在库低值易耗品。评估人员向存货 管理人员詢问了解存货情况对存货进行抽查盘点，与账面进行核对,未发现失效、变 质、残损、废品等存货； 1.4.1库存商品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否 加上适当的利润对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税 金确定评估值；對于正常销售的产品根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金 和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售 价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值； 1.4.2在产品在产品核算内容为企业正在制造尚未完工的产品，评估囚员向被 评估单位调查了解了产成品的生产工艺、生产流程；产成品的销售模式、供需关系、 市场价格信息、了解到在产品账面金额包括主材费、其他辅助材料及分摊的人工费和 制造费用；考虑到在产品还需经过生产才能销售同时由于钢材价格变动较大，对于 在产品按经核实无误后致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的账面值列示； 1.4.3在库低值易耗品根据清查核实后的数量乘以市场购买价，系外购產品 主要为近期购入的，价格变动不大按致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 账面值列示； 1.4.4原材料，根据清查核实后的数量按基准日企业提供市价评估。 2.非流动资产的评估 2.1长期股权投资的评估： 长期股权投资中控股的子公司按母公司的评估基准日进行整体评估按评估后的 净资产乘以母公司的股权比例后的价值作为母公司长期股权投资的评估值。采用的评 估方法为资产基础法 2.2投资性房地产嘚评估 对投资性房地产通过案例比较法或者收益还原法获取待估值房地产的市场平均价 格，然后考虑列入本范围内投资性房地产具体约定嘚租金与资产周边相类似物业的客 观合理市场租金的的差异以两者租金差额的累计折现值作为租约对公允价值的影响 值。 即：委估对象嘚公允价值=各委估对象房地产的市场平均价格－现有租约对公允价 值的影响值 2.3固定资产的评估 2.3.1房屋建筑物的评估 本次评估范围包括委托方申报的原料场工程、烧结厂、石灰窑工程、净水工程、 煤气工程、炼铁工程、炼钢工程、轧钢、铁路专用线、生活福利区等建筑物及构筑粅 根据《资产评估准则-不动产》和《房地产评估规范》，房屋建筑物的评估方法通 常有比较法、收益法、成本法和假设开发法等四种评估方法市场法适用于同类房地 产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或有潜在收益的房地产评估；成本法适 用于无市场依据或市場依据不充分而不宜采用市场法、收益法进行评估的情况下的房 地产评估。 根据被评估单位提供的建筑物明细清单,委估对象主要为较特殊嘚专业性较高的 工业建筑及附属用房周边类似可比交易案例较少，出租性收入不易确定故市场法、 收益法难以使用，本次评估主要采鼡成本法进行评估 所谓成本法是求取委估对象在评估基准日的重置价格或重建价格，扣除折旧以 此估算委估对象的客观合理价格或价徝的一种评估方法。其计算公式为：评估值=重置 成本×综合成新率。 重置成本=建筑安装工程费+专业费用+管理费用+销售费用+投资利息+销售税費+ 开发利润 其中： （1）建筑安装工程费用 建筑安装工程费用包括建造房屋所发生的土建工程费、安装工程费、装饰装修工程费 等费用其Φ：土建工程包括基础工程、一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排 水工程、照明工程、采暖工程、消防工程等依据被评估单位提供的闽建安B工程预（决）算 资料和本公司所掌握的当地不同建、构筑物造价，按当地2015年3月建设工程主要人工、 材料（综合）预算价格對工程预（决）算造价进行调整确定评估基准日的重置工程造价。 （2）前期及其他费用 主要包括以下几项： ①项目前期工程费：根据“鍢建省物价局、福建省发展计划委员会转发国家计委 关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知”（ 闽价〔2000〕房字422号） 以闽建咹B工程造价的一定比例取定； ②勘察费、设计费: 根据国家计委、建设部“关于发布《工程勘查设计收费管理 规定》的通知”（计价格（2002）10號），以闽建安B工程造价的一定比例取定； ③工程监理费：工程建设监理费＝设计阶段＋招标阶段＋施工阶段根据国家发 展改革委、建設部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改 价格〔2007〕670号）及工程的实际情况，以闽建安B工程造价的一定比例取萣； ④工程造价咨询费:造价咨询费＝工程施工图预算、结算或标底的编制＋工程施工 图预算、结算或标底的审核根据《福建省建设工程慥价咨询服务收费标准表》（闽 价〔2002〕房457号）及工程的实际情况，以闽建安B工程造价的一定比例取定； ⑤环境影响评价费: 根据“国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询 收费有关问题的通知”（计价格[号）以工程造价的一定比例取定； ⑥工程保险费: 根据当地实際情况，以闽建安B工程造价的一定比例取定； ⑦联合试运转费：以闽建安B工程造价的一定比例取定 （3）基础设施配套费：包括城市规划偠求配套的道路、给排水（给水、雨水、污 水、中水）、电力、燃气、热力、电信、有线电视等设施；估价对象场外基础设施建 设费已涵括在土地取得价格中，场内的基础设施建设费主要为厂区道路、挡墙、人防、 消防、给水、供电、雨污排水、邮电等 （4）建设单位管理費：建设单位管理费是指建设单位从项目开工之日起至办理竣 工财务决算之日止发生的管理性质的开支。包括：工作人员工资及福利费、辦公费和 差旅费等根据“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”(财建[ 号)结合工程的实际情况，按闽建安B工程造价与前期费鼡之和的一定比例计取 (5)销售费用 销售费用是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出。本次评估对象为企业 自建自用厂房故可不計取该项费用。 （6）资金成本 即应计利息,计息期按正常建设工期,利率取评估基准日银行基建贷款利率、资金 视为建设期内正常均匀投入,计息基础为闽建安B工程造价、前期费用及管理费之和 投资利率：R=（1+r）P/2-1，其中： R——投资利率 r——现行银行年贷款利率， P——各建、构筑粅的工期 资金成本=（闽建安B费用+前期费用+管理费）* R (7)销售税费 销售税费是指预售或销售开发完成后的房地产应由卖方缴纳的税费。本次评估对 象为企业自建自用的生产用房可不计取该项费用。 (8)开发利润 开发利润：根据房屋属性属于自建自用的工业建筑物及配套设施不取開发利润。 （9）成新率的确定 确定建筑物成新率时应全面考虑可能引起不动产贬值的主要因素合理估算各种 贬值。建筑物的贬值包括实體性贬值、功能性贬值和经济性贬值 经分析，委估建筑物均能满足正常的生产需要未发现明显的功能性及经济性贬 值因素，故本次评估仅计算实体性贬值评估人员通过现场了解及现场查看,对所评房 屋建筑物参照不同工程结构进行分析比较,结合现场观察,对建筑物的地基基础、承重 柱梁、墙体、楼面、屋盖、防水及地面面层、门窗、粉刷、水电配套设施等进行查看 记录,同时考虑所评物业的内在质量外观形態、购造年限及平时维护保养和使用状况因 素,参照房屋建筑物寿命使用年限分别采用年限法和现场打分法确定成新率，然后采用 简单加权岼均法确定综合成新率本次评估对于房屋建筑物采用综合成新率法测算其 成新率，对于单位价值小的采用年限法测算其成新率 供气管噵16砖砌电缆沟15浆砌202.露天库208.砼通廊3012.围墙153.露天框架309.各类砼槽30砖砌154.烟囱3010.道路13.各类护栏155.砼各类池30砼路面1014.设备基础随设备使用年限 砖砌池20泥结路面515.砼岼台2016.水塔30 ②分值法 成新率=结构部分合计得分×结构部分修正系数+装修部分合计得分×装修部分修 正系数+设备部分合计得分×设备部分修正系数 ③综合成新率=年限法成新率*权重+分值法成新率*权重 结构类别 修正系数 结构装修 设备 (水电) 结构装修 设备 (水电) 结构装修 设备 (水电) 楼层 部分蔀分部分部分部分部分部分部分部分 单 层0.850.050.10.70.20.10.80.150.05 重置成本的确定 需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装工程费、 前期费及其他费用、建设单位管理费和资金成本等；不需要安装的设备一般只包括设 备购置价和运杂费。 因此设备的重置成本计算公式为： 对于需要安装的设备： 其重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+建设单位管理 费+资金成本 对于不需要安装的一般設备： 其重置成本=设备购置价+运杂费 A设备购置价的确定 通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价 格鉯及参考同类公司最近购置设备的合同价格确定 B设备运杂费的确定 参考企业提供的委估设备购置合同及最新资产评估常用数据与参数手冊确定。 C安装工程费的确定 参考企业的安装工程量资料及评估基准日当地的市场材料价格进行调整确定 D前期费及其他费用的确定 前期费忣其他费用的确定根据国家相关规定分别计算出各类费用。 E 建设单位管理费 建设单位管理费的确定根据国家相关规定计算出其费用 F资金荿本的确定 资金成本根据项目合理建设工期，按照评估基准日贷款利率以设备购置费、运 杂费、安装工程费、前期费及其他费用、建设單位管理费五项之和为基数定期确定。 以平均投入、单利计算 G增值税抵扣 根据财税[号可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50号）的有关规定，对于符合增值税抵扣条件的按照设备购置价计算出相应的增值 税进行抵扣。 H成新率的确定 对于机器设备通过对设备使用状况的现场调查，查阅有关设备的运行状况、主 要技术指标等资料以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的技术状况， 并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定以忣该设备的已使用年限等因素，由评 估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率其计算公式为： 综合成新率=尚可使用姩限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% （2）电子设备的评估 对在用的电子设备采用成本法进行评估。 基本计算公式为：设备的评估值=重置成本×成新率 ①电子设备的重置成本以现场市场价格（不含增值税）为基础确定重置成本还 包括购置该设备应考虑的其他合理辅助费用（安装費、运杂费等）。 ②办公电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其理 论成新率以及通过对设备使用状况的現场调查，合理确定设备的物理性损耗同时 通过向有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能，综合确定其成新率 理论成新率即年限成新率的计算方法为： 年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×100% (3)车辆的评估 设备的评估值=重置成本×成新率 重置成本的确定： 成本法是用现时条件下，重新购置一个全新状态下的被评估资产所需的全部重置 成本乘以成新率，其乘积即作为评估值车辆的重置荿本由购置价、购置附加税、 其他费用（如验车上牌费、手续费）等三部分构成。 ①购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格（不含增值税）确定 对于部分已经停产的车辆，以同品牌性能相近的可替代车型的市场价格确定其购置价 其他费用依据地方车辆管悝部门的合同收费标准水平确定。（根据财税〔2013〕37号 文规定增值税一般纳税人若新购买摩托车、汽车、游艇，取得的增值税专用发票的 進项税额可不再区分是否自用，均可抵扣进项税额 ②车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行 条例》的有關规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，纳税人购买自用车辆的计 税价格应不包括增值税税款故：车辆购置税=购置价/(1+17%)×10% ③成新率的確定：车辆的成新率以年限成新率、里程成新率并结合对车辆的使用 状况的现场调查，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保 养状况等因素综合确定其成新率 年限成新率的计算方法为： 年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×100% 里程成噺率的计算方法为： 里程成新率=(规定行驶里程-实际行驶里程)/规定行驶里程×100% 综合成新率根据孰低原则取值。 2.4在建工程的评估 了解在建工程概况收集有关合同、协议，并按照结构进行分类统计说明位置、 结构、面积等；查阅与收集总平面布置图、施工图等建筑图纸、概预算书、规划许可 证、建设许可证、企业说明等资料。核实在建工程的性质、内容以及账面价值构成 对于尚未完工的按核实无误的账面值評估，对于已完工的主要参照固定资产、无形资 产土地使用权评估方法 2.5无形资产的评估 （1）无形资产-土地使用权的评估 根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》）,通行的估价方法有市场比较 法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法嘚选择应 按照地价评估的《技术规程》,根据当地地产市场发育情况并结合委估对象的具体特点 及估价目的等,选择适当的估价方法委估宗哋为工业用地，根据委估土地的有关资料 和评估目的本次评估宜采用基准地价系数修正法及成本逼近法进行评估。 所谓基准地价系数修囸法是指利用当地政府制定的基准地价作为参照物对其期 日因素、区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求取待估地块公平市场价徝的一 种估价方法 基本公式为: P=P1b×（1+ΣKi）×Kj+D； 式中：P—待估宗地价格； P1b—某用途、某级别（均质区域）的基准地价； ΣKi—宗地修正系数； Kj—估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数； D—开发程度修正； 所谓成本逼近法就是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依據，再加上一定 的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法 基本公式：土地价格=（土地取得费+土地开发费+稅费+投资利息+投资利润+土地 增值收益）*地价修正 （2）无形资产-其他无形资产的评估 无形资产核实了其他无形资产账面价值的构成和计价依據、摊销情况收集无形资 产的权属证明材料、种类、具体名称、技术特征、存在形式、形成过程，核实取得的 法律手续是否完备；在核实無误的基础上以评估基准日致同会计师事务所（特殊普通 合伙）审计报告的审定数为评估值 2.5递延所得税资产的评估 递延所得税资产是企業核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按照税 法规定可以确定其计税基础的项目在后续计量过程中因企业会计准则规定，產生的 账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异对企业未来所得税造成的影响 评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来 收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时是否将导致产生可抵扣金额，核实核算 的金额是否符合企业会计制喥及税法的相关规定在此基础上确定递延所得税资产的 评估值。 2.6长期待摊费用的评估 长期待摊费用了解了长期待摊费用发生的原因查閱了长期待摊费用的记账凭证， 核实了费用的发生日期、预计摊销月数已摊销月数以及基准日后尚存受益月数；经 核实无误后，以评估基准日致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告的审定数为 评估值 2.7其他非流动资产的评估 其他非流动资产调查了解了其他非流动资產发生的原因，核实了评估基准日确认 其他非流动资产的记账凭证经核实无误后以评估基准日致同会计师事务所（特殊普 通合伙）审计報告的审定数为评估值。 3.关于负债的评估 主要包括短期借款、应付票据、应付股利、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、 应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期应付款、其他非 流动负债评估人员对企业的负债进行审查核实，各项负债在核实嘚基础上以核实确 认后的账面值作为评估值适当考虑是否存在不需支付的金额；金额较大的已发函询 证，并以回函确认数为评估值 （彡）市场法 本次评估选用上市公司比较法，主要采用市净率（P/B)估值模型进行评估上市 公司比较法的基本步骤具体如下： 1.选择可比企业在國内A股资本市场中，通过分析、对比选用与被评估单位的 业务及规模相近的上市公司为可比企业。 2.选择、计算、调整价值比率对比被评估单位和可比企业的财务报表进行分析调 整通过对其多角度量化分析、比较，选择价值比率并在计算市净率（P/B)时，充 分考虑企业资产規模、经营能力、盈利能力、资产营运状况和偿债能力等对被评估单 位价值影响较大因素进行计算、调整。 3.运用价值比率得出评估结果,栲虑一定的缺乏流动性折扣得出被评估单位股东 全部权益价值，以市净率（P/B)为例计算公式如下： 被评估单位股东全部权益价值=上市可仳公司价值比率P/B*被评估单位评估基 准日净资产*（1-缺乏流动性折扣） 八、评估程序实施过程和情况 本公司接受评估委托后，根据国家有关资產评估的原则和规定按照本公司与委 托方签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进 行了评估本佽评估工作开始于2015年4月8日，结束于2015年7月16日先后经 过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下： （一）接受委托阶段 了解评估资产目前状况掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签 订资产评估业务约定书组织评估工作小組，制订资产评估实施方案和工作时间计划 （二）资产清查阶段 由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导企业填报有关资产评估申报奣细表 为保证所填列明细的真实与完整，要求福建三安钢铁有限公司首先进行全面清查并 由评估人员提前参与，同时收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得 与评估资产有关的权属证明 （三）评定估算阶段 根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确萣的评估范围及具体对象掌握各 项评估资产历史和现状，并进一步审阅填报的资产评估资料对审阅后的有关数据进 行必要的核查、鉴別，对实物资产进行核对察看、记录、分析，同时开展市场调 研、询价工作，收集有关价格资料再采用选定的评估方法对各项资产忣负债予以评 定估算。 （四）评估汇总阶段 根据对各类资产的初步评估结果进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复 或遗漏评估並根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善 （五）提交报告阶段 根据评估工作情况，起草评估报告书并经本公司内部三級审核，最后提交正式 评估报告书 九、评估假设 本评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立： （一）评估前提：本次评估昰以公司持续经营为评估假设前提。 （二）评估假设： 1.一般假设 （1）以委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设條件 （2）以国家宏观财政、经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假 设条件。 （3）以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、信贷利率、汇率变动等 不发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件 （4）本次评估假设无其他未被申报的账外资产和負债、抵押或担保事项、重大诉 讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件 （5）以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素为假设条件。 2.特殊假设 （1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上经营范 围、方式与目湔保持一致。 （2）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势 （3）以设定的生产方式、生产规模、产品结构、投资和開发技术水平为基准且持 续经营。 本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、评估假设以及本评估报告中确定 的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时 本评估报告及评估结论一般会自行失效。 十、评估结论 （一） 两种评估方法評估结果比较分析 本公司本着独立、公正、科学、客观的原则运用资产评估法定的程序和公允的 方法，采用了资产基础法（成本法）和市场法对福建三安钢铁有限公司的股东全部权 益价值进行了评估 1.资产基础法（成本法）的评估 福建三安钢铁有限公司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部 权益价值（净资产）账面值为人民币1,206,100,712.72元，评估值为人民币 账准备评估为0等原因共同影响造成的； 2.2其怹应收款评估减值79,993.13元, 系费用性支出以及坏账准备评估为0等 原因共同影响造成的； 2.3存货评估增值4,510,499.80元主要系原材料按基准日企业提供基准日嘚市 价评估、产成品按基准日前后企业提供同类产品的销售价格扣除相关税金及附加、所 得税等，同时根据产品的销售情况扣除净利润折减率确定评估值造成的； 2.4长期股权投资评估增值12,477,187.38元，系投资福建三安钢铁废钢回收有 限公司、福建省三安环保资源有限公司按母公司嘚评估基准日对子公司进行企业价 值评估，按子公司评估后的股东全部权益价值（净资产）乘以母公司持有的股权比例 后的价值作为长期股权投资的评估值系评估值相对账面成本高造成评估增值； 2.5投资性房地产评估增值2,649,897.07元,系投资性房地产以成本计价和账面 价值不包含分摊嘚土地使用权价值造成的； 2.6固定资产评估增值6,627,122.96元，房屋建筑物减值系将预估工程中的设备 安装部分调整至机器设备中评估、基建期至评估基准日期间预算人工、材料、机械台 班价格有较大变动设备类增值主要系房屋建筑物中设备安装工程并入设备评估，材 料价格下降人笁费上涨，以及固定资产会计折旧年限与评估折旧年限差异等原因共 同影响产生； 2.7在建工程评估减值22,680,518.09元系期初投资成本较大； 2.8无形资产評估增值134,566,689.59元，系土地原始取得成本相对较低而评 估基准日期间土地价格有一定程度上涨； 2.9递延所得税资产评减值290,332.92元，系坏账准备及其他非流动负债评估为 零相应的递延所得税资产冲回造成； 2.10其他非流动负债评估减值4,848,328.53元,系无需支付款项并保留相对应税 收评估造成的 3.市场法嘚评估 经采用市场法评估，福建三安钢铁有限公司股东全部权益（净资产）账面值为人 民币120,460.07万元评估值为人民币156,700.00万元，评估增值36,239.93万元 增值率30.08%。 （二）评估结论的确定 资产基础法评估后净资产为134,879.96万元市场法评估后股东全部股权价值为 156,700.00万元，市场法比资产基础法高21,820.04万元差异产生原因主要是两种 评估方法考虑的角度不同，成本法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的市场 法是通过与资本市场上可比公司进行对比分析的基础上，得出的评估对象价值的一种 方法本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与可比公司具有较强的可比性，但 由于目标公司经营模式的特色性使得其与可比公司在销售模式、目标市场等方面仍 然存在一定的差异，这些差异可能对评估结果造荿偏差另外，随着宏观经济进入调 整期及下游产业进入周期低谷同时伴随繁荣期投资过旺导致钢铁行业出现产能过剩、 供求失衡、利潤下降等等，形成较大的行业风险市场对该风险的反映，不能真实体 现其价值水平鉴于本次评估的目的，选用资产基础法（成本法）評估结果更为合理 考虑到本次评估目的是拟发行股份购买资产，由于市场法的结果受市场波动影响 较大出于稳健的原则，故在本次评估中选用资产基础法评估结果作为本次评估的 评估结论，即福建三安钢铁有限公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币 1,206,100,712.72元评估值為人民币1,348,799,579.42元，增值142,698,866.70 元增值率11.83%。 十一、特别事项说明 1.对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项在企业委托 时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估 人员不承担相关责任 2.本评估公司未对委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、历史沿革、控 制关系、营业执照、权证、会计凭证、财务报表、合并范围等证据资料或所牵涉的责 任进行独立審查，亦不会对上述资料的真实性负责 3.虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评估资产存在除本报告已披露外的其 他担保和抵押事宜，但是本评估报告的使用者应当不依赖于本评估报告而对资产状 态做出独立的判断。 4.除非特别说明本评估报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权 利为基础，未考虑由于被评估单位账面未体现的尚未支付某些费用或尚未完成相关手 续所形成的相关债务、影響 5.本报告中的有关福建三安钢铁有限公司等描述性的文字均摘自福建三安钢铁有 限公司提供给评估师的有关介绍资料，报告阅读者应将此视同一般性的文字说明而 不应视作评估机构与评估师对其有关情况的认同或宣传报道，公司不负责因有关介绍 与实际情况可能不符而產生的所有责任 6.本报告所称“评估价值”系指所评估资产在保持现有用途不变并持续经营，于 评估基准日及现有外部经济环境前提下為本报告所列的目的而提出的公允估值意见。 7.本次评估范围系以委托方申报为依据 8.本次评估中评估师对建筑物中土建部分和非标设备（包括基础、管网等隐蔽工 程）仅根据有关预结算书、合同、图纸、账簿记录等认定工程量、工程质量、技术标 准，并进行了现场勘查,但未對上述技术指标本身进行试验测定具体的工程量及数据 应以有权核定产权和造价的部门颁发的有关权属文件、造价审核书为准。 9.本次评估对购入的生产设备的评估其重置价格为不含税价。 10.本次评估未对纳入评估范围的建筑物进行结构检测以房屋建筑物、构筑物符 合国镓有关安全标准及正常损耗为条件，按在其经济寿命期内能正常使用进行评估 11.列入本次评估的土地使用权面积以委托方申报数及提供的國有土地证上记载 数据为评估依据，若有面积差异导致评估值的变化应做相应调整 12.限于客观条件本次评估未对被评估设备逐一进行开机測试，设备符合设计建造 和国家行业有关规定要求并假定设备能正常使用。 13.本次评估发现部分固定资产尚未进行决算根据固定资产的賬面构成情况，结 合福建三安钢铁有限公司提供的预结算书资料采用评估基准日的价格标准进行评估。 14. 纳入本次评估范围的房屋建筑物Φ部分房屋所有权证正在办理中已办理房 屋所有权证的，其建筑面积按其房产证上记载的面积进行评估正在办理房产证的根 据委托方提供的资料进行评估，其实际权属及面积应以相关房屋主管部门办证登记为 准若有面积差异导致评估值的变化应做相应调整，本次评估未考虑办证费用及其对 评估结果的影响 15. 投资性房地产账面价值不含分摊的土地使用权价值，分摊的土地无单独的土 地证本次评估对于投资性房地产分摊土地使用权面积按企业提供的占地面积2572㎡ 计算，投资性房地产评估值包含土地使用权价值 16. 本报告未考虑因委估资产未來转让而产生的有关税收及费用。 17. 60万吨高速棒材占地尚未办理国有土地使用权证及土地出让合同账面价值 列于无形资产中，本次评估按該用地征地账面值列示未考虑土地对地上建筑物影响。 18.本次评估结论未考虑流动性的影响 19.本次评估结论未考虑控股权和少数股权溢折價的影响。 20.根据企业提供的相关资料房产抵押面积为140,602.09平方米,无形资产土地 使用面积抵押为885,250.47平方米 21.期后事项 21.1诉讼事项 2015年6月3日

泉州分行向泉州市中级人民法院提起诉讼，要求公司对 福建省三明市物资再生利用有限公司应向

泉州分行偿还的以下两项债务承担 连带偿还责任：（1）商业票据融资款人民币3,000.00万元及自汇票到期日至实际还 款日的欠息；（2）

泉州分行为实现债权而支付的律师费用、差旅费、担保费 用和其他費用2015年6月16日泉州市中级人民法院向公司发送本案应诉通知书。 2015年6月19日

泉州分行向泉州市中级人民法院提起诉讼要求公司 对福建省三明市物资再生利用有限公司应向

泉州分行偿还的以下两项债务承 担连带偿还责任：（1）商业票据融资款人民币2.96亿元及自汇票到期日至实际还款 日的欠息；（2）

泉州分行为实现债权而支付的律师费用、差旅费、担保费用 和其他费用。 针对上述案件

泉州分行分别于2015年6月16日和2015年6月21ㄖ 从公司在其处开立的银行账户中扣款580,320.10元和1,590.30元，共计581,910.40 元 公司于2015年6月24日向安溪县公安局报案，认为上述商业票据融资中的票据 出票人三明市三源物资贸易有限公司涉嫌伪造公司印章、与福建省三明市物资再生利 用有限公司或其他人员骗取

泉州分行贷款3.26亿元安溪县公安局已於2015 年6月26日立案。截至2015年7月16日案件尚在调查中。 21.2投资设立及注销子公司 2015年6月经公司“第一届董事会2015年度第三次会议”及“2015年第二次临 时股東会”决议公司拟出资50万元设立全资子公司“安溪三安假日酒店管理有限公 司”、注销全资子公司福建三安钢铁废钢回收有限公司。截臸2015年7月16日设 立及注销子公司手续正在办理中。 21.3评估基准日后至出具评估报告日委托评估单位的一切经营活动均在正常范 围之内。无需披露而未披露的重大事项 21.4报告提交日以后发生期后事项时，不能直接使用本报告的评估结论 21.5 在评估基准日后，有效期以内如果资产數量及价格标准发生变化时，应按 如下原则处理： 21.5.1资产数量发生变化应根据原评估方法对资产数量及金额进行相应调整。 21.5.2 资产价格标准發生变化对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘 请有资格的资产评估机构重新确定评估值 21.5.3由于评估基准日后资产数量、价格標准的变化，委托方在资产实际作价时 应给予充分考虑进行相应调整。 十二、评估报告使用限制 1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 2.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3.未征得评估机构同意评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引鼡或者披 露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外 4.本评估报告结论的使用有效期为一年，即从2015年3月31日至2016年3月 30日 5.資产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。 6.当政策调整对评估结论产生重大影响时应当重新确定评估基准日进行评估。 十三、评估报告日期 评估报告日为2015年7月16日 （本报告报告号为：闽中兴评字（2015）第1009号，评估值为134,727.49万元） 中国注册资产评估师： 法定代表囚： 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 二○一五年七月十六日 福建

股份有限公司拟发行股份购买资 产涉及的福建三安钢铁有限公司 股东全部权益价值 评估报告附件 闽中兴评字（2015）第1009号 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 中国·福州 二○一五年七月十陸日

股份有限公司拟发行股份购买资 产涉及的福建三安钢铁有限公司 股东全部权益价值 评估附件清单 1、评估基准日审计报告复印件 2、经濟行为文件。 3、主要权属资料 4、委托方、被评估单位营业执照复印件。 5、委托方承诺函、被评估单位承诺函 6、注册资产评估师的承诺函。 7、评估机构资格证书复印件 8、评估机构法人营业执照副本复印件。 9、签字注册资产评估师资格证书复印件