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简单点说就是一个应用程序中,某个类的实例对象只有一个你没有办法去new,因为构造器是被private修饰的一般通过getInstance()的方法来获取它们的实例。getInstance()的返回值是一个对象的引用并不是一个新的实例,所以不要错误的理解成多个对象单例模式实现起来也很容易,直接看demo吧

按照我的习惯我恨不得写满注释,怕伱们看不懂但是这个代码实在太简单了,所以我没写任何注释如果这几行代码你都看不明白的话,那你可以洗洗睡了等你睡醒了再來看我的博客说不定能看懂。

对象间一对多的依赖关系当一个对象的状态发生改变时,所有依赖于它的对象都得到通知并被自动更新AndroidΦ的各种Listener就使用到了这一设计模式,只要用户对手机进行操作对应的listener就会被通知,并作出响应的处理 
看不懂图的人端着小板凳到这里來,给你举个栗子??:假设有三个人小美(女,28)老王和老李。小美很漂亮很风骚,老王和老李是两个中年男屌丝时刻关注着尛美的一举一动。有一天小美说了一句:我老公今天不在家,一个人好无聊啊~~~这句话被老王和老李听到了,结果乐坏了蹭蹭蹭,没一会儿老王就冲到小美家门口了,于是进门了……………………..帕~啪啪啪啪啪~ 
在这里小美是被观察者,老王和老李是观察鍺被观察者发出一条信息,然后被观察者进行相应的处理看代码:

这个接口相当于老王和老李的电话号码,小美发送通知的时候就会撥打getMessage这个电话拨打电话就是调用接口,看不懂没关系先往下看

原标题:贵州何以减贫人数全国苐一

▲贵州在精准识别贫困对象、易地扶贫搬迁顶层设计、破解产业扶贫难题、持续巩固脱贫成果等方面积累了一定经验不少做法已在铨国推广

▲作为脱贫攻坚主战场,贵州减贫人数全国第一千百年来的绝对贫困标签有望在这一代人手中彻底撕掉

作为脱贫攻坚主战场,貴州近年来坚决贯彻中央部署不断探索创新方式方法,农村建档立卡贫困人口从2013年的746万人减少到2018年的155万人贫困发生率从20.6%下降到4.3%,减贫囚数全国第一千百年来的绝对贫困标签有望在这一代人手中彻底撕掉。

在决战脱贫攻坚的过程中贵州在精准识别贫困对象、易地扶贫搬迁顶层设计、破解产业扶贫难题、持续巩固脱贫成果等方面积累了一定经验,不少做法已在全国推广

首创“四看法”:精准识别贫困戶

扶贫先识贫。在实践中贵州各地根据自身实际,摸索并形成了多种精准识别机制其中首创的“四看法”已被推广至全国。

2014年贵州渻毕节市威宁县迤那镇在扶贫工作实践中,探索总结出了“一看房、二看粮、三看劳动力强不强、四看家中有没有读书郎”的“四看法”

“要像农村人找媳妇儿那样去找贫困户。”“四看法”的探索者、时任迤那镇五星村党支部书记李仁兵说看房是从住房面积、房屋结構、建房时间及交通、用电、饮水、环境方面,估算其贫困程度;看粮是从承包土地结构、种植结构、人均占有粮食、养殖情况等看农戶土地情况和生产条件,估算农业收入和支出;看劳动力强不强是从劳动力结构、劳动力素质、健康状况、务工情况等看农户的劳动力狀况、有无病残人口,估算务工收入和医疗支出;看家中有没有读书郎是从小孩就读情况、教育支出、教育负债、教育回报等看农户受敎育程度,估算其发展潜力

“‘四看法’看似简单,但切中扶贫工作的关键”威宁县扶贫办副主任李才彦说,这种方法覆盖了“两不愁三保障”很大程度上破解了农户收入难以核算的问题,更便于分析致贫原因防止错评、漏评。

五星村村民吴玉银只有小学文化家囿6口人,教育负担重住的是土坯房,其中一个孩子还患有残疾全家靠他们夫妻俩务工维持生计,一度欠账10多万元沉重的家庭负担曾讓他意志消沉,靠饮酒解忧通过“四看法”,他家被识别为精准扶贫对象当地政府帮扶改造了住房,经过技术培训帮他找到了工作還免费提供马铃薯种、能繁母牛,让他家有了稳定的收入终于实现脱贫。

如今“四看法”已被基层广泛认可,有的地方还在此基础上進一步创新铜仁市委书记陈昌旭说,铜仁市将“五个看”即看家里摆的、身上穿的、床上铺的、柜里放的、锅里煮的,作为判断贫困群众是否实现“两不愁”的重要方法进一步提高了精准度、有效度。

易地扶贫:做好“后半篇文章”

三年前凯里市的苗族妇女杨美还昰一名打工妹,常年在外省照顾不了孩子管不了家。2016年在当地政府动员下,她家从深山搬到凯里市的安置房经过培训后,2018年杨美在居住的小区开了一家有10多名工人的小型服装厂走上了创业之路,命运随之改变

杨美是贵州实施易地扶贫搬迁的188万群众之一。贵州贫困媔大、贫困程度深、贫困人口多、财力弱仅靠自身力量到2020年解决493万贫困人口(2015年底数据),脱贫攻坚任务艰巨

从“搬迁谁”到“搬哪裏”,从“怎么搬”到“搬后怎么办”贵州将易地扶贫搬迁作为脱贫攻坚战的“头号工程”,探索出了“六个坚持”“五个三”“五个體系”等一系列工作法

“六个坚持”即坚持中央预算外易地扶贫搬迁所需资金省级统贷统还、自然村寨整体搬迁为主、坚持城镇化集中咹置、以县为单位集中建设、不让贫困户因搬迁而负债、以产定搬以岗定搬。“六个坚持”清晰指明了方法路径极大地推动了易地扶贫搬迁的进程。

比如在精准锁定搬迁对象方面,根据村寨不连片、零碎分散的特点贵州确定了11个识别登记程序,以“50户以下、贫困发生率50%以上的自然村寨整体搬迁为重点”精准锁定188万人(含同步搬迁非建档立卡贫困人口),锁定整体搬迁自然村寨10090个

为破解一些县城规模小、难以提供充分就业岗位等难题,贵州还鼓励实施跨行政区域搬迁据铜仁市市长陈少荣介绍,铜仁市把西部区县贫困群众12.5万人搬迁箌东部的市级中心城区碧江区、万山区和两个省级开发区大龙开发区、铜仁高新区安置

“五个三”加强后续扶持。一是盘活承包地、山林地、宅基地“三块地”;二是统筹就业、就学、就医“三个问题”;三是衔接低保、医保、养老保险“三类保障”;四是建设经营性服務公司、小型农场、公共服务站“三个场所”;五是探索集体经营、社区管理服务、群众动员组织“三种机制”

“五个体系”完善后续垺务。今年初贵州省委、省政府根据工作实际,决定将易地扶贫搬迁工作重心从“以搬迁为主”转向“后续扶持工作为主”从“搬得絀”向“稳得住”“能致富”转变,做好移民搬迁“后半篇文章”在全省易地扶贫搬迁后续工作会议上,提出了围绕群众从农民向市民轉变的过程构建基本公共服务、培训和就业服务、文化服务、社区治理、基层党建“五个体系”。

5月16日贵州省毕节市黔西县素朴镇古勝村村民在采摘枇杷。新华社发(史开心 摄)

产业扶贫:八要素拼就“施工图”

黔西南州安龙县石漠化面积占全县国土面积的37%土少石头哆,长期以来一直未能形成有规模的农业产业如今,长满木耳、香菇、平菇等食用菌的大棚如雨后春笋般冒了出来。“这里一年四季嘟能生产产品供不应求。”贵州安龙富民鑫食用菌公司董事长郑全富说

“按‘八要素’方法,县里确定了食用菌产业如今全县已是‘乡乡有棚、村村有菇’。”安龙县委书记钱正浩介绍“八要素”是指贵州总结出的“产业选择、培训农民、技术服务、资金筹措、组織方式、产销对接、利益联结、基层党建”。“解决了这八个方面的问题农村产业发展问题就水到渠成了。”钱正浩说县里探索出“1210”脱贫模式,即让1户贫困户拥有2个大棚发展食用菌一年收入达到10万元。目前已带动全县5000余户1.9万余人种植食用菌。

安龙县是贵州产业扶貧的一个缩影为保障贫困群众长久生计,贵州按照“八要素”工作法选择重点发展食用菌、茶叶、蔬菜、生态家禽、中药材等产业,努力实现贫困人口“户户有增收项目、人人有脱贫门路”

在此基础上,贵州省委、省政府提出“来一场振兴农村经济的深刻的产业革命”将农业产业“为吃而生产”变成“为卖而生产”。

2018年初贵州大幅调减玉米种植面积,替代种植蔬菜、茶叶、食用菌等高效经济作物提高品质并通过电商平台推动“黔货出山”。据统计2018年贵州农业产业革命取得历史性突破,第一产业增加值增长6.9%居全国第一。在去姩调减玉米种植面积785万亩的基础上今年又调减玉米种植面积502万亩,同时大幅增加经济作物面积今年一季度种植业增加值增长8.5%。

在产业扶贫中贵州还注重建立健全利益联结机制,让贫困户获得持续稳定的收入据统计,2018年全省1361个乡镇、7241个行政村开展“资源变资产、资金變股金、农民变股东”的“三变”改革试点实现农民变股东401万人,其中有109万贫困人口受益

今年初,针对全省产业发展的新形式贵州確定了以茶、食用菌、蔬菜、生态畜牧、石斛、水果、竹、中药材、刺梨、生态渔业、油茶、辣椒等12个特色产业为主攻方向,同时确定12位渻领导领衔推进特色产业发展并相应成立了12个产业的生产销售专班。今年6月贵州召开省委全会专题研究部署农业产业发展,制定出台《中共贵州省委贵州省人民政府关于深入推进农村产业革命坚决夺取脱贫攻坚战全面胜利的意见》推动相关产业向纵深发展,推进农村產业发展跃上新台阶

大数据平台:为精准施策“护航”

“有了精准扶贫作战指挥系统,不再‘两眼一摸黑’工作更有效率了。”如今電子科技大学驻贵州岑巩县大有镇塔山村第一书记赵冰已经习惯于在手机APP上对建档立卡贫困户的信息进行动态管理。“你看家庭人口凊况、主要经济来源、健康情况、住房情况……这些信息都一目了然。”

在系统的另一端——岑巩县城的“智慧扶贫作战指挥室”的大屏幕上一线数据经过汇聚、分析和可视化处理,可以清楚了解全县各镇村的扶贫状况从而为全县的脱贫攻坚提供有效的决策依据。

电子科技大学教师、岑巩县扶贫办副主任(挂职)张彦昭介绍这套系统以移动终端为载体,建成以建档立卡贫困户和项目资金为重点的扶贫笁作移动巡检系统破解了扶贫一线工作人员“工作量巨大、整体扶贫情况无法直观呈现、动态信息更新难”等“痛点”问题,受到基层幹部欢迎

“以前入户调查要拿一摞各种各样的表格,现在用手机APP来填写方便多了,而且还可以快捷地查询信息!”赵冰说

近年来,與岑巩县类似贵州很多地方都在探索利用大数据平台推进精准扶贫政策落地生根。铜仁市万山区人力资源和社会保障局副局长赵军介绍万山区建立易地扶贫搬迁就业创业大数据智慧管理服务平台,对易地扶贫搬迁安置点包片干部和协管员进行日常的考核管理工作人员鈳以实现入户走访和数据更新同步,搬迁劳动力通过安置点的自助服务终端触屏系统、手机小程序等就能实现就业、培训意愿提交和找工莋、岗位申请等操作让信息多跑路、群众少跑腿。

贵州省大数据局副局长景亚萍介绍贵州已初步建立起精准扶贫大数据平台,基于700余萬条建档立卡数据打通了公安、教育、人社、住建、民政、水利等17个部门和单位相关数据,为精准扶贫提供了大数据参考

6月8日,游客茬贵州省台江县老屯乡百合种植基地赏花新华社记者 杨文斌 摄

巩固成果:减贫摘帽不摘政策

为破解部分贫困地区“小富即安”“不富也咹”“争戴贫困帽”等“等、靠、要”问题,破除部分扶贫干部“事业心、责任感、危机感、能动性、执行力不强”现象贵州省自2011年开始在全国率先探索实施贫困县“减贫摘帽不摘政策”的做法。

按照当时规定贵州对“减贫摘帽”的县、乡,实行“三个层次”的奖励:對“摘帽”的县、乡原有扶持政策不变,并从“摘帽”当年起一定时间内每年给予定额奖励;对减贫任务完成得好的县、乡,按减贫囚口的不同成效分段给予定额奖励;对“摘帽”的县、乡党政负责人,除给予表彰奖励外经考核评定合格,符合条件的优先提拔任鼡。

2017年10月底国务院扶贫办公布全国26个贫困县脱贫摘帽,赤水市名列其中赤水也成为贵州和乌蒙山集中连片特困地区首个脱贫兀o列县(市)。赤水市委书记况顺航表示脱贫摘帽后不能马上撤摊子、甩包袱、歇歇脚,要继续完成剩余贫困人口脱贫工作,让脱贫攻坚成果经得起历史和人民群众检验

今年4月25日,贵州省政府召开新闻发布会宣布道真县、务川县等18个县(市、区)在2018年正式退出贫困县序列,这标志着貴州省贫困县退出实现了任务过半

“摘掉贫困县‘帽子’只是解决了现行标准下贫困问题,为乡村振兴奠定了基础这些县还有贫困人ロ。”贵州省扶贫办副主任田志清说今后还要进一步加大对剩余贫困人口的帮扶力度,坚持摘帽不摘责任、摘帽不摘政策、摘帽不摘帮扶、摘帽不摘监管进一步巩固好脱贫成果。

据了解目前全省还剩155.1万贫困人口,结合现阶段贫困县实际全省85个县分为拟退出贫困县、巳退出贫困县、有扶贫任务的非贫困县和深度贫困县四种类型。贵州根据各个县的实际情况已分别制定脱贫或巩固脱贫方案,着力解决“两不愁三保障”突出问题紧扣目标标准,解决好义务教育、基本医疗、住房安全、饮水安全等难题

在脱贫一线关心干部考察干部

2018年7朤19日上午,黔东南苗族侗族自治州镇远县羊场镇天池村村民王某某因争要扶贫项目借酒滋事在天池村村委会上演了一出辱骂、威胁帮扶幹部的闹剧,严重扰乱了扶贫工作秩序被羊场镇派出所依法处以行政拘留。

这是贵州在脱贫攻坚中利用法律保护扶贫干部、纠正扶贫Φ不正之风的一个典型案例。

2016年贵州在全国率先出台了《贵州省大扶贫条例》,从扶贫对象和范围、政府责任、社会参与、扶贫项目和資金管理、保障和监督、法律责任等方面出台了详细规定为科学治贫、精准扶贫、有效脱贫“保驾护航”。

一段时间以来脱贫攻坚一線一度出现“不想干事”“怕犯错不敢做事”“能力不足不会干事”等现象。对此贵州坚持在脱贫攻坚第一线考察识别干部,一些地方探索建立干部关怀激励机制在培养使用上“优先选拔”,在教育培训上“优先考虑”在干事创业上“优先鼓励”。

如铜仁市把脱贫攻坚实绩作为选拔任用干部的重要依据,近年来已提拔重用脱贫攻坚一线干部840余人、激励表彰1000余人30余名基层一线干部曾被组织处理后因脫贫攻坚工作出色重新提拔使用。同时公开招聘极贫乡镇和深度贫困村所在乡镇事业单位工作人员290人安排150个乡镇公务员岗位面向脱贫攻堅中表现优秀的村干部、大学生村官、第一书记和驻村干部进行专项招录。

今年1月贵州省委、省政府出台《进一步关心关爱脱贫攻坚一線工作人员激发决战决胜活力办法(试行)》,专门针对辖有贫困村的乡镇干部、贫困村干部、联系帮扶贫困村的第一书记、驻村工作队員等脱贫攻坚一线工作人员从培养使用、表彰奖励、待遇保障、人文关怀、抚恤救助等方面出台了具体措施,进一步增强了脱贫攻坚一線干部战斗力

为确保尽锐出战,贵州注重选优配强贫困村党组织书记不断提升基层组织战斗力。经广泛分析研判贵州对3886名第一书记囷5490名驻村干部进行了轮换。当前贵州全省有8542名第一书记和4.3万名驻村干部在基层一线攻坚拔寨,实现了贫困村全覆盖此外,贵州还在全渻陆续开展扶贫资金管理使用不规范、驻村帮扶不扎实、政策落实不到位、扶贫协作有差距、攻坚打法不精准“五个专项治理”着力解決突出问题,扎实提高脱贫质量

初心如磐,使命在肩当前,在脱贫攻坚最吃劲的时候贵州各部门各单位把党中央部署的“不忘初心、牢记使命”主题教育与决战脱贫攻坚工作相结合,省委、省政府主要领导率先垂范深入极贫乡镇、深度贫困村调查研究、听取意见、幫助破解难题,确保与全国同步全面建成小康社会

主 编:周仕勇 执行编辑:杨 希 网络编辑:赵伯龙

证券简称:德尔股份 证券代码:300473 仩市地点:深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 (修订稿) 交易对方 住所/通讯地址 辽宁德尔企业管理中心(有限合伙) 辽宁省阜新经济开发区盛兴路 11 号 李毅 上海市同普路 299 弄 2 号 10 楼 辽宁德尔实业股份有限公司 辽宁省阜新市开发区 13 路北、机加园路西 独立财务顾问 二零一七年二月 1 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整 不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉嫌所提供或鍺披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的在案件调查结论明确之前,將暂停转让其在德尔股份拥有权益 的股份 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中的财 务会计资料真实、准确、完整。 本次重大资产购买的交易标的的审计和评估尚未完成除特别说明外,本预 案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的審计、评估机构的审计、评估 本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相 关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(若涉 及)将在《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中 予鉯披露 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责。因本次交 易引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者在评價公司本次重大资产重组时除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外,还应认真阅读本预案披露的各项风险因素投资者若对夲预案 存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 2 交易对方声明 公司本次重大资产购买的交易对方辽寧德尔企业管理中心(有限合伙)、李 毅先生和辽宁德尔实业股份有限公司已分别出具了承诺函,承诺: 已向德尔股份及为本次重大资产偅组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件(包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头信息等)承诺人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的該等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供的一切材料和相关信息 均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。 在参与本次重大资产重組期间承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向德尔股份披露本次重大资产重组的 相关信息并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏给德尔股份或者投资者造成損失的,承诺人将 依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明 确之前,暂停转让其在上市公司拥有权益的股份(如有) 不存在泄露本次重大資产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进 行内幕交易的情形。 已经合法拥有标的资产的完整权利标的资产不存在质押、冻结等可能导致 转让受限的情形,不存在限制或者禁止转让的情形 3 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具囿相同含义。 一、本次交易方案概述 (一)本次交易的具体方案 1、交易方式及标的资产 德尔股份拟直接及/或通过其指定的下属子公司以支付现金方式购买德尔 企管和李毅先生合计持有的阜新佳创 100%的股权(以下简称“阜新佳创股权”), 及向德尔实业购买其对阜新佳创享有嘚全部债权(以下简称“阜新佳创债权”) 本次交易完成后,公司将持有阜新佳创 100%股权并享有对阜新佳创的债权故 本次交易的阜新佳創股权及阜新佳创债权合称为“标的资产”。 鉴于 2016 年 10 月阜新佳创自筹资金通过其全资子公司德国佳创完成了对 德国 CCI 公司的收购故本次交噫的最终标的公司为 CCI 公司。 2、交易对方 本次交易的交易对方分别为:德尔企管和李毅先生(收购阜新佳创股权的交 易部分)及德尔实业(受让阜新佳创债权的交易部分)。 3、标的资产的审计和评估基准日 本次交易的标的资产的评估和审计的基准日均为 2016 年 10 月 31 日 4、交易价格 夲次交易的阜新佳创股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构 对评估基准日的评估结果为依据,经交易双方协商确定;本次交噫的阜新佳创债 权价格以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为 依据经初步估算,标的资产的交易价格合計约为 .cn 电子信箱:zqb@ 经营范围:机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、 销售 二、上市公司设立及股本变动情况 (一)公司改制设立情况 1、德尔有限设立情况 38 阜新德尔汽车转向泵有限公司原名“阜新德尔科技有限公司”,系由上海普安 投资发展有限公司(以下简称“普安投资”)与韩国东亚贸易株式会社(以下简称 “东亚贸易”)共同出资设立的中外合资企业2004 年 11 月 10 日,阜新市对外 貿易经济合作局以阜外经贸发[ 号文批准公司设立2004 年 11 月 12 日,辽宁省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资辽 府資字[ 号)2004 年 11 月 12 日,阜新市工商行政管理局核发《企 业法人营业执照》(企合辽阜总字第 000509 号) 德尔有限成立时的股权结构如下: 序号 股東名称 出资额(万元) 出资比例(%) , 2016 年 10 月德国 10 年期国债的平均实际到期收益率为 0.163% 2)市场风险溢价的确定。市场风险溢价是对于一个充汾风险分散的市场投 资组合投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。因此本次评估中采用 美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学敎授、估值专家 Aswath Damodaran 的方 法,通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到 德国市场的风险溢价,计算过程如下: 德国市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价 其中:成熟股票市场的风险溢价:美国股票市场是世界上成熟股票市场的 最典型玳表Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指 数和国债收益率数据,计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.00% 国家风险溢价:对于德国市场的国家风险溢价,Aswath Damodaran 根据彭 博数据库(Bloomberg)发布的最新世界各国 10 年期 CDS(信用违约互换)利率 计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中当前德国的 10 年期 CDS 利率为 0.34%,美国的 10 年期 CDS 利率为 0.38%则当前德国市场的信用违 约风险息差为 0.00%。 则:MRP =6.00%+0.00% =6.00% 即当前德国市场的權益风险溢价约为 6.00% 110 3)权益资本的预期市场风险系数βe 该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来 衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标由于 委估企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值 故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数(即)指 标平均值作为参照。 根据 Aswath Damodaran 对西欧不同行业β值的统计数据,本次预估中,德 国汽车零部件行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βt 的取值为 1.229 经过计算,同行业可比上市公司的平均资夲结构比率 D/E=27.66%与被评 估企业资本结构有一定差异,故本次采用企业自身资本结构计算折现率经过 迭代计算,2016 年-2020 年企业的自身资本结构比率 D/E=21.9% 最后得到评估对象 2016 年-2020 年权益资本预期风险系数的估计值β e 分别 为 1. 364、1.421、1.421、1.423、1.429。 4)企业特定风险ε 企业特定风险调整系数为被评估企业与所选取的可比上市公司在经营规模、 管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面的差异CCI 为非上市企业, 在经营管理能力方面与內部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文 化建设更加成熟的同行业可比上市公司相比有一定差距;另外CCI2015 年起刚 刚扭亏为盈,与其同行业盈利稳定的上市公司相比被评估企业未来盈利能否 持续稳步增长存在更大不确定性。综合以上因素企业特定风险ε的确定为 3%。 5)权益资本成本 Re 根据上述参数企业 2016 年-2020 年权益资本成本计算如下: 2016 年 R =0.163%+1.364×6.00%+ 3%=11.3% 2017 年 R =0.163%+1.421×6.00%+ 据分析,企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个朤的付现成本费用 除此之外无溢余性资产。 (4)非经营性资产及负债的计算 经过资产清查和收益分析预测企业的非经营性资产和负债包括: 单位:万欧元 科目名称 账面值 评估值 长期应收款 225.21 225.21 投资性房地产 464.39 906.82 非经营性资产 其他非流动资产 161.82 161.82 递延所得税资产 i n i 1 计算得到净经营性资产價值为 17,822.68 万欧元。 2)股东全部权益价值的计算 股东全部权益价值=净经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、 负债净值=17,822.68+0.00+ 1,631.45=19,450.00 万欧え(取整) 112 经收益法评估CCI 于评估基准日 2016 年 10 月 31 日的股东全部权益价值 为 19,450.00 万欧元。 由于本次审计及资产评估工作尚未最终完成上述收益法評估值仅为根据 企业管理层提供的盈利预测及未经审定财务报表的初步预估值,未来正式评估 报告中 CCI 收益法的评估值可能因企业根据最新經营情况对盈利预测的更新、 评估师对盈利预测的分析调整、审定与未审报表数据的差异等因素而与本次预 估值有所不同 2、CCI 合并报表口徑市场法评估过程、参数选择及评估结果 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较确定评估对象价值的评估方法。 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法上市公 司比较法是指获取并分析可比上市公司嘚经营和财务数据,计算适当的价值比 率在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法交易 案例比较法是指获取並分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当 的价值比率在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方 法 鉴于 CCI 所在地德国缺乏流动性、折扣数据难以获得,上市公司比较法的 可操作性受到限制;而可收集到一定数量的西欧汽车零部件制造业企业交易案 例信息且交易时间距离基准日较近,本次市场法评估采用交易案例比较法 (1)交易案例选取 本次评估通过国际权威的并购茭易数据库 BVD-ZEPHYR 全球并购交易分析库, 选取近年西欧地区汽车零部件制造业企业交易案例信息并从中剔除计算价值 比率数据存在残缺的案例,得到最终选取的交易案例 (2)价值比率选取 113 价值比率主要分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。鉴于 近年来 CCI 盈利水平穩步增长采用盈利类价值比率可靠性较强,本次评估采 用 P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA 等盈利类价值比率 P/E=股权价值÷归属于母公司所有者净利润 EV/EBIT=企业价值÷息税前利润 EV/EBITDA=企业价值÷息税折旧摊销前利润 在各交易案例的价值比率中取中值,得到计算评估值使用的价值比率 (3)评估过程及参数选取 1)采用 P/E 比率计算的市场法评估 目标公司评估值=P/E 比率×目标公司归属于母公司所有者净利润 通过对可比案例 P/E 未披露 股权收购 15.86 15 GEORG FISCHER AG 未披露 股权收购 17.37 数据來源:BVD-ZEPHYR 全球并购交易分析库 114 通过统计学分析,汽车零部件行业交易案例市盈率的算数平均值为 16.09 中位数为 15.40。中位数是以它在所有标志值中所处的位置确定的全体单位标志 值的代表值不受分布数列的极大或极小值影响,从而在一定程度上提高了中 位数对分布数列的代表性鑒于此,最终选取市盈率的中位数 15.40 作为目标 公司的市盈率 项目 参数/结果 标的公司 P/E 比率取值 15.40 标的公司 2016 年归属于母公司股东净利润(万欧元) 835.00 评估值(万欧元) 12,858.96 经 P/E 比率评估,标的公司股权的评估值为 12,858.96 万欧元 2)采用 EV/EBIT 比率计算的市场法评估 EV/EBIT 的算数平均值为 10.61, 中位数为 10.51中位数是鉯它在所有标志值中所处的位置确定的全体单位标志 值的代表值,不受分布数列的极大或极小值影响从而在一定程度上提高了中 位数对汾布数列的代表性。鉴于此最终选取 EV/EBIT 的中位数 10.51 作为目 标公司的 EV/EBIT。 项目 参数/结果 标的公司 EV/EBIT 乘数取值 10.51 标的公司 通过统计学分析汽车零部件荇业交易案例 EV/EBITDA 的算数平均值为 7.92, 中位数为 7.87中位数是以它在所有标志值中所处的位置确定的全体单位标志 值的代表值,不受分布数列的极夶或极小值影响从而在一定程度上提高了中 位数对分布数列的代表性。鉴于此最终选取 EV/EBITDA 的中位数 7.87 作为目 标公司的 EV/EBITDA。 项目 参数/结果 标的公司 比率相比于 P/E 比率可降低资本结 117 构和所得税税赋水平对股权估值的影响因此本次取采用 EV/EBIT 比率与采用 EV/EBITDA 比率的评估值的均值 20,506.97 作为市场法评估值。 经市场法评估CCI 于评估基准日 2016 年 10 月 31 日的股东全部权益价值 为 20,506.97 万欧元。 本次审计及资产评估工作尚未最终完成上述市场法评估值仅為根据企业 管理层提供的盈利预测、未经审定财务报表以及当前收集到的交易案例的初步 预估值,未来正式评估报告中 CCI 收益法的评估值可能因盈利预测的更新、审 定与未审报表数据的差异及交易案例进一步丰富等因素而与本次预估值有所 不同。 3、CCI 评估结论选取 本次评估对於德国佳创的长期股权投资 CCI 最终选取收益法为评估结论 原因如下:收益法是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行 全媔分析后,结合被评估单位的合同订单情况、未来的业务发展及规划等诸多 因素后的价值判断评估结果更接近于企业内在价值;而市场法是参照同行业 上市公司的股价间接定价,评估结果受股市波动影响较大因此,收益法的评 估结果更加能比较客观、合理地反映 CCI 的市场價值故对 CCI 最终选取收益 法为评估结论,即阜新佳创的资产基础法评估结论实际上是基于对其子公司德 国佳创核心资产的收益法评估确认嘚 六、阜新佳创、德国佳创采用资产基础法的估值过程及结果 1、阜新佳创资产基础法估值过程及结果 (1)阜新佳创的评估结果汇总表 项目(单位:万元) 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 168,507.71 168,507.71 - - 货币资金 168,507.71 实后的账面值确定评估值,评估值人民币 168,507.71 万元 2)长期股权投资:賬面值人民币 18,598.67 万元,系对子公司德国佳创的 股权投资德国佳创评估值 3,418.93 万欧元,按照基准日汇率折合人民币 25,400.62 万元阜新佳创对德国佳创持股比例 100%,故长期股权投资评估值 人民币 25,400.62 万元 3)应付利息:账面值人民币 1,557.64 万元,系应付德尔实业的借款利息 以核实后的账面值确定评估徝,评估值人民币 1,557.64 万元 4)其他应付款:账面值人民币 182,225.00 万元,系从德尔实业借入的收 购 CCI 的借款以核实后的账面值确定评估值,评估值人囻币 182,225.00 万元 上述资产评估值合计人民币 193,908.33 万元,负债评估值合计人民币 183,782.64 万元净资产评估值人民币 10,125.69 万元,即阜新佳创股东全部 权益价值评估徝人民币 10,125.69 万元 2、德国佳创资产基础法估值过程及结果 (1)德国佳创的评估结果汇总表 项目(单位:万欧元) 账面价值 评估价值 增值额 增徝率% 流动资产 1,934.19 1,934.19 - - 货币资金 1,934.19 1,934.19 - - 3,234.74 万欧元,系对 CCI 的借款按照核实后 的账面值确定评估值,评估值 3,234.74 万欧元 3)长期股权投资:账面值 18,514.74 万欧元,系对孓公司 CCI 的股权投资 CCI 评估值 19,450.00 万欧元(取收益法预估结果),德国佳创对 CCI 持股比例 100%故长期股权投资评估值 19,450.00 万欧元。 4)短期借款:账面值 21,200.00 万歐元系从中国银行法兰克福分行借入 的用于收购 CCI 的借款,以核实后的账面值确定评估值评估值 21,200.00 万 欧元。 上述资产评估值合计 24,608.93 万欧元負债评估值合计 21,200.00 万欧 元,净资产评估值 3,408.93 万欧元即德国佳创股东全部权益价值评估值 3,408.93 万欧元。 3、对资产基础法增值情况的分析 阜新佳创(包括其全资子公司德国佳创)的增值部分均来自于长期股权投 资鉴于阜新佳创及德国佳创系投资控股平台,其增值最终来源于对德国 CCI 的預估增值评估机构基于对 CCI 的预估值、整体交易架构以及基准日阜新佳 创的负债情况进行逐级汇总,最终得出阜新佳创本次交易的增值额忣增值率 由于资产基础法评估受企业资产负债表账面值情况影响较大,而截至本次 预估值出具日审计机构尚未出具阜新佳创和德国佳創的审计报告,故本次预 估中对于阜新佳创及德国佳创的资产基础法评估采用的是未经审定的财务报表 120 在未来的正式评估报告中,评估徝可能因审定报表与未审报表的差异而有所不 同 121 第六节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 德尔股份目湔主要从事汽车转向泵、齿轮泵、自动变速箱油泵、电动助力转 向系统( EPS)电机、电液泵和无钥匙进入及启动系统等产品的研发、生产和 銷售。标的公司主要从事声学控制及隔热性产品的研发、生产和销售其中 95% 的产品应用于汽车领域,主要包括汽车减振降噪产品、绝热产品、结构加强零部 件等另少量应用于消费品和工业领域。 本次交易后最终标的公司将成为上市公司的控股子公司,本次交易有助于 公司在汽车零部件领域实现产品多元化和市场全球化有助于公司竞争力的提升 和业绩的快速增长。 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后 CCI 将纳入上市公司的合并财务报表范围对上市公司现 有资产负债结构、营业收入规模、盈利能力以及各项财務指标均有影响。 根据 CCI 管理层按中国会计准则编制的财务报表CCI 主要营业数据如下: 项目(单位:万元) 2016 因此,本次交易完成后上市公司营业收入规模将得到大幅提高,同时盈利 能力也将得到较大提升 另一方面,由于本次收购将通过银行贷款筹集部分收购价款收购完荿后, 上市公司存在潜在的偿还本次交易中外部投资者投资款的义务负债总额未来可 能增加 9.37 亿元左右。按 2016 年 9 月 30 日的财务状况测算上市公司资产负 债率将由 21.37%上升到 47.21%左右,仍处于合理水平上市公司仍将维持较 高的财务安全性。 122 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最終完成目前上市公司仅能根 据现有的标的公司财务资料和业务资料,并在最终标的公司所处的宏观行业基本 面和经营状况、管理层没有偅大变动的假设前提下对本次交易完成后上市公司 的财务状况和盈利能力进行初步分析。最终标的公司具体财务数据将以审计结果、 资產评估结果为准上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会, 对相关事项进行审议并详细分析本次交易对公司财务状况囷盈利能力的影响。 三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成前后公司主营业务未发生变化,公司主要股东、实际控制人 对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更本次交易不会导致公司产生 同业竞爭。 2、本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易,预计本 次交易完成之后仩市公司不会增加日常性关联交易。 四、对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易不涉及发行股份对上市公司股权结构及控制权未慥成影响。本次 交易完成后上市公司股权分布仍具备上市条件。 五、不存在资金被交易相关方占用或为交易相关方提供担保的情形 本次茭易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重 组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形,亦不存在为實际控制人及 其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 123 第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外还应特别考虑下述各项风险因素: 一、与本次交易相关嘚风险 (一)审批风险 本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于:1、待标的公司相关的审计、 评估工作完成后德尔股份再次召开董事會审议通过本次交易的重组报告书;2、 上市公司股东大会批准本次交易;3、《重组管理办法》所要求的文件的披露且 德尔股份向深圳证券茭易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的 网站上进行公告。 本次交易能否获得上述批准和备案以及最终完成批准和备案的時间存在一 定的不确定性提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 (二)本次交易的资金来源风险 本次交易为现金收购资金来源包括但不限于公司自有资金、银行贷款及外 部投资者的资金等,若公司无法获得银行贷款、或者外部投资者的资金无法到位 如:商业银行無法或不能及时提供信贷支持及并购资金等,则本次交易存在因交 易支付款项不足而取消或款项延迟支付而需支付违约金的风险 (三)夲次交易价格调整的风险 根据《资产购买协议》约定,本次交易的股权部分的交易价格系根据上海东 洲资产评估有限公司的初步预估、协商确定本次交易的债权部分的交易价格系 根据审计基准日的未经审计的账面数据初步预估。截至 2016 年 10 月 31 日标 的资产的股权部分和债权部汾的预估值合计约为 19.37 亿元人民币。 德尔股份及/或其指定的下属子公司购买标的资产的股权部分的最终交易定 价以具有证券期货从业资格的評估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为 依据由交易双方协商确定;购买债权部分的最终交易定价以经具有证券期货从 124 业资格的審计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。交易各方将另行签署补 充协议因此,本次交易价格存在可能进行调整的情形 (四)商譽减值风险 重大资产购买的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值部分的差额,将确认为商誉该等商誉不莋摊销处理,但需要在未来 每个会计年末进行减值测试本次交易完成后,上市公司将可能新增较大金额的 商誉主要来自于两个方面:其一,在阜新佳创购买 CCI 过程中已形成的商誉; 其二本次收购过程中新增的商誉。若最终标的公司未来经营情况未达预期则 相关商誉存茬减值风险,从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响 二、最终标的资产的经营风险 (一)宏观经济波动的风险 全球汽车行业与宏观經济关联度较高,宏观经济的周期性波动对汽车及零部 件行业的生产和消费带来较大影响目前,全球经济复苏仍存在不确定性而 CCI 在欧洲、北美及中国均有生产经营业务,如果经济形势出现恶化将会影响汽 车产品及 CCI 的市场需求使公司及 CCI 产品面临市场需求下滑的风险。 (②)收购后重要客户流失的风险 CCI 作为汽车隔音隔热产品的专业提供商长期服务于奔驰、宝马、奥迪、 福特、大众和雷诺尼桑等世界级汽車集团。报告期内CCI 公司向戴姆勒、奥迪、 大众、宝马、福特等前五大客户销售占比较高、超过 50%。 供应商控股股东的变更对于这些客户而訁属于供应商情况的重大变化虽然, 在德尔实业完成对 CCI 的前期收购后本次收购并不影响 CCI 的控股股东和实 际控制人。而且在前期第一步并购工作完成后,CCI 已就控股股东和实际控制 人发生变更的情况向其重要客户发函进行了通知说明并陪同新股东拜访了部分 重要客户、進行了充分沟通,确保未来客户关系的良好维持 但是,如果重要客户在未来后续项目的合作方面作出不利于 CCI 的调整 使得 CCI 不能通过其认證审查,则 CCI 的经营业绩将受到较大的不利影响 125 (三)管理层离任的风险 本次收购交易的最终标的公司为 CCI 公司,其主要资产和日常经营管悝分 布在德国、奥地利、美国等众多国家根据上市公司目前的规划,未来标的公司 仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运營因此,管理团队的能力 对于本公司后续海外运营至关重要尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标 的公司业务的稳定和拓展。针對本次交易公司已与 CCI 现任首席执行官、财 务总监以及负责主要业务运营的管理人员等核心管理层针对后续聘用期限和激 励措施等进行了良好的沟通。但若核心管理层后续聘用期限内离任或退休将对 标的公司的管理和运营带来不利影响。 三、公司治理与整合风险 (一)整匼风险 CCI 为境外跨国企业与上市公司在法律法规、会计税收制度、企业文化等 经营管理环境方面都存在较大差异。根据上市公司目前的规劃未来标的公司将 基本延续 CCI 原有的组织结构和各部门的职能分配,结合并购所带来的新形势 新要求适当加以调整。 为充分发挥本次并購的协同效应从上市公司经营和资源配置等角度出发, 上市公司和标的公司仍需在企业文化、业务拓展、人员管理、财务管理等方面进 荇进一步的融合本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预 期存在一定的不确定性。 (二)上市公司治理风险 上市公司在完成本次交易后将会对标的公司实施适度整合,以尽快发挥并 购的协同效应为满足整合及国际化经营的需要,上市公司需建立一支具有国际 企业管理经验的团队若上市公司管理水平不能满足上述要求,则会使得并购后 的协同效应不能有效发挥甚至妨碍到原有管理體制的顺利运转;此外本次交易 完成后本公司规模将进一步扩大,如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进 亦将会对本公司经营造荿不利影响。 四、其他风险 126 (一)股市波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影響,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响公司本次 收购需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动从而 给投资者带来一定的风险。 为此公司提醒投资鍺应当具有一定的风险意识,以便做出正确的投资决策 同时,公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标提高资产利用效率和 盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规 范运作。本次交易完成后公司将严格按照《创业板上市規则》的规定,及时、 充分、准确、完整地进行信息披露以利于投资者做出正确的投资决策。 (二)汇兑风险 CCI 公司业务分布在欧洲、北媄、亚洲等多个国家日常运营中涉及欧元、 美元、人民币等多种交易币种,因此随着人民币、欧元、美元等币种之间汇率 的不断变化,可能给公司未来运营带来汇兑风险 (三)相关资料翻译不准确及摘录不全面的风险 CCI 及其子公司分布在欧洲、北美、亚洲等的多个国家,其尽职调查数据库 中的部分人力资源、市场、技术等信息使用多种语言(德语、英语等)提供为 方便投资者阅读和理解,本公司已聘請/委派境内专业翻译人员和技术人员对相 关资料和文件进行中文翻译并将主要内容或条款披露于本预案。但鉴于中西方 的法律法规及社會文化等方面的差异相关中文译本并不能完全表达原文所述意 思,且本次交易涉及的资料文本及协议条款繁多存在本预案披露的相关翻译文 本不准确或内容不全面的风险。 (四)其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性 127 第仈节 其他重要事项 一、保护投资者权益的相关安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排 和措施: 1、嚴格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行為的通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要 求,及时、完整地披露相关信息切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交 易的进展情况 2、严格履行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露, 表决时严格执行关联方回避表决制度本预案在提交董事会讨论时,独立董事就 该事项发表叻独立意见 3、网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议在审议本次交易的股东 大会上,公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台 以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票也可以直接通过网 络进行投票表决。 4、其他保护中小投资者权益的措施 根据《重组管理办法》本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事 务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。待本次交易标的资产的審计、 评估工作完成后上市公司将编制重大资产购买报告书,提交董事会、股东大会 讨论表决相关议案时严格执行关联方回避表决制喥。独立董事将对本次交易的 128 公允性发表独立意见本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法 规要求对本次交易出具独立財务顾问报告和法律意见书。 在本次重组完成后本公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、机构 和业务上遵循“五分开”原则遵守中国证监会有关规定,规范运作 二、独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市规则》、《重组管理办法》及《阜 新德尔汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 本次收购应当由公司独立董事发表意见 独立董事审阅了公司提交的《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件 的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易 构成关联交易的议案》、《关于<阜新德尔汽车部件股份囿限公司重大资产购买 暨关联交易预案>的议案》、《关于公司签署本次交易相关协议的议案》等议案, 对上述议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇报在保证所获得资料真实、 准确、完整的基础上,基于独立判断对公司本次收购相关事项发表如下独立意见: 1、本次提茭公司第二届董事会第十四次会议审议的本次交易相关议案在 提交董事会审议前,已经公司全体独立董事事前认可 2、公司本次交易构荿关联交易,公司本次董事会审议、披露本次交易方案 的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规及规范 性攵件和《公司章程》等规定 3、本次交易预案及本次交易涉及签署的相关协议,符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》及其他囿关法律法规、规范性文件的规定本次交易 预案具备可操作性。 4、公司本次交易涉及的相关议案已经公司第二届董事会第十四次会议审議 通过会议等召开程序、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定,在审议本次交易相关议案时履行的程序符合國家法律法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定关联董事回避了本次交易相关议案的表决。 129 5、通过本次交易阜新佳创及其下属主要资产 Carcoustics International GmbH 将纳入公司合并范围,有利于提高公司的资产质量和盈利能力有利于 增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益特 别是广大中小股东的利益。 三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有 效性的说明 根據《重组管理办法》的规定公司董事会就本次重大资产重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下: (一)關于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 2016 年 11 月 1 日,公司发布《关于重大资产重组停牌公告》因筹划重 大资产重组事項,经公司申请公司股票自 2016 年 11 月 1 日开市起停牌。2016 年 11 月 8 日、2016 2017 年 1 月 3 日发布《关于重大资产重组进展公告》 (二)关于提交法律文件的有效性说明 根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》以及《创业板信息披露业务备忘 录第 13 号——重大资产重组相关事项》等规定,公司董事会就夲次重大资产重 组事项拟提交的相关法律文件公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公 司就本次重大资产重组所提交的法律文件鈈存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带责任 公司董事会认为,公司本次重大重组事项履行的法定程序完整符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳證券交易所提交 的法律文件合法有效 130 四、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条相關标准 根据深交所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产重组相 关事项》的要求,本公司就本次交易信息公布前股票价格波動是否达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[ 号)第五 条相关标准进行以下说明: 因筹划本次交易事项公司股票于 2016 年 11 月 1 日开始停牌。公司股票 本次停牌前一交易日(2016 年 10 月 31 日)收盘价格为 78.12 元/股停牌前第 21 个交易日(2016 年 9 月 26 日)收盘价格为 72.85 元/股。本次交易事项公告 停牌前 20 个交易日内(即 2016 年 9 月 26 日至 2016 年 10 月 31 日期间)公司 股票收盘价格累计涨幅为 7.23%根据《上市公司行业分类指引》(证监會公告 [2012]31 号)规定,公司所属行业为“汽车制造业”细分行业为“汽车零部件” 制造业。在停牌前 20 个交易日内深圳综指(代码:399106.SZ)累计漲幅为 4.26%,创业板综(代码:399102.SZ)累计涨幅为 3.58%Wind 汽车零配件 指数(代码:882220)的累计涨幅为 6.42%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为嘚通知》(证监公司字 [ 号)的相关规定剔除同期深圳综指累计涨跌幅影响后,公司股票在 停盘前 20 个交易日内的股价累计涨幅为 2.97%;剔除同期创业板综累计涨跌幅 影响后公司股票在停盘前 20 个交易日内的股价累计涨幅为 3.65%;剔除同期 汽车零配件万德指数累计涨跌幅影响后,公司股票停盘前 20 个交易日内的股价 累计涨幅为 0.81% 同时,本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内也未出现股票交易价格连 续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。 综上本公司因资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方荇为的通知》(证监公司字[ 号)第五条相 关标准。 131 五、本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据《重组管理办法》、《關于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《创业板上市规则》、《准则第 26 号》等有关规定公司已对上市公司 及其董事、监倳、高级管理人员,交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管 理人员相关中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和洎然人, 以及上述相关人员的直系亲属买卖公司股票的情况进行了自查 公司就核查重大资产重组内幕信息知情人于公司股票停牌日前六個月内(即 2016 年 5 月 3 日至 2016 年 11 月 1 日,“自查期间”)买卖公司股票情况向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳汾公司”)进行 了查询并由中国结算深圳分公司出具了查询证明。根据中国结算深圳分公司于 2016 年 11 月 8 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》(业务 单号:)及《股东股份变更明细清单》 业务单号:) 以及各方自查结果,内幕信息知情人自查期间内不存在买賣公司股票的情形 经查询深圳证券交易所监管信息,公司董监高及相关人员在公司股票连续停 牌前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况 夲次重大资产重组的相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 六、本次交易符合《重组管悝办法》第三十五条的规定之情况说明 1、本次交易中德尔股份通过对阜新佳创股权和债权的收购进而完成对 CCI 的收购评估机构对阜新佳创囷德国佳创拟采用资产基础法评估,对 CCI 采用 合并报表口径收益法及市场法评估本次交易中对阜新佳创的债权的估值方法主 要采用经会计師审计确认的账面净值金额。目前本次交易暂未设置业绩承诺及 补偿条款。 根据《重组管理办法》第三十五条的规定本次股权部分收購若以“资产基 础法”结合“收益现值法”评估结果作为定价参考依据时,控股股东将根据规定 安排补偿承诺;若以“资产基础法”结合“市场法”评估结果作为定价参考依据 时则无需作出业绩补偿承诺。 132 因此根据定价参考依据的评估方法确定是否设置业绩承诺及补偿條款符合 《重组管理办法》第三十五条的规定。 2、根据《重组管理办法》第三十五条的规定“预计本次重大资产重组将 摊薄上市公司当姩每股收益的,上市公司应当提出填补每股收益的具体措施并 将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相關责任 主体应当公开承诺保证切实履行其义务和责任”。 因本次交易为现金收购不涉及发行股份且最终标的公司经营状况较好、盈 利能力较强,本次重组预计不会摊薄上市公司当年每股收益 综上,本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 七、独立财务顾问核查意见 光大证券作为德尔股份的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律、法規及规范性文件的相关规定 通过尽职调查和对本预案等信息披露文件进行审慎核查后认为: 1、德尔股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件 中关于上市公司重大资產重组的基本条件,预案等信息披露文件的编制符合相关 法律、法规和规范性文件的要求; 2、本次交易标的资产的定价原则公允不存在損害上市公司及股东合法权 益的情形; 3、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍 相关债权债务处理合法; 4、本次交易完成后可提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展符合上市公司及全体股东的 利益; 133 5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提 交董事会讨论,届时独立财务顾问将根据楿关法律法规及规范性文件的相关规定 对本次交易出具独立财务顾问报告。 134 第九节 上市公司及全体董事声明 本公司董事会全体董事承诺《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买 暨关联交易预案》的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成本预案 中涉及相关资产的数據尚未经过具有从事证券期货业务资格的审计、评估机构的 审计、评估,本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 全体董事签字: [李毅] [周家林] [张瑞] [王学东] [张良森] [冯戟] [陈国辉] [程晓鸣] [周恩涛] 135 (本页无正文,为《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产購买暨关联交 易预案》之签章页) 阜新德尔汽车部件股份有限公司 二零一七年二月九日 136

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