山东如意毛纺服装集团股份有限公司

上市公司名称：山东如意毛纺服装集团股份有限公司股票简称： 如意集团股票代码：)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以忣撤回预受要约的股份数量

九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况

名称：民生证券股份有限公司地址：北京市东城区建国门内大街28號民生金融中心D座17层电话：010-传真：010-

联系人：房凯、孟维朋、巩俊良（二）收购人法律顾问

名称：北京市中伦律师事务所地址：北京市朝阳區建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层联系人：喻永会、王冰电话：010-传真：010-

十、要约收购报告书签署曰期

本要约收购报告书于2018年9月17日签署。

1、本報告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一要约收购报告书》、《上市公司要约收购业务指引》及相关法律、法规编制

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在如意集团拥有权益嘚股份的情况

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外收购人没有通过任何其他方式在如意集团拥有权益。

3、收购人签署夲报告书已获得必要的授权和批准其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突

4、如意科技基于对如意集团價值的认可和对未来持续稳定发展的信心，并基于有利于收购人巩固旗下上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、提振资本市場信心切实维护广大投资者利益，决定增持如意集团股份

本次要约类型为主动要约，不以终止如意集团股票的上市地位为目的5、本佽要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载嘚信息和对本报

告做出任何解释或者说明。

6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任

本次要约收购的主要内容 ...... 2

一、被收购公司基本情况 ...... 2

二、收购人的姓名、住所、通讯地址 ...... 2

三、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 2

四、本次要约收购的目的 ...... 2

五、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划 ...... 3

六、本次要约收购股份的情况 ...... 3

七、要约收购资金的相关情况 ...... 3

八、本次要约收购的有效期限 ...... 4

九、收购人聘请的财务顾问及法律顾問情况 ...... 4

（一）收购人财务顾问 ...... 4

（二）收购人法律顾问 ...... 4

十、要约收购报告书签署曰期 ...... 4

二、收购人股权控制关系 ...... 12

（一）收购人股权控制关系结構图 ...... 12

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况 ...... 13（三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营業务的情况 ...... 14

三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 15

四、收购人主要业务及最近3年财务情况 ...... 16

（一）如意科技主营业务情况 ...... 16

（②）如意科技最近三年财务状况 ...... 16

五、收购人最近五年内受到的诉讼、仲裁及处罚情况 ...... 16

六、收购人董事、监事、髙级管理人员情况 ...... 17七、收购囚及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 17

八、收购人及实际控制囚持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 ...... 18

二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相關程序 ...... 21

三、未来12个月内股份增持或转让计划 ...... 21

一、被收购公司名称及收购股份情况 ...... 22

二、要约价格及其计算基础 ...... 22

三、收购资金总额、资金来源忣资金保证、其他支付安排及支付方式 ...... 22

五、要约收购的约定条件 ...... 23

六、股东预受要约的方式和程序 ...... 23

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...... 25仈、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司 ...... 26

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 26

二、要约收购人关于收购资金来源声明 ...... 27

第六节 后续计划 ...... 28一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出偅大调整的计划 ...... 28

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置換资产的重组计划 ...... 28

三、改变上市公司现任董事会或髙级管理人员的组成计划 ...... 28

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改嘚计划 ...... 28

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 29

六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 29

七、其他对上市公司业务和组织结構有重大影响的计划 ...... 29

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 30

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 30

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ...... 31

第八节 与被收购公司之间的重大交易 ...... 35一、收购人及其董事、监事、髙级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易情况 ...... 35

二、收购人及其董事、监事、髙级管理人员与上市公司董事、监事、髙级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易情况 ...... 35

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 35

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 35

第九节 收购人歭股情况及前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 36

一、收购人持有及买卖上市公司股份情况 ...... 36二、收购人董事、监事、髙级管理人员及其直系亲屬持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 36

三、收购人与上市公司股份有关的其他交易情况 ...... 37

一、参与本次收购的专业机构情况 ...... 38二、各专业机构与收購人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系 ...... 38

二、最近三年的财务会计报告 ...... 40

三、财务会计报告采用的会计制度、主要会計政策及主要科目的注释 ...... 44

（一）财务报表的编制基础 ...... 44

（二）重要会计政策和会计制度 ...... 44

（三）合并财务报表主要项目注释（无特殊说明单位均为元） ...... 75

除非另有说明，下列简称在本报告书中具有以下含义:

本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符均为四舍五入所致。

第二节 收购人的基本情况

截至本报告书签署日基本信息如下：

[公告]中国南车:财务报表及审计报告(2014年1月1日至10月31日止期间) 时间:2015年01月20日 22:02:02 中财网 中财网 中国南车 股份有限公司 财务报表及审计报告 2014年 1月 1日至 10月 31日止期间 中国南车 股份有限公司 财務报表及审计报告 2014年 1月 1日至 10月 31日止期间 内容页次 审计报告 1-2 合并资产负债表 3-4 合并利润表 5-6 合并股东权益变动表 7 合并现金流量表 8-9 公司资产负债表 10 -11 公司利润表 12 公司股东权益变动表 13 公司现金流量表 14 财务报表附注 15 -124 财务报表补充资料 1.非经常性损益明细表 125 -126 2.净资产收益率和每股收益 127 审计报告 德師报(审)字(15)第 S0212号 中国南车 股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的 中国南车 股份有限公司(以下简称“ 中国南车 ” )财务报表,包括 2014年 10月 31日的公司忣合并的资产负债表, 2014年 1月 1日至 10月 31日止期间的公 司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附 注財务报表已由 中国南车 管理层按照财务报表附注二、1所述的编制基础编制。 一、管理层对财务报表的责任 管理层负责按照财务报表附注二、1所述的编制基础编制和公允列报财务报表,并负 责设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行叻审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报獲取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审 计程序取决于注册会计师的判断,包括对甴于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设計恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,鉯及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础 -1- 三、审计意见 我们认为, 中国南車 财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二、1所述的编制基 础编制,公允反映了基于该编制基础的 中国南车 2014年 10月 31日的公司及合并财务状況 以及 2014年 1月 1日至 10月 31日止期间的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。 四、编制基础 我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二、1對编制基础的说明本段内容不影 响已发表的审计意见。

中国注册会计师 徐斌 杨红梅 2015年 1月 20日 -2- 中国南车 股份有限公司 合并资产负债表 2014年 10月 31日 2014姩 资产附注五 10月 31日 人民币元 流动资产 货币资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收股利 其他應收款 存货 可供出售金融资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1 2 3 4 5 6 7 第3页至第124页的财务报表由以下人士签署: 法定代表人主管会计工作负责囚会计机构负责人 -4 - 中国南车 股份有限公司 合并利润表 2014年 1月 1日至 10月 31日止期间 2014年 1月 1日至 附注五 10月 31日止期间 人民币元 一、营业收入 减:营业成本 营業税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加:公允价值变动损失 投资收益 股本资本公积其他综合收益专项储备盈余公积一般风險准备未分配利润小计少数股东权益股东权益合计 人民币元人民币元人民币元人民币元人民币元人民币元人民币元人民币元人民币元人民幣元 一、2014年 1月 1日余额 二、本期增减变动金额 13,803,000,000 10,010,397,210 217,130,223 -1,043,984,462 -11,485,391,120 万元)购买株洲南车时代电气股份有限公司(以下简称“时代电气”)H股股票 1,612,500股,相应少数股东权益减尐约人民币 1,367万元,资本 公积减少约人民币 1,675万元 附注为财务报表的组成部分。 -7- 中国南车 股份有限公司 合并现金流量表 2014年 1月 1日至 10月 31日止期间 2014年 1朤 1日至 附注五 10月 31日止期间 人民币元 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 2,537,140,874 263,954,077 处置固定资产、无形资产和其他 長期资产收回的现金净额 139,753,334 ______________ 投资活动现金流入小计 2,940,848,285 ______________ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金净额 投资支付的现金 2,129,412,966 _____________ _____________ -14- 中国南车 股份有限公司 财务报表附注 2014年 1月 1日至 10月 31日止期间 一、基本情况 中国南车 集团公司(以下简称“南车集团”,原名为中国南方机车车辆工业集团公司)是國务 院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)监管的中央直属企业经国资委《关于 设立 中国南车 股份有限公司有关问题的批复》(國资产权[号)及《关于设立中国 南车股份有限公司的批复》(国资改革[号)批准,南车集团以主营业务相关的股 权以及南车集团总部相关资产,以 2007年 6朤 30日作为评估基准日的评估后价值加上部 分现金,联合 中国南车 集团投资管理公司(原名为北京铁工经贸公司)发起设立 中国南车 股 份有限公司(鉯下简称“本公司”)。本公司于 2007年 12月 28日于北京成立,注册成立时 总股本为 70亿股,每股面值为人民币 1元,南车集团及 中国南车 集团投资管理公司分別持 有 69亿股及 1亿股股份,分别占成立时总股本的 98.57%及 1.43% 经中国证券监督管理委员会 2008年 7月 18日证监许可[号文批准,本公司首次公 开发行境内上市社会公众股(“A股”)。该次发行的股票为每股面值人民币 1元的普通 股,发行数量为 3,000,000,000股,发行价格为每股人民币 2.18元于 2008年 8月 18日, 本公司 A股股票在上海证券茭易所开始上市交易。 经中国证券监督管理委员会 2008年 7月 7日证监许可[号文批准,本公司首次公 开发行境外上市外资股(“H股”)该次发行的股票為每股面值人民币 1元的普通股,发 行数量为 1,600,000,000股,发行价格为每股港币 2.60元。于 2008年 8月 21日,本公司 H 股股票在香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)开始上市交易于 2008年 9月 12 日,本公司全额行使 H股超额配售权,额外发行 240,000,000股 H股,发行价格为每股港 币 2.60元。 于完成境内及境外首次公开发行连同国有股减歭并转为境外上市外资股后,本公司注册股 本及实收股本均增加至人民币 118.4亿元上述境内募集资金新增股本的到位情况业经利 安达信隆会计師事务所

验证,并出具利安达验字[2008]第 1038号验资报告; 上述境外募集资金新增股本的到位情况业经

验证,并出具安永华明 (2008)验字第 号验资报告。 经中国證券监督管理委员会 2012年 2月 20日证监许可[号文批准,本公司非公开 发行每股面值 1元的 A股,发行数量为 1,963,000,000股,发行价格为每股人民币 4.46 元于该次境内非公開发行后,本公司注册资本及实收资本均增加至人民币 138.03亿元。 上述境内募集资金新增股本的到位情况业经

验证,并出具大华 验字[2012]第 119号验资报告 本公司及下属子公司(以下简称“本集团”)主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城 轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁,以及轨道交通装备专有技术 延伸产业,属轨道交通装备业。 -15- 中国南车 股份有限公司 二、重要会计政策和会计估计 1.财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称 “企业会计准则”)编制,包括财政部于 2014年颁布的《企业会计准则第 2号——长期股 权投资》(修订)、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第 30号—财 务报表列报》(修订)、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业會计准则 第 40号—合营安排》和《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》本公司作为 境外上市公司,在 2013年度已执行了上述除《企业會计准则第 2号——长期股权投资》 (修订)、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》(修订)和《企业会计准则第 41号—在其 他主体中权益的披露》外的 5项会计准则,并按照相关的衔接规定进行了处理。本集团自 2014年 1月 1日起执行《企业会计准则第 2号——长期股权投资》(修订)、《企业会计准則 第 37号—金融工具列报》(修订)和《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》3 项会计准则 此外,本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般 规定》(2010年修订)披露有关财务信息。 本财务报表用于本公司之重组目的而编制,因此未列报对比期间嘚财务报表及相关附注 本财务报表以持续经营为基础列报。 2.遵循声明 本财务报表按照附注二、1所述的编制基础编制,在所述编制基础上真實、完整地反映了 本公司于 2014年 10月 31日的公司及合并财务状况以及 2014年 1月 1日至 10月 31日止 期间的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量 3.会计期間 本集团会计年度采用公历年度,即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。 4.记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币除囿特别说明外,均以人 民币元为单位表示。 本集团下属子公司、合营企业及联营企业,根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记 账本位币,編制财务报表时折算为人民币 -16- 中国南车 股份有限公司 二、 重要会计政策和会计估计 -续 5. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制為记账基础。编制本财务报表时,除某些金融工具以公允价 值计量外,均以历史成本为计价原则资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应嘚减 值准备。 在历史成本计量下,资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价 的公允价值计量负债按照因承担现時义务而实际收到的款项或者资产的金额,或者承担 现时义务的合同金额,或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价 粅的金额计量。 公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售资产所能收到或者转移一项负债 所需支付的价格无论公允价值是鈳观察到的还是采用估值技术估计的,在本财务报表中 计量和/或披露的公允价值均在此基础上予以确定。 公允价值计量基于公允价值的输入徝的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的 重要性,被划分为三个层次; . 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价 . 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值。 . 第三层次输入值是相关資产或负债的不可观察输入值 6. 企业合并 企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并分为哃一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控淛并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为合并方,参与合并的其怹企业为被合并方合并日,是指合并方实际取得对 被合并方控制权的日期。 合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债,按合并日在被合并方的账面价值计 量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的 差额,调整资本公积中的股本溢价,不足冲减的则调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益 -17- 中国南车 股份有限公司 二、重要会计政策囷会计估计 -续 6. 企业合并 -续 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业 匼并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权 益性工具的公允价值购买方为企业合并發生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方鈳辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允 价值计量 支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买 方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉。支付的合并对价的公允价值(或發行的权益性证券的公允价值)与购买日之前 持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额嘚,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的 合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及購买日之前持有的被购买方的股 权的公允价值的计量进行复核,复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的 公允价值)与购买日の前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益企业合并发苼当期的期末,因合 并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定 的,购买方以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后 12 个月内 对确认的暂时价值进行调整的,视为在购买日确认和计量 7.商誉 因企业合并形成的商誉在匼并财务报表中单独列报,并按照成本扣除累计减值准备后的金 额计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试 对商誉进行减值测试时,结匼与其相关的资产组或者资产组组合进行。即,自购买日起将 商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资產组或资产 组组合,如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认 相应的减值损失减值损失金额首先抵减汾摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比 例抵减其他各项资产的账面价值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之中的较高者 商誉減值损失在发生时计入当期损益,且在以后会计期间不予转回。 -18- 中国南车 股份有限公司 二、重要会计政策和会计估计 -续 8.合并财务报表 合并财務报表的合并范围以控制为基础确定控制是指本集团拥有对被投资方的权力,通 过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运鼡对被投资方的权力影响回报 金额。子公司,是指被本公司控制的企业或主体子公司的财务状况、经营成果和现金流 量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 对于通过同一控制下企业合并取得的子公司,无论该项企业合并发生在报告期的任一时 点,视同该子公司自同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围,其自报告期最早 期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合並现金流量表中 对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以购买日确 定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳 入本公司合并范围。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增歭股比例计算应享有子公司 自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公 积(股本溢价),资本公积(股夲溢价)不足冲减的,调整留存收益 子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表的股东权益中和合并 利润表的净利潤及综合收益总额项目后单独列示。 如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的,其餘额仍冲减少数股东权益 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时,合并时已按照本公司的会计期 间或会计政策对子公司財务报表进行必要的调整。本集团内部各公司之间的所有交易产生 的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销 9.现金忣现金等价物 现金,是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款;现金等价物,是指本集团持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 -19- 中国南车 股份有限公司 二、重要会计政策和会计估计 -续 10.外币业务和外币报表折算 本集团对于发生嘚外币交易,将外币金额折算为记账本位币金额 外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 于資产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算因该日的即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同洏产生的汇兑差额,除:(1)符合资本 化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本;(2)可供 出售货币性项目除摊余荿本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额确认为其他综合收益 外,均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发苼日的即期汇率折算,不改变其记账 本位币金额以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折 算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动 ) 处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。 对于境外经营,本集团在编制財务报表时将其记账本位币折算为人民币:对资产负债表中 的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目除“未分配利潤” 项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发 生当期平均汇率折算按照上述折算产生的外币财務报表折算差额,确认为其他综合收 益。处置境外经营时,将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益,在处置部 分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与 该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,鈈转入当期损益 在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算 差额,按处置该境外经营的比例转叺处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生当期平均汇率折算汇率变 动对现金的影响额作为调节项目,茬现金流量表中单独列报。 11.金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产和金融负债 在初始确认時以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债,相关的交易费用直接计入损益;对于其他类别的金融資产和金融负债,相关交 易费用计入初始确认金额 -20- 中国南车 股份有限公司 二、重要会计政策和会计估计 -续 11. 金融工具 -续 实际利率法 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其 摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续 期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率 在计算實际利率时,本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现 金流量(不考虑未来的信用损失),同时还考虑金融资产或金融負债合同各方之间支付或收 取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 金融资产的分类、确认和计量 金融资产茬初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产以常規方式买卖金融资产,按交易日 会计进行确认和终止确认。本集团金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、贷款和應收款项和可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括茭易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产:(1)取得该金融资产的目的,主要是 为了近期内出售;(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且 有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理;(3)属于衍生工具,但是 被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中沒 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生工具除外 符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产:(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致嘚 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;(2)本集团风险管理或投资策略的正式书 面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值 为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;(3) 符合条件的包含嵌入衍生工具的混合工 具。 以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值 变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 -21- 中国南车 股份有限公司 二、 重要会计政策和会计估计 -续 11. 金融工具 -续 金融资产的分类、确认和计量 -续 贷款和应收款项 贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进荇后续计量,其摊销或减值产 生的利得或损失,均计入当期损益 可供出售金融资产 可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项及持有至到期投资以外的 金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量除减值损失及外币货币性金 融资产与摊余成本相关的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产嘚公允价值变动 确认为其他综合收益,直到该金融资产终止确认或发生减值时,其累计利得或损失转入当 期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量。 金融资产减值 除了鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团在每个资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融資产发生减值的,计提减值准 备表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资 产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的各项事项: (1) 发行方或债务人发生严重財务困难; (2) 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等; (3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作絀让步; (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组; (5) 因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易; (6) 无法辨认一组金融资产Φ的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已 減少且可计量,包括: - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化; - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况; (7) 权益笁具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使 权益工具投资人可能无法收回投资成本; (8) 权益工具投资的公允价徝发生严重或非暂时性下跌(即于资产负债表日,若一项权益 工具投资的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含 50%),或低于其初始投资成 本持续时间超过 12个月(含 12个月); (9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据 -22- 中国南车 股份有限公司 二、重要会计政策和会计估计 -续 11. 金融工具 -续 金融资产减值 -續 以摊余成本计量的金融资产 发生减值时,将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信 用损失)现值,减记金额計入当期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利 率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定,并考虑相关担保物的价值 對单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减 值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重 大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项 确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资產组合中进行减值测 试 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复,且客观上与确认该損失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当 期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产茬转回 日的摊余成本 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的 累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取 得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入損益的减值损失后的余 额 可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回,减值之后发生的公允价值增加 直接在其他综合收益中确認。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的減值损失予以转回,计入当期损益 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当 期损益。发生的减值损失一经确认,不再转回 -23- 中國南车 股份有限公司 二、重要会计政策和会计估计 -续 11. 金融工具 -续 金融资产转移 满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:(1)收取该金融资产現金流量的合同权利终 止;(2)该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方; (3)该金融资产已转移,虽然本集团既没囿转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。 若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有權上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该 金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确 认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风 险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融資产的账面价值及因转移而收到的 对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终圵确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终 止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应汾摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额 计入当期损益。 金融负债的分类、确認和计量 本集团根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金 融负债和权益工具的定义,在初始确认时将該金融工具或其组成部分分类为金融负债或权 益工具 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债囷指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债:(1)承担该金融负债的目的,主要是 为了近期内回购;(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且 有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对該组合进行管理;(3)属于衍生工具,但是 被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公尣价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生工具除外。 -24- 中国南车 股份有限公司 二、重要会计政策和会计估计 -续 11. 金融工具 -续 金融负债的分类、确认和计量 -续 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -续 符合下列条件之一的金融负债,在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债:(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导致 嘚相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况;(2)本集团风险管理或投资策略的正式 书面文件已载明,该金融负债所在的金融负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值 为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;(3)符合条件的包含嵌入衍生工具的混合工 具 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值 变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支絀计入当期损益。 其他金融负债 除财务担保合同负债外的其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止 确认或摊销产生的利嘚或损失计入当期损益 财务担保合同 财务担保合同,是指保证人和债权人约定,当债务人不履行债务时,保证人按照约定履行 债务或者承担责任的合同。财务担保合同在初始确认为负债时按照公允价值计量,不属于 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,在初始确认后 按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会 计准则第 14号—收入》的原则确定嘚累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债戓其一部分。本集团(债 务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质仩不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负 债 金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转絀的非 现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行計量,并以其公允价值进行后 续计量公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项 负债。衍生工具公允价徝变动而产生的利得或损失,计入当期损益 -25- 中国南车 股份有限公司 二、重要会计政策和会计估计 -续 11. 金融工具 -续 金融资产和金融负债的抵销 當本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利, 同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融 负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负 债表内分别列示,鈈予相互抵销 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发 行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理本集团不确认权益工具 的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减 12.应收款项 (1)單项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司及下属子公司将前五名应收款项以及单项金额占应收款项合计金额 10%以上 的应收款项确認为单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融 资产,包括在具有类似信用風险特征的金融资产组合中再进行减值测试 (2)按组合计提坏账准备的应收款项 本集团以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合,并采用账齡分析法对应收账款 和其他应收款计提坏账准备比例如下: 应收账款其他应收款 计提比例 (%) 计提比例 (%) 1年以内(含 1年) 1年至 2年(含 2年) 2年至 3年(含 3年) 3年以上 - 15 50 80 - 15 50 80 -26- Φ国南车 股份有限公司 二、重要会计政策和会计估计 -续 13.存货 存货包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资和周转材料等。 存货按照荿本进行初始计量存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货, 采用加权平均法确定其实际成本周转材料包括低值易耗品囷包装物等,低值易耗品和包 装物采用一次转销法或者分次摊销法进行摊销。 存货的盘存制度采用永续盘存制 于资产负债表日,存货按照成夲与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值的,计提 存货跌价准备,计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失,使得存 货的可变现净值高于其账面价值,则在原已计提的存货跌价准备金额内,将以前减记的金 额予以恢复,转回的金额计入当期损益 可变现净值,昰指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值時,以取得的确凿证据为 基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 计提存货跌价准备时,原材料和产成品均按单个存货項目计提。与在同一地区生产和销售 的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货, 合并计提存货跌價准备 14.长期股权投资 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安 排所共有的控制,并且该安排嘚相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决 策重大影响是指对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影 响时,已考虑投资方和其他方持有的被投資单位当期可转换 公司债 券、当期可执行认股权 证等潜在表决权因素 投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资,如为同一控制下嘚企业合并取得的长期股权投资,在 合并日按照取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本; 通过非同一控制丅的企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股权投资的投 资成本。对于多次交易实现非同一控制下的企业合并,长期股权投资荿本为购买日之前所 持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和除企业合并形成的长期股 权投资外的其他股权投资,按荿本进行初始计量。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用,于发生时计入当期损益 -27- 中国南车 股份有限公司 二、重要会计政策和会计估计 -续 14. 长期股权投资 -续 后续计量及损益确认方法 成本法核算的长期股权投资 公司财务報表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施 控制的被投资单位 采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或 者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资 单位宣告发放的现金股利或利润确认。 权益法核算的长期股权投资 本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算联营企业是指本集團能够对其施加 重大影响的被投资单位。合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 采用权益法核算时,长期股权投资嘚初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时應 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权 投资的成本。 采用权益法核算时,当期投资损益和其怹综合收益为应享有或应分担的被投资单位当年实 现的净损益和其他综合收益的份额在确认应享有被投资单位净损益和其他综合收益的份 额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本集团的会 计政策及会计期间,对被投资单位的净利润和其他综匼收益进行调整后确认。对于本集团 与联营企业及合营之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损 益按照持股比例計算属于本集团的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益但本集团与 被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,鈈予以抵销。对被 投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他权益变动,相应调整长期股权投 资的账面价值并计入所有者权益 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本集团对被投资单位负有承担额 外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失被投资单位以后 期间实现净利潤的,本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享 额。 处置长期股权投资 处置长期股权投资时,其账面价值与实际取得價款的差额,计入当期损益采用权益法核 算的长期股权投资,在处置时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按 相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法,详见附注二、26 -28- 中国南车 股份有限公司 二、重偠会计政策和会计估计 -续 15.固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可靠地计量时才予以 确认与固定资产有关的后续支出,符合该确认条件的,计入固定资产成本,并终止确认 被替换部分的账面价值;否则,在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量,购置固定资产的成夲包括购买价款,相关税费,使固定 资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出 预计净残值是指假定固定资产预計使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本集 团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 当固定资产处于处置狀态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资 产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相關税费后的差额计 入当期损益。 本集团至少于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核, 必要时进行调整 融資租入固定资产的后续计量方法 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够 合理确定租赁期屆满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理 确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使鼡寿命两者中较短的 期间内计提折旧 固定资产减值测试方法及减值准备计提方法,详见附注二、26。 -29- 中国南车 股份有限公司 二、 重要会计政筞和会计估计 -续 16. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预 定可使用状态前的应予资夲化的借款费用以及其他相关费用等 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程减值测试方法及减值准备计提方法,详见附注二、26 17. 借款费用 借款费用,是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资本化,其他借款 费用计入当期损益符合資本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等资产。 借款费用哃时满足下列条件的,才能开始资本化: (1) 资产支出已经发生; (2) 借款费用已经发生; (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资 本化。之后发生的借款费用计入当期损益 在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,按照下列方法确定: (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用,减去暂时性的存款利息收叺或投资收益后的 金额确定; (2) 占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以 所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中,发生除达到预定可使用或者可销售状态必 要的程序之外的非正常中断、且中断時间连续超过 3个月的,暂停借款费用的资本化在 中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新 开始。 -30- 中国南车 股份有限公司 二、重要会计政策和会计估计 -续 18.无形资产 外购无形资产按成本进行初始计量非同一控制下企业合并中取得的无形资产的成本为无 形资产于购买日的公允价值。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命,无法预见其为本集团带来 经濟利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产 各项无形资产的使用寿命如下: 使用寿命 土地使用权 50年 专有技术和工业产权 3-10年 软件使用权 2-10年 愙户关系 7-15年 未完订单和技术服务优惠合同 2-5年 本集团取得的土地使用权,通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的 土地使用權和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算外购土地及建筑物支付的价款在 土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作為固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产,在其使用寿命内采用直线法摊销本集团至少于每年年度终 了,对使用寿命有限的无形资产的使鼡寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整。 对使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试此类无形 资产不予摊销,在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限 的,则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理 本集团将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益 开发阶段的支出,在同時满足下列条件时予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形資产产生 经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其囿用性;有足够的技术、财务资源和其他资 源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产 开发阶段的支絀能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出,于发生时计入当期损益 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部計入当期损益。 无形资产减值测试方法及减值准备计提方法,详见附注二、26 -31- 中国南车 股份有限公司 二、重要会计政策和会计估计 -续 19.长期待攤费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在预计受益期间采用直线法攤销 20.预计负债 当与产品质量保证/亏损合同等或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务,且履行该义 务很可能导致经济利益流出,以及该義务的金额能够可靠地计量,则确认为预计负债。 在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履 行相關现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量如果货币时间价值影响重 大,则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。 21.股份支付 股份支付,分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付以权益结算的股份支 付,是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。本集团的股 份支付为以权益结算的股份支付,包括向本公司董事、高级管理人员及对子公司经营业绩 和持續发展有直接影响的子公司技术骨干和管理骨干授予本公司的股票期权 对于用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,本集团以授予职工权益工具在授予 日的公允价值计量。该公允价值的金额在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为 基础,按直线法计算计入相關成本或费用,相应增加资本公积公司财务报表中,与对本 公司授予子公司的技术骨干和管理骨干的股票期权相关的上述股份支付费用计入長期股权 投资,相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日,本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做 出最佳估计,修正預计可行权的权益工具数量上述估计的影响计入当期相关成本或费 用,并相应调整资本公积。公司财务报表中,对于上述估计的影响计入长期股权投资,并 相应调整资本公积 权益工具的公允价值采用布莱克-舒尔茨模型确定,参见附注五、58.股份支付。 -32- 中国南车 股份有限公司 二、重偠会计政策和会计估计 -续 22.收入 收入在相关的经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量,并同时满足下列条件时 予以确认 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商品保留通常与所 有权相联系的继续管理权和实施有效控制,且相關的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量,确认为收入的实现。销售商品收入金额,按照从购货方已收或应收的合同或协议价款 确定,但已收戓应收的合同或协议价款不公允的除外;合同或协议价款的收取采用递延方 式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值確定 提供劳务收入 于资产负债表日,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,按完工百分比法确认提 供劳务收入;如果提供劳务交易的結果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发苼 的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入提供劳务交易的结果能够可靠估计, 是指同时满足下列条件:收入的金额能够可靠地计量,楿关的经济利益很可能流入本集 团,交易的完工进度能够可靠地确定,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本 集团以已经发生的成夲占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度提供劳务收入 总额,按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供 劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务蔀分分别处理;如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销 售商品处理 利息收入 按照怹人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 租赁收入 经营租賃的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始 直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与確认租金收入相同的基础分期计 入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益或有租金于实际发生 时计入当期损益。 -33- Φ国南车 股份有限公司 二、 重要会计政策和会计估计 -续 23. 政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产政府补助在能够满足政 府补助所附条件且能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性资产嘚,按 照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。 与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在 确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期 损益与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入 当期损益。但按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益 24. 所得税 所得税包括当期所得税和遞延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与计入其他综 合收益或股东权益的交易或者事项相关的计入其他综合收益或股东权益外,均莋为所得税 费用或收益计入当期损益 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计算的预期应交 纳或返还的所得税金额计量。 本集团对于某些资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,以 及未作为资产和负债确认但按照稅法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基 础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产或负債 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非: (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:商誉的初始确认,或者具有以下特征的 茭易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与孓公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不會转回 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本集团以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏損和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由 此产生的递延所得税资产,除非: (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:该交易不是企业合并,並且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差異,同时满足下列 条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的應纳税所得额 -34- 中国南车 股份有限公司 二、重要会计政策和会计估计 -续 24. 所得税 -续 本集团于资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税負债,依据税法规定,按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日,本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资產的利益,减记递延所得税资产的账面 价值于资产负债表日,本集团重新评估未确认的递延所得税资产,在很可能获得足够的 应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内,确认递延所得税资产。 当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债哃时进行时,本 集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定權利,且递延所得税与同一 应纳税主体和同一税收征管部门相关,则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的 净额列示。 25.租赁 实质上转迻了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的均为经 营租赁 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出,在租赁期內各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益, 或有租金在实际发生时计入当期损益。 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益对金额较大的初始 直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相哃的基础分期计 入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生 时计入当期损益 -35- 中国南车 股份有限公司 二、重要会计政策和会计估计 -续 25. 租赁 -续 作为融资租赁承租人 于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现徝两者中较低者 作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未 确认融资费用。此外,在租赁谈判和签訂租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初 始直接费用也计入租入资产价值融资租入固定资产的后续计量方法参见附注二、15。 未确認融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用或有租金于实际发 生时计入当期损益。最低租赁付款额扣除未确认融资費用后的余额分别作为长期负债和一 年内到期的长期负债列示 作为融资租赁出租人 融资租出的资产,于租赁期开始日将租赁开始日最低租賃收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及 未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益,在租赁期内各个期间采用实际 利率法进行确认。或有租金在实际发生时计入当期损益 应收融资租賃款扣除未实现融资收益后的余额分别作为长期债权和一年内到期的长期债权 列示。 售后租回交易 本集团根据销售及租赁条款,将售后租回茭易认定为融资租赁的,售价与资产账面价值之 间的差额予以递延,并按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊,作为折旧费用的调整 26.资产减值 夲集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、在建工程及使用寿命确定的 无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象,则估计其可收回金 额使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹 象,每年均进荇减值测试。 估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计 的,则以该资产所属的资产组为基础确定資产组的可收回金额可收回金额为资产或者资 产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 洳果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益 上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 -36- 中国南车 股份有限公司 二、 重要会计政策和会计估计 -续 27. 职工薪酬 职工薪酬,是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予各种形式的报酬或补 偿职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给 职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬 除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外,本集团在职工提供服务的会计期间,将应付 嘚职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度,相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益: (1) 本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁減建议所提供的辞退福利时; (2) 本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 离职后福利(设定受益计划) 本集团提供的设定受益計划见附注五、38 对于设定受益计划,在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值,以预期累积福利单 位法确定提供福利的成本及归属期間。本集团设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列 组成部分: (1) 服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失其中,当期垺务 成本是指,职工当期提供服务所导致的设定受益义务现值的增加额;过去服务成本 是指,设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相關的设定受益义务现值的 增加或减少; (2) 设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计 划义务的利息费用以忣资产上限影响的利息; (3) 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,本集团将上述第(1)和(2)项计入 当期损益;第(3)项计入其他综合收益,且不会在后续会计期间转回至损益 设定受益计划引起的重新计量,包括精算利得或損失,均在资产负债表中立即确认,并在 其发生期间通过其他综合收益计入股东权益,后续期间不转回至损益。 28. 利润分配 本公司的现金股利,于股東大会批准后确认为负债 -37- 中国南车 股份有限公司 二、重要会计政策和会计估计 -续 29.安全生产费 按照规定提取的安全生产费,计入相关产品的荿本或当期损益,同时计入专项储备;使用 时区分是否形成固定资产分别进行处理:属于费用性支出的,直接冲减专项储备;形成固 定资产的,归集所發生的支出,于达到预定可使用状态时确认固定资产,同时冲减等值专 项储备并确认等值累计折旧。 30.重大会计判断和估计 编制财务报表要求管悝层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响收入、费 用、资产和负债的列报金额以及资产负债表日或有负债的披露然而,这些假设和估计的 不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 判断 在应用本集团的会计政策的过程中,管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大 影响的判断: 对子公司的实质控制权 本集团管理层对持股比例低于 50%的主体将其评估為本集团的子公司时,主要是评估本集 团是否对其拥有实质控制权,通过评估本集团是否具有单方面主导该主体相关活动的实际 能力作出判断在作出判断时,本集团的管理层考虑了本集团在该主体是否拥有绝对控股 规模和其他股东所拥有股权的相对规模和分布情况。本集团对子公司实质控制权的判断详 见附注四、1注 5 将持股比例高于 50%的主体归为合营企业 本集团管理层对持股比例高于 50%的主体将其评估为合营企业时,主要是评估该主体的相 关活动是否必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策;其法律形式是否使得该项 合营安排中的各方与该主体楿分离。此外,是否是没有任何合同约定或其他任何事实和情 况表明,该项合营安排中的各方对该项合营安排的资产享有权利并承担该项合营咹排的负 债义务本集团对合营企业的判断详见附注五、12(2)注 1。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源,可能会导 致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整 固定资产的可使用年限、预计残值和减值 本集团就固定资产厘萣可使用年限和残值。该估计是根据对类似性质及功能的固定资产的 实际可使用年限和残值的历史经验确定当固定资产预计可使用年限囷残值少于先前估 计,本集团将提高折旧、淘汰闲置或技术性陈旧的这些物业、厂房及设备。 -38- 中国南车 股份有限公司 二、重要会计政策和会計估计 -续 30. 重大会计判断和估计 -续 估计的不确定性 -续 补充养老保险福利及其他统筹外福利计划负债 本集团已对集团补充养老保险及其他统筹外福利计划确认负债该等福利费用支出及负债 的估算金额须依靠各种假设条件计算确定。这些假设条件包括折现率、相关期间福利费用 增长率和其他因素实际结果和精算假设之间所出现的偏差将影响相关会计估算的准确 性。尽管管理层认为以上假设合理,但任何假设条件嘚变化仍将影响相关补充养老保险及 其他统筹外福利计划的预计负债金额 坏账准备 本集团根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明应收款项无法 收回时需要确认坏账准备坏账准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有 估计存在差異,该差异将会影响估计改变期间的应收款项账面价值 存货跌价准备 本集团对陈旧和滞销的存货计提存货跌价准备。这些估计系参考存货嘚库龄分析、货物预 期未来销售情况以及管理层的经验和判断作出基于此,当存货成本低于可变现净值时, 计提存货跌价准备。当市场状况發生变化时,货物的实际销售情况可能与现有估计存在差 异,该差异将会影响当期损益 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的限度内,应就 所有尚未利用的可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产。这需要管理层运鼡 大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确 认的递延所得税资产的金额 除金融资产之外的非鋶动资产减值(除商誉外) 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹 象。当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试当资产或资产组的账面价值 高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值Φ的较高 者,表明发生了减值。预计未来现金流量现值时,管理层必须估计该项资产或资产组的预 计未来现金流量,并选择恰当的折现率确定未來现金流量的现值 -39- 中国南车 股份有限公司 二、 重要会计政策和会计估计 -续 30. 重大会计判断和估计 -续 估计的不确定性 -续 商誉减值 在对商誉进荇减值测试时,需计算包含商誉的相关资产组或者资产组组合的预计未来现金 流量现值,并需要对该资产组或资产组组合的未来现金流量进行預计,同时确定一个适当 地反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。 本报告期未计提商誉减值损失2014年10月31日,本集团商誉的账媔价值为人民币 655,101,464元。相关减值准备的详细说明见附注五、18 产品质量保证 本集团会根据近期的产品维修经验,就出售、维修及改造机车和车輛及零配件向客户提供 的售后质量维修承诺估计预计负债。由于近期的维修经验可能无法反映将来有关已售产品 的维修情况,本集团管理层需要运用较多判断来估计该项准备该项准备的任何增加或减 少,均可能影响未来年度的损益。 三、 税项 1. 主要税种及税率 增值税 -应税收入按 17%嘚税率计算销项税并按扣除当期允许 抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 营业税 -应税收入的 5%计缴营业税 城巿维护建设税 -按实际缴纳嘚流转税的 5%-7%计缴。 教育费附加 -按实际缴纳的流转税的 5%计缴 企业所得税 -企业所得税按应纳税所得额的 25%计缴。 2. 主要税收优惠及批文 增值税 (1) 根據《财政部、国家税务总局关于铁路货车修理免征增值税的通知》(财税[2001]54 号)及《国家税务总局关于中国南方机车车辆工业集团公司所属企业嘚铁路货车修理 业务免征增值税的通知》(国税函[号)文件精神,本公司所属企业为铁路 系统修理货车的业务免征增值税 (2) 根据《财政部、国家稅务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[号) 等,南车株洲电力机车研究所有限公司(“株洲所”)及其控股子公司于 2014年 1月 1日至 10月 31日止期间銷售其自行开发生产的软件产品,对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。 -40- 中国南车 股份有限公司 三、税项 -续 2. 主要税收优惠及批文 -续 企業所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条,国家需要重点扶持的高新技术企业, 减按 15%的税率缴纳企业所得税 经青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局及青岛市地方税务局批 准,南车四方机车车辆股份有限公司于 2011年度取得高新技术企业证书,洎 2011年至 2013年减按 15%税率缴纳企业所得税。管理层预计 2014年将继续享受该税收优惠政策 经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税務局及北京市地方税务局批准, 南车二七车辆有限公司于 2011年度取得高新技术企业证书,自 2011年至 2013年减按 15% 税率缴纳企业所得税。管理层预计 2014年将继續享受该税收优惠政策 经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局批准,

于 2011年度取得高新技术企业證书,自 2011年至 2013年减按 15% 税率缴纳企业所得税。管理层预计 2014年将继续享受该税收优惠政策 经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税務局及湖南省地方税务局批准,时代 电气于 2011年度取得高新技术企业证书,自 2011年至 2013年减按 15%税率缴纳企业所得 税。管理层预计 2014年将继续享受该税收優惠政策 经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局批准,株洲 时代电子技术有限公司于 2011年度取得高新技术企业证书,自 2011年至 2013年减按 15% 税率缴纳企业所得税。管理层预计 2014年将继续享受该税收优惠政策 经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南渻国家税务局及湖南省地方税务局批准,南车 株洲电力机车有限公司(以下简称“株机”)于 2011年度取得高新技术企业证书,自 2011 年至 2013年减按 15%税率缴纳企业所得税。管理层预计 2014年将继续享受该税收优惠政 策 经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局批准,南车 株洲电机有限公司于 2011年度取得高新技术企业证书,自 2011年至 2013年减按 15%税率 缴纳企业所得税。管理层预计 2014年将继续享受该税收优惠政策 经鍸南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局批准,南车 株洲电力机车研究所有限公司于 2011年度取得高新技术企業证书,自 2011年至 2013年减 按 15%税率缴纳企业所得税。管理层预计 2014年将继续享受该税收优惠政策 -41- 中国南车 股份有限公司 三、税项 -续 2. 主要税收优惠及批文 -续 企业所得税 -续 经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局批准,株洲 时代新材 料科技股份有限公司(鉯下简称“ 时代新材 ”)于 2011年度取得高新技术企业证 书,自 2011年至 2013年减按 15%税率缴纳企业所得税。管理层预计 2014年将继续享受该 税收优惠政策 经湖喃省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局批准,株洲 时代工程塑料制品

于 2011年度取得高新技术企业证书,自 2011年至 2013姩 减按 15%税率缴纳企业所得税。管理层预计 2014年将继续享受该税收优惠政策 经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南渻地方税务局批准,南车 时代电动汽车股份有限公司于 2011年度取得高新技术企业证书,自 2011年至 2013年减按 15%税率缴纳企业所得税。管理层预计 2014年将继续享受该税收优惠政策 经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局批准,南车 戚墅堰机车车辆工艺研究所囿限公司于 2011年度取得高新技术企业证书,自 2011年至 2013年减按 15%税率缴纳企业所得税。管理层预计 2014年将继续享受该税收优惠政策 经江苏省科学技术廳、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局批准,南车 戚墅堰机车有限公司于 2011年度取得高新技术企业证书,自 2011年至 2013年减按 15%税 率繳纳企业所得税。管理层预计 2014年将继续享受该税收优惠政策 经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局批准,南京 南车浦镇城轨车辆

于 2011年度取得高新技术企业证书,自 2011年至 2013年 减按 15%税率缴纳企业所得税。管理层预计 2014年将继续享受该税收优惠政策 经河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局及河北省地方税务局批准,南车 石家庄车辆有限公司于 2011年度取得高新技术企业证書,自 2011年至 2013年减按 15%税 率缴纳企业所得税。管理层预计 2014年将继续享受该税收优惠政策 经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局批准,株洲 时代电气绝缘

于 2011年度取得高新技术企业证书,自 2011年至 2013年减按 15%税率缴纳企业所得税。管理层预计 2014年将继续享受該税收优惠政策 -42- 中国南车 股份有限公司 三、税项 -续 2. 主要税收优惠及批文 -续 企业所得税 -续 经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国镓税务局及湖南省地方税务局批准,株洲 时代橡塑元件开发

于 2011年度取得高新技术企业证书,自 2011年至 2013年 减按 15%税率缴纳企业所得税。管理层预计 2014年將继续享受该税收优惠政策 经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局批准,常州 市瑞泰工程有限公司於 2011年度取得高新技术企业证书,自 2011年至 2013年减按 15%税 率缴纳企业所得税。管理层预计 2014年将继续享受该税收优惠政策 经江苏省科学技术厅、江苏渻财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局批准,常州 南车铁马科技实业有限公司于 2011年度取得高新技术企业证书,自 2011年至 2013年减按 15%税率缴納企业所得税。管理层预计 2014年将继续享受该税收优惠政策 经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局批准,南京 浦镇海泰制动设备有限公司于 2012年度取得高新技术企业证书,自 2012年至 2014年减按 15%税率缴纳企业所得税。 经江苏省科学技术厅、江苏省财政廳、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局批准,南车 南京浦镇车辆有限公司于 2012年度取得高新技术企业证书,自 2012年至 2014年减按 15%税率缴纳企业所得稅 经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局及湖北省地方税务局批准,南车 长江车辆有限公司于 2012年度取得高新技术企业证書,自 2012年至 2014年减按 15%税 率缴纳企业所得税。 经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局及湖北省地方税务局批准,襄阳 中铁宏吉工程技术有限公司于 2012年度取得高新技术企业证书,自 2012年至 2014年减按 15%税率缴纳企业所得税 经河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局及河北省地方税务局批准,石家 庄国祥运输设备有限公司于 2012年度取得高新技术企业证书,自 2012年至 2014年减按 15%税率缴纳企业所得税。 -43- 中国南车 股份囿限公司 三、税项 -续 2. 主要税收优惠及批文 -续 企业所得税 -续 经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局及河南省地方税务局批准,南车 洛阳机车有限公司于 2012年度取得高新技术企业证书,自 2012年至 2014年减按 15%税 率缴纳企业所得税 经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省國家税务局及湖南省地方税务局批准,株洲 时代装备技术

于 2012年度取得高新技术企业证书,自 2012年至 2014年减按 15%税率缴纳企业所得税。 经天津市科学技術厅、天津市财政厅、天津市国家税务局及天津市地方税务局批准,天津 南车风电叶片工程有限公司于 2012年度取得高新技术企业证书,自 2012年至 2014年減按 15%税率缴纳企业所得税 经青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局及青岛市地方税务局批 准,南车四方车辆有限公司于 2012年度取得高新技术企业证书,自 2012年至 2014年减按 15%税率缴纳企业所得税。 经陕西省科学技术局、陕西省财政局、陕西省国家税务局及陕西省地方税务局批准,咸阳 时代特种密封科技有限公司于 2012年度取得高新技术企业证书,自 2012年至 2014年减按 15%税率缴纳企业所得税 经四川省科学技术厅、四〣省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局批准,资阳 南车传动有限公司于 2012年度取得高新技术企业证书,自 2012年至 2014年减按 15%税 率缴纳企业所得税。 经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局批准,江苏 朗锐茂达铸造有限公司于 2012年度取得高新技術企业证书,自 2012年至 2014年减按 15%税率缴纳企业所得税 经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局批准,常州 南車柴油机零部件有限公司于 2012年度取得高新技术企业证书,自 2012年至 2014年减按 15%税率缴纳企业所得税。 经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省國家税务局及江苏省地方税务局批准,常州 南车汽车零部件有限公司于 2014年度取得高新技术企业证书,自 2014年至 2016年减按 15%税率缴纳企业所得税 -44- 中国喃车 股份有限公司 三、税项 -续 2. 主要税收优惠及批文 -续 企业所得税 -续 经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南省地方稅务局批准,株洲 南车奇宏散热技术有限公司于 2012年度取得高新技术企业证书,自 2012年至 2014年减按 15%税率缴纳企业所得税。 经北京市科学技术委员会、丠京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局批准, 北京南车时代机车车辆机械有限公司于 2013年度取得高新技术企业证书,自 2013年至 2015年减按 15%税率缴纳企业所得税 经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局及湖北省地方税务局批准,襄阳 南车电机有限公司于 2013年度取得高新技术企业证书。经襄樊市国家税务局《企业所得 税优惠备案表》确认备案,襄阳南车电机有限公司自 2013年至 2015年减按 15%税率缴纳 企业所得稅 根据财政部、海关总署和国家税务总局颁布的财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发 战略有关税收政策问题的通知》规定自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31ㄖ,对设在西 部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。四川省经济和信息化委员会颁 布的川经信产业函[号《关于确认

等 22户企业主营业 务为国家鼓励类产业项目的批复》将南车成都机车车辆有限公司确认为国家鼓励类产业企 业 根据财政部、海关总署和国家税务总局颁布的财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发 战略有关税收政策问题的通知》规定自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日,对设在西 部地区的鼓励类产业企业减按 15%嘚税率征收企业所得税。根据四川省经济和信息化委员 会颁布的川经信产业函 2012年 573号,确认南车资阳机车有限公司主营业务为国家鼓励类 产业項目,根据四川省国家税务局的川国税函 2006年 357号文件,确认南车资阳机车有限 公司享受西部大开发企业所得税优惠税率,享受 15%的所得税优惠税率 根据财政部、海关总署和国家税务总局颁布的财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发 战略有关税收政策问题的通知》规定自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日,对設在西 部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。根据四川省经济和信息化委员 会颁布的川经信产业函 2012年 573号,确认南车玉柴四川發动机股份有限公司主营业务为 国家鼓励类产业项目,享受 15%的所得税优惠税率 -45- 中国南车 股份有限公司 三、税项 -续 2. 主要税收优惠及批文 -续 企業所得税 -续 根据财政部、海关总署和国家税务总局颁布的财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发 战略有关税收政策问题的通知》规定自 2011年 1月 1日臸 2020年 12月 31日,对设在西 部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。依据《国家税务总局关于深入 实施西部大开发战略有关企业所得稅问题的公告》(国家税务总局 2012年第 12号)及《四 川省国家税务局关于认真落实西部大开发战略有关企业所得税优惠政策的公告》(四川省国 家税務局公告 2012年第 7号)确定资阳南车电力机车

可享受 15%的税率优 惠 根据财政部、海关总署和国家税务总局颁布的财税[2011]58号《关于深入实施西部大开發 战略有关税收政策问题的通知》规定自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日,对设在西 部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。依据《国家税务總局关于深入 实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局 2012年第 12号)及《四 川省国家税务局关于认真落实西部大开发战略囿关企业所得税优惠政策的公告》(四川省国 家税务局公告 2012年第 7号)确定资阳南车电气有限公司可享受 15%的税率优惠 根据财政部、海关总署和國家税务总局颁布的财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发 战略有关税收政策问题的通知》规定自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日,对设在西 部地区的鼓励类产業企业减按 15%的税率征收企业所得税。依据《四川省经济和信息化委 员会关于确认眉山多能电力设计咨询

等 7户企业主营业务为国家鼓励类产業 项目的批复》(川经信产业函[号)确定南车眉山车辆有限公司可享受 15%的税率 优惠 根据财政部、海关总署和国家税务总局颁布的财税[2011]58号《关於深入实施西部大开发 战略有关税收政策问题的通知》规定自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日,对设在西 部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得稅。依据《四川眉山经济开发区国 家税务局关于同意眉山南车紧固件科技有限公司享受西部大开发企业所得税优惠税率的批 复》(眉开国税發[2013]9号)确定眉山南车紧固件科技股份有限公司可享受 15%的税率优 惠 根据财政部、海关总署和国家税务总局颁布的财税[2011]58号《关于深入实施西部夶开发 战略有关税收政策问题的通知》规定自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日,对设在西 部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经四川省国镓税务局及四川省 地方税务局批准,确定四川制动科技股份有限公司符合国家规定的鼓励类产业项目,可享 受 15%的税率优惠 -46- 中国南车 股份有限公司 四、合并财务报表的合并范围 1.子公司情况(包括通过子公司间接持有的子公司) 本公司重要子公司的情况如下: 注册地法人代表 经营范围 /业務性质注册资本组织机构代码期末实际出资持股比例表决权比例 是否合并 报表 少数股东 权益备注 (%) (%) 南车株洲电力机车有限公司株洲周清和制慥业 4,184,195,800 4,184,195,800 100.00 100.00 是 - 南车青岛四方机车车辆 股份有限公司青岛张在中制造业 4,003,794,100 更后的注册资本为人民币 948,180,000元,相关工商变更登记手续正在办理中。 注 3:本期本公司向南车洛阳机车有限公司认缴新增注册资本人民币 61,480,000元,变 更后的注册资本为人民币 508,956,400元,相关工商变更登记手续已于 2014年 10 月 8日办理完毕 注 4:本期夲公司向南车投资租赁有限公司认缴新增注册资本人民币 1,000,000,000元, 变更后的注册资本为人民币 2,300,000,000元,相关工商变更登记手续已于 2014年 7月 24日办理完毕。 注 5:夲集团对 时代新材 的持股比例为 27.38%同时,南车集团持有 时代新材 股权比例 为 13.90%,且南车集团将其在 时代新材 股东大会的提案权和表决权授权给本集 团,因而本集团对 时代新材 的表决权比例达到 41.28%。 本集团尽管对 时代新材 持股比例不超过半数,但本集团是 时代新材 的第一大股 东,剩余股权分散且单个投资者持股比例较小,且本集团在其董事会内拥有过半 数表决权,因而本集团能够对 时代新材 行使实质控制权 -47- 中国南车 股份有限公司 四、合并财务报表的合并范围 -续 2.重要的非全资子公司的相关信息 少数股东的少数股东的本期本期向少数股东本期末 4.本期非同一控制下企業合并 本期本集团进行的非同一控制下企业合并包括浙江南车电车有限公司(以下简称“浙江南 车”)和德国 BOGE(定义参见附注四、4(2)),具体情况如下: (1)浙江南车 于 2014年 9月 1日,株机与自然人朱峰林宏和弘迅投资有限公司签订《股权转让协 议》,株机以现金人民币 15,300,000元购买浙江南车(原名称:宁波吉江汽車制造有 限责任公司)51%的股权。于 2014年 9月 15日交易完成后,本集团拥有对浙江南车 的控制权,故从 2014年 9月 15日起,本集团将浙江南车纳入合并财务报表合并范 围 -49- 中国南车 股份有限公司 四、 合并财务报表的合并范围 -续 4. 本期非同一控制下企业合并 -续 (1) 浙江南车 -续 浙江南车的基本情况如下: 公司类型紸册地业务性质经营范围

宁波制造业客车及厢式运输车、厢容可变车的制造; 智能公交系统、计算机软件及产品的研发、生产、 系统集成、垺务等 浙江南车于购买日可辨认净资产的公允价值已经

评估确 定,在对相关非金融资产的公允价值作出估计时,其最佳用途为当前使用方式。 收购完成后,株机于 2014年 9月 30日与浙江南车少数股东同比例增资,株机增资 人民币 40,800,000元 被购买方浙江南车的主要财务信息: 购买日购买日 账面价值公尣价值 人民币元人民币元 货币资金 28,016,723 28,016,723 其他应收款 138,000 138,000 存货 子公司持有的现金和现金等价物 减:收购子公司支付的现金和现金等价物 28,016,723 15,300,000 _________ 收购子公司收到嘚现金净额 12,716,723 _________ _________ 被购买方浙江南车自购买日起至本期期末的经营成果和现金流量列示如下: 2014年 9月 15日至 2014年 10月 31日 人民币元 营业收入 净利润 经营活动现金净流量 (506,247) 投资活动现金净流量 筹资活动现金净流量 (2) 德国 BOGE 于 2013年 12月 10日, 时代新材 与德国采埃孚集团签署《主购买协议》,由时代新 材在德国新设的孓公司 中国南车 新材料科技

(以下简称“新材料公司” ) 以现金欧元 244,700,000元(折合人民币 1,981,713,173元)购买德国采埃孚集团持有的 橡胶与塑料业务(以下简称“德國 BOGE”)。新材料公司于 2014年 9月 1日取得德 国 BOGE 的控制权 -51- 中国南车 股份有限公司 四、合并财务报表的合并范围 -续 4. 本期非同一控制下企业合并 -续 (2) 德国 BOGE - 續 德国 BOGE的可辨认净资产不存在活跃市场,为确定其公允价值,本集团聘请了独 立评估师

和毕马威会计师事务所(德国)有限公司对德 国 BOGE可辨认净资產公允价值进行评估。至 2015年 1月 21日财务报告对外报出 时,相关评估工作尚未全部结束,本集团根据

暂时 评估结果确定购买日德国 BOGE可辨认净资产公尣价值,并将在之后按照最终评估 结果进行调整本集团在 2014年 10月 31日合并财务报表中对德国 BOGE可辨认 资产和负债按以下财务信息予以确认: 购买日購买日 账面价值公允价值 人民币元人民币元 (暂时价值) 可辨认资产: 货币资金 193,804,919 193,804,919 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -52- 中国南车 股份囿限公司 四、合并财务报表的合并范围 -续 4. 本期非同一控制下企业合并 -续 (2) 德国 BOGE - 续 本公司以支付现金为合并对价,所支付对价在购买日的账面价徝及公允价值分别 为: 账面价值 人民币元 公允价值 人民币元 合并对价 现金和现金等价物 1,981,713,173 ____________ 1,981,713,173 ____________ ____________ 德国 BOGE自购买日至当期期末的经营成果和现金流量列示洳下: 2014年 9月 1日至 10月 31日止期间 人民币元 营业收入 952,525,265 净利润 (27,200,900) 经营活动现金净流量 (114,564,519) 投资活动现金净流量 (77,128,29