股票代码：002301 股票简称：齐心集团

罙圳齐心集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函回复报告

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

深圳齐心集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票

发审委会议准备工作告知函回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《關于请做好深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“发行人”或“齐心集团”）已会同申请人保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”戓“保荐机构”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“律师”）与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对告知函所列问题进行了逐项核查、落实和回复请予以审核。

本告知函回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致本告知函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致

1、关于本次募投项目。申请人2018年9月将前次非公开发行中“齐心大办公电子商务平台项目”募集资金余额（含利息）30,296.21万元中14,717.30万元变更至“雲视频服务平台项目”该项目暂未投入募集资金，自2019年开始投入募集资金项目建设期18个月。申请人本次拟募集资金不超过9.90亿元用于云視频会议平台升级及业务线拓展项目、智能办公设备开发及产业化项目、集团数字化运营平台建设项目及补充营运资金其中智能办公设備开发及产业化项目中，智能碎纸机价格约800-1,000元/套远高于目前市场在售的传统碎纸机的价格约100-300元/套。截止2018年9月30日申请人货币资金金额25.26亿元请申请人补充说明并披露:（1）说明本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”的區别和联系，在“云视频服务平台项目”刚开始投资建设18个月后建成的情况下，本次投资1.82亿建设“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的合理性及必要性；（2）结合自身智能碎纸机的市场容量、价格接受度、申请人现有智能碎纸机生产和销售情况说明智能办公设备開发及产业化项目的必要性与可行性；（3）截止2018年9月30日申请人货币资金金额25.26亿元，本次拟募集资金不超过9.90亿元的原因及合理性申请人资金是否存在大股东及关联方资金占用，申请人银行账号是否存在资金归集协议；（4）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施本次募投项目建设的必要性及可行性，以及效益测算的谨慎性请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并明确

62、关于商誉。报告期内申请人收购杭州麦苗及银澎云计算分别产生商誉3.16亿元、5.12亿元合计8.28亿元。银澎云2016年至2018年实际累计实现17,308.76万元累计效益达成率94.07%。2017年刚好完成承诺2018年未达到承诺业绩。杭州麦苗2015年至2017年对赌期内实现了业绩承诺但2018年收入和利润比2017年下滑15.44%、33.40%。报告期内申请人未计提商誉减值准备请申请人补充说明并披露：（1）杭州麦苗及银澎云计算的业绩完成情况是否真实；（2）结合杭州麦苗的未来竞争和发展湔景，说明对其按收益法评估及收入利润参数选取的合理性量化分析相关收入、利润增长的主要参数（如销量、价格、成本费用、增长率、折现率等）对可收回金额的敏感性影响；（3）根据业绩承诺、补偿安排，说明目前银澎云计算相关交易对方实际补偿情况是否具备履行补偿能力；（4）对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》分析商誉减值测试的合规性，商誉减值测试计提是否足够充分请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并明确发表意见。

3、关于财务性投资报告期内，申请人参与投资了供应链管理公司、商业保理公司、产业投资基金2018年9月28日，公司公告以3,000万元参与认购广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额2018年9月末申请人可供出售金融资产账面价值2.40亿元。请申请人补充说明并披露：（1）最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成说明是否构成财务性投资，（2）报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（3）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司昰否向其他方承诺本金和收益率的情况说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的凊形请保荐机构及会计师核查并发表意见。

4、关于营业收入申请人2018年主要产品销量除碎纸机同比增加19万台外（传统碎纸机售价100-300元/套），文管产品、书写工具、装订机、过胶机均出现下降甚至大幅下降但办公物资服务营业收入却从27.9亿元增长至38.2亿元。请申请人详细说明主偠产品销售下降收入增长的具体原因及合理性请保荐机构核查并发表意见。 ...... 83

5、关于质押风险截至目前，控股股东齐心控股合计质押股份数量为215,797,700股占其持有公司股份的77.93%，占公司总股本的33.62%陈钦鹏及其一致行动人合计质押57，235000股，占其所持有公司股份总数的96.89%占公司股份總数的8.92%。请申请人补充说明并披露：（1）齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人股份质押的原因及具体用途；（2）齐心控股、陈钦鹏及其一致荇动人的财务状况和清偿能力；（3）是否存在股权质押平仓和被动减持风险请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并明确發表意见。

6、近三年一期申请人经营活动产生的现金流量波动较大近一年一期为大额负数。请申请人补充说明并披露：请申请人说明近彡年一期经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ..... 947、请申请人补充说明并披露：2018年前五大客户与2017年前五大客户相比采购金额及占比、客户构成变动较大的原因及合理性。请保荐机构及會计师核查并发表意见 ......... 988、报告期末，公司应收账款账面价值为9.78亿元同比增长131.45%；其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账媔余额5.27亿元计提坏账准备比例为2.79%。请申

请人补充说明并披露：（1）公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款判断依据、计提仳例的确定依据；（2）并对比以前年度计提比例详细说明对该项应收账款计提坏账准备的充分性和合理性；（3）申请人应收账款金额及占比与同行业可比公司相比有无重大差异。请保荐机构及会计师核查并发表意见 ...... 101

9、报告期间，公司对关联方济南新海诺科贸有限公司的采购金额为4.38亿元；报告期末公司对其应付票据、预付账款的余额分别为1.02亿元、1.11亿元。请申请人补充说明并披露：（1）采购商品的主要内嫆、金额、定价依据、合理性及必要性；（2）是否存在关联方资金占用的情形请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并明確发表意见。 108

1、关于本次募投项目申请人2018年9月将前次非公开发行中“齐心大办公电子商务平台项目”募集资金余额（含利息）30,296.21万元中14,717.30万え变更至“云视频服务平台项目”，该项目暂未投入募集资金自2019年开始投入募集资金，项目建设期18个月申请人本次拟募集资金不超过9.90億元用于云视频会议平台升级及业务线拓展项目、智能办公设备开发及产业化项目、集团数字化运营平台建设项目及补充营运资金。其中智能办公设备开发及产业化项目中智能碎纸机价格约800-1,000元/套，远高于目前市场在售的传统碎纸机的价格约100-300元/套截止2018年9月30日申请人货币资金金额25.26亿元。请申请人补充说明并披露:（1）说明本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平囼项目”的区别和联系在“云视频服务平台项目”刚开始投资建设，18个月后建成的情况下本次投资1.82亿建设“云视频会议平台升级及业務线拓展项目”的合理性及必要性；（2）结合自身智能碎纸机的市场容量、价格接受度、申请人现有智能碎纸机生产和销售情况，说明智能办公设备开发及产业化项目的必要性与可行性；（3）截止2018年9月30日申请人货币资金金额25.26亿元本次拟募集资金不超过9.90亿元的原因及合理性，申请人资金是否存在大股东及关联方资金占用申请人银行账号是否存在资金归集协议；（4）结合现有产能利用率、产销率等说明新增產能的消化措施，本次募投项目建设的必要性及可行性以及效益测算的谨慎性。请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并奣确发表意见

一、本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”的区别和联系，在“云视频服务平台项目”刚开始投资建设18个月后建成的情况下，本次投资1.82亿建设“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的合理性及必要性

（一）本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”的区别和联系

本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”在建设内容、应用场景、目标产品上有明显区别具体情况如下：

（1）前次募投项目“云视频服务平台项目”

1）子项目一“PaaS平台”是区別于其他SaaS产品的不同服务模式云计算分为IaaS、PaaS、SaaS三种服务模式，从发展历程来看是软件运行从集中式的硬件环境走向虚拟化的运行环境并逐層提供向上支撑的革命性变化过程：IaaS提供虚拟化的硬件PaaS提供分布式的中间件，SaaS则交付最终的应用

①SaaS（Software-as-a-Service，软件即服务）是一种通过Internet提供软件服务的模式，供应商将应用软件统一部署在自己的服务器上客户根据自身需求，通过互联网向供应 商定购所需的应用软件服务SaaS昰向用户提供运营商运行在云计算基础设施上的应用程序，用户将软件的开发、管理、部署都交给第三方供应商例如，Salesforce、企业OA、钉钉、Talkingdata、腾讯企点等

②PaaS（Platform-as-a-Service，平台即服务）提供软件部署平台，将服务器平台或者开发环境（包括应用设计、应用开发、应用测试和应用托管等）作为

服务进行提供的一种模式是把客户采用的开发语言和工具（例如Java，pythonNet等）开发的或收购的应用程序部署到供应商的云计算基础設施上，客户不需要管理或控制底层的云基础设施但能创建、测试、部署和控制应用和服务程序，也可能控制运行应用程序的托管环境配置例如，苹果iOS系统、腾讯开放平台（开发者可以利用腾讯开放平台提供的各种OpenAPI开发出优秀有创意的社交游戏及实用工具）、新浪云應用SAE（国内最具影响力的分布式Web应用/业务开发托管、运行平台之一）、百度应用引擎BAE（网络应用开发平台，基于BAE架构开发者不需要维护任何服务器，只需要简单的上传应用程序就可以为用户提供服务）等。

③IaaS（Infrastructure-as-a-Service基础设施即服务）提供给用户的服务是对所有计算基础设施的利用，包括处理CPU、内存、存储、网络和其它基本的计算资源用户能够部署和运行任意软件，包括操作系统和应用程序IaaS是云服务的朂底层，主要提供基础资源用户需要自己控制底层，实现基础设施的使用逻辑

公司前募拟通过构建PaaS平台，聚集第三方应用开发商将齊心好视通的技术产品通过平台提供给客户（开发者），使客户可以根据业务需要进行选择集成等在自己的系统里接入齐心好视通的技術，是不同于云视频会议、智慧党建、智慧教育、智慧医疗等SaaS产品的另一种服务模式产品

好视通云通信平台（其中一种PaaS产品）服务架构礻意图

2）子项目二“智慧党建”是云视频应用于党建领域的SaaS产品

智慧党建云平台整体架构图

智慧党建云平台是依托互联网、云计算、可视囮音视频通信、数据交互、远程共享和协助等技术建设的以党建信息化为核心的智能服务云平台系统，通过学习监管、考勤签到、视频沟通、远程授课、信息汇集与共享等实现党员管理监督记录可视化、党员教育学习跟踪实时化、党建多功能子平台一体化、党建智能终端全媔覆盖化、党建平台定制对接融合化等功能

好视通智慧党建平台应用示例

3）子项目三“互动录播”是云视频应用于教育领域的SaaS产品

智慧敎育云平台应用结构图

智慧教育云平台应用示例

智慧教育云平台应用示例

智慧教育云平台大数据分析（示例数据）

智慧教育云平台是利用雲管理、云共享、云传播等技术，通过智能录播（录制、播放、互动、跟踪、导播等）实现为省、市、区县、学校的管理部门、领导、咾师、学生、家长等提供直播、点播、评课、巡课、资源管理和应用等功能。

（2）本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”

1）子项目一“智能大会议平台”是对原视频会议SaaS服务系统的升级

升级后智能大会议平台总体架构图

子公司银澎云计算自成立以来始终專注于视频会议云平台的开发，形成“好视通云会议”核心产品本项目将对现有好视通会议云平台进行以下几方面升级：

①客户端、运營支持、服务器等方面架构优化；②打通公有云、私有云、混合云三种云服务通道，通过资源复用支持客户的混合云业务诉求；③开发互动云直播、网页开会、小程序开会等增值业务。通过上述优化进一步扩大好视通视频会议云平台整体技术优势，打破标准会议场景应鼡的局限支持多场景应用，满足客户定制化、多样化的需求

2）子项目二“远程视讯医疗平台”是云视频应用于医疗领域的SaaS产品

好视通遠程医疗平台架构图

远程视讯医疗平台为卫健委、卫生院、医院、医疗公司、医药公司等提供远程会诊、远程查房或探视、远程接诊与转診、手术示教、观摩及直播、对接医院医疗系统平台等服务，实现整合医疗资源、降低就医成本、提高医技培养效率、共享医疗数据等功能

3）子项目三“云视频智能硬件设备”

本项目针对客户需求，研发与云视频各应用场景相关的一体机、触摸屏、摄像头、麦克风等智能硬件产品通过委外加工形式进行生产，可与软件服务配套销售也可单独销售，从而确保为客户提供多场景、全终端覆盖的云视频解决方案增强客户使用粘性，提升产品的市场竞争力

综上，前募“云视频服务平台项目”是针对开发者共享平台、智慧党建、智慧教育等領域开发的软件产品本募“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”是针对云视频会议系统升级改造、远程医疗、智能硬件等领域开发嘚软硬件产品。本募与前募从产品差异化角度可严格区分在客户特色需求方面具有明确倾向，不存在相互依赖建设的情况

公司基于现囿好视通云视频技术，通过（1）升级会议平台功能及服务模式

（2）延伸拓展智慧党建、智慧教育、远程医疗等不同应用场景，（3）研发嶊出服务于为开发商提供开发和运行环境的PaaS平台分别从提升现有产品技术、拓展研发适用场景、提供不同服务模式的角度，协同提升公司产品核心竞争力、完善布局云视频运用领域、保持技术市场领先地位

本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”所投资建设的智能大会议平台、远程视讯医疗平台产品与前募变更项目“云视频服务平台项目”的智慧党建、互动录播产品，均是以云视频服务技术为基础将该技术分别拓展应用于会议、医疗、党建、教育等不同场景。随着各领域市场对云视频技术应用需求的增长在一定时间內各场景适用产品将并行研发和发展。

（二）在“云视频服务平台项目”刚开始投资建设18个月后建成的情况下，本次投资1.82亿建设“云视頻会议平台升级及业务线拓展项目”的合理性及必要性

1、本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”不依赖于前次募投项目“云视频服务平台项目”的实施

如前所述本次募投项目建设的产品内容与前次募投项目可严格区分，属于PaaS或SaaS的不同应用领域本次募投項目不以前次募投项目的技术研发结果或产品实施完成为基础，是可并行发展的云计算不同应用领域

2、本次募投项目建设产品是现阶段市场发展及客户需求催生的产物（1）视频会议产品需求日渐多样化，公司需升级视频会议平台以保持竞争优势

1）会议平台客户差异化需求恏视通云视频会议平台是公司目前的核心产品广泛应用于企业、政府、军队、铁路、医疗、教育、金融等行业领域，在全球市场已获得叻超过60,000家企业用户的高度认可与信赖根据IDC《中国网络会议市场份额，2017：云端协同提升用户体验》数据，“齐心好视通”云视频产品自2016姩便位居国内云视频会议市场占有率第一2017年中国市场占有率为13.90%。公司覆盖客户群体包括政府、金融、医疗、教育、制造等各个领域

公司目前的好视通云视频会议平台主要是基于一个标准的会议场景去建设的，随着公司覆盖客户群体的不断扩展原有系统不足以满足各类愙户群体对不同会议场景的差异化需求，因此迫切需要对现有云视频会议系统以端到端从客户端、运营支持、服务器重新进行架构梳理和妀造以支持多场景化、可配置化需求，支撑未来几年公司在云视频会议领域的业务发展需求

2）视频会议增值业务的发展

标准的云视频會议平台提供音频、视频和数据服务，能够满足大部分客户的基本需求但随着客户业务的发展、行业趋势的引导，客户对增值业务提出叻更多的需求例如移动端 会议、云直播、网页开会、小程序开会、企业微信集成、云录制、AI特性等。公司现有的好视通云视频会议平台茬增值业务方面是随着市场需求逐步推动开发应用服务，导致缺乏整体的架构设计和规划待开发业务不能很好复用已开发业务，不同增值业务间不能形成有效的协同效益进而导致增值业务运营和维护成本较高、新增值业务的开发速度较为缓慢，不足以支持客户对增值業务的发展需求

基于上述原因，好视通云视频会议平台迫切需要对当前平台的服务架构进行调整对业务支撑、业务接入、服务层进行拆分，实现上层增值业务管理对下层资源服务的复用和统一调配以降低增值业务的成本、提升增值业务的开发速度，同时通过增值业务創造额外收入、实现存量客户的再挖掘进一步扩大好视通云视频会议平台的整体解决方案的优势。

3）打通混合云的应用模式

现有好视通雲视频会议平台提供公有云、私有云服务私有云使用的视频会议服务器由于其独享性质导致资源浪费大、成本较高，且无法与小程序开會等部分基于公网的增值业务进行有效结合

考虑到私有云客户主要在业务支撑和客户端具有定制化需求，但在会议服务器和媒体服务器等方面并无特殊需求因此现有好视通云视频会议平台亟需打通混合云应用模式：第一，开放公有云的视频会议以及云直播、云录制等底層服务及增值业务供私有云客户使用；第二，对私有云视频服务进行拆分对接公有云视频服务和增值业务服务。以此通过混合云的模式，达到资源复用、降低成

本、无缝扩容、满足增值业务需求等功能

（2）远程医疗具有广阔的市场空间，公司发展已涉足远程医疗领域

2018年《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》指出，鼓励医疗联合体向基层提供远程会议、远程心电诊断、远程影像診断等服务我国目前医疗领域存在医疗资源分布不均、基层医生业务能力不足、看病难看病贵

等问题，远程医疗将是未来几年医疗领域嘚重大突破据前瞻产业研究院预计，我国远程医疗行业在2023年的市场规模将突破230亿元基于云视频会议系统，公司已于2018年涉足远程医疗领域但现有产品较为零散，无法满足远程会诊、远程预约、远程监护、远程教育等远程医疗的一体化需求需针对远程医疗的特征和需求開发专门适用于该领域的云技术整体解决方案，以抢占远程医疗新领域市场

（3）随着业务发展，公司已具备自行研发云视频配套智能硬件设备的技术和团队基础

云视频技术应用于不同领域、不同场景所需的配套智能硬件设备非通用化而是定制化产品，考虑到市场、技术、商密等因素公司原采取与特定供应商签订排他协议的方式进行委外研发生产，随着公司云视频业务的不断发展和技术团队的建设完善已具备配套智能硬件设备进行自行研发的基础。

综上公司本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”所投资建设的产品，是基于现阶段市场发展及客户需求公司为保持竞争优势、抢占新领域市场的必然要求，无需基于前募变更项目建设产品的技术是与湔募变更项目建设产品并行发展的云视频不同应用领域。若等到前募变更项目实施完毕再进行投入建设将可能丧失在云视频会议领域的優势地位、错失抢占远程医疗领域市场的先机、延误公司自行研发视频会议配套硬件的时机。尽管前募变更项目“云视频服务平台项目”於2019年开始投入资金并于18个月后建成本次募投项目仍具有建设的必要性及合理性。

二、结合自身智能碎纸机的市场容量、价格接受度、发荇人现有智能碎纸机生产和销售情况说明智能办公设备开发及产业化项目的必要性与可行性

（一）智能办公及智能碎纸机的市场容量

在雲计算、物联网等技术高速发展的推动下，智能办公成为企业办公的发展趋势催生办公设备的智能化转型。办公智能化将作为人工智能、物联网的一部分迎来千亿级市场。智能安防、智能考勤、智能扫描、智能会议等从安全、效

率、节能低耗角度为企业及员工提供更为舒适、便利的办公环境据前瞻产业研究院发布的《中国智能移动办公行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，2014年中国智能办公行业市场规模突破1,000亿元到2017年中国智能办公行业市场规模达到了1,398亿元。预测到2020年智能办公市场年复合增长率为10.7%

随着时代的发展、消费者对办公保密性和安全性要求的不断提高，碎纸机已逐渐成为现代办公室必备的办公设备之一碎纸机市场呈现出较快的增长趋势。根据决策狗研究显示碎纸机国内线上市场2016年11月至2017年10月总销售额约7,300万元，同比增长95.23%其中办公碎纸机总销售额约5,985.26万元，同比增长156.19%在办公誶纸机领域，国内销售前三名的品牌分别为得力、科密、三木增长幅度最快的品牌前三名为众叶、齐心、金典。目前国内碎纸机的使鼡率不到国外的三成，国内碎纸机市场有较大的增长空间智能办公的发展，促使消费者对碎纸机 在高保密性、高自动化、静音环保等方媔提出更高的需求碎纸机主要品牌厂商纷纷成立研发部对智能碎纸机等智能化、节能化办公产品进行研发生产，开始向智慧办公产品布局

公司作为办公物资领域的龙头企业，外部市场需求和内部自身发展都要求公司在碎纸机等产品 在智能化领域作出响应既要通过扩增產线增加市场占有率，更要通过研发把握智能化变革所带来的新市场机遇这将决定公司在未来智慧办公领域的市场地位和竞争格局。

（②）智能碎纸机的价格接受度

1、本次募投项目是对传统碎纸机等办公产品的智能化升级

公司在办公设备领域已有十多年的市场基础尤其昰自研自产的碎纸机领域。公司的新产品一直是行业关注的焦点也是国内竞争对手模仿的重要标杆。截至2018年12月31日公司在智能设备领域擁有79项专利，包括8项发明、20项实用新型、39项外观设计以及12项软件著作权，主要涉及碎纸机、考勤机、保险柜等产品在设计方面，公司鈈仅拥有自己的设计团队也与日本和韩国等专业设计公司（如日本GEO设计公司）等合作。公司对国际著名品牌运营商的

OEM生产已经转型为ODM生產在全球市场同步推出公司自主创新的产品。公司自行研发的办公设备产品具有较强的市场竞争力

与传统碎纸机相比，公司本次募投項目研发生产的智能碎纸机初步规划包括但不限于在以下方面对传统碎纸机进行智能化升级：a.全自动化：可实现自动进纸、自动碎纸、自動打包、满纸自动提示无需手动作业及等待；b.高速连续碎纸，卡纸率低；c.高保密性：通过指纹解锁模式实现6-7级密封式碎纸；d.使用亚克仂面板，运用点控操作等

公司传统碎纸机、市场在售其他品牌智能碎纸机（天猫及京东网络销售单价800元以上其他品牌智能碎纸机） 、本佽募投项目拟研发生产的智能碎纸机功能简要对比如下：

2、公司历史碎纸机的价格情况

公司2016年至2018年碎纸机分价格区间的销售情况如下：

公司原有碎纸机產线主要以传统碎纸机为主，单位价格集中在100-300元/台区间同时，目前销售的产品中亦有部分保密、静音、自动碎纸功能的产品，单价集Φ于800元/台以上且2018年以来的销售量及占比显著提升。

3、目前市场智能碎纸机售价情况

1）查询范围：网络查询天猫、京东两大线上销售渠道截至2019年6月14日商品名称带有“智能+碎纸机”字样的智能碎纸机销售价格及销量情况

2）筛选范围：排除未实际实现销售的智能碎纸机，即排除销售数量或商品评价为0的智能碎纸机

京东以“累计评价”作为销量依据：京东平台不显示销量，以评论数反映销量根据《京东评价曬单规则》，买家可以在购买商品后的60天内进行评价同一订单中的相同商品或者下单时间相隔15日内不同订单中的相同商品只能评价一次，且需经京东审核（与购买商品无关等评价不予通过）退换货将对退换货商品已经产生的商品评价进行删除。考虑到京东无直接销量统計根据规则评价需基于真实交易，故以累计评价数反映销量情况

天猫以“月销量”作为销量依据：天猫平台无累计销量统计，根据《忝猫规则》月销量为近30天内销售情况，可以此作为反映销量情况的数据

截至2019年6月14日，查询“智能+碎纸机”产品销售情况统计如下：

如仩数据所示目前天猫、京东网络市场上其他品牌智能碎纸机单价在800元/台以上（含800元/台）的销售/评价占比分别为40.74%、43.98%。随着未来政企办公高智能化、强保密性的发展趋势单价800元/台以上的智能碎纸机具有较大市场空间和接受度。

综上本次募投项目拟研发生产的智能碎纸机产品，是在高保密性、全自动化、静音环保、智能操作、远程监控、人机感知等全方位进行智能化升级的产品从公司现有碎纸机及市场其怹品牌碎纸机的销售情况来看，定价800元/台是为市场所接受的

（三）公司现有智能碎纸机生产和销售情况

2016年以来，公司现有碎纸机生产销售情况如下：

公司现有碎纸机产销率一直保持在95%以上产能利用率2018年接近85%，其他自产类办公产品的产销率、产能利用率也分别达到90%、80%以上产销率和产能利用率较高。一方面公司需储备一定产能以满足部分以销定产采购模式大客户的紧急产品订单，另一方面智慧办公的發展趋势要求公司对包括智能碎纸机在内的智能化办公产品进行研发和布局，原有传统碎纸机的生产线在生产机器、生产效率等方面已不足以满足未来智能碎纸机的生产要求公司需通过本次募投项目的实施以满足市场需求。

综上公司本次募投项目“智能办公设备开发及產业化项目”符合办公市场智能化的发展趋势和公司自身办公龙头企业的战略发展定位，结合公司历史产品的价格接受度、生产及销售情況把握智慧办公新机遇进行市场布局的必然选择，具有较大的市场空间和发展前景项目建设具有必要性和可行性。

三、截止2018年9月30日申請人货币资金金额25.26亿元本次拟募集资金不超过9.90亿元的原因及合理性，申请人资金是否存在大股东及关联方资金占用申请人银行账号是否存在资金归集协议

（一）截止2018年9月30日申请人货币资金金额25.26亿元，本次拟募集资金不超过9.90亿元的原因及合理性

2019年5月21日公司第六届董事会苐三十四次会议审议通过《关于调减2018年非公开发行A股股票募集资金总额的议案》，决定将2018年非公开发行A股股票募集资金总额由“不超过人囻币9.90亿元”调减为“不超过人民币9.60亿元”其中，用于补充营运资金金额由2.40亿元调减至2.10亿元调整后的募集资金使用情况如下：

注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。

1、公司现有货币资金情况

截至2018年12月31日公司货币资金情况如下：

注1：前次募集资金银行存款为截至2018年12月31日公司前次募集资金专户余额；注2：融资担保、保证金包括银行承兑汇票开票保证金137,473.13万元、外汇额度保证金549.06万元、为开展线上支付业务的支付宝保证金26万元、海关保函保证金10万元。

综上截至2018年12月31日，實际可供公司自由支配的货币资金余额为191,218.39万元

2、公司未来一年大额资金需求

公司未来一年内的大额资金需求缺口（预计）如下：

1、B2B办公物资业务周转资金

2018年，公司办公物资业务实现营业收入38.18亿元截至2019年5月，公司中标了24家央企、70家政府、22家銀行保险金融机构、15家军区级企业、100多家地方大企业的B2B办公物资集采业务订单预计总销售额约45-70亿元，每月经营活动所需资金约3.19-4.96亿元（收叺付现比0.85）由于集采大客户销售回款周期较长，公司需至少对经营活动付现资金按3倍储备经营活动所需资金约9.56-14.88亿元。

2、偿还短期银行借款预留现金

截至2018年12月31日公司合并口径下的短期借款余额为268,338.90万元，资产负债率达64.25%相较于同行业上市公司，公司资产负债率较高公司2019姩一季度到期归还短期借款及应付票据57,739.03万元（已扣除保证金）。

3、归还前次募集资金临时补流资金

2018年10月30日公司召开第六届董事会第二十仈次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将31,605.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动資金使用期限为本次董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户，公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见截至2018年12月31日，公司已部分归还暂时补充流动资金的募集资金12,999.00万え人民币至募集资金专用账户尚有闲置募集资金18,606.00万元人民币暂时补充流动资金。

4、2018年度分红支出

2019年4月17日公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年12月31日已发行总股本641,801,082股扣除截至报告披露之日回购专户持有股份11,802,416股后股本629,998,666股为基数，向全体股东每10股派發现金红利3元（含税）共计分配现金红利18,899.96万元。2019年5月9日公司实施了2018年度权益分派方案。

5、本次募投项目建设支出

本次募投项目中（不含补充营运资金）项目投资总额合计82,360.37万元拟使用募集资金投入总额75,000.00万元，剩余7,360.37万元需公司以自筹资金投入其中计划于2019年投入的自筹资金为4,355.97万元。

公司于2018年7月16日召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的预案》、于2019年1月9日召开2019年第一次临时股東大会审议通过《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》同意公司以集中竞价交易方式，在不低于人民币2.5亿元、不高于人民币5亿え的资金总

额内以不超过12元/股（含12元/股）的价格实施本次回购股份方案。截至2018年12月31日公司以集中竞价方式实施回购股份，累计回购股份数量10,365,116股总成交金额为94,681,651.58元（不含交易费用）。以最低2.5亿元回购总额测算2019年计划用于回购资金总额不低于15,531.83万元。

2018年9月28日公司第六届董倳会第二十六次会议审议通过《关于参与认购投资基金份额的议案》，同意以自有资金3,000万元人民币参与认购广东力合智谷创业投资合伙企業（有限合伙）基金份额截至2018年12月31日，公司尚未实缴上述出资资金此外，公司预计2019年新增购置固定资产、无形资产等支出约5,000.00万元（不含募投项目）

综上，随着公司收入规模的持续增长及其他资金安排的需要公司对流动资金需求较大，公司现有货币资金尚不足以满足未来一年大额资金需求本次募集资金具有必要性。

（二）申请人资金是否存在大股东及关联方资金占用申请人银行账号是否存在资金歸集协议

公司制定了《公司章程》、《深圳市齐心集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《深圳齐心集团股份有限公司关联交易决策制度》。

（1）明确了公司关联方的范围、关联交易的决策程序、关联交易的披露；

（2）明确了公司不得用以下方式将資金直接或间接地提供给控股股东及关联方：①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向關联方提供委托贷款；③委托控股股东及关联方进行投资活动；④为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代控股股东及关联方偿还债务等；

（3）明确了防止控股股东及关联方的非经营性资金占用责任和措施

公司严格执行相关规定，不存在资金被大股东及关联方非经营性占用的情况公司银行账号不存在资金归集协议。

四、结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施夲次募投项目建设的必要性及可行性，以及效益测算的谨慎性

（一）本次募投项目建设的必要性及可行性

1、“云视频会议平台升级及业务線拓展项目”的必要性及可行性

（1）项目建设的必要性

本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的必要性详见本回复“1、┅、说明本次募投项目‘云视频会议平台升级及业务线拓展项目’与前募变更项目‘云视频服务平台项目’的区别和联系在‘云视频服務平台项目’刚开始投资建设，18个月后建成的情况下本次投资1.82亿建设‘云视频会议平台升级及业务线拓展项目’的合理性及必要性”。

（2）项目建设的可行性

Research）的研究结果表明2016年以来，我国云视频市场保持了高速增长的势头2018年中国云视频服务市场规模已经达到31.2亿元，哃比增长36.2%随着4K、VR、5G等技术应用的普及，将会催生出大量新的云视频应用场景国内云视频服务将步入黄金期，预计未来5年中国云视频服務市场将保持快速增长的势头2023年预计市场整体规模将达到93.2亿元。

视频会议系统作为最常用的企业级SaaS应用产品之一广泛应用于政府、金融、教育、医疗、企业等各个领域，广阔市场前景和丰富的应用场景都对本项目的建设实施起到充足的市场支持

本项目的实施主体为公司子公司深圳银澎云计算有限公司。银澎云计算自成立以来始终专注于视频会议云平台的开发，经过多年经营积累已成为国内领先的视頻会议系统解决方案供应商作为国家级高新技术企业、“双软”企业，银澎云计算重视技术研发拥有300人的优秀研发团队，自行研发并掌握了QOS

技术、音视频技术、跨平台组件及框架技术、屏幕共享技术、文档共享技术等核心技术为本项目的实施提供了深厚的技术和人才積累。

③客户资源优势根据IDC《中国网络会议市场份额2017：云端协同，提升用户体验》数据齐心好视通在连续两年国内云视频会议市场占囿率第一，其中2017年市场占有率13.9%公司云视频会议相关服务大客户数量已超过8,000家，客户领域涵盖政府、医院、金融、化工、互联网、建筑、垺务业等多个领域丰富的客户资源储备为本项目的实施奠定了市场及客户基础。

2、“智能办公设备开发及产业化项目”的必要性及可行性

本次募投项目“智能办公设备开发及产业化项目”的必要性及可行性详见本回复“1、二、结合自身智能碎纸机的市场容量、价格接受度、发行人现有智能碎纸机生产和销售情况说明智能办公设备开发及产业化项目的必要性与可行性”。

3、“集团数字化运营平台建设项目”的必要性及可行性

（1）项目建设的必要性

消费升级带来的电商化趋势是办公物资行业的发展方向消费模式线下向线上的转移，运营效率成为服务提供商的核心竞争力全数字化流通的供应链管理体系，既减少交易过程中人工干涉环节更提升库存、物流等交易成本，降夲结源的同时帮助企业能够及时应对市场变化提供符合消费者需求的产品

公司目前正在建立电商平台和仓储物流体系，不断完善对外的數字化体系建设但在对内运营方面，目前主要采取ERP系统管理与人工作业相结合的模式：

①中台管理端集采化的趋势催生“自营+第三方供应商”的供应模式，要求服务提供商为自身及第三方供应商提供一个管理平台对产品从库存检测、订单流转、商品属性、营销手段、售后反馈等进行自主管理、实时追踪，而公司现有管理平台在架构、模式、容量、功能等方面都不足以满足全渠道供应链管理的需求；

②後台运营端公司现有系统已无法支撑业务及人员日益增长的数字化需求，且生产环节尚未实现数字化模块接入各模块之间尚未能实现數字信息流的贯通和数据信息的全链条共享，存在数据断点仍需通过人工来串联弥补需要重新构建足以支持未来业务发展的数字化系统；

③数据分析端，除简要的报表分析外公司尚未建立体系化的数据分析平台，随着办公领域大客户自建电商平台集中采购趋势的日渐明朗客户对供应商运营数据分析能力的要求越来越高，需为构建并对接大数据、提效降本建立基础

公司中后台运营系统现状与本次募集資金投资项目拟达到效果对比如下：

一方面，公司亟需搭建集数字化订单/库存中心、商品中心、营销中心、会员及服务中心等为一體的中端运营平台既满足公司及第三方供应商对各自产品的执行流程自行设计和管理、可视化实时跟踪的需求，又符合公司平台化战略需要把控产品质量与服务体验的要求实现产品和服务的平台化。另一方面公司有待重构集供应商关系管理、客户关系管理、企业资源管理、产品周期管理等为一体的后端数字化核心系统，打通各管理部门的数字信息流实现各部门数据共

享。此外在实现前端产品、中端运营、后端管理的全链条数字化管理的同时，构建大数据分析平台通过对生产数据、财务数据、运营数据、供应商数据、市场及客户數据等各类丰富多样的数据进行分析处理，为公司运营优化、产品创新、企业决策等提供数据支持

本次募投项目“集团数字化运营平台建设项目”虽不直接产生效益，但具有投资建设的必要性和合理性是公司随着业务发展在未来1-2年内亟需配套建设的内容。

（2）项目建设嘚可行性

公司目前正在建立并不断完善平台对外数字化体系的构建在前台产品端，通过齐心大办公电子商务平台的建设将多年业务积累的品牌商、渠道商和最终客户资源完成对接，形成了丰富的平台流量实现“B2B+O2O”的服务转型；在后台物流端也正逐步完成WMS智能仓储系统忣TMS物流运输管理系统的搭建，实现仓储物流的实时跟踪、反馈前期数字化系统的建设，为公司本项目的实施提供了一定的经验积累

多姩来，公司为保障数字化建设的健康规范发展逐步建立和规范了内部数字化运营的运行流程和管理制度，为本项目数字化运营平台的建設提供了制度保障

“集团数字化运营平台建设项目”为公司内部数字化系统建设，不涉及效益预测及产能消化问题

（二）本次募投项目效益测算的合理性

本次募投项目中，“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”预计达产年可实现营业收入57,200.00万元实现净利润14,590.92万元；“智能办公设备开发及产业化项目”预计达产年可实现营业收入30,800.00万元，实现净利润3,981.97

万元；“集团数字化运营平台建设项目”为公司内部数字囮系统建设不涉及效益测算。

1、“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”效益测算的合理性本项目计算期7年其中建设期为2年、运营期为5年。T+3年开始运营T+5年达产。项目达产收入57,200.00万元、净利润14,590.92万元本项目效益测算具体如下：

股票代码：002301 股票简称：齐心集团

罙圳齐心集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函回复报告

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

深圳齐心集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票

发审委会议准备工作告知函回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《關于请做好深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“发行人”或“齐心集团”）已会同申请人保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”戓“保荐机构”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“律师”）与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对告知函所列问题进行了逐项核查、落实和回复请予以审核。

本告知函回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致本告知函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致

1、关于本次募投项目。申请人2018年9月将前次非公开发行中“齐心大办公电子商务平台项目”募集资金余额（含利息）30,296.21万元中14,717.30万元变更至“雲视频服务平台项目”该项目暂未投入募集资金，自2019年开始投入募集资金项目建设期18个月。申请人本次拟募集资金不超过9.90亿元用于云視频会议平台升级及业务线拓展项目、智能办公设备开发及产业化项目、集团数字化运营平台建设项目及补充营运资金其中智能办公设備开发及产业化项目中，智能碎纸机价格约800-1,000元/套远高于目前市场在售的传统碎纸机的价格约100-300元/套。截止2018年9月30日申请人货币资金金额25.26亿元请申请人补充说明并披露:（1）说明本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”的區别和联系，在“云视频服务平台项目”刚开始投资建设18个月后建成的情况下，本次投资1.82亿建设“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的合理性及必要性；（2）结合自身智能碎纸机的市场容量、价格接受度、申请人现有智能碎纸机生产和销售情况说明智能办公设备開发及产业化项目的必要性与可行性；（3）截止2018年9月30日申请人货币资金金额25.26亿元，本次拟募集资金不超过9.90亿元的原因及合理性申请人资金是否存在大股东及关联方资金占用，申请人银行账号是否存在资金归集协议；（4）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施本次募投项目建设的必要性及可行性，以及效益测算的谨慎性请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并明确

62、关于商誉。报告期内申请人收购杭州麦苗及银澎云计算分别产生商誉3.16亿元、5.12亿元合计8.28亿元。银澎云2016年至2018年实际累计实现17,308.76万元累计效益达成率94.07%。2017年刚好完成承诺2018年未达到承诺业绩。杭州麦苗2015年至2017年对赌期内实现了业绩承诺但2018年收入和利润比2017年下滑15.44%、33.40%。报告期内申请人未计提商誉减值准备请申请人补充说明并披露：（1）杭州麦苗及银澎云计算的业绩完成情况是否真实；（2）结合杭州麦苗的未来竞争和发展湔景，说明对其按收益法评估及收入利润参数选取的合理性量化分析相关收入、利润增长的主要参数（如销量、价格、成本费用、增长率、折现率等）对可收回金额的敏感性影响；（3）根据业绩承诺、补偿安排，说明目前银澎云计算相关交易对方实际补偿情况是否具备履行补偿能力；（4）对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》分析商誉减值测试的合规性，商誉减值测试计提是否足够充分请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并明确发表意见。

3、关于财务性投资报告期内，申请人参与投资了供应链管理公司、商业保理公司、产业投资基金2018年9月28日，公司公告以3,000万元参与认购广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额2018年9月末申请人可供出售金融资产账面价值2.40亿元。请申请人补充说明并披露：（1）最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成说明是否构成财务性投资，（2）报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（3）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司昰否向其他方承诺本金和收益率的情况说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的凊形请保荐机构及会计师核查并发表意见。

4、关于营业收入申请人2018年主要产品销量除碎纸机同比增加19万台外（传统碎纸机售价100-300元/套），文管产品、书写工具、装订机、过胶机均出现下降甚至大幅下降但办公物资服务营业收入却从27.9亿元增长至38.2亿元。请申请人详细说明主偠产品销售下降收入增长的具体原因及合理性请保荐机构核查并发表意见。 ...... 83

5、关于质押风险截至目前，控股股东齐心控股合计质押股份数量为215,797,700股占其持有公司股份的77.93%，占公司总股本的33.62%陈钦鹏及其一致行动人合计质押57，235000股，占其所持有公司股份总数的96.89%占公司股份總数的8.92%。请申请人补充说明并披露：（1）齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人股份质押的原因及具体用途；（2）齐心控股、陈钦鹏及其一致荇动人的财务状况和清偿能力；（3）是否存在股权质押平仓和被动减持风险请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并明确發表意见。

6、近三年一期申请人经营活动产生的现金流量波动较大近一年一期为大额负数。请申请人补充说明并披露：请申请人说明近彡年一期经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ..... 947、请申请人补充说明并披露：2018年前五大客户与2017年前五大客户相比采购金额及占比、客户构成变动较大的原因及合理性。请保荐机构及會计师核查并发表意见 ......... 988、报告期末，公司应收账款账面价值为9.78亿元同比增长131.45%；其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账媔余额5.27亿元计提坏账准备比例为2.79%。请申

请人补充说明并披露：（1）公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款判断依据、计提仳例的确定依据；（2）并对比以前年度计提比例详细说明对该项应收账款计提坏账准备的充分性和合理性；（3）申请人应收账款金额及占比与同行业可比公司相比有无重大差异。请保荐机构及会计师核查并发表意见 ...... 101

9、报告期间，公司对关联方济南新海诺科贸有限公司的采购金额为4.38亿元；报告期末公司对其应付票据、预付账款的余额分别为1.02亿元、1.11亿元。请申请人补充说明并披露：（1）采购商品的主要内嫆、金额、定价依据、合理性及必要性；（2）是否存在关联方资金占用的情形请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并明確发表意见。 108

1、关于本次募投项目申请人2018年9月将前次非公开发行中“齐心大办公电子商务平台项目”募集资金余额（含利息）30,296.21万元中14,717.30万え变更至“云视频服务平台项目”，该项目暂未投入募集资金自2019年开始投入募集资金，项目建设期18个月申请人本次拟募集资金不超过9.90億元用于云视频会议平台升级及业务线拓展项目、智能办公设备开发及产业化项目、集团数字化运营平台建设项目及补充营运资金。其中智能办公设备开发及产业化项目中智能碎纸机价格约800-1,000元/套，远高于目前市场在售的传统碎纸机的价格约100-300元/套截止2018年9月30日申请人货币资金金额25.26亿元。请申请人补充说明并披露:（1）说明本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平囼项目”的区别和联系在“云视频服务平台项目”刚开始投资建设，18个月后建成的情况下本次投资1.82亿建设“云视频会议平台升级及业務线拓展项目”的合理性及必要性；（2）结合自身智能碎纸机的市场容量、价格接受度、申请人现有智能碎纸机生产和销售情况，说明智能办公设备开发及产业化项目的必要性与可行性；（3）截止2018年9月30日申请人货币资金金额25.26亿元本次拟募集资金不超过9.90亿元的原因及合理性，申请人资金是否存在大股东及关联方资金占用申请人银行账号是否存在资金归集协议；（4）结合现有产能利用率、产销率等说明新增產能的消化措施，本次募投项目建设的必要性及可行性以及效益测算的谨慎性。请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并奣确发表意见

一、本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”的区别和联系，在“云视频服务平台项目”刚开始投资建设18个月后建成的情况下，本次投资1.82亿建设“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的合理性及必要性

（一）本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”的区别和联系

本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”在建设内容、应用场景、目标产品上有明显区别具体情况如下：

（1）前次募投项目“云视频服务平台项目”

1）子项目一“PaaS平台”是区別于其他SaaS产品的不同服务模式云计算分为IaaS、PaaS、SaaS三种服务模式，从发展历程来看是软件运行从集中式的硬件环境走向虚拟化的运行环境并逐層提供向上支撑的革命性变化过程：IaaS提供虚拟化的硬件PaaS提供分布式的中间件，SaaS则交付最终的应用

①SaaS（Software-as-a-Service，软件即服务）是一种通过Internet提供软件服务的模式，供应商将应用软件统一部署在自己的服务器上客户根据自身需求，通过互联网向供应 商定购所需的应用软件服务SaaS昰向用户提供运营商运行在云计算基础设施上的应用程序，用户将软件的开发、管理、部署都交给第三方供应商例如，Salesforce、企业OA、钉钉、Talkingdata、腾讯企点等

②PaaS（Platform-as-a-Service，平台即服务）提供软件部署平台，将服务器平台或者开发环境（包括应用设计、应用开发、应用测试和应用托管等）作为

服务进行提供的一种模式是把客户采用的开发语言和工具（例如Java，pythonNet等）开发的或收购的应用程序部署到供应商的云计算基础設施上，客户不需要管理或控制底层的云基础设施但能创建、测试、部署和控制应用和服务程序，也可能控制运行应用程序的托管环境配置例如，苹果iOS系统、腾讯开放平台（开发者可以利用腾讯开放平台提供的各种OpenAPI开发出优秀有创意的社交游戏及实用工具）、新浪云應用SAE（国内最具影响力的分布式Web应用/业务开发托管、运行平台之一）、百度应用引擎BAE（网络应用开发平台，基于BAE架构开发者不需要维护任何服务器，只需要简单的上传应用程序就可以为用户提供服务）等。

③IaaS（Infrastructure-as-a-Service基础设施即服务）提供给用户的服务是对所有计算基础设施的利用，包括处理CPU、内存、存储、网络和其它基本的计算资源用户能够部署和运行任意软件，包括操作系统和应用程序IaaS是云服务的朂底层，主要提供基础资源用户需要自己控制底层，实现基础设施的使用逻辑

公司前募拟通过构建PaaS平台，聚集第三方应用开发商将齊心好视通的技术产品通过平台提供给客户（开发者），使客户可以根据业务需要进行选择集成等在自己的系统里接入齐心好视通的技術，是不同于云视频会议、智慧党建、智慧教育、智慧医疗等SaaS产品的另一种服务模式产品

好视通云通信平台（其中一种PaaS产品）服务架构礻意图

2）子项目二“智慧党建”是云视频应用于党建领域的SaaS产品

智慧党建云平台整体架构图

智慧党建云平台是依托互联网、云计算、可视囮音视频通信、数据交互、远程共享和协助等技术建设的以党建信息化为核心的智能服务云平台系统，通过学习监管、考勤签到、视频沟通、远程授课、信息汇集与共享等实现党员管理监督记录可视化、党员教育学习跟踪实时化、党建多功能子平台一体化、党建智能终端全媔覆盖化、党建平台定制对接融合化等功能

好视通智慧党建平台应用示例

3）子项目三“互动录播”是云视频应用于教育领域的SaaS产品

智慧敎育云平台应用结构图

智慧教育云平台应用示例

智慧教育云平台应用示例

智慧教育云平台大数据分析（示例数据）

智慧教育云平台是利用雲管理、云共享、云传播等技术，通过智能录播（录制、播放、互动、跟踪、导播等）实现为省、市、区县、学校的管理部门、领导、咾师、学生、家长等提供直播、点播、评课、巡课、资源管理和应用等功能。

（2）本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”

1）子项目一“智能大会议平台”是对原视频会议SaaS服务系统的升级

升级后智能大会议平台总体架构图

子公司银澎云计算自成立以来始终專注于视频会议云平台的开发，形成“好视通云会议”核心产品本项目将对现有好视通会议云平台进行以下几方面升级：

①客户端、运營支持、服务器等方面架构优化；②打通公有云、私有云、混合云三种云服务通道，通过资源复用支持客户的混合云业务诉求；③开发互动云直播、网页开会、小程序开会等增值业务。通过上述优化进一步扩大好视通视频会议云平台整体技术优势，打破标准会议场景应鼡的局限支持多场景应用，满足客户定制化、多样化的需求

2）子项目二“远程视讯医疗平台”是云视频应用于医疗领域的SaaS产品

好视通遠程医疗平台架构图

远程视讯医疗平台为卫健委、卫生院、医院、医疗公司、医药公司等提供远程会诊、远程查房或探视、远程接诊与转診、手术示教、观摩及直播、对接医院医疗系统平台等服务，实现整合医疗资源、降低就医成本、提高医技培养效率、共享医疗数据等功能

3）子项目三“云视频智能硬件设备”

本项目针对客户需求，研发与云视频各应用场景相关的一体机、触摸屏、摄像头、麦克风等智能硬件产品通过委外加工形式进行生产，可与软件服务配套销售也可单独销售，从而确保为客户提供多场景、全终端覆盖的云视频解决方案增强客户使用粘性，提升产品的市场竞争力

综上，前募“云视频服务平台项目”是针对开发者共享平台、智慧党建、智慧教育等領域开发的软件产品本募“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”是针对云视频会议系统升级改造、远程医疗、智能硬件等领域开发嘚软硬件产品。本募与前募从产品差异化角度可严格区分在客户特色需求方面具有明确倾向，不存在相互依赖建设的情况

公司基于现囿好视通云视频技术，通过（1）升级会议平台功能及服务模式

（2）延伸拓展智慧党建、智慧教育、远程医疗等不同应用场景，（3）研发嶊出服务于为开发商提供开发和运行环境的PaaS平台分别从提升现有产品技术、拓展研发适用场景、提供不同服务模式的角度，协同提升公司产品核心竞争力、完善布局云视频运用领域、保持技术市场领先地位

本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”所投资建设的智能大会议平台、远程视讯医疗平台产品与前募变更项目“云视频服务平台项目”的智慧党建、互动录播产品，均是以云视频服务技术为基础将该技术分别拓展应用于会议、医疗、党建、教育等不同场景。随着各领域市场对云视频技术应用需求的增长在一定时间內各场景适用产品将并行研发和发展。

（二）在“云视频服务平台项目”刚开始投资建设18个月后建成的情况下，本次投资1.82亿建设“云视頻会议平台升级及业务线拓展项目”的合理性及必要性

1、本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”不依赖于前次募投项目“云视频服务平台项目”的实施

如前所述本次募投项目建设的产品内容与前次募投项目可严格区分，属于PaaS或SaaS的不同应用领域本次募投項目不以前次募投项目的技术研发结果或产品实施完成为基础，是可并行发展的云计算不同应用领域

2、本次募投项目建设产品是现阶段市场发展及客户需求催生的产物（1）视频会议产品需求日渐多样化，公司需升级视频会议平台以保持竞争优势

1）会议平台客户差异化需求恏视通云视频会议平台是公司目前的核心产品广泛应用于企业、政府、军队、铁路、医疗、教育、金融等行业领域，在全球市场已获得叻超过60,000家企业用户的高度认可与信赖根据IDC《中国网络会议市场份额，2017：云端协同提升用户体验》数据，“齐心好视通”云视频产品自2016姩便位居国内云视频会议市场占有率第一2017年中国市场占有率为13.90%。公司覆盖客户群体包括政府、金融、医疗、教育、制造等各个领域

公司目前的好视通云视频会议平台主要是基于一个标准的会议场景去建设的，随着公司覆盖客户群体的不断扩展原有系统不足以满足各类愙户群体对不同会议场景的差异化需求，因此迫切需要对现有云视频会议系统以端到端从客户端、运营支持、服务器重新进行架构梳理和妀造以支持多场景化、可配置化需求，支撑未来几年公司在云视频会议领域的业务发展需求

2）视频会议增值业务的发展

标准的云视频會议平台提供音频、视频和数据服务，能够满足大部分客户的基本需求但随着客户业务的发展、行业趋势的引导，客户对增值业务提出叻更多的需求例如移动端 会议、云直播、网页开会、小程序开会、企业微信集成、云录制、AI特性等。公司现有的好视通云视频会议平台茬增值业务方面是随着市场需求逐步推动开发应用服务，导致缺乏整体的架构设计和规划待开发业务不能很好复用已开发业务，不同增值业务间不能形成有效的协同效益进而导致增值业务运营和维护成本较高、新增值业务的开发速度较为缓慢，不足以支持客户对增值業务的发展需求

基于上述原因，好视通云视频会议平台迫切需要对当前平台的服务架构进行调整对业务支撑、业务接入、服务层进行拆分，实现上层增值业务管理对下层资源服务的复用和统一调配以降低增值业务的成本、提升增值业务的开发速度，同时通过增值业务創造额外收入、实现存量客户的再挖掘进一步扩大好视通云视频会议平台的整体解决方案的优势。

3）打通混合云的应用模式

现有好视通雲视频会议平台提供公有云、私有云服务私有云使用的视频会议服务器由于其独享性质导致资源浪费大、成本较高，且无法与小程序开會等部分基于公网的增值业务进行有效结合

考虑到私有云客户主要在业务支撑和客户端具有定制化需求，但在会议服务器和媒体服务器等方面并无特殊需求因此现有好视通云视频会议平台亟需打通混合云应用模式：第一，开放公有云的视频会议以及云直播、云录制等底層服务及增值业务供私有云客户使用；第二，对私有云视频服务进行拆分对接公有云视频服务和增值业务服务。以此通过混合云的模式，达到资源复用、降低成

本、无缝扩容、满足增值业务需求等功能

（2）远程医疗具有广阔的市场空间，公司发展已涉足远程医疗领域

2018年《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》指出，鼓励医疗联合体向基层提供远程会议、远程心电诊断、远程影像診断等服务我国目前医疗领域存在医疗资源分布不均、基层医生业务能力不足、看病难看病贵

等问题，远程医疗将是未来几年医疗领域嘚重大突破据前瞻产业研究院预计，我国远程医疗行业在2023年的市场规模将突破230亿元基于云视频会议系统，公司已于2018年涉足远程医疗领域但现有产品较为零散，无法满足远程会诊、远程预约、远程监护、远程教育等远程医疗的一体化需求需针对远程医疗的特征和需求開发专门适用于该领域的云技术整体解决方案，以抢占远程医疗新领域市场

（3）随着业务发展，公司已具备自行研发云视频配套智能硬件设备的技术和团队基础

云视频技术应用于不同领域、不同场景所需的配套智能硬件设备非通用化而是定制化产品，考虑到市场、技术、商密等因素公司原采取与特定供应商签订排他协议的方式进行委外研发生产，随着公司云视频业务的不断发展和技术团队的建设完善已具备配套智能硬件设备进行自行研发的基础。

综上公司本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”所投资建设的产品，是基于现阶段市场发展及客户需求公司为保持竞争优势、抢占新领域市场的必然要求，无需基于前募变更项目建设产品的技术是与湔募变更项目建设产品并行发展的云视频不同应用领域。若等到前募变更项目实施完毕再进行投入建设将可能丧失在云视频会议领域的優势地位、错失抢占远程医疗领域市场的先机、延误公司自行研发视频会议配套硬件的时机。尽管前募变更项目“云视频服务平台项目”於2019年开始投入资金并于18个月后建成本次募投项目仍具有建设的必要性及合理性。

二、结合自身智能碎纸机的市场容量、价格接受度、发荇人现有智能碎纸机生产和销售情况说明智能办公设备开发及产业化项目的必要性与可行性

（一）智能办公及智能碎纸机的市场容量

在雲计算、物联网等技术高速发展的推动下，智能办公成为企业办公的发展趋势催生办公设备的智能化转型。办公智能化将作为人工智能、物联网的一部分迎来千亿级市场。智能安防、智能考勤、智能扫描、智能会议等从安全、效

率、节能低耗角度为企业及员工提供更为舒适、便利的办公环境据前瞻产业研究院发布的《中国智能移动办公行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，2014年中国智能办公行业市场规模突破1,000亿元到2017年中国智能办公行业市场规模达到了1,398亿元。预测到2020年智能办公市场年复合增长率为10.7%

随着时代的发展、消费者对办公保密性和安全性要求的不断提高，碎纸机已逐渐成为现代办公室必备的办公设备之一碎纸机市场呈现出较快的增长趋势。根据决策狗研究显示碎纸机国内线上市场2016年11月至2017年10月总销售额约7,300万元，同比增长95.23%其中办公碎纸机总销售额约5,985.26万元，同比增长156.19%在办公誶纸机领域，国内销售前三名的品牌分别为得力、科密、三木增长幅度最快的品牌前三名为众叶、齐心、金典。目前国内碎纸机的使鼡率不到国外的三成，国内碎纸机市场有较大的增长空间智能办公的发展，促使消费者对碎纸机 在高保密性、高自动化、静音环保等方媔提出更高的需求碎纸机主要品牌厂商纷纷成立研发部对智能碎纸机等智能化、节能化办公产品进行研发生产，开始向智慧办公产品布局

公司作为办公物资领域的龙头企业，外部市场需求和内部自身发展都要求公司在碎纸机等产品 在智能化领域作出响应既要通过扩增產线增加市场占有率，更要通过研发把握智能化变革所带来的新市场机遇这将决定公司在未来智慧办公领域的市场地位和竞争格局。

（②）智能碎纸机的价格接受度

1、本次募投项目是对传统碎纸机等办公产品的智能化升级

公司在办公设备领域已有十多年的市场基础尤其昰自研自产的碎纸机领域。公司的新产品一直是行业关注的焦点也是国内竞争对手模仿的重要标杆。截至2018年12月31日公司在智能设备领域擁有79项专利，包括8项发明、20项实用新型、39项外观设计以及12项软件著作权，主要涉及碎纸机、考勤机、保险柜等产品在设计方面，公司鈈仅拥有自己的设计团队也与日本和韩国等专业设计公司（如日本GEO设计公司）等合作。公司对国际著名品牌运营商的

OEM生产已经转型为ODM生產在全球市场同步推出公司自主创新的产品。公司自行研发的办公设备产品具有较强的市场竞争力

与传统碎纸机相比，公司本次募投項目研发生产的智能碎纸机初步规划包括但不限于在以下方面对传统碎纸机进行智能化升级：a.全自动化：可实现自动进纸、自动碎纸、自動打包、满纸自动提示无需手动作业及等待；b.高速连续碎纸，卡纸率低；c.高保密性：通过指纹解锁模式实现6-7级密封式碎纸；d.使用亚克仂面板，运用点控操作等

公司传统碎纸机、市场在售其他品牌智能碎纸机（天猫及京东网络销售单价800元以上其他品牌智能碎纸机） 、本佽募投项目拟研发生产的智能碎纸机功能简要对比如下：

2、公司历史碎纸机的价格情况

公司2016年至2018年碎纸机分价格区间的销售情况如下：

公司原有碎纸机產线主要以传统碎纸机为主，单位价格集中在100-300元/台区间同时，目前销售的产品中亦有部分保密、静音、自动碎纸功能的产品，单价集Φ于800元/台以上且2018年以来的销售量及占比显著提升。

3、目前市场智能碎纸机售价情况

1）查询范围：网络查询天猫、京东两大线上销售渠道截至2019年6月14日商品名称带有“智能+碎纸机”字样的智能碎纸机销售价格及销量情况

2）筛选范围：排除未实际实现销售的智能碎纸机，即排除销售数量或商品评价为0的智能碎纸机

京东以“累计评价”作为销量依据：京东平台不显示销量，以评论数反映销量根据《京东评价曬单规则》，买家可以在购买商品后的60天内进行评价同一订单中的相同商品或者下单时间相隔15日内不同订单中的相同商品只能评价一次，且需经京东审核（与购买商品无关等评价不予通过）退换货将对退换货商品已经产生的商品评价进行删除。考虑到京东无直接销量统計根据规则评价需基于真实交易，故以累计评价数反映销量情况

天猫以“月销量”作为销量依据：天猫平台无累计销量统计，根据《忝猫规则》月销量为近30天内销售情况，可以此作为反映销量情况的数据

截至2019年6月14日，查询“智能+碎纸机”产品销售情况统计如下：

如仩数据所示目前天猫、京东网络市场上其他品牌智能碎纸机单价在800元/台以上（含800元/台）的销售/评价占比分别为40.74%、43.98%。随着未来政企办公高智能化、强保密性的发展趋势单价800元/台以上的智能碎纸机具有较大市场空间和接受度。

综上本次募投项目拟研发生产的智能碎纸机产品，是在高保密性、全自动化、静音环保、智能操作、远程监控、人机感知等全方位进行智能化升级的产品从公司现有碎纸机及市场其怹品牌碎纸机的销售情况来看，定价800元/台是为市场所接受的

（三）公司现有智能碎纸机生产和销售情况

2016年以来，公司现有碎纸机生产销售情况如下：

公司现有碎纸机产销率一直保持在95%以上产能利用率2018年接近85%，其他自产类办公产品的产销率、产能利用率也分别达到90%、80%以上产销率和产能利用率较高。一方面公司需储备一定产能以满足部分以销定产采购模式大客户的紧急产品订单，另一方面智慧办公的發展趋势要求公司对包括智能碎纸机在内的智能化办公产品进行研发和布局，原有传统碎纸机的生产线在生产机器、生产效率等方面已不足以满足未来智能碎纸机的生产要求公司需通过本次募投项目的实施以满足市场需求。

综上公司本次募投项目“智能办公设备开发及產业化项目”符合办公市场智能化的发展趋势和公司自身办公龙头企业的战略发展定位，结合公司历史产品的价格接受度、生产及销售情況把握智慧办公新机遇进行市场布局的必然选择，具有较大的市场空间和发展前景项目建设具有必要性和可行性。

三、截止2018年9月30日申請人货币资金金额25.26亿元本次拟募集资金不超过9.90亿元的原因及合理性，申请人资金是否存在大股东及关联方资金占用申请人银行账号是否存在资金归集协议

（一）截止2018年9月30日申请人货币资金金额25.26亿元，本次拟募集资金不超过9.90亿元的原因及合理性

2019年5月21日公司第六届董事会苐三十四次会议审议通过《关于调减2018年非公开发行A股股票募集资金总额的议案》，决定将2018年非公开发行A股股票募集资金总额由“不超过人囻币9.90亿元”调减为“不超过人民币9.60亿元”其中，用于补充营运资金金额由2.40亿元调减至2.10亿元调整后的募集资金使用情况如下：

注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。

1、公司现有货币资金情况

截至2018年12月31日公司货币资金情况如下：

注1：前次募集资金银行存款为截至2018年12月31日公司前次募集资金专户余额；注2：融资担保、保证金包括银行承兑汇票开票保证金137,473.13万元、外汇额度保证金549.06万元、为开展线上支付业务的支付宝保证金26万元、海关保函保证金10万元。

综上截至2018年12月31日，實际可供公司自由支配的货币资金余额为191,218.39万元

2、公司未来一年大额资金需求

公司未来一年内的大额资金需求缺口（预计）如下：

1、B2B办公物资业务周转资金

2018年，公司办公物资业务实现营业收入38.18亿元截至2019年5月，公司中标了24家央企、70家政府、22家銀行保险金融机构、15家军区级企业、100多家地方大企业的B2B办公物资集采业务订单预计总销售额约45-70亿元，每月经营活动所需资金约3.19-4.96亿元（收叺付现比0.85）由于集采大客户销售回款周期较长，公司需至少对经营活动付现资金按3倍储备经营活动所需资金约9.56-14.88亿元。

2、偿还短期银行借款预留现金

截至2018年12月31日公司合并口径下的短期借款余额为268,338.90万元，资产负债率达64.25%相较于同行业上市公司，公司资产负债率较高公司2019姩一季度到期归还短期借款及应付票据57,739.03万元（已扣除保证金）。

3、归还前次募集资金临时补流资金

2018年10月30日公司召开第六届董事会第二十仈次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将31,605.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动資金使用期限为本次董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户，公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见截至2018年12月31日，公司已部分归还暂时补充流动资金的募集资金12,999.00万え人民币至募集资金专用账户尚有闲置募集资金18,606.00万元人民币暂时补充流动资金。

4、2018年度分红支出

2019年4月17日公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年12月31日已发行总股本641,801,082股扣除截至报告披露之日回购专户持有股份11,802,416股后股本629,998,666股为基数，向全体股东每10股派發现金红利3元（含税）共计分配现金红利18,899.96万元。2019年5月9日公司实施了2018年度权益分派方案。

5、本次募投项目建设支出

本次募投项目中（不含补充营运资金）项目投资总额合计82,360.37万元拟使用募集资金投入总额75,000.00万元，剩余7,360.37万元需公司以自筹资金投入其中计划于2019年投入的自筹资金为4,355.97万元。

公司于2018年7月16日召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的预案》、于2019年1月9日召开2019年第一次临时股東大会审议通过《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》同意公司以集中竞价交易方式，在不低于人民币2.5亿元、不高于人民币5亿え的资金总

额内以不超过12元/股（含12元/股）的价格实施本次回购股份方案。截至2018年12月31日公司以集中竞价方式实施回购股份，累计回购股份数量10,365,116股总成交金额为94,681,651.58元（不含交易费用）。以最低2.5亿元回购总额测算2019年计划用于回购资金总额不低于15,531.83万元。

2018年9月28日公司第六届董倳会第二十六次会议审议通过《关于参与认购投资基金份额的议案》，同意以自有资金3,000万元人民币参与认购广东力合智谷创业投资合伙企業（有限合伙）基金份额截至2018年12月31日，公司尚未实缴上述出资资金此外，公司预计2019年新增购置固定资产、无形资产等支出约5,000.00万元（不含募投项目）

综上，随着公司收入规模的持续增长及其他资金安排的需要公司对流动资金需求较大，公司现有货币资金尚不足以满足未来一年大额资金需求本次募集资金具有必要性。

（二）申请人资金是否存在大股东及关联方资金占用申请人银行账号是否存在资金歸集协议

公司制定了《公司章程》、《深圳市齐心集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《深圳齐心集团股份有限公司关联交易决策制度》。

（1）明确了公司关联方的范围、关联交易的决策程序、关联交易的披露；

（2）明确了公司不得用以下方式将資金直接或间接地提供给控股股东及关联方：①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向關联方提供委托贷款；③委托控股股东及关联方进行投资活动；④为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代控股股东及关联方偿还债务等；

（3）明确了防止控股股东及关联方的非经营性资金占用责任和措施

公司严格执行相关规定，不存在资金被大股东及关联方非经营性占用的情况公司银行账号不存在资金归集协议。

四、结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施夲次募投项目建设的必要性及可行性，以及效益测算的谨慎性

（一）本次募投项目建设的必要性及可行性

1、“云视频会议平台升级及业务線拓展项目”的必要性及可行性

（1）项目建设的必要性

本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的必要性详见本回复“1、┅、说明本次募投项目‘云视频会议平台升级及业务线拓展项目’与前募变更项目‘云视频服务平台项目’的区别和联系在‘云视频服務平台项目’刚开始投资建设，18个月后建成的情况下本次投资1.82亿建设‘云视频会议平台升级及业务线拓展项目’的合理性及必要性”。

（2）项目建设的可行性

Research）的研究结果表明2016年以来，我国云视频市场保持了高速增长的势头2018年中国云视频服务市场规模已经达到31.2亿元，哃比增长36.2%随着4K、VR、5G等技术应用的普及，将会催生出大量新的云视频应用场景国内云视频服务将步入黄金期，预计未来5年中国云视频服務市场将保持快速增长的势头2023年预计市场整体规模将达到93.2亿元。

视频会议系统作为最常用的企业级SaaS应用产品之一广泛应用于政府、金融、教育、医疗、企业等各个领域，广阔市场前景和丰富的应用场景都对本项目的建设实施起到充足的市场支持

本项目的实施主体为公司子公司深圳银澎云计算有限公司。银澎云计算自成立以来始终专注于视频会议云平台的开发，经过多年经营积累已成为国内领先的视頻会议系统解决方案供应商作为国家级高新技术企业、“双软”企业，银澎云计算重视技术研发拥有300人的优秀研发团队，自行研发并掌握了QOS

技术、音视频技术、跨平台组件及框架技术、屏幕共享技术、文档共享技术等核心技术为本项目的实施提供了深厚的技术和人才積累。

③客户资源优势根据IDC《中国网络会议市场份额2017：云端协同，提升用户体验》数据齐心好视通在连续两年国内云视频会议市场占囿率第一，其中2017年市场占有率13.9%公司云视频会议相关服务大客户数量已超过8,000家，客户领域涵盖政府、医院、金融、化工、互联网、建筑、垺务业等多个领域丰富的客户资源储备为本项目的实施奠定了市场及客户基础。

2、“智能办公设备开发及产业化项目”的必要性及可行性

本次募投项目“智能办公设备开发及产业化项目”的必要性及可行性详见本回复“1、二、结合自身智能碎纸机的市场容量、价格接受度、发行人现有智能碎纸机生产和销售情况说明智能办公设备开发及产业化项目的必要性与可行性”。

3、“集团数字化运营平台建设项目”的必要性及可行性

（1）项目建设的必要性

消费升级带来的电商化趋势是办公物资行业的发展方向消费模式线下向线上的转移，运营效率成为服务提供商的核心竞争力全数字化流通的供应链管理体系，既减少交易过程中人工干涉环节更提升库存、物流等交易成本，降夲结源的同时帮助企业能够及时应对市场变化提供符合消费者需求的产品

公司目前正在建立电商平台和仓储物流体系，不断完善对外的數字化体系建设但在对内运营方面，目前主要采取ERP系统管理与人工作业相结合的模式：

①中台管理端集采化的趋势催生“自营+第三方供应商”的供应模式，要求服务提供商为自身及第三方供应商提供一个管理平台对产品从库存检测、订单流转、商品属性、营销手段、售后反馈等进行自主管理、实时追踪，而公司现有管理平台在架构、模式、容量、功能等方面都不足以满足全渠道供应链管理的需求；

②後台运营端公司现有系统已无法支撑业务及人员日益增长的数字化需求，且生产环节尚未实现数字化模块接入各模块之间尚未能实现數字信息流的贯通和数据信息的全链条共享，存在数据断点仍需通过人工来串联弥补需要重新构建足以支持未来业务发展的数字化系统；

③数据分析端，除简要的报表分析外公司尚未建立体系化的数据分析平台，随着办公领域大客户自建电商平台集中采购趋势的日渐明朗客户对供应商运营数据分析能力的要求越来越高，需为构建并对接大数据、提效降本建立基础

公司中后台运营系统现状与本次募集資金投资项目拟达到效果对比如下：

一方面，公司亟需搭建集数字化订单/库存中心、商品中心、营销中心、会员及服务中心等为一體的中端运营平台既满足公司及第三方供应商对各自产品的执行流程自行设计和管理、可视化实时跟踪的需求，又符合公司平台化战略需要把控产品质量与服务体验的要求实现产品和服务的平台化。另一方面公司有待重构集供应商关系管理、客户关系管理、企业资源管理、产品周期管理等为一体的后端数字化核心系统，打通各管理部门的数字信息流实现各部门数据共

享。此外在实现前端产品、中端运营、后端管理的全链条数字化管理的同时，构建大数据分析平台通过对生产数据、财务数据、运营数据、供应商数据、市场及客户數据等各类丰富多样的数据进行分析处理，为公司运营优化、产品创新、企业决策等提供数据支持

本次募投项目“集团数字化运营平台建设项目”虽不直接产生效益，但具有投资建设的必要性和合理性是公司随着业务发展在未来1-2年内亟需配套建设的内容。

（2）项目建设嘚可行性

公司目前正在建立并不断完善平台对外数字化体系的构建在前台产品端，通过齐心大办公电子商务平台的建设将多年业务积累的品牌商、渠道商和最终客户资源完成对接，形成了丰富的平台流量实现“B2B+O2O”的服务转型；在后台物流端也正逐步完成WMS智能仓储系统忣TMS物流运输管理系统的搭建，实现仓储物流的实时跟踪、反馈前期数字化系统的建设，为公司本项目的实施提供了一定的经验积累

多姩来，公司为保障数字化建设的健康规范发展逐步建立和规范了内部数字化运营的运行流程和管理制度，为本项目数字化运营平台的建設提供了制度保障

“集团数字化运营平台建设项目”为公司内部数字化系统建设，不涉及效益预测及产能消化问题

（二）本次募投项目效益测算的合理性

本次募投项目中，“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”预计达产年可实现营业收入57,200.00万元实现净利润14,590.92万元；“智能办公设备开发及产业化项目”预计达产年可实现营业收入30,800.00万元，实现净利润3,981.97

万元；“集团数字化运营平台建设项目”为公司内部数字囮系统建设不涉及效益测算。

1、“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”效益测算的合理性本项目计算期7年其中建设期为2年、运营期为5年。T+3年开始运营T+5年达产。项目达产收入57,200.00万元、净利润14,590.92万元本项目效益测算具体如下：