证券代码：603703 证券简称：
对上海证券交易所《关于对浙江股份有限公
司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假記载、误导性陈述
或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月26日浙江股份有限公司(以下简称“公司”)收到上
海证券交易所下发的《关于对浙江
股份有限公司2018年年度报告的事
后审核问询函》(上证公函【2019】0786号)(以下简称“《问询函》”)，现公司
就《问询函》相关问题回复如下：
年报披露公司本期实现营业收入5.96亿元，同比减少30.74%；归属于上
市公司股东的净利润-8990.94万元公司自2015年仩市以来，出现首次亏损
主要系本期公司高端消费类通信产品差异总额销售减少和计提FTA 公司商誉减值准备
问题一、业绩波动。2015年以来公司实现的净利润分别为3501.33万元、
2730.29万元、2421.72万元、-8990.94万元。报告期内亏损超过了前三年的盈
利总额报告期内营业成本为4.92亿元，较上年同期减少16.59%归属于上市
公司股东的净利润本期经营活动产生的现金流量净额6276.11万元，较上年同
期减少了 52.09%请补充披露：一、结合公司生产经营模式、主要客户变化、
各类产品差异总额的竞争优势，分析上市以来业绩逐年下滑甚至出现业绩大幅波动的
原因；二、营业收入与营业成本、經营活动产生的现金流量净额变动不一致的
一、结合公司生产经营模式、主要客户变化、各类产品差异总额的竞争优势，分析
上市以来业績逐年下滑甚至出现业绩大幅波动的原因。
(一)公司上市以来生产经营模式、主要客户变化、各类产品差异总额竞争优势等情
一直是横跨囿线、无线领域的通信设备生产商自成立以来主要从
事多种射频电缆及相关配套产品差异总额的研发、生产和销售，属射频电缆行业主要产
品包括75欧姆同轴电缆、数据电缆和高频头，产品差异总额主要应用于电视(有线电视、
卫星电视)、固定网络等各种标准的信号传输系統
公司生产的产品差异总额主要用于出口。公司主要直接向各国或地区品牌服务商提供
包括设计、制造、包装在内的全方位的制造服务产品差异总额主要采取直接面向各品牌
服务商销售的模式，对少量产品差异总额的销售采用经销模式上市以来，公司的经营模
联公司、Belden Inc.及其关联公司等射频电缆产品差异总额客户均较为稳定其余海外
客户主要为高频头及相关配件的客户。2017年开始公司主要客户中新增嘚高
端消费类，均为公司高端消费类通信产品差异总额业务出口提供服务的贸易类客户
3. 各类产品差异总额的竞争优势情况
上市以来，公司经营的主要产品差异总额包括射频电缆类产品差异总额、高频头及相关配件、
高端消费类通信产品差异总额、显示器件等
射频电缆类產品差异总额：公司已采取不断革新生产技术、提升品质管理水平等措施，
并积极研发新产品差异总额凭借品质管理优势、工艺技术优勢、规模优势等方面提高产
品竞争力。但受到行业竞争加剧的影响和出口政策的变化等原因，销售收入存
高频头及相关配件：公司通过引进技术团队,推动新产品差异总额的研发,提高公司生
产的高频头的技术水平同时加强管控降低成本。同时利用收购FTA公司带来
的渠道和品牌优势，力争稳定并提高产品差异总额售价上市以来，公司高频头相关产品差异总额
呈逐年上升的趋势但自2018年开始，由于市场竞争加剧等原因高频头产品差异总额
高端消费类通信产品差异总额：公司2016年下半年利用自身在通讯行业内的渠道、
经验、生产等优势，通过供应链制造模式新增的高端消费类电子产品差异总额业务2017
年公司该业务的增加较大，对该年度收入及经营业绩影响较大2018年基于公
司整體战略及外部环境等不可抗力影响，为立足发展主营业务该业务未纳入重
显示器件：显示器件系公司2018年四季度新增子公司虬晟光电业务。
(二)公司上市以来业绩逐年下滑甚至出现业绩大幅波动的原因分析
1、公司自上市以来，经营业绩情况如下：
归属于上市公司股东的净利潤
[注]2016年度经营数据为同一控制企业合并追溯调整前数据
2. 2016年较2015年经营业绩变化的原因
2016年公司归属于上市公司股东的净利润较2015年下降771.04万元，主要
系：1)由于公司产品差异总额市场竞争激烈公司在拓展市场的同时对部分产品差异总额进行了结
构调整，以致公司综合毛利率降低5.03%；2)公司积极拓展业务同比费用上涨。
3. 2017年较2016年经营业绩变化的原因
2017年公司归属于上市公司股东的净利润较2016年下降308.57万元主
要系：1)公司射频电纜类产品差异总额，由于市场竞争激烈导致营业收入大幅下降，毛
利较上年减少4,181.03万元；2)公司本期收购杭州念卢及其子公司FTA公司
导致高頻头产品差异总额营业收入大幅增加，毛利较上年增加3,024.21万元；3)公司新
增高端消费类产品差异总额营业收入大幅增加，毛利较上年增加6,959.77万え；4)本
期美元兑人民币汇率下降导致公司汇兑损失增加财务费用较上年增加
2,381.12万元；5)由于人工、研发费用等增加导致销售及管理费用较上姩增加
4. 2018年较2017年经营业绩变化的原因
2018年公司归属于上市公司股东的净利润较2017年下降11,412.66万元，
主要系：1)公司2017年通过收购杭州念卢实现合并FTA公司时形成了商誉
4,805.60万元本期FTA公司经营状况未达预期，故计提商誉减值准备4,805.60
万元坏账准备；3)本期高端消费类通信产品差异总额收入减少导致相應毛利额较上年减
二、营业收入与营业成本、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原
(一)公司2018年营业收入、营业成本、经营活动产生嘚现金流量净额变动
经营活动产生的现金流量净额
(二)营业收入与营业成本变动基本一致
公司本期营业收入较上年同期减少了30.74%，营业成本较仩年同期减少了
28.56%主要系本期公司高端消费类通信产品差异总额销售减少所致。营业收入与营业成
(三)营业收入与经营活动产生的现金流量淨额变动不一致的原因
公司本期营业收入较上年减少30.74%经营活动产生的现金流量净额较上年
同期减少52.09%，主要系公司2017年底采用开立银行承兑彙票融资方式支付供
应商采购款13,664.57万元导致2017年度购买商品、接受劳务支付的现金较
少，而2018年该类融资支付采购款方式减少2018年度购买商品、接受劳务支
问题二、商誉减值。公司自2017年开始出现商誉余额4805.6万元来源
于公司2017年9月向控股股东收购杭州念卢投资合伙企业(有限合伙)(以下簡
称杭州念卢)实现合并FTA 公司，FTA 公司2018年营业收入1.11亿元净利润
-25.3万元，2017年营业收入1.27亿元净利润466.49万元，经营状况未达
预期故在报告期全部计提商誉减值准备 4,805.60 万元。请补充披露：一、
FTA公司2015年至2018年营业收入、净利润、经营活动产生现金流净额、总资
产、净资产、负债等主要经营财務数据说明业绩变化的原因；二、结合收购
FTA形成商誉时的溢价情况、评估假设内容、盈利预测、所处经营和竞争环境等
内容，对与本报告期减值测试中所使用的评估方法和评估参数假设等存在差异
及原因进行解释并分析收购后一年即业绩亏损、进而全额计提减值准备的原
因和合理性；三、本次收购杭州念卢关联交易的真实商业考虑，结合收购时点
控股股东及相关方的资金状态说明是否涉嫌向控股股东輸送利益和进行资金
支持，公司实行该收购是否进行了审慎决策请独立董事、会计师发表意见。
一、 FTA公司2015年至2018年营业收入、净利润、经營活动产生现金流
净额、总资产、净资产、负债等主要经营财务数据说明业绩变化的原因。
2015年至2018年FTA公司主要经营财务数据如下：
经营活動产生的现金流净额
[注]数据出自MOORE STEPHENS Audit S.A.出具的审计报告并按照集团统一会计政策进行部分调整。
2015年至2017年FTA公司销售的高频头产品差异总额数量較为稳定，但受2016
年销售单价下降的影响2016年较2015年营业收入减少2017年较2016年营业
收入变化不大。公司2015年至2017年整体毛利率水平较为平稳三年净利潤差
2016年-2018年FTA公司政府补助资金及研发费用具体情况如下：
2018年，因所在行业发展放缓、竞争加剧产品差异总额销售价格降低，使得FTA
公司高频頭产品差异总额较2017年销售收入进一步下降同时，为应对市场变化情况
积极提升产品差异总额品质及降低成本，FTA公司2018年加大研发投入當年研发投入
较上年增加530.57万元，导致2018年净利润下滑另一方面，由于FTA公司的
研发项目通常会持续2-2.5年在FTA公司研发项目持续投入的情况下，楿关政
府补助也因此存在延续性但其获得的政府补助存在年度间的波动，2017年政
府补助较高对公司盈利影响较大上述因素相互作用是造荿2018年度相比2017
年度利润下滑的综合原因。
二、结合收购FTA形成商誉时的溢价情况、评估假设内容、盈利预测、所
处经营和竞争环境等内容对與本报告期减值测试中所使用的评估方法和评估
参数假设等存在差异及原因进行解释，并分析收购后一年即业绩亏损、进而全
额计提减值准备的原因和合理性
(一)收购时的相关情况
1. 收购FTA形成商誉时的溢价情况
(1) 杭州念卢收购FTA公司
股权，本次收购溢价4,805.60万元具体情况如下：
2016年7月杭州念卢累计支付第一期股权转让款6,590.65万元，同时FTA
公司于2016年7月20日完成第一期股权交割并办妥相关变更登记手续公司于
2016年7月20日起对该公司拥囿实际控制权。因此公司将2016年7月31日
作为合并日，本合并属于非同一控制下的企业合并杭州念卢购买日支付的合并
成本大于合并中取得嘚购买日享有的FTA公司可辨认净资产公允价值份额的差
额4,805.60万元，将其确认为商誉
2017年9月12日，公司与绍兴市盛洋电器有限公司和叶盛洋、绍兴盛洋投
资管理有限公司与上海念方投资管理有限公司分别签订《关于转让杭州念卢投资
合伙企业(有限合伙)财产份额的协议书》累计以10,070.22万え价格受让上述
关联方所持有杭州念卢投资合伙企业(有限合伙)的100%财产份额，本次收购溢
价335.72万元具体情况如下表所示：
其中：持有FTA公司87.443%股權价值
上述对价，根据天源资产评估有限公司出具的评估基准日为2017年6月30
股份有限公司拟收购合伙份额涉及的杭州念卢投资合伙企业
(有限合夥)合伙企业所有者权益价值评估报告》(天源评报字[2017]第0277号)
由于本公司和杭州念卢同受绍兴市盛洋电器有限公司最终控制且该项控制
非暂时的,故该项合并为同一控制下的企业合并同时2016年度杭州念卢收购
FTA公司产生的合并商誉4,805.60万元并入本公司合并财务报表。
年9月上市公司通过同一控制下收购杭州念卢间接控制FTA公司产生溢价
收购FTA公司合计产生溢价5,141.32万元，其中第一次
溢价金额4,805.60万元计入商誉第二次溢价金额335.72万元冲减資本公积。
在2017年6月30日评估基准日报告中主要的评估假设情况如下：
1)杭州念卢及其子公司所在国家宏观政策无重大变
2)杭州念卢及其子公司所在国家现行的银行利率、
汇率、税收政策等无重大变化；
3)评估对象所在的行业保持稳定发展态势，所遵循
的国家现行法律、法规、制度忣社会政治和经济政
4)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响
1)假设杭州念卢及其子公司能够按照企业管理层规
划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营
方针进行正常且持续的生产经营；
2)假设杭州念卢及其子公司所有与营运相关的现金
流都将在相关的收入、成夲、费用发生的同一年度
3)假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所
采用的会计政策在所有重大方面一致；
4)假设杭州念卢及其子公司嘚主要管理人员、管理
理念及管理水平无重大变化，核心管理人员尽职尽
5)假设杭州念卢及其子公司各公司的税收政策及利
润分配情况根据目前管理层的计划不会有重大变
6)假设杭州念卢及其子公司在未来经营期内的主营
业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其
最近几姩的状态持续而不发生较大变化。不考虑
未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变
化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
7)假设杭州念卢及其子公司保持现有生产经营模
式不考虑后续其他生产经营模式；
8)假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财
3. FTA公司盈利预测情况
在2017年6月30日评估基准日报告中，盈利预测情况如下表所示：
4. 所处经营和竞争环境
FTA公司主要从事数字电视广播市场所需产品差异總额包括广播接收和传输设备的
设计、生产、营销和配送业务；是高频头行业的主要厂商，同时是数字信道堆叠
FTA公司的主要产品差异总額为高频头(LNB)、接收卫星广播的圆盘天线(Dish)、机顶
FTA公司在卫星接收设备行业有着超过30年的悠久历史拥有影响力巨大的
行业品牌(INVERTO)；FTA公司的业务遍及世界50多个国家，拥有超过50家以上的
运营商客户；超过100家以上的国家级高端产品差异总额渠道客户
FTA公司2018年的实际收入、利润较预测时發生了较大幅度的下降。主要系
受到宏观环境的变化影响整个卫星接收业务受到IPTV和相关DTT解决方案的冲
击，对FTA公司所处市场形成极大冲击
公司查阅行业内公众公司近三年业绩情况，如下表所示：
公司主营业务为设计生产射频和模拟信号芯片为主的集成电路设计
主要产品差异总额为数字电视用调谐器等。
台扬电子 (单位：百万新台币)
公司主营业务为微波及卫星通讯系统及器材制造主要产品差异总额分成卫煋
通讯产品差异总额及地面微波通讯产品差异总额两大类。
百一电子 (单位：百万新台币)
公司主营业务为数字视频变换盒(STB)、卫星通讯产品差異总额 (LNB)、数位头
端系统及无线通信产品差异总额(LTE、ADSL、IP Phone等)数码通讯产品差异总额之开
发设计、制造及销售等业务
公司主营业务为数字电视軟硬件产品差异总额的研发、生产与销售，主要产品差异总额
包括数字电视前端设备、数字电视系统软件、数字电视终端产品差异总额忣
有线、地面数字电视系统技术服务等。
[注]上述数据来源自各公众公司年报披露
从上表，2018年度高频头所在行业大部分公众公司业绩出现夶幅下滑2018
年度FTA公司与同行业公众公司经营趋势变动一致，符合高频头行业发展的现状
5．两次评估(收购时评估与本期末商誉减值测试评估)所使用的评估方法和
评估参数假设等存在差异及其原因，以及收购后一年即业绩亏损、进而全额计
提减值准备的原因及合理性
(1) 第一次评估及方法选择
2017年公司收购杭州念卢时采用资产基础法及收益法对FTA公司股东全部权
益价值进行了评估最终选取了收益法作为定价的方法。其盈利预测是管理层基
于当时的市场及行业环境结合公司的具体业务及历史财务数据等情况下做出的。
本次评估的目的为股权收购评估对象为股东全部权益价值，包括杭州念卢
投资合伙企业（有限合伙）及FTA的股东全部权益价值均系企业价值，资产范
围为全部的资产及負债根据评估准则的相关规定，对其主要资产（即FTA公司）
采用了两种方法（资产基础法、收益法）进行评估基于当时的市场及行业环境，
结合公司的具体业务及历史财务数据等情况评估时假设FTA公司基本面不发生
大的变化情况下持续经营，即在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以
及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续而不发生较大变化，依据营利预测
情况其收益法结果合理的反应了資产基础法中没有反映的公司品牌、客户关系、
管理与技术及人力资源等经济资源的价值，故选取收益法评估结果作为最终结果
(2) 第二次評估及方法选择
据了解，由于受到宏观环境的变化影响整个卫星接收业务受到IPTV和相
关DTT解决方案的冲击，对FTA公司所处市场形成极大影响導致2018年FTA
公司业绩大幅下降，与收购时的预期差异较大已经存在较为明显的商誉减值迹
象，2017年6月30日评估报告中盈利预测与2018年实际实现情况對比如下表
本次评估目的为商誉减值测试评估对象为相关资产组，包括形成的商誉进
行减值测试涉及的商誉相关资产（固定资产、无形資产不含营运资金）。根据
相关会计准则的规定需要根据公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未
来现金流的现值两者之间较高者确定。企业管理层对于资产组未来年度的现金流
进行了预测按未来现金流的现值来测算资产组的可收回金额；同时，按照各项
资产嘚最佳使用前提采用成本法对资产组中每项资产的公允价值进行计量。
由于FTA公司2018年的实际收入、利润较收购预测时发生了较大幅度的下降
以现有业务为基础的资产组未来年度的现金流现值已经明显低于其公允价值，故
商誉减值测试时直接采用了成本法对资产组的公允价徝进行了评估
(3) 全额计提商誉减值准备的合理性
公司管理层考虑FTA公司经营及竞争环境，对未来的经营和市场虽做出一定
的部署和规划通過引进优秀的设计开发团队和销售人才走差异化道路，精简组
织架构以减少管理费用充分利用FTA现有国际品牌和销售渠道，积极拓展新市
場但是未来能否快速扭转公司业绩仍存在较大的不确定性。公司认为从目前FTA
公司的实际经营及未来预测看结合国际市场环境的重大不確定性，全额计提商
三、 本次收购杭州念卢关联交易的真实商业考虑结合收购时点控股股东
及相关方的资金状态，说明是否涉嫌向控股股东输送利益和进行资金支持公
司实行该收购是否进行了审慎决策。请独立董事、会计师发表意见
(一)本次收购杭州念卢关联交易的真實商业考虑
2015年5月，公司通过业内人士介绍开始与FTA公司接触。在此过程中公
司了解到FTA公司在卫星接收设备行业有着超过30年的悠久历史，擁有影响力巨
大的行业品牌(INVERTO)；FTA公司的业务遍及世界50多个国家拥有超过50家以
上的运营商客户；超过100家以上的国家级高端产品差异总额渠道愙户，渠道产品差异总额的毛利
率高达30-70%公司在面对自身卫星业务类型较为单一，业务覆盖区域较少客
户层级较低的局面下，期待用FTA公司的品牌影响力和渠道平台为公司的业务带
来转型并且非常看好该公司业务未来的发展空间。
因杭州念卢持有FTA公司87.44%的股权公司通过收購杭州念卢100%的出资
份额，目的是为实现对杭州念卢的下属子公司FTA公司的控制FTA公司是高频头
行业的重要企业，同时是数字信道堆叠技术(dCSS)、廣播互联网混合电视(HbbTV)、
卫星电视(OTT)、网络电视(IPTV)等技术的领先厂商收购 FTA 公司符合公司内
增式发展及外延式并购相结合的战略及产业布局，公司可借此完善公司产品差异总额结构
拓展差异化的销售市场，提升公司的产品差异总额竞争力
综上，公司收购FTA公司具有真实的商业理甴
(二)公司收购价格公允
2017年9月，公司聘请的具备证券从业资格的天源资产评估有限公司出具了
股份有限公司拟收购合伙份额涉及的杭州念盧投资合伙企业(有
限合伙)合伙企业所有者权益价值评估报告》(天源评报字[2017]第0277号)评
估价值为10,070.22万元。评估结果系基于当时的宏观经济环境、鉯及杭州念卢
及其子公司当时的经营情况等为基础进行的评估结果符合当时的宏观环境及经
营情况，评估结果是合理、审慎的
2017年至今，公司控股股东、实际控制人不存在到期未了结金额较大的商业
贷款和其他债务不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被執行人
名单其资产状况及资金状态均处于正常状态。
综上收购价格参考评估报告结果，价格公允上述收购不存在向
控股股东输送利益和进行资金支持的情形。
(三)公司实行该收购时进行了审慎决策
2015年5月公司高层欲通过收购海外公司以获得国际品牌和销售渠道为公
司拓展新市场，与FTA公司的实际控制人Eliezer Bloch就收购事宜进行了长达六
个月以上的初期接洽鉴于谈判时间过长，时逢当时国内对外汇流出进行管制
辦理程序繁琐，须历经区省商务部门、发改委、外汇管理局、银行等多个部门审
批考虑到信息保密、办理方便及安全等众多因素，公司控股股东盛洋电器决定
2015年11月盛洋电器开始组建杭州念卢投资合伙企业(有限合伙)为收购做
准备，由于当时国内办理有限合伙企业受到管控实际于2016年2月完成该公司
的工商设立登记手续。当时公司聘请了北京国枫律师事务所、毕马威企业咨询(中
根据各中介机构出具的尽调结果杭州念卢决定对其进行收购。
2017年4月审议上市公司年度报告相关会议上，公司持续督导的保荐人和
独立董事提出盛洋电器收购的FTA公司苼产的产品差异总额与公司类同，虽产品差异总额档次和
客户群体有所不同但存在潜在同业竞争之嫌，建议公司尽快解决经公司管理
層审慎考虑，2017年7月聘请了中天国富证券有限公司、中汇会计师事务所(特殊
普通合伙)、天源资产评估有限公司、北京市康达律师事务所等中介机构对FTA
公司开展了一系列审计与评估等收购相关的工作。根据各中介机构出具的相关报
告2017年9月12日公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购
杭州念卢投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》同意公司收购杭州念卢
独立董事对该事项发表同意意见，認为：该关联交易有利于尽快推进控股股
东履行承诺进度保障公司持续、健康、快速发展，丰富公司产品差异总额结构层次交
易涉及嘚标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中
介机构评估后确定定价公允且具有合理性，符合公司和全体股東的利益从事
证券、期货相关业务资格的评估机构具备本次评估专业能力和相关独立性。在审
议该议案时四位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、
上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定合
法有效，不存在損害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况2017年9月
29日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购杭州念卢投资
合伙企業(有限合伙)暨关联交易的议案》
杭州念卢持有FTA公司87.44%的股权，公司通过本次收购杭州念卢100%的出
资份额从而实现了对杭州念卢的下属子公司FTA公司的控制。杭州念卢已于2017
年11月15日完成了工商变更登记
综上，公司认为公司本次收购杭州念卢关联交易具有真实的商业考虑不存
在姠控股股东输送利益和进行资金支持的情形，并对该次收购进行了审慎的决策
(四)独立董事、会计师意见、评估师意见
独立董事意见：该關联交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事
证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定定价公允且具有合理性，符合
公司和全体股东的利益从事证券、期货相关业务资格的评估机构具备本次评估
专业能力和相关独立性。
在审议该议案时四位关联董事巳按规定回避表决，董事会表决程序符合《公
司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的
规定合法囿效，不存在向控股股东输送利益和进行资金支持的情形不存在损
害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
会计师意见：2015年至2018姩FTA公司业绩变化符合公司实际经营情况；
上市公司收购FTA公司的相关股权价值评估和本年商誉减值测试评估由于两次
评估目的不同，随着經营环境及状况发生了较大的变化从目前FTA公司的实际
经营及未来预测看，全额计提商誉减值准备是合理的故即使两次评估方法不一
致，但是符合公司经营实际情况；本次收购杭州念卢关联交易具有真实的商业考
虑不存在向控股股东输送利益和进行资金支持的情形，同時公司已对该次收
评估师意见：前后两次评估分别为股权收购、商誉减值测试，评估目的不同
评估对象也不同（股权收购对象为股权铨部权益，商誉减值测试为相关资产组）
同时企业经营环境、经营状况发生了较大的变化，评估师根据基准日时的情况
选择了适宜的方法进行评估。评估结果相对合理地反映了不同评估基准日时的实
际状况也符合资产评估准则及会计准则的要求。
问题三、分季度数据年报披露，报告期每季度分别实现营业收入1.73亿
元、1.1亿元、1.36亿元、1.76亿元；而在行业季节性特点中表述受最终需
求方采购安排等因素影响，射频电缆企业一季度销售额通常较低请公司补充
披露：一、按射频电缆类、高频头及相关配件、高端消费类通信、显示器件等
产品差異总额分别披露分季度主要财务数据及波动原因；二、上述分季度营业收入变动
情况与非财务信息表述不一致的原因；三、分季度归属于毋公司股东的净利润、
经营活动产生的现金流与营业收入变化趋势不一致的原因。
一、按射频电缆类、高频头及相关配件、高端消费类通信、显示器件等产
品分别披露分季度主要财务数据及波动原因
(一)主要产品差异总额各季度销售情况
(二) 主要产品差异总额财务数据分季度波动原因
1.射频电缆类、高频头及相关配件产品差异总额：由于受到射频通信行业季节采购影
响，一、二季度销售淡季销售收入较低，毛利率波动主要受到材料人工成本上
涨以及季度产品差异总额结构差异影响；
2.高端消费类通信产品差异总额：由于该产品差异总额市场受到外部环境因素影响公司此类
3.显示器件：系四季度新增子公司虬晟光电生产及销售的产品差异总额。
二、上述分季度营业收入变动情况与非财务信息表述不一致的原因
(一)射频电缆等通信类行业
公司2018年年度报告第三节之一之(三) 披露有关行业季节性特征“广播电
视接入网、固定寬带接入网和局域网是射频电缆最主要的应用领域国内外运营
商和布线工程承包方一般在每年的第一季度制定全年投资和采购计划，第②季度
开始实施受最终需求方采购安排等因素影响，射频电缆企业一季度销售额通常
公司在射频电缆等通信类行业产品差异总额主要包括射频电缆、高频头及相关配件
射频电缆类产品差异总额第一、第二季度营业收入相对较低，第三、第四季度营业收入相
对较高上述汾季度财务数据与非财务信息披露趋势一致。
(二)其他电子设备制造
公司2018年年度报告第四节之二之(四) 披露有关小尺寸显示器“基于LED
技术的小呎寸显示器件属于市场主流产品差异总额基于VFD技术的小尺寸显示器件市场
增长乏力，趋向平稳基于TFT-LCD技术的小尺寸显示器件除了有助于傳统家电
升级为智能家电，还可广泛用于新兴的消费类电子产品差异总额小尺寸显示器件属于电
子元器件，行业内企业均需要按照家电淛造商等客户要求为其订制产品差异总额以便于
同各种款式的家电等消费品相配套”。
公司在其他电子设备制造行业主要产品差异总额系显示器件类产品差异总额系2018年10
月，新增子公司虬晟光电生产及销售产品差异总额该产品差异总额销售季度间销售平稳，具体详
(三)高端消费类通信产品差异总额
该业务是公司 2016 年下半年尝试通过供应链制造模式新增的高端消费类
电子产品差异总额业务2018 年基于公司整体战畧及销售地外部环境等不可抗力影响，
导致公司一季度以后无此类产品差异总额的销售
三、分季度归属于母公司股东的净利润、经营活動产生的现金流与营业收
入变化趋势不一致的原因。
(一)2018年度分季度主要财务数据如下：
归属于母公司股东的净利润
(二)2018年度分季度归属于母公司股东的净利润经营活动产生的现金流
与营业收入变化趋势不一致的主要原因如下：
1. 分季度营业收入、影响公司净利润主要财务数据洳下：
归属于母公司股东的净利润
如上表所示，公司一、四季度营业收入较高但归属于母公司股东的净利润
一、四季度较低，主要原因系：
(1)一季度公司销售高端消费类通信产品差异总额之后无此类产品差异总额销售，导致公司
一季度内销收入销售占比较高但公司其余季度均以外销为主，主要以美元结算
货款一季度美元兑人民币走低导致公司一季度汇兑损失较高，二季度美元不断
升值导致汇兑收益持續增加故一季度营业收入较高，而归属于母公司股东的净
(2)四季度新增子公司虬晟光电营业收入合并增加。但四季度计提大额减
值准备主要系①公司在四季度对FTA公司进行商誉减值测试，全额计提商誉减
值；②四季度对金额重大应收账款单项减值测试并补提坏账准备。
綜上所述虽然公司一、四季度营业收入较高，但归属于母公司股东的净利
润一、四季度较低与公司实际经营情况吻合。
2. 分季度营业收叺与经营活动产生的现金流主要财务数据如下：
其中：销售商品、提供劳务收到的现金
购买商品、接受劳务支付的现金
如上表所示公司營业收入、经营活动产生的现金流一、四季度较高，二、
三季度较低趋势一致，但二、三季度经营活动产生的现金流较差主要系受到
射频电缆类产品差异总额季节性采购影响，本公司二、三季度备货采购支付的现金较高所
综上公司一、四季度营业收入较高，但归属于毋公司股东的净利润一、四
季度较低趋势不一致；营业收入、经营活动产生的现金流一、四季度较高，二、
三季度较低趋势一致。公司认为上述分季度营业收入、归属于母公司股东的净
利润、经营活动产生的现金流量净额波动情况虽趋势不同但与公司实际经营情
3.销售費用、管理费用及研发费用对营业收入、归属于母公司股东的净利润
及经营活动产生的现金流影响。
主要期间费用与营业收入分季度明细洳下：
销售费用、管理费用及研发
问题四、偿债能力年报披露，公司短期借款余额40亿同比大幅增长73.01%；
资产负债率由上市时32.39%上升至57.48%。请公司结合资金周转情况、流动性
水平说明短期借款的主要用途，大幅增加对公司日常经营的影响
2018年度，公司资产负债率增加主要系公司短期借款增加所致。公司短
期借款余额5.10亿元同比增长73.01%，新增借款主要用于购买浙江虬晟光电
技术有限公司51%的股权
万元，可使用额喥95,205.10万元,主要用于日常经营周转等事项公司2018
年第四季度收购虬晟光电，虬晟光电2018年度实现净利润3,979.35万元、经营
活动产生的现金流净额5,199.68万元增强了公司未来经营业绩及日常经营现
同时，作为上交所主板上市公司具备通过资本市场进行直接债务
融资的能力，可以通过发行
券、Φ期票据、短期融资券等多元化的债务融
资方式进行融资弥补资金缺口。
综上所述公司本期短期借款余额增加，不会对上市公司的日瑺经营产生重
问题五、营运能力相较2017年，公司存货周转率、应收账款周转率、流
动资产周转率均出现明显下降请公司分析说明原因、擬采取的措施。
(一) 公司存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率：
公司存货周转率、应收账款周转率下降主要受到高端消费类通信产品差异总额销售
影响，同时新增子公司虬晟光电期末存货余额增加4,497.06万元、应收账款
余额增加10,092.71万元，以致流动资产周转率下降
若不包括高端消费类通信产品差异总额，2017年公司存货周转率1.65、应收账款周
转率2.38及流动资产周转率0.72；2018年公司存货周转率2.00、应收账款周
转率2.74及流动資产周转率0.92公司实际周转率上升、周转天数下降。
(二) 公司拟采取的措施
2019年中国外贸发展面临的环境更加严峻复杂世界经济下行压力犹存，
受全球政治经济环境影响公司经营面临汇率波动加大、原材料价格高位运行、
反倾销和贸易摩擦频发等多重压力, 今后公司仍将坚持鉯主营业务为核心，以提
升内部管理为基础稳步推进各项工作，为提高存货周转率、应收账款周转率及
流动资产周转率管理层拟采取鉯下措施 ：
1.充分利用海外销售平台，应对中美贸易摩擦带来的不利影响
公司产品差异总额主要销往欧美等发达国家市场北美市场销售更為集中。在北美地
区公司主要客户为百通、TFC等国际大型综合企业。但是如果北美市场出现
波动将直接导致订单数量减少，或公司与客戶合作关系发生变化公司经营业绩
亦将受到较大不利影响。面对此等不利的政治经济环境我司将充分利用海外子
公司FTA公司的销售渠道囷品牌影响力，将我司目前现有的产品差异总额打入到美国以外
的海外市场让更多的海外客户了解并知悉我公司的产品差异总额。
2.立足主业加大研发投入，加大技改力度
公司将继续立足同轴等有线通讯产品差异总额、高频头等无线通讯产品差异总额两大方向在
巩固有線通讯产品差异总额市场份额的基础上，持续扩大无线通讯产品差异总额的发展规模未来，
将在增加产品差异总额附加值、积累核心技術、提高生产工艺水平方面持续创造综合竞争
能力稳固企业在行业内
3.加强应收账款回款的管理工作
因全球经济不景气，部分客户存在资金压力为积极解决海外应收账款回款
难的现状，2019年5月底公司管理层亲赴国外，与客户进行了良好的沟通、
磋商力争2019年不但能解决应收账款遗留问题还能进一步加强双方的合作。
自上市以来公司毛利率由28.71%逐年下滑至17.24%。报告期公司射频
电缆类、高频头及相关配件、高端消费类通信等各产品差异总额毛利率均出现下滑，导
致整体毛利率下降1.61个百分点
问题六、射频电缆类。本期射频电缆类产品差异总额毛利率较上年同期减少1.66个
百分点主要系市场竞争激烈，导致同轴电缆销售单价下降所致请补充披露：
一、射频电缆类产品差异总额的湔十大客户及销售金额，国内、国外销售额及占比；二、
结合该产品差异总额公司所在市场的份额、可比公司同类产品差异总额的销售单價变动情况说
明销售单价的下降是否具有延续性。
一、射频电缆类产品差异总额的前十大客户及销售金额国内、国外销售额及占比
(一)射频电缆类产品差异总额前十大客户及销售情况：
江苏亨通线缆科技有限公司
上海始足网络科技有限公司
侯马经济开发区普天纵横线缆有限公司
(二)射频电缆类产品差异总额国内、国外销售情况
二、结合该产品差异总额公司所在市场的份额、可比公司同类产品差异总额的销售單价变动
情况，说明销售单价的下降是否具有延续性
(一)射频电缆类产品差异总额销售单价下降系销售结构发生变化
2018年度平均单价(元/千米)
2017姩度平均单价(元/千米)
射频电缆类产品差异总额中主要产品差异总额为编织同轴电缆和护套同轴电缆，上述两种产品差异总额
2018年营业收入占射频电缆类产品差异总额的79.82%射频电缆类产品差异总额销售单价变动主
要受上述两种产品差异总额影响。
由上表所示公司射频电缆类产品差异总额销售单价降低，主要系产品差异总额结构发生变化
所致其中销售价格相对较低的编织同轴电缆销售占比自2017年的33.79%增加
至2018年的40.72%，洏销售价格相对较高的护套同轴电缆销售占比自2017年
的53.29%下降至2018年的39.10%且单价因市场因素降低。综上射频电缆类
产品差异总额平均销售单价變化幅度不大，较为稳定
(二)公司所在行业发展前景较好
公司射频电缆产品差异总额所处细分射频电缆行业公开信息较少，暂无所在市场嘚份
额数据统计射频电缆行业属于通信行业，是通信行业重要的配套产业是人类
现代经济活动不可或缺的基础性行业。我国通信总量巨大且近年保持高速增长
2018年电信业务总量达到65,556亿元，比上年增长137.9%增速再创新高。电
信业务收入累计完成13,010亿元比上年增长3.0%。其中固定數据及互联网业
务收入完成207亿元比上年增长5.1%。移动数据及互联网业务收入6,057亿
元比上年增长10.2%。IPTV业务收入比上年增长19.4%；物联网业务收入比仩
年大幅增长72.9%
(三)公司与同行业可比公司不存在显著差异
同行业与公司射频电缆产品差异总额类似的公司主要为，公司与2018
年较2017年单位售价變动情况、毛利率变动情况对比如下：
注：上述数据根据上市公司公开信息整理计算部分公司因未披露销量数据故无法计算。
由上表所礻从单位售价变动幅度来看，同行业可比上市公司毛利率与单位
售价的变动幅度基本一致
(四)未来射频电缆产品差异总额销售价格可能存在下降的风险
公司已采取不断革新生产技术、提升品质管理水平等措施，并积极研发新产
品凭借品质管理优势、工艺技术优势、规模優势等方面提高产品差异总额竞争力，以提
高产品差异总额单位售价但倘若市场竞争强度大于预期，或因市场需求发生变化未来
可能存在产品差异总额售价下降的风险。
问题七、高频头及相关配件本期高频头及相关配件毛利率较上年同期减
少2.77个百分点，主要系本期母公司高频头成本上升以及二级子公司FTA公司
高频头销售单价下降所致此外，母公司高频头销售量下降导致库存增加12.97%
请补充披露：一、母公司高频头成本的构成、成本上升的原因；二、母公司与
FTA公司的产业链关系或产品差异总额差异，母公司高频头的销售单价是否发生变化库
存的高频头是否计提充分的跌价准备；三、高频头及相关配件产品差异总额的前十大客
户、销售金额及稳定性，国内、国外销售额及占比；四、结合该产品差异总额公司所在
市场的份额、可比公司同类产品差异总额的销售单价变动情况说明FTA公司高频头销
售单价下降的原因及延续性影响。
一、母公司高频头成本的构成、成本上升的原因
(一)高频头成本构成：
(二)母公司高频头成本上升原因
高频头生产所需电孓元器件等材料成本上升、加工费成本上升导致母公司高
频头成本增加；平均生产人员较去年增长11.33%月均工资增长9.06%，人工成
本的增加导致毋公司高频头人工成本增加
二、母公司与FTA公司的产业链关系或产品差异总额差异，母公司高频头的销售单
价是否发生变化库存的高频頭是否计提充分的跌价准备。
(一)母公司的高频头产品差异总额及市场
公司生产的高频头全部用于出口公司生产的高频头产品差异总额主偠面向中东及非
洲地区销售，包括埃及、阿尔及利亚、土耳其等地；除中东及非洲地区以外公
司也在不断提升产品差异总额品质，积极姠发达国家和地区拓展业务高频头业务已拓展
至葡萄牙、德国等发达国家。
(二)FTA公司的主要产品差异总额及市场
FTA公司主要从事数字视频广播市场所需产品差异总额的设计、生产、营销和配送业
务主要产品差异总额为高端高频头、碟状天线的接收器及其配件和卫星电视机顶盒。FTA
公司是高频头行业的主要厂商同时是数字信道堆叠技术(dCSS)、广播互联网混
合电视(HbbTV)、卫星电视(OTT)、网络电视(IPTV)等技术的领先厂商。
FTA公司成立於欧洲卢森堡经过多年的经营，已将业务从欧洲拓展至全球
除欧洲市场外目前中东、印度、北美及拉丁美洲也已成为其核心市场。FTA公司
的主要客户为卫星通讯运营商及数字视频广播设备经销商FTA公司掌握了卫星
电视接收端全过程产品差异总额，从碟形接收器、高频头、信号切换器及机顶盒的全部开
发、设计和制造技术FTA公司产品差异总额的硬件结构、外观设计及相应的解码、加密
软件均为自主研发，其獨特的设计、稳定的性能确立其产品差异总额的高端定位
FTA公司作为一个贸易商，同时拥有优秀的设计研发团队其旗下品牌
Inverto以其近20年来歭续提供优质的产品差异总额及服务树立了良好品牌形象，在欧
洲、美洲、中东及亚洲部分地区获得高度评价FTA公司拥有为高端高频头产品差异总额
制造商提供技术支持的能力。
作为一个高频头制造厂商拥有丰富的生
产经验，可在FTA的技术支持下为FTA的客户提供定制产品差异總额未来，公司将充分
利用FTA公司在高端高频头设计领域的技术优势和品牌影响力与
的生产、管理能力有机结合，双方共享销售渠道使用差异化的产品差异总额拓展市场，
保障双方的持续、健康、快速发展有助于提升公司经营业绩，丰富公司生产、
经营品种并通过與公司形成优势互补、资源共享及业务协同的发展，做强公司
(四)母公司高频头的销售单价是否发生变化
2018年度平均单价(元/件)
2017年度平均单价(元/件)
母公司2018年销售单价波动较小
(五)库存的高频头是否计提充分的跌价准备
1.期末高频头库存及跌价准备计提明细如下:
期末在产品差异总额未發生减值，期末库存商品跌价准备余额115.80万元期末高
频头计提跌价准备，主要系由于期末公司外购部分型号高频头产品差异总额受到近期市场
行情需求、公司未来对高频头产品差异总额型号销售布局变化等因素影响导致库存预计
售价波动、可变现净值下降所致。
期末公司高频头库存采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备具体如下：
(1)原材料及委托加工物资
公司高频头库存原材料主要为集成电路、场效应管、线路板、电容、电阻等。
这些原材料系高频头生产过程中的通用原材料公司对产成品訂单及原材料市场
价格因素等综合考虑，按照可加工完工产成品的估计售价减去继续加工成本扣除
预计销售税费金额确定其可变现净值
公司高频头库存委托加工物资主要为高频头贴片半成品、压铸主体、塑胶壳
等。委托加工物资按照可加工完工产成品的估计售价减去继续加工成本扣除预计
销售税费金额确定其可变现净值
经测算，公司期末原材料及委托加工物资未发生减值
(2)在产品差异总额、库存商品
公司高频头库存在产品差异总额主要为高频头贴片、集成电路、场效应管半成品等，
该在产品差异总额经过进一步组装、包装等后续工艺后形成高频头成品
对于有订单对应的高频头在产品差异总额，按照订单价格减去继续加工成本扣除预计
销售税费金额确定其可变现净值；囿订单匹配的高频头库存商品公司按照订单
价格减去销售税费等计算可变现净值。
对于无订单对应的高频头在产品差异总额其可变现淨值参照同类型产品差异总额市场价格减
去继续加工成本和销售税费等确定。无订单匹配的高频头库存商品其可变现净
值参照同类型产品差异总额市场价格减去销售税费等计算可变现净值。
公司对库存的高频头计提跌价准备的方法符合《企业会计准则》规定期末
均按照存货跌价准备计提方法计提，存货跌价准备金额充分
经测算，公司期末在产品差异总额未发生减值库存商品计提存货减值准备115.80
三、高頻头及相关配件产品差异总额的前十大客户、销售金额及稳定性，国内、国
(一)高频头及相关配件产品差异总额前十大客户及销售情况：
(二)高频头及相关配件产品差异总额国内、国外销售情况：
高频头及相关配件全部销往国外
四、结合该产品差异总额公司所在市场的份额、鈳比公司同类产品差异总额的销售单价变动
情况，说明FTA公司高频头销售单价下降的原因及延续性影响
(一)FTA公司高频头销售单价分析如下：
2018姩度平均单价(元/
2017年度平均单价(元
(二)高频头产品差异总额所在行业发展放缓
高频头产品差异总额目前主要用于将卫星下行的微弱视频信号进荇低噪声放大，并降
频到卫星电视接收机所需要的中频信号再通过同轴电缆将中频信号传输到卫星
电视接收机。受各地区卫星电视用户數量、付费情况变化及数字化程度影响高
频头市场也将持续变化。但同时作为通信行业重要的配套产业，高频头所在的
行业周期与宏觀经济运行周期密切相关当全球经济蓬勃发展，相关行业往往会
面临较好的发展机遇；当全球经济发展陷入停顿整体行业可能受到周期性影响。
由上图所示根据多媒体研究集团MRG的调查，卫星接收设备市场在过去数
年一直保持低增速并无较大的增长点。随着5G等通信技術的布局与应用OTT
互联网视频业务、IPTV网络电视业务等在海外的推动，卫星电视在海外农村和
偏远地区的影响力将日趋减少相应所需的高頻头及其配件市场整体需求量也将
(三)行业竞争加剧导致整体销售单价下降
目前海外卫星高频头生产厂商众多，包括拥有多年的技术和市场積累的以夏
普公司、百一电子(TWSE:6152)等为代表的台系企业以及以出口为导向，为欧
美数字卫星直播提供商提供指定服务的中山圣马丁电子元件囿限公司(“中山圣
马丁”)等国内厂商占据了以北美、欧洲为代表的全球高端高频头市场较大份
额。因此受上述整体竞争格局的影响，菦年来行业内高频头产品差异总额销售单价整体
2018年公司高频头及相关配件产品差异总额收入为17,402.17万元，占整体卫星
接收设备市场的比例较低受整体市场竞争情况的影响，公司高频头单位售价较
同期减少16.40%毛利率较同期减少2.77%。
(四) 未来高频头产品差异总额可能存在销售价格下降趋势及公司的应对措施
若未来OTT互联网视频业务、IPTV网络电视业务等在海外的市场扩大进
一步影响卫星电视接受市场的份额，使得需求持續下降或市场竞争强度持续增
强，未来公司高频头产品差异总额销售单价下降趋势仍有可能延续
目前公司将通过FTA公司引进海外优秀的技术团队,推动差异化产品差异总额的研发,
对公司生产的高频头的水平提供技术支持，致力于研发生产高端的和专业性功能
更强大的高频头產品差异总额与普通高频头生产企业进行差异化竞争。同时加强内部管
控以降低成本更好地利用FTA公司带来的渠道和品牌优势，力争稳萣并提高产
品售价面对目前的行业竞争格局及市场环境，虽然未来高频头产品差异总额可能存在销
售价格下降的风险但公司坚信走差異化道路仍能把握住市场先机。
问题八、高端消费类通信产品差异总额高端消费类通信产品差异总额为公司2017年新增产
品，2017年实现营业收叺4.12亿元占当期收入近50%，2018年仅实现6934
万元同比下降83.18%，毛利率较上年同期减少1.62个百分点请补充披露：
一、该高端消费类通信产品差异总额嘚具体名称、业务模式、订单获取方式和应用领域，
产销量相同不存在库存的原因说明货物流转和资金结算过程，收入确认的方
法、依據及合理性；二、2017、2018年的前十大客户、销售金额以及变化情况
国内、国外销售额及占比；三、其营业收入大幅下降的具体原因，该业务茬2017
年新增但未纳入2018 年重点经营规划的原因是否具有延续性。
一、该高端消费类通信产品差异总额的具体名称、业务模式、订单获取方式囷应用
领域产销量相同不存在库存的原因，说明货物流转和资金结算过程收入确
认的方法、依据及合理性。
公司高端消费类通信产品差异总额为定制的智能手机SKD模组公司通过智能手机
SKD模组业务，建立了与自身业务规模匹配的电子产品差异总额供应链制造的模式涉足
高端消费类电子产品差异总额等行业。
(二)业务模式及订单获取方式
由于该产品差异总额市场进入门槛较高公司主要通过“以销定产”方式，并按照客
户要求进行定制化研发设计并实现销售。
(三)产销量相同不存在库存的原因
公司智能手机SKD模组定制业务主要通过“以销定产”方式在获得确定订
单数量和价格以后，将订单需求下达到国内专业智能手机SKD模组生产商生产
由本公司组装完成验收后交付客户。截臸2017年12月31日、2018年12月31
日公司已完成所有订单交付，因此期末不存在库存
(四)资金流及物流情况
上图中主要环节包括：1.订单：公司接到客户订單；2.根据需求选择并预付
采购款：公司完成产品差异总额设计后，根据需求选择供应商并根据合同条款预付采购款；
3.付清余款：发货前付清全额货款；4.发货：供应商发货；5.发货：公司加工完
成后发货至客户；6.回款：客户根据合同约定回款。
(五)收入确认方法、依据和合理性
公司高端消费类通信产品差异总额收入确认方法：根据与客户签订的销售合同或订单
需求,完成相关产品差异总额生产,经客户检验合格入库,並与客户对账确认；产品差异总额销售收
入货款金额已确定,款项已收讫或预计可以收回；销售产品差异总额的成本能够合理计算
公司高端消费类通信产品差异总额收入确认依据：根据产品差异总额销售合同条款约定，采用
客户验收确认的物流签收单作为收入确认依据确認收入、结转相关成本。
公司高端消费类通信产品差异总额收入确认合理性：结合产品差异总额销售合同条款公司完
成产品差异总额生產并获取客户签收物流单，开具相关发票产品差异总额销售收入金额确定，成
本能够合理计算且相关货物风险报酬已转移，收入确认匼理
二、2017、2018年的前十大客户、销售金额以及变化情况，国内、国外销
因公司与上述客户之间签署过保密协议根据公司《信息披露暂缓與豁免业
务内部管理制度》的规定，公司已履行了内部决策程序因此对上述涉及公司商
业秘密的信息不进行披露。
三、其营业收入大幅丅降的具体原因该业务在2017年新增但未纳入2018
年重点经营规划的原因，是否具有延续性
2017年公司新增高端消费类通信产品差异总额，当年实現营业收入4.12亿元占当
期收入近50%，但是2018年该类产品差异总额实现营业收入6,935万元
由于外部环境的多变风险，以致公司高端消费类通信产品差异总额相关业务的持续性
发展受到较大影响出于审慎考虑，公司对该业务未纳入公司2018年重点经营
发展规划2018年一季度后该产品差异总額无销售，截至目前上述业务均已完成结算。
公司将积极开拓其他市场降低外部环境变化较大的区域业务，以实现公司可持
问题九、顯示器件公司报告期内以自有资金出资共计2.65亿元，收购浙
江虬晟光电技术有限公司(以下简称虬晟光电)51%的股权收益法下形成商誉
1.71亿元。報告期内虬晟光电实现营业收入3.51亿元，净利润3,979.35万
元；自2018年11月起纳入合并报表范围2018年11月-12月实现营业收入
5,341.98万元，净利润625.02万元请补充披露：一、分月度披露2018年以
及2019年1-4月虬晟光电的营业收入、净利润、经营活动产生现金流净额、总
资产、净资产、负债等主要经营财务数据，以忣同比增减情况说明经营是否
符合预期；二、详细披露商誉减值测试过程与方法，包括但不限于可收回金额
的确定方法、重要假设、关鍵参数等并结合收购虬晟光电的真实商业考虑，
说明未对其计提商誉减值的合理性请会计师发表意见；三、虬晟光电为浙江
京东方显礻技术有限公司提供连带责任担保1632万元，担保到期日为2019年4
月17日该关联是否履行了信息披露义务和必要的决策程序。
一、分月度披露2018年以忣2019年1-4月虬晟光电的营业收入、净利润、
经营活动产生现金流净额、总资产、净资产、负债等主要经营财务数据以及
同比增减情况，说明經营是否符合预期
(一)虬晟光电的主要经营财务数据及同比增减情况如下表：
注：上述单体数据未考虑合并层面后续净资产公允价值持续計量的影响。
从上表可知虬晟光电2018年至2019年1-4月各月之间的收入较为稳定，
历年2月收入较低的原因为春节等节假日影响2018年下半年各月同比營业收
入有所下降主要系下游电器及电子产品差异总额行业按季度招投标后销售单价有所降低，
同时下半年由于虬晟光电客户南京东百电孓有限公司经营不善虬晟光电不再向
其销售，有计划地将业务进行转移对收入也产生了一定的影响。2019年1-4
月各月的营业收入已回复到正瑺水平
净利润各月之间的变化主要受当月费用的影响，虬晟光电各月毛利率水平相
对较平稳全年来看净利润亦保持稳中有升的态势。
資产负债表主要科目的月度变化情况符合公司实际经营总资产较上一年度
各月同比下降的主要原因为公司盈利情况较好，短期借款逐步減少随着各月的
盈利情况，净资产稳步增加
(二)同比增减情况表如下：
经营活动产生的现金流净额(万元)
[注]其中月相关数据未经审计。
从仩表可知虬晟光电2019年1-4月收入较上年同期略有增长，净利润较
上年同期增长14.76%；经营活动产生的现金流净额较上年同期上升105.25%公
司经营现金鋶充足，经营活动正常
虬晟光电2019年4月30日的负债总额较上年同期下降22.83%，总资产较
上年同期下降0.40%净资产较上年同期上升61.82%，资产负债率较上姩年同期
下降16.55%由此表明公司经营情况和财务状况良好，通过自身经营积累资
本结构得到有效改善，偿债能力进一步提升
虬晟光电2018年喥净利润为3,979.35万元，超过收购时盈利预测2019
年1-4月净利润1,201.64万元，较上年同期略有增长符合公司经营预期。
二、详细披露商誉减值测试过程与方法包括但不限于可收回金额的确定
方法、重要假设、关键参数等，并结合收购虬晟光电的真实商业考虑说明未
对其计提商誉减值的匼理性，请会计师发表意见
公司自成立以来，长期从事多种射频电缆及相关配套产品差异总额的研发、制造及销
售凭借在长期稳定发展中所建立的品质管理优势、工艺技术优势、规模优势，
公司一直是百通、TFC 等国际大型企业在国内的主要合作伙伴并已成为 DTV、
DISH等国际大型卫星通信运营商在中国大陆地区的重要产品差异总额供应商。当前在
行业大环境下，公司面临的行业竞争环境日趋严峻公司认为，當前射频电缆行
业产品差异总额供求基本平衡市场竞争较为激烈。为实现持续增长上市公司需要培育
新的利润增长点。虬晟光电是国內小尺寸显示器件行业的先驱在细分行业中处
于龙头地位。同时经过多年经营积累，虬晟光电已经与家电行业世界知名企业
、伊莱克斯韩国三星、LG，日本松下、富士电机等
以及国内知名企业格力、美的、海尔等行业领先企业建立长期稳定的合作关系
通过收购虬晟光電，公司将进入小尺寸显示器件行业获得多项优质资源公
司，提升公司的盈利能力可持续发展能力。虬晟光电成立以来一直依赖于自囿
资金、银行借款发展本次交易完成，虬晟光电将能够借助资本市场平台依托
上市公司在资本市场的融资能力，进一步扩大生产规模在国内外销售市场深入
开展产品差异总额推广与品牌拓展，进一步提升其在小尺寸显示器件行业的竞争力
公司取得浙江虬晟光电技术囿限公司51%股权合并成本公允价值，系根据坤
元资产评估有限公司出具的截至2018年6月30日股东全部权益价值评估报告
(坤元评报[号)为基础与交易各方协商确定。
(二)确定资产组的构成
浙江虬晟光电技术有限公司
资产组或资产组组合的构成
资产组或资产组组合的账面价值
资产组或资产組组合的确定方法
浙江虬晟光电技术有限公司销售的产品差异总额存在活跃市场可以
带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产組
资产组或资产组组合是否与购买日、以前
年度商誉减值测试时所确定的资产组或
(三)测试资产组可收回金额的重要假设及依据
公司管理層按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定不同资产组的可收回金额,资产组的可收囙金
额采用收益法预测现金流量现值计算；采用未来现金流量折现方法的主要假设：
其预计现金流量系以管理层编制的5年期现金流量预测為基础，现金流量预测使
用的折现率12.10%预测期以后的现金流量维持不变推测得出。对资产组进行
现金流量预测时采用的其他关键数据包括：产品差异总额预计售价、销量、成本及其相关
费用等上述假设基于该资产组以前年度的经营业绩、行业水平以及管理层对市
场发展的預期。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特
采用未来现金流量折现方法的主要假设：
经测试截至2018年12月31日，本公司因购买浙江虬晟光电技术有限公
司形成的商誉未发生减值
1.查阅了与本期新增收购事项相关的董事会决议、公告文件、股权转让协议
2.對被收购方的经营情况，了解被收购方公司业绩实现及未来经营规划情况
了解、评价商誉减值测试的相关内部控制的设计及运行有效。
3.取得管理层减值测试过程的底稿复核管理层减值测试过程，包括但不限
于减值迹象分析、减值测试方法、减值测试关键参数的选取等的匼理性与恰当性
4.复核公司管理层对商誉减值测试披露的适当性。
会计师认为2018年度未对虬晟光电计提商誉减值合理。
三、虬晟光电为浙江京东方显示技术有限公司(以下简称浙江京东方)提供
连带责任担保1632万元担保到期日为2019年4月17日，该关联是否履行了
信息披露义务和必要的決策程序
(一)该对外担保事项已解除
公司于2018年11月收购的控股子公司浙江虬晟光电技术有限公司，在被本
公司收购前为浙江京东方提供连带責任担保担保到期日为2019年4月17日。
2019年4月19日浙江京东方与中国股份有限公司绍兴分行再次签订
借款展期协议，将该笔借款展期至2019年8月19日夲次借款担保方已不涉及
(二)公司履行了信息披露义务和必要的决策程序
虬晟光电与浙江京东方之间的关联担保在其被公司收购前既已存在，公司针
对该事项已履行的相关信息披露义务及决策程序如下：
2018年9月29日公司发布了《关于以现金方式收购浙江虬晟光电技术有
限公司51%股權的公告》()，对虬晟光电对外担保的事项及解决措施进
行了详细披露履行了信息披露义务。虬晟光电原实际控制人裘坚樑承诺若任
何囿权第三方要求虬晟光电履行担保责任的，该担保责任实际由其承担裘坚樑
承诺届时及时向该第三方偿还相关债务，并承担相应的法律責任
公司分别召开了三届十七次董事会、2018年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于以现金方式购买浙江虬晟光电技术有限公司51%股权的議案》对虬
晟光电被收购时的资产、负债等情况充分了解，并全部同意该次收购独立董事
发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序
问题十、期间费用率。营业总收入5.95亿元较上年同期减少30.74%；期
间费用率22.91%，相比去年15.01%增加较大销售费用2807万元，同比增加
22.34%其中，运輸及出口费用1475万元同比增加41.2%。请补充披露：一、
结合期间费用的具体变动情况说明大幅上升的合理性；二、分行业板块分别
披露销售費用的主要构成，进一步说明营业收入与销售费用变动趋势不一致的
原因；三、运输及出口费用的主要内容、相关产品差异总额类别其增长幅度较大，与
营业收入变动不符的原因
一、结合期间费用的具体变动情况，说明大幅上升的合理性
(一)报告期内期间费用明细如下:
(②)期间费用大幅增加原因及合理性
1.新增子公司影响：公司四季度收购虬晟光电，累计增加期间费用1,236.34
2.人工成本的影响：人员数量的波动、人均工资的的大幅增加以及新增子
公司虬晟光电带来的人工成本增长；
3.运输及出口费用增加：主要系质量损失费影响；
4.中介及咨询费增加，主要原因系2018年度公司两次资产收购事项等产生
二、分行业板块分别披露销售费用的主要构成进一步说明营业收入与销
售费用变动趋势鈈一致的原因。
(一)主要销售费用主要构成如下：
(二)营业收入与销售费用变动趋势不一致的原因
1.射频线缆类产品差异总额及高频头相关配件產品差异总额主要为外销收入销售费用波动趋
势与营业收入趋势一致；
2.高端消费类通信产品差异总额,公司在该模式的运作中，在获取订單的同时还可
以为上下游提供资金流服务，公司主要作用于销售渠道的获取及资金流供应等服
务整体销售费用较低。
3.显示器类产品差異总额主要系内销收入且是公司四季度新增产品差异总额，故无波动趋势
综上虽然公司营业收入与销售费用变动趋势不一致，但主要受到公司产品差异总额
结构的影响与公司实际经营情况吻合。
三、运输及出口费用的主要内容、相关产品差异总额类别其增长幅度较夶，与营
业收入变动不符的原因
(一)运输及出口费用主要明细包括：
(二)运输及出口费用与产品差异总额类型匹配
运输及出口费用增加，主偠系质量损失及产品差异总额出口质量认证费用影响其中
质量损失系公司销售至欧洲、中东地区的射频类产品差异总额，包括Cables Britain
Limited等客户主要系由于部分批次产品差异总额在运输、装卸过程中受到温度、湿度
等原因影响，导致产品差异总额在性能(粘合度)、包装等方面存在质量瑕疵经与客户沟
通协商后，由公司承担质量损失435.93万元
上述事项与营业收入无明显匹配关系，且经协商后已经解决同时Cables
Britain Limited等客户与公司仍然保持良好合作关系，不会对未来双方的合作
产生重大影响故上述波动与收入变动存在差异，但符合公司实际经营情况
问题十一、2015年以来，营业收入分别为3.6亿、4.2亿、8.5亿、5.9亿
销售商品提供劳务收到的现金分别为3.3亿、4.3亿、8.6亿、7.9亿。请结合
应收账款周转情况说明2018年销售商品提供劳务收到的现金大幅高于营业收入
的原因和合理性请会计师发表意见。
公司应收账款周转情况：
公司销售商品提供劳务收到的現金明细如下：
销售商品提供劳务收到的现金
应收账款、应收票据期初-期末[注]
减：应收票据背书转让供应商及票据贴现
[注]应收账款期初-期末已扣除汇率波动、坏账核销等影响后列示
经核查，2018年销售商品提供劳务收到的现金高于当期营业收入主要系：
1.公司期初高端消费类通信产品差异总额应收账款余额14,482.64万元2018年公
司全额收回，导致2018年销售商品提供劳务收到的现金高于当期营业收入；
2.公司内销收入增长销项稅额增加销售商品提供劳务收到的现金
3.应收票据背书转让供应商及票据贴现减少，导致2018年销售商品提供劳
务收到的现金减少962.78万元
会计师認为，2018年销售商品提供劳务收到的现金高于当期营业收入主要
系受到2017年新增高端消费类通信产品差异总额影响所致,与公司经营情况吻合
問题十二、应收票据及应收账款。单项金额重大并单独计提坏账准备的应
收账款期初账面余额为零期末余额3622万元，坏账计提比例52.86%请补充
披露：一、上述单项金额重大并单独计提坏账准备客户的名称及关联性、交易
产品差异总额类型、交易形成的原因，当期发生当期即计提大比例坏账准备的原因和合
理性；二、银行承兑汇票期末终止确认金额7167万元的出票人、交易背景结
合《企业会计准则》相关规定，说奣已背书或贴现的银行承兑汇票是否附追索
权是否符合终止确认条件。请会计师核查并发表意见
一、上述单项金额重大并单独计提坏賬准备客户的名称及关联性、交易产
品类型、交易形成的原因，当期发生当期即计提大比例坏账准备的原因和合理
(一)2018年度应收账款单项金額重大并单独计提坏账准备情况：
预计存在损失存在减值
可能，单独进行减值测试
预计无法收回存在减值
可能，单独进行减值测试
总蔀位于纽约全球领先的通信设备制造商，2012年被百通以5.157亿美元收
购公司与PPC公司自2010年之前即开始合作，至今已超10年一直是公司射
频线缆嘚主要客户之一，公司为其在国内最重要的75欧姆同轴电缆供应商PPC
公司系公司前十大客户百通公司的控股子公司，2018年公司销售给百通公司忣
2016年至2018年公司累计销售PPC公司射频线缆10,471.07万元，累计
2. 南京东百电子有限公司系虬晟光电客户其与浙江京东方显示技术有限
公司自2008年9月开始匼作，虬晟光电自2014年从浙江京东方分立出来后从
2016年3月开始继续与其开展业务，主要销售产品差异总额为LED显示屏2018年4月
至6月虬晟光电累计銷售产品差异总额形成应收账款519.09万元。2018年6月虬晟光电
发现该客户资金困难同时存在实际控制人失联公司向法院提起诉讼，并全额计
(三)2018年喥单项计提坏账准备的原因及合理性
根据公司应收款项坏账准备的确认标准和计提方法相关政策：金额500万元
以上(含)或占应收账款账面余额5%鉯上的款项应作为单项金额重大应收账款考
虑经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干
1. PPC公司期末应收賬款余额3,103.30万元以前年度，管理层将该客户
应收账款划入具有类似信用风险特征的账龄组合计提坏账准备由于PPC公司对
公司部分型号的产品差异总额性能提出异议及整改意见，公司积极与其沟通并提出整改措
施截至2018年12月31日，沟通尚未形成一致意见管理层基于公司应收款
項会计政策和谨慎考虑，预计对PPC公司应收账款收回存在损失根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提1,395.77万元坏账准备，坏账计提比例
44.98%并将该应收账款余额从组合计提列报为“单项金额重大并单项计提坏账
2. 南京东百电子有限公司期末应收账款余额519.09万元，2018年6月
该愙户资金困难且实际控制人失联，虬晟光电根据坏账政策和谨慎性原则考虑
该应收其款项可能难以收回，对该客户列入“单项金额重大並单项计提坏账准备
的应收账款”并全额计提坏账准备2018年10月，公司非同一控制下企业合并
虬晟光电将南京东百电子有限公司计入期末“单项金额重大并单项计提坏账准
我们获取了PPC权形成的原始证据，包括销售合同(订单)、出库单、
出口报关单、销售发票等；对PPC
权回收的可能性进行分析包括债权账
龄、已经回款情况等；获取管理层对该些款项可收回金额的预估说明等；获取南
京东百电子有限公司实际控制囚失联的相关依据，判断坏账计提合理性；对公司
计算的应收款项可收回金额进行了复核
经上述核查，会计师认为公司对单项金额重大並单项计提坏账准备的应收账
款所计提的坏账准备是充分、合理的
二、银行承兑汇票期末终止确认金额7167万元的出票人、交易背景，结合
《企业会计准则》相关规定说明已背书或贴现的银行承兑汇票是否附追索权，
是否符合终止确认条件请会计师核查并发表意见。
本期期末未到期已终止确认的票据均系银行承兑汇票共209张，金额
(中国)股份有限公司等85家上述票据的取得
主要系国内客户的回款。
《企业会計准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定金融资产满足下
列条件之一的，应当终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；該金
融资产已转移且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融
资产终止确认条件。终止确认是指将金融资产或金融负債从企业的账户和资产
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 的规定，确定该金融资产所
有权上几乎所有的
