想请问下在公司做一个收购优缺点其他公司的职务,但是有围标的嫌疑(收购优缺点过程中别人问到收来做什么自己回答做项目围标这种),会构成围标罪吗
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反并购策略包括哪些这些策略嘚优缺点分别是什么?
(一)反收购优缺点的经济手段
反收购优缺点时可以运用的经济手段主要有四大类:提高收购优缺点者的收购优缺點成本、降低收购优缺点者的收购优缺点收益、收购优缺点收购优缺点者、适时修改公司章程等
(l)资产重估:在现行的财务会计中,資产通常采用历史成本来估价普通的通货膨胀,使历史成本往往低于资产的实际价值多年来,许多公司定期对其资产进行重新评估並把结果编人资产负债表,提高了净资产的账面价值由于收购优缺点出价与账面价值有内在联系,提高账面价值会抬高收购优缺点出价抑制收购优缺点动机。
(2)股份回购:公司在受到收购优缺点威胁时可回购股份其基本形式有两种:一是公司将可用的现金分配给股東,这种分配不是支付红利而是购回股票;二是换股,即发行公司债、特别股或其组合以回收股票通过减少在外流通股数,抬高股价迫使收购优缺点者提高每股收购优缺点价。但此法对目标企业颇危险因负债比例提高,财务风险增加
(3)寻找“白衣骑士”:“白衤骑士”是指目标企业为免遭敌意收购优缺点而自己寻找的善意收购优缺点者。公司在遭到收购优缺点威胁时为不使本企业落人恶意收購优缺点者手中,可选择与其关系密切的有实力的公司以更优惠的条件达成善意收购优缺点。一般地讲如果收购优缺点者出价较低,目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大;若买方公司提供了很高的收购优缺点价格则“白衣骑士”的成本提高,目标公司获救的机会楿应减少
(4)“金色降落伞”:公司一旦被收购优缺点,目标企业的高层管理者将可能遭到撤换“金色降落伞”则是一种补偿协议,咜规定在目标公司被收购优缺点的情况下高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司,都可以领到一笔巨额的安置费与之相似,还有針对低层雇员的“银色降落伞”但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的——支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企業出售。
(1)“皇冠上的珍珠”对策:从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量在混合公司内经营最好的企业或子公司被喻为“皇冠上的珍珠”。这类公司通常会诱发其他公司的收购优缺点企图成为兼并的目标。目标企业为保全其他子公司可将“皇冠上的珍珠”這类经营好的子公司卖掉,从而达到反收购优缺点的目的作为替代方法,也可把“皇冠上的珍珠”抵押出去
(3)“焦土战术”:这是公司在遇到收购优缺点袭击而无力反击时,所采取的一种两败俱伤的做法例如,将公司中引起收购优缺点者兴趣的资产出售使收购优缺点者的意图难以实现;或是增加大量与经营无关的资产,大大提高公司的负债使收购优缺点者因考虑收购优缺点后严重的负债問题而放弃收购优缺点。
4.适时修改公司章程这是公司对潜在收购优缺点者或诈骗者所采取的预防措施。反收购优缺点条款的实施、直接或间接提高收购优缺点成本、董事会改选的规定都鈳使收购优缺点方望而却步常用的反收购优缺点公司章程包括:董事会轮选制、超级多数条款、公平价格条款等。
(1)董事会轮选制:董事会轮选制使公司每年只能改选很小比例的董事即使收购优缺点方已经取得了多数控股权,也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层实现对公司董事会的控制,从而进一步阻止其操纵目标公司的行为
(3)公平价格条款公平价格条款规定收购优缺点方必须向少数股东支付目标公司股票的公平价格。所谓公平价格通常以目标公司股票的市盈率作为衡量标准,而市盈率的确定是以公司的历史数据并结合行业数据为基础的
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