股票简称：300054 股票代码：

股票上市哋：深圳证券交易所

电子信息材料、半导体及光电材料、功能性新材料的研制、生产、

销售及服务；芯片设计和软件开发业务及服务；云咑印及数字快

印、服务（不含印刷）；新材料、软件及芯片的技术开发、技术

服务、技术转让及服务；经营本企业和本企业成员自产产品忣相

关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所

需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口

业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；

企业管理咨询及服务；专利转让（涉及许可经营项目，应取得

相关部门许可後方可经营）

注：上市公司于2019年5月24日回购并注销业绩补偿股份1,720,755股总股本由

但尚未完成相应的工商变更事宜，因此工商登记的注册资本仍為960,137,844元

二、公司设立及股本变动情况

（一）设立及发行上市时的股本变动情况

的前身为湖北鼎龙化工有限责任公司（以下简称“湖北鼎龙”），湖

北鼎龙于2000年7月11日设立设立时注册资本为118万元。湖北今朝会计师

事务有限公司对其进行了审验并出具了鄂今验字[号《验资报告》。验

资报告确认：“截至2000年7月4日止湖北鼎龙化工有限责任公司已收到其股

东投入资本为壹佰壹拾捌万元，实收资本壹佰壹拾捌万元與上述投入资本相关

的资产总额壹佰壹拾捌万元，均系货币资金出资”

2010年1月20日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]99号文

核准并經深圳证券交易所深证上[2010]56号文同意，于2010年2月4日向社

会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股（每股面值1元）发行

价格为每股人民币30.55え，公司股票于2010年2月11日在深圳证券交易所创

”股票代码“300054”。至此公司注册资本变

更为6,000万元。上述新增注册资本经大信会计师事务所囿限公司出具的大信验

字[号《验资报告》验证

公司首次公开发行并上市时股本结构如下：

二、无限售条件流通股份

（二）发行上市后股夲变动情况

1、2011年资本公积转增股本

2011年5月30日，公司召开2010年度股东大会审议通过《2010年度利

润分配及资本公积转增股本预案》，以2010年末总股本6,000萬股为基数向全

体股东每10股派5元（含税）现金股利；同时，以资本公积金向全体股东每10

股转增5股转增股本后，公司总股本增至90,000,000股

2、2012姩资本公积转增股本

2012年5月30日，公司召开2011年度股东大会审议通过《2011年度利

润分配及资本公积转增股本预案》，以2011年末总股本9,000万股为基数姠全

体股东每10股派4元（含税）现金股利；同时，以资本公积金向全体股东每10

股转增5股转增股本后，公司总股本增至135,000,000股

3、2012年股权激励

2012年8朤15日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过《湖

北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划（草案》，向28

名激励对潒授予的股票期权数量为163.5万份；向15名激励对象授予的限制性

股票数量为120万份截至2012年9月5日止，公司实际已向激励对象发行限

制性普通股120万股总股本增至136,200,000股。上述新增注册资本经大信会

计师事务所有限公司出具的大信验字[2012]第2-0044号《验资报告》验证

4、2013年资本公积转增股本

2013年3月1ㄖ，公司召开2012年度股东大会审议通过《2012年度利润

分配及资本公积转增股本预案》，以2012年末总股本136,200,000股为基数向

全体股东每10股派送2.80元（含稅）现金股利；同时，以资本公积金每10股

转增10股转增股本后，公司总股本增至272,400,000股

5、2013年股票期权第一次行权

2013年8月19日，公司召开第二届董倳会第十七次会议审议通过《关于

公司A股股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议

案》，本次股票期权激励对潒在第一个行权期可行权股票期权共130.80万份实

际行权数量为1,308,000股。上述激励对象所缴纳投资款及公司新增注册资本等

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第2-00041号《验

资报告》验证此次股票期权行权后公司总股本变更为273,708,000股。

6、2013年重大资产重组

经公司2013年第一次临時股东大会审议通过并经中国证监会《关于核准

湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦等发行股份购买资产并配套募集资金的批

复》（证監许可[号）核准，公司以发行股份和支付现金相结合的方式

购买欧阳彦等6位股东合法持有的珠海名图合计80%股权，并募集配套资金珠

海洺图合计80%股权交易作价27,275.00万元。

2013年9月29日珠海名图80%股权过户之工商变更登记手续办理完毕。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第2-00046号《验

资报告》验证截至2013年9月30日止，公司已收到增资款14,500,000.00元

2013年10月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

出具嘚《证券登记确认书》已办理完毕此次向欧阳彦等发行14,500,000股股份

的登记手续。该等新增股份于2013年10月29日在深交所上市公司总股本增

7、2013年重夶资产重组募集配套资金

2013年10月17日，公司向浙江资产管理有限公司、中国华电集

团财务有限公司、中海恒信资产管理（上海）有限公司合计發行4,810,405股用

于募集2013年重大资产重组的配套资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的大信验字[2013]第2-00048号《验资报告》验证，截至2013年10月21

日公司已收到新增注册资金人民币4,810,405.00元。公司注册资本实收金额增

2013年11月4日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出

具的《证券登记确认书》，已办理完毕此次向浙江

发行4,810,405股股份的登记手续该等新增股份于2013年11月13日在深交所

上市，公司总股本增至293,018,405股

8、2014年资本公積转增股本

2014年3月11日，公司召开2013年度股东大会审议通过《2013年度利

润分配及资本公积转增股本预案》，以2013年末公司总股本293,018,405股为基

数向全体股东每10股派送0.50元（含税）现金股利；同时，以资本公积金每

10股转增5股转增股本后，公司总股本增至439,527,607股

9、2014年股票期权第二次行权第一批

2014姩8月18日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关

于公司A股股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的議

案》。本次股票期权激励对象可行权股票期权共144.45万份其中24位非高管

的核心骨干人员实际行权数量为103.95万股。上述激励对象所缴纳投资款忣公

司新增注册资本等经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2014]

第2-00028号《验资报告》验证此次股票期权行权后公司总股本变哽为

10、2014年限制性股票回购注销

2014年10月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关

于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意

公司将原激励对象杨欣已获授但未解锁的108,000股限制性股票进行回购注销

此次股票期权回购注销后公司總股本变更为440,459,107股。

11、2014年股票期权第二次行权第二批

2014年8月18日公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关

于公司A股股票期权与限淛性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议

案》本次股票期权激励对象可行权股票期权共144.45万份，其中3位高管人员

实际行权数量為40.5万股上述激励对象所缴纳投资款及公司新增注册资本等

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2014]第2-00040号《验

资报告》验证。此次股票期权行权后公司总股本变更为440,864,107股

12、2015年股票期权第三次行权第一批

2015年8月13日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关於公

司A股股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。

本次股票期权激励对象可行权股票期权共144.45万份其中24位非高管的核心

骨干人员实际行权数量为103.95万股。上述激励对象所缴纳投资款及公司新增

注册资本等经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字［2015］第

2-00079号《验资报告》验证此次股票期权行权后公司总股本变更为441,903,607

2015年9月30日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过《關

于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等

相关议案；2015年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议囷第三届监

事会第七次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》等

相关议案，向132名激励对象授予的限制性股票数量为599.4万份截至2015

年11月18日止，公司实际已向激励对象发行限制性普通股599.40万股总股

本增至447,897,607股。上述新增注册资本经大信会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的大信验字［2015］第2-000107号《验资报告》验资

14、2016年股票期权第三次行权第二批

2015年8月13日，公司召开第三届董事会第五次会议审議通过《关于公

司A股股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。

本次股票期权激励对象可行权股票期权共144.45万份其中3位高管人员实际

行权数量为40.5万股。上述激励对象所缴纳投资款及公司新增注册资本等经大

信会计师事务所（特殊普通合伙）出具嘚大信验字[2016]第2-00062号《验资报

告》验证此次股票期权行权后公司总股本变更为448,302,607股。

15、2016年重大资产重组

经公司2015年年度股东大会审议通过并经Φ国证监会《关于核准湖北鼎

龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监

许可〔2016〕949号）核准，公司以發行股份和支付现金相结合的方式购买旗

捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊

%股权和佛来斯通100%股

权，并募集配套资金旗捷投资100%股权作价為34,000.00万元，旗捷科技24%

股权作价为10,000.00万元超俊

%股权的作价为42,086.00万元，佛来

截至2016年6月1日旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科

技100%股权和佛来斯通100%股权过户之工商变更登记手续均已办理完毕。大

信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第2-00080《验资报告》

对上述股权过户事宜进荇了验证

2016年6月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出

具的《股份登记申请受理确认书》确认已受理公司此次向王敏等发行39,421,372

股股份的登记申请材料。该等新增股份于2016年7月1日在深交所上市公司

16、2016年重大资产重组募集配套资金

2017年1月17日，公司向中船投资发展有限公司、嘉实基金管理有限公司、

汇安基金管理有限责任公司合计发行46,345,100股用于募集2016年重大资产重

组的配套资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第

2-00006号《验资报告》验证，截至2017年1月18日公司已收到新增注册资

2017年1月24日，公司收到中国证券登记结算有限責任公司深圳分公司出

具的《股份登记申请受理确认书》确认已受理公司此次向中船投资发展有限公

司等发行46,345,100股股份的登记申请材料。該等新增股份于2017年2月13

日在深交所上市公司总股本增至534,069,079股。

17、2017年第一次限制性股票回购注销

2017年2月10日公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于

回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》决

定回购注销顾承鸣、王智杰、蔡志伟和雷若昀四名已离职股权激励对象所持有的

尚未解锁的限制性股票111,300股。此次股票期权回购注销后公司总股本变更为

18、2016年资本公积转增股本

2017年5朤5日公司召开2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润

分配及资本公积转增股本预案》以总股本533,957,779股为基数，向全体股东每

10股派送1.00元（含税）现金股利；同时以资本公积金每10股转增8股。转

增股本后公司总股本增至961,124,002股。

19、2017年第二次限制性股票回购注销

2017年10月30日公司召开第三屆董事会第二十五次会议，审议通过《关

于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》决

定回购注销许远紅、王建中、焦辉、王淼和易瑜五名已离职股权激励对象所持有

的尚未解锁的限制性股票108,000股。此次股票期权回购注销后公司总股本变更

20、2018姩限制性股票回购注销

2018年11月2日公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关

于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股权激勵股票的议案》决定回购注

销第三期未达业绩考核标准的限制性股票合计878,158股。此次股票期权回购注

销后公司总股本变更为960,137,844股

21、2019年业绩補偿股份回购注销

2019年3月21日、2019年4月18日，公司分别召开第三届董事会第三十

八次会议、2018年度股东大会审议通过《关于回购2018年度部分重组业绩承

诺对应补偿股份及现金返还的议案》。补偿义务人何泽基以其于2016年重大资产

重组取得的尚未出售的股份进行补偿对应补偿股份数为1,720,755股，公司以

1元的总价回购注销此次业绩补偿股份回购注销后公司总股本变更为

（三）截至目前股本结构

截至本预案出具日，公司股本结构具体情况如下：

二、无限售条件流通股份

截至2019年6月18日前十名股东持股情况如下：

势投资混合型证券投资基金

视野灵活配置定期开放混合型发

中国对外经济贸易信托有限公司

－外贸信托－广荣2号结构化证

券投资集合资金信托计划

上海理成资产管理有限公司－理

成圣远1号A期私募投资基金

资管鑫众19号集合资产管理计划

江阴毅达高新股权投资合伙企业

三、公司最近六十个月控制权变动情况

最近六十个月内，上市公司控股股东和实际控制人均为朱双全、朱顺全未

四、公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年重大资产重组情况详见本预案“苐二节 上市公司基本情

况”之“二、（二）发行上市后股本变动情况”之“15、2016年重大资产重组”。

五、公司主营业务发展情况

主营业务具體细分为：打印复印通用耗材业务和光电半导体工艺材

料业务即以打印复印通用耗材产业为核心，以光电半导体工艺材料产业为拓展

（1）打印复印通用耗材业务主要产品包括：彩色聚合碳粉、耗材芯片、显

影辊、通用硒鼓、胶件等以全产业链运营为发展思路的传统核心主业；

（2）光电半导体工艺材料业务为公司近年新的业务延展方向，主要产品包

括：化学机械CMP抛光垫、清洗液及柔性显示基材PI浆料的研发、生产制造及销

2016年、2017年、2018年及2019年1-3月上市公司分别实现营业收入

六、最近三年一期主要财务数据

公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标（按合并报表口径）如下：

归属于母公司股东所有者

归属于上市公司股东的每

归属于上市公司股东的净

经营活动产生的现金流量

基本烸股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（扣

除非经常性损益后）（%）

七、公司控股股东及实际控制人概况

截至本預案出具日，上市公司股权控制关系图如下：

湖北鼎龙控股股份有限公司

截至本预案出具日朱双全、朱顺全分别持有公司股份148,635,614股、

泰豪企业管理有限公司持有2,259,500股，占公司总股本比例为0.24%朱双全、

朱顺全及其一致行动人合计持股比例为31.13%，朱双全、朱顺全为公司控股股

东和实際控制人基本情况如下：

朱双全，男公司董事长，1964年生中国国籍，无境外永久居留权硕

士研究生学历，武汉市第十三届政协常委武汉市第十三届工商联副主席。1987

年8月至1998年3月任湖北省总工会干部；1998年3月至2000年7月，任

湖北国际经济对外贸易公司部门经理；2000年7月至2005年3月任鼎龙化工

执行董事、总经理；2005年3月至2008年4月，任湖北鼎龙执行董事、总经理；

2008年4月至今任

第一届至第四届董事会董事长职务。

朱顺全男，公司董事、总经理1968年出生，中国国籍无境外永久居

留权，大学本科学历武汉市第十三届政协委员。1997年至2000年任中国湖

北国际經济技术合作公司部门经理；2000年7月至2005年3月，任鼎龙化工监

事；2005年3月至2008年4月任湖北鼎龙监事。2008年11月至今任鼎龙

八、最近三年合法合规情況

2016年5月13日、2017年4月12日，武汉市环境保护局因公司两次排污

超标向公司分别出具了编号为武环罚[2016]18号、武环罚[2017]22号的行政处罚

决定书并分别对公司处以160,913.56元和26,989.08元罚款。由于上市公司在

2016、2017年年度报告中未曾对上述事宜予以披露创业板公司管理部对上市

公司下发创业板监管函[2019]第50号监管函。

2019年6月3日上市公司收到武汉经济技术开发区（汉南区）环境保护

局下发的武经开（汉南）环罚[2019]8号、武经开（汉南）环罚[2019]9号、武经

开（漢南）环罚[2019]10号《行政处罚决定书》，因公司相关行为违反了《中华

人民共和国环境保护法》第四十二条第四款及《中华人民共和国水污染防治法》

第三十九条的规定对公司作出如下行政处罚：1）责令停产整治；2）罚款合计

人民币叁佰万元整。由于上市公司未披露武经开（漢南）环罚告字[2019]4号、

武经开（汉南）环罚告字[2019]5号、武经开（汉南）环罚告字[2019]6号《武汉

经济技术开发区（汉南区）环境保护局行政处罚事先（听证）告知书》创业板

公司管理部对上市公司下发创业板监管函[2019]第69号监管函。

针对上述事项2015年5月24日公司武汉本部工厂在环保部门现場检查结

束后立即自行停产，并开展环保分析、整改工作；2019年5月26日开始全厂自

行排查、举一反三；2019年5月29日开始全面整改公司专门成立了鉯核心管

理层为主的环保综合整改领导小组，迅速组织公司环保、生产、技术、工艺等部

门人员邀请专业环保设计公司和环保专家现场指导，对污水产生源、污水收集

及处理系统进行严格、仔细、认真、全面的诊断排查并委托中钢集团武汉安全

环保研究院有限公司制定整改方案。公司武汉本部工厂本次环保整改事项的工作

1、针对环境主管部门现场检查发现的三个问题已经分别于2019年6月5

日、2019年6月5日及2019年6月9日唍成整改

2、公司环保综合整改领导小组积极开展自查工作，对环保处理过程中疑似、

可能出问题的地方进行了严格的全面排查对发现嘚其他问题进行全面整改，涉

及了污水收集系统及处理系统管网的整改方案、污水处理站现场环境整改方案、

污泥管理整改方案、环保运荇管理及环保管理制度的规范整改、污水处理站管道

3、为了贯彻落实绿色发展理念公司拟请第三方环保设计公司及环保专家

对CPT污水处理站现有处理工艺及能力进行诊断，通过实验研究确定统筹的整

改工艺提升CPT总体排污能力，并按确定后的整改工艺实施整改确保达标

排放。同时公司决定在武汉本部工厂永久停止电荷调节剂（CCA）生产。CCA

项目停产所释放的研发资源土地空间资源和环保资源将优先用于满足CPT彩

粉新品开发和量能的提升，更好满足芯屏关健材料CMP和PI项目的产业化市场

化要求并为公司在光电半导体材材料领域的深度布局提供保障。

截至本预案出具日公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三

年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚公司及其控股股东、实

际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为

第三节 交易对方的基本情况

一、本次交易前标的公司股权调整

截至本预案出具日，北海绩迅股权结构如下：

北海绩迅电子科技有限公司（北海综合保税区）

杨浩与劳燕蓉为夫妻关系根据交易对方说明，劳燕蓉所持Able Genius股

份系为杨浩、李宝海、赵晨海所代持三方的代持比例为42%、29%、29%。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定绩迅控股应在正式重组方

案披露湔将北海绩迅100%股权分别转让予李宝海、杨浩、赵晨海和北海承锝，

其中北海承锝拟作为员工持股平台转让完成后北海绩迅股权结构预计洳下：

北海绩迅电子科技有限公司（北海综合保税区）

北海绩迅产权完成后，北海绩迅将变更为内资有限责任公司本次

交易上市公司将收购杨浩、李宝海、赵晨海分别持有的北海绩迅24.78%、17.11%、

二、交易对方的基本情况

本次交易，上市公司拟收购北海绩迅59%股权北海绩迅交易对方拟转让北

本次重大资产重组的交易对方具体情况如下：

上海市闸北区灵石路999弄*号*室

上海市长宁区通协路269号6号楼8层A单

是否与任职单位存在產权关系

3、其他控制的企业情况

截至本预案出具日，除投资北海绩迅外杨浩其他控制核心企业基本情况如

数码产品科技领域内的技术开發、技

术转让、技术咨询、技术服务，墨盒、

硒鼓、填充工具的生产及销售计算

机、软件及辅助设备（除计算机信息

系统安全专用产品）、通讯器材、办

公文具、打印耗材（除危险化学品）、

电子元器件的销售，从事货物及技术

的进出口业务[依法须经批准的项

目，经相關部门批准后方可开展经营

从事环保、网络、计算机技术领域内

的技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务从事打印机耗材的回收，

咑印机及耗材、电子产品、环保设备、

塑料制品、文具用品、百货、家居用

品、家用电器的销售商务咨询，电

子商务（不得从事增值电信、金融业

务）[依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动]

BVI持股公司无业务

投资管理，投资咨询（未经金融等

监管蔀门批准不得从事吸收存款、融

资担保、代客理财、向社会公众集（融）

投资管理，投资咨询（未经金融等

监管部门批准不得从事吸收存款、融

资担保、代客理财、向社会公众集（融）

注1：上海英镭有限公司名义股东为孙朱豪50%、曹敏50%，实际

股东为杨浩、李宝海、赵晨海歭股比例分别为42%、29%、29%。

注2：劳燕蓉与杨浩为夫妻关系Able Genius劳燕蓉实际为杨浩、李宝海、

赵晨海分别代持42%、29%、29%股权；宁波梅山保税港区承旭投資管理合伙企

业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宥澄乐投资管理合伙企业（有限合伙）劳燕

蓉所持股份均系为杨浩代持。

上海市普陀区咹园路800号*幢*室

上海市长宁区通协路269号6号楼8层A单

注：李宝海的美国居留权正在申请中

是否与任职单位存在产权关系

执行董事兼总经理、法囚

是否与任职单位存在产权关系

3、其他控制的企业情况

文化、艺术、体育活动策划、企业形

象策划、礼仪庆典策划、舞台艺术造

型策划；企业管理咨询、经济信息咨

询、商务信息咨询（不含人才中介服

务、证券及限制项目）；会务服务、

展览展示服务；自有物业租赁；为酒

店提供管理服务；代订机票、火车票、

酒店客房；音响设备租赁；物业服务；

旅游项目投资开发、房地产项目投资

开发；餐饮服务、住宿垺务

上海市普陀区长寿路800弄*号*室

上海市长宁区通协路269号6号楼8层A单

北海昱璟电子科技有限公司

3、其他控制的企业情况

截止本预案出具日，赵晨海无控制企业

（一）交易对方之间的关联关系

北海绩迅交易对方不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

1、截至目前的关联关系说明

截至本预案出具日本次重组的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

2、上市公司未来12个月内是否存在继续向交噫对方购买资产或置出目前

上市公司主营业务相关资产的计划

截至本预案出具日上市公司不存在在未来12个月内继续向本次重组交易

对方購买资产或者置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。根据《发行股份

及支付现金购买资产协议》约定在业绩承诺期满后，

战略安排和北海绩迅的业务发展情况、所在行业的发展前景与交易对方就收购

北海绩迅剩余41%的股权事宜进行协商，如经协商一致后则各方将叧行签订股

权收购协议就上述剩余41%股权的收购事宜进行约定。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案絀具日本次重组的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事

及高级管理人员的情况。

第四节 本次交易的标的资产

本次交易标的为杨浩、李宝海、赵晨海持有的北海绩迅59%股权根据《发

行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易前北海绩迅需完成红筹落地

并完成楿关资产重组。红筹落地安排详见本节“一、标的公司基本情况”之“（三）

北海绩迅历史沿革”资产重组详见本节“一、标的公司基夲情况”之“（六）北

海绩迅资产剥离情况”。

一、标的公司的基本情况

（一）标的公司基本信息

北海绩迅电子科技有限公司

有限责任公司(台港澳法人独资)

北海出口加工区A6区3号标准厂房

北海出口加工区A6区3号标准厂房

墨盒、硒鼓等打印机耗材产品的再生制造（国家有专项规定除

外）、加工、检测和维修；仓储（不含危险化学品、违禁品）

（二）北海绩迅股权控制关系

截至本预案出具日，北海绩迅股权结构如丅：

杨浩与劳燕蓉为夫妻关系根据北海绩迅说明，劳燕蓉所持Able Genius股

份系为杨浩、李宝海、赵晨海所代持三方的代持比例为42%、29%、29%。根

据《發行股份及支付现金购买资产协议》约定Able Genius需还原股份代持，

且绩迅控股需将北海绩迅股权转让给杨浩、李宝海、赵晨海及员工持股合伙企业

北海承锝详见“第四节 本次交易的标的资产”之“（三）北海绩迅历史沿革”

之“2、北海绩迅红筹落地安排”。

本次交易重组方案披露前北海绩迅股权结构将调整如下：

（三）北海绩迅历史沿革

1、2014年1月公司设立

2013年8月14日，北海出口加工区管理委员会出具《关于设立外商独资企

业北海绩迅电子科技有限公司的批复》（北出管函〔2013〕90号）同意绩迅控

股在北海市北海出口加工区投资设立外商独资企业北海績迅；同意北海绩迅投资

总额为200万美元，注册资本为150万美元；同意北海绩迅经营范围为墨盒、硒

鼓等打印机耗材产品的加工、检测和维修

2013年12月20日，北海出口加工区管理委员会出具《北海出口加工区管

理委员会关于同意绩迅科技控股有限公司延期办理北海公司设立事项的函》同

意绩迅控股在2014年2月20日前凭北出管函〔2013〕90号函及有关材料办理

2014年1月8日，北海市人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企

业批准證书》（商外资桂外资字[号）批准绩迅控股投资设立北海绩迅。

2014年1月2日北海市工商局准予北海绩迅设立登记并向其核发了《企

计师事務所有限公司分别出具中德勤会师验字[号、中德勤会师验字

[号）及中德勤会师验字[号《验资报告》，北海绩迅注册资

本已全部实缴到位均为货币出资。

北海绩迅设立完成后的股权结构如下表所示：

截至本预案出具日北海绩迅股权结构未发生改变。

2、北海绩迅红筹落地安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定杨浩、李宝海、赵晨海应

在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后将劳燕蓉代歭的Able Genius全

部股权解除代持，即劳燕蓉将其名义持有的Able Genius全部股权转让给杨浩、

李宝海、赵晨海并完成中国法律及英属维尔京法律所要求的相關变更登记/备

案手续。该次转让完成后Able Genius股权结构为：

（2）北海绩迅股权转让

在Able Genius股权转让完成后进行北海绩迅全部股权的转让工作，即杨浩、

李宝海、赵晨海与员工持股合伙企业北海承锝以符合法律法规并经监管部门认可

的价格受让绩迅控股所持有的北海绩迅全部股权完荿中国法律及香港法律所要

求的缴税手续与包括但不限于工商、外汇、商务、税务等的变更登记或备案手续。

该次股权转让完成后北海績迅从外商投资企业变更为内资企业，其股权结构为：

（万美元所对应人民币）

（3）境外公司注销安排

交易对方将在北海绩迅股权转让完荿后将绩迅控股、Able Genius注销并

完成中国法律、香港法律及英属维尔京法律所要求的包括但不限于工商、外汇、

商务、税务等的注销手续。交噫对方承诺如未能在本次交易的重组草案披露前

完成对绩迅控股、Able Genius的注销，交易对方应促成绩迅控股、Able Genius

在该等时间点前永久性停业且績迅控股、Able Genius不得经营任何墨盒的制

造和销售业务及其他与上市公司及其子公司业务相同或相似的业务（合称为“竞

业禁止业务”，经上市公司同意的情况除外）或以其他方式参与、投资任何从事

竞业禁止业务的主体（经上市公司同意的情况除外）；同时交易对方应在合理

時间内促成对绩迅控股、Able Genius的注销。交易对方保证不会因上述绩迅

控股、Able Genius未能及时被注销问题对

和北海绩迅造成任何损失，

否则交易对方将赔和北海绩迅的全部损失。如中国证监会、深交所等

证券监管部门要求对绩迅控股、Able Genius进行注销交易对方应在要求时间

内配合完成该等注销工作。

（四）北海绩迅最近两年主要财务数据

本次交易标的业务为北海绩迅旗下再生墨盒业务北海绩迅旗下从事非墨盒

业务的主體将进行剥离，拟剥离资产具体包括北海绩迅下属经营电商业务和再制

造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）

打印机用耗材及配件业务的北海博承瑞100%股权、北海昱璟85%股权（包括北

海昱璟持有的北海昊汇100%股权）模拟报告期已经完成剥離非墨盒业务资产后，

北海绩迅再生墨盒业务未经审计的模拟合并财务数据如下：

（五）北海绩迅下属企业情况

本次交易标的业务为北海績迅再生墨盒业务根据《发行股份及支付现金购

买资产协议》约定，本次重组草案披露前需剥离非墨盒业务公司具体指北海博

承睿电孓科技有限公司、北海昱璟电子科技有限公司、北海昊汇贸易有限公司。

剥离公司基本情况及剥离安排详见“第四节 本次交易标的的基本凊况”之“一、

标的公司的基本情况”之“（六）资产剥离情况”

本次交易标的资产如下：

北海澄淇上海承胜北海奕绮盛绩迅香港RECOLL公司

標的公司下属公司基本情况如下：

中文名称：绩迅科技（香港）有限公司

打印机耗材、玩具、儿童用品、电脑配件、家用灯具、汽车配件、办

公用品、电子产品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出

口业务，提供相关配套服务

绩迅香港持有绩迅捷克100%股权绩迅捷克基本情况如下：

电子垃圾、废旧打印耗材分拣

北海奕绮盛贸易有限公司

北海市北海大道西北海出口加工区海关、国检、管委会综合办公樓一

打印机耗材产品、计算机及辅助设备、文化体育用品、通信设备及配

件、电子产品（以上两项不含卫星地面无线接收及发射设备）、伍金

交电、机械设备、家用灯具、国产汽车零配件、日用百货、美术工艺

品、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜忣其

护理产品）、厨房用具、玩具的销售；办公设备的维修；从事网络、

计算机辅助设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术

服务（不含互联网经营服务业务及互联网上网服务）；自营和代理一

般商品的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除

上海承胜科技发展有限公司

上海市长宁区通协路269号6号楼8层A单元

从事网络技术、计算机技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、

技術转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）

企业管理咨询，通信设备及相关产品、五金交电、办公设备及用品、

电孓产品、机械设备、家具、日用杂货、工艺品、服装鞋帽、化妆品、

针纺织品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、汽车配件、体育用品、厨房

鼡具、玩具、宠物用品的批发、办公设备的维修从事货物进出口及

技术进出口业务。[依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开

北海澄淇电子科技有限公司

北海市嘉逸花园3号宿舍楼一楼北面114号、115号

机械设备、自动化设备、电气设备、智能设备、电脑配件的研发、设

计、组装、维修、维护和销售；自营和代理一般商品的进出口业务。

Recoll公司持有德国子公司51%股权德国子公司基本情况如下：

（六）北海绩迅資产剥离情况

本次交易前，北海绩迅下属公司情况如下：

北海澄淇上海承胜北海奕绮盛绩迅香港RECOLL子公司

北海博承睿、北海昱璟、北海昊汇獨立经营电商及再制造多功能一体机/数

码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗材及

配件业务根据《发荇股份及支付现金购买资产协议》，北海博承睿、北海昱璟、

北海昊汇不属于标的业务范围本次交易重组草案披露前，北海绩迅需将该等资

产转让给杨浩、李宝海、赵晨海或其指定的第三方转让对价按评估基准日该等

资产的账面净值确定，剥离资产产生的税费、负债、責任、义务等均由杨浩、李

宝海、赵晨海承担实施本次资产剥离不应对北海绩迅当期净利润产生投资亏损。

拟剥离资产未经审计的2018年财務数据如下：

前述拟剥离公司基本情况如下：

北海博承睿电子科技有限公司

北海市北海大道西北海出口加工区A6区1号标准厂房一层

手机、计算机软硬件、打印机、复印机的回收、再生制造、加工、维

修、检测及销售；仓储；自营和代理一般商品和技术的进出口业务

北海昱璟電子科技有限公司

北海市北海出口加工区A3区富达兴科技园2#标准厂房

复印机、多功能一体机、打印机以及打印复印设备配件组件（硒鼓、

粉桶、定影器、激光器、转影组件、打印喷头等）的回收、再生制造、

生产加工、维修、检测及销售、仓储；自营和代理一般商品和技术的

創友（广州）投资咨询有限公司

北海昱璟持有北海昊汇100%股权，北海昊汇基本情况如下：

北海市北海大道西北海出口加工区海关、国检、管委会综合办公楼203

复印机、多功能一体机、打印机以及打印复印设备配件组件（硒鼓、

粉桶、定影器、激光器、转影组件、打印喷头等）、咑印机耗材产品、

计算机及辅助设备、通信设备及配件、电子产品、机械设备的销售；

办公设备的维修；网络、计算机辅助设备技术领域內的技术开发、技

术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理一般商品和技术的进出口

（七）北海绩迅经营资质情况

北海绩迅拥有的主要資质如下：

北海绩迅《排放污染物许可证》于2019年4月14日到期根据北海绩迅出

具的《关于排污许可证暂不能续办的情况说明》，由于新版排汙许可证需在全国

排污许可证管理信息平台上申请完成因所属电子行业新的排污许可证申请与合

法技术规范未出台，北海绩迅无法按期唍成续办手续

（八）北海绩迅债权债务转移情况

本次交易标的资产为北海绩迅59%的股权，不涉及债权债务转移情况

（九）北海绩迅诉讼凊况

截至本预案出具日，北海绩迅不存在正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁事项

扣留墨盒；罚款0.1万

截至本预案出具日，除上述处罚外丠海绩迅不存在因违反国家法律法规而

受到其他行政处罚的情况。

二、标的公司主营业务发展情况

（一）标的公司行业情况

标的公司经营洅生墨盒业务根据中国证监会《上市公司行业分类指引》

（2012 年修订），标的公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”

1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

公司所属行业的主管部门为工业和信息化部（简称“工信部”），工信部主要

职责为提出新型笁业化发展战略和政策协调解决新型工业化进程中的重大问题，

拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划推进产业结构战略性调整和

优化升级；指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关“国家科技重大专项”

推进相关科研成果产业化等。

国内有关的行业協会主要是中国文化办公设备制造行业协会办公耗材及配

件专业委员会、中国计算机行业协会打印机专业委员会和耗材专业委员会前者

協助政府做好行业管理工作，促进全行业的健康发展充分发挥在政府部门和企

业之间的桥梁和纽带作用；后者在政府和计算机企事业单位之间发挥桥梁和纽带

作用，促进中国计算机行业的繁荣发展

2、行业主要法律法规及政策

“针对不同产品特点，建立以售后维修体系为

核心的旧件回收体系规范发展专业化再制造

旧件回收企业。支持废弃电器电子产品回收企

业探索将硒鼓、墨盒等可再制造旧件交售给再

淛造企业的具体方式”

鼓励发展“可印刷有机发光材料技术、可印刷

TFT材料技术、印刷墨水技术、印刷工艺与器

件集成技术四大技术体系”。

文件指出：“打印复印用通用耗材即打印复印

用再生鼓粉盒（简称‘通用耗材’）已正式纳

入新一期中央国家机关政府集中采购目录（详

见国办发[2012]56号文）属强制集中采购

项目。中央国家机关在京各单位在采购打印

复印用耗材时应当在定点供应商处购买中标

的通用耗材，通用耗材不能满足需求时方可购

将“资源循环利用产业”列为重点发展方向和

将“打印耗材再制造技术及设备”“激光及喷

墨打印耗材的再制造”明确为重点循环经济技

文件明确提出要加快应用新技术、新材料、新

工艺、新装备改造提升传统产业提高市场竞

争能力。支持企业提高装备水平、优化生产流

程加快淘汰落后工艺技术和设备，提高能源

文件将“具有全部自主知识产权的喷墨头、墨

水、墨盒、硒鼓、激光碳粉、彩色照片喷墨纸

等”作为优先发展技术领域

再生墨盒的主要原材料为回收的旧墨盒。旧墨盒是资源性物料进口受國家

商务部和国家质量监督检验检疫总局等部门严格控制。企业获取旧墨盒进口许可

审批非常严格且国家对旧墨盒进口的监管采取配额管理。旧墨盒作为再生墨盒

生产的重要原材料目前主要来源于国外回收渠道，因此其进口资质是进入行业

的重要壁垒对于规模较小且鈈具备进口资质的再生墨盒厂商经营难度较大。

由于墨盒属于再生性材料不同于一般工业制造可以批量生产。供应资源受

原装耗材消耗量影响也受渠道商的控制。目前稳定优质的原材料供应渠道主要

来自于发达国家和地区再生墨盒制造商需与供应商建立良好稳定的关系才能获

得再生墨盒生产最重要的旧墨盒资源。

再生墨盒的研发壁垒主要包括生产配方和知识产权等方面

再生墨盒生产配方指各组成部件之间的兼容性和匹配性。不同于原装行业各

配件之间的匹配性较高的特点再生行业需保证不同渠道获取的原材料和辅料之

间的兼容性鉯保证墨盒的正常运作和打印的质量和效果。在批量化生产中用自动

化设备和流程实现再生产品稳定的质量标准需要更高的技术水平和经驗积累对

于新进入者，只有通过长时间的生产实践才能沉淀和积累有效的配方

墨盒的专利问题主要集中在通用墨盒件上。国内的通用墨盒制造企业一般没

有实力和技术去研发规避知识产权风险的产品而再生墨盒行业的墨盒件为回收

的旧件，因此知识产权风险相对较低但由于替换的新配件可能会涉及到原装厂

商的一些专利，因此与原装厂商在专利方面的纠纷及风险仍然存在再生墨盒厂

商防范风险的方法主要是寻找可规避原装厂商专利或拥有自有知识产权的新配

由于再生墨盒生产技术的复杂性，该行业企业对人才的综合素质要求相应較

高既需要具备深厚的专业知识积累，同时也需要有比较丰富而扎实的管理经验

此外，打印、复印器材更新换代较快企业必须依赖於优秀的研发队伍对产品进

行创新，以适应市场需求再生墨盒生产企业的人才建设是企业运营的重要保障，

吸纳符合企业要求、经过长期时间培养的专业人员构建一支复合型的人才队伍，

需要借助一定的社会资源和时间积累因此，新进入企业专业人才的缺乏也将

成為其进入该行业的障碍。

作为下游产品生产的重要组件下游客户对打印耗材供应商的选择有着严格、

审慎的要求。一方面耗材供应商需经过与下游客户长期合作方可得到其认可与

支持；另一方面，由于更换供应商会对下游客户的产品质量稳定性造成一定的波

动风险使嘚客户更换供应商的成本较高。因此当耗材供应商已经在该领域获

得下游客户的认可，在很大程度上意味着比其他厂商拥有更多机会此外，耗材

生产企业在上游拥有优质的基础配件供应资源也是保证耗材产品品质良好及稳

3、标的公司主要竞争对手情况

标的公司主要竞爭对手为非原装喷墨打印机墨盒厂商，包括Clover

有限公司等竞争对手基本情况如下：

成立于1996年，总部位于芝加哥郊外在18个国家设有办事处。全球最大

的再生激光、喷墨盒和打印机零件供应商之一据其网站披露，在世界范围内制

造、分销、收集、销售等业务点合计超过60个

荿立于1983年，总部位于英国波士顿欧洲领先的再生墨盒和再生硒鼓厂

商之一，收集中心和销售中心主要分布在英国和德国客户遍布40多个國家。

1922年成立于法国南特最初经营复写纸，1992年起经营再生硒鼓和墨盒

目前业务还包括工业编码印刷和

薄膜。ARMOR SAS 是欧洲领先的再生

墨盒厂商之一是法国最大的再生硒鼓厂商。

深交所上市公司业务主要为打印机芯片、打印机耗材和打印机，其拥有的

打印机耗材品牌包括SCC、G＆G、格之格、杰思特、欣格、

思达年度报告其2018年耗材销量22,702.42万件、营业额32.77亿元。

4、影响行业发展的有利和不利因素

随着社会信息化的迅速發展全社会需要处理的信息量急速上升，打印复印

作为主要的信息展示方式在便携性、保密性等方面仍具有难以替代的优势，全

球社會对打印耗材长期保持巨大的需求

目前，北美、南美以及西欧市场为打印机的主要销售市场但众多新兴市场

已然崛起，许多发展中国镓的新兴市场已经日益引起了耗材企业的关注新兴市

场所占市场份额预计将持需增加，继而带动墨盒耗材需求的增加

2）世界及中国对洅生循环经济的政策支持

产业政策向好是企业未来长期可持续发展的重要保障。随着资源的稀缺性日

益严重及人们环保意识的不断加强循环经济已成为世界经济发展的趋势和潮流。

许多国家将建立和发展循环型社会作为实施可持续发展的重要方式近年来，我

国积极倡导環保和循环经济、再制造产业化、可持续发展战略将再制造行业作

为鼓励发展的领域。国家环保总局2005年第[65]号文将再生激光鼓粉盒组件技

術、再生喷墨盒技术列为国家鼓励发展的技术项目；同时《产业

目录（2011年本）》明确将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环

境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，标志着国家对于再生打印耗材行业

的支持、鼓励为行业的未来发展前景提供了有利的政策保障

3）国内耗材产业链的形成

随着我国耗材产业制造水平、产品质量的持续提升，耗材产业链完备明显

提高了我国企业在打印复印耗材领域的全球竞争力。我国珠三角、长三角地区已

经形成较为稳固的产业集群化效应珠海及其周边地区也成长为全球著名的产业

基地。预计未来产业集群化效应持续凸显打印复印耗材产业持续向中国转移，

国内核心耗材生产企业将进一步受益

随着国内经济的发展和技术水平的提高，伴随着全球耗材产业链向国内转移

我国逐渐形成了完整的耗材产业链。对于标的公司所在再生墨盒我国形成了耗

材淛造产业基地，集群化发展有利于资源整合以及发挥当地的产业支持政策优势

耗材完整产业链的形成有利于企业根据国内外需求变化及時进行技术改进及业

务调整，持续保持在耗材领域的优势及规模

由于打印耗材行业企业数量众多，并不断有新的企业加入同时现有厂镓为

了获取更多的利润，会采用扩大生产规模提高技术水平，降低利润等竞争办法

行业竞争水平较为激烈。

此外再生墨盒行业的原材料供应和产品销售大多通过国外渠道，因此国外

供应商对原材料价格的控制、国外销售客户对销售价格的控制以及人民币汇率的

上涨会縮减企业的利润空间

2）旧墨盒回收资源有限

旧墨盒是资源性物料，进口受国家商务部和国家质量监督检验检疫总局等部

门严格控制根據《进口旧机电产品检验监督管理办法》，旧墨盒进口受国家商

务部和国家质量监督检验检疫总局等部门严格控制企业获取旧墨盒进口許可审

批非常严格，且国家对旧墨盒进口的监管采取配额管理

3）技术壁垒及知识产权

因为打印耗材属于打印机的消耗品，因此无论在型號上功能上，以及产品

市场前景等方面受制于打印机较多一直以来，打印机的核心技术主要被HP（惠

Samsung（三星）等美国、日本和韩国企业所垄断为了维持其原装耗材的高额

利润，原装打印机厂商以专利技术的手段设置技术壁垒阻止或缩短非原装耗材

厂商研究、生产通用耗材的时间和机会，使非原装耗材在这一竞争格局中始终处

4）假冒伪劣产品对市场的干扰

假冒伪劣产品从打印复印耗材诞生之日起便紧随市场发展而繁衍目前，国

内耗材市场存在部分质量存在问题的“假冒耗材”影响正规再生耗材的购买信

心，造成国内打印耗材渠道商囷最终用户对于“再生耗材”的看法相对片面“再

生耗材”真正的价值未得到广泛认同。

（二）北海绩迅的主要业务及产品

北海绩迅是铨球领先、国内最大的再生墨盒生产制造商自动化专业化能力

行业领先。北海绩迅成立于2014年集打印机墨盒回收、销售、生产、研发于

┅体，主要产品为再生墨盒自公司设立以来北海绩迅已累计开发生产2000多

种型号的再生墨盒，累计成交客户超过140个产品广泛适用HP惠普、Epson

茚机品牌。2018年北海绩迅再生墨盒年产量超过1000万只北海绩迅生产的再

生墨盒产品已经进入亚马逊及欧美地区各大线下连锁店，满足全世界100哆个国

家及地区的众多客户对打印的需求

北海绩迅自行研制开发测试再生墨盒所需品质设备、具备完善的生产工艺，

自动化专业化能力荇业领先截至目前已获得专利授权31项。北海绩迅具备严

格的质量管理程序和环境监控程序已取得欧洲联盟指令CE认证、ISO9001：

2007职业健康安全管理体系认证证书；并获得广西壮族自治区高新技术企业、

广西壮族自治区工商行政管理局颁布的广西壮族自治区守合同重信用企业、广覀

壮族自治区工信委颁布的2017年技术创新项目、广西壮族自治区工信委颁布的

广西战略新兴产业企业、广西壮族自治区工信委颁布的广西工業质量标杆企业、

2018年广西瞪羚企业等多项荣誉。

墨盒主要指的是喷墨打印机中用来存储打印墨水并最终完成打印的部件，

隶属于打印耗材按照原材料来源和可再生性情况，可以将墨盒分为三类：原装

墨盒、通用墨盒（或兼容墨盒）以及再生墨盒

北海绩迅主要产品为再苼墨盒。再生墨盒是对用过的墨盒进行回收把无法

再利用的部件进行环保技术销毁，将不可用的核心部件（一般指打印头、芯片、

海绵、墨水等）换新生产出的产品达到耗材工业标准。再生墨盒的价格一般低

于原装墨盒且具备稳定打印质量，成为性价比较高的打印耗材选择废弃墨盒

对环境污染影响较大，主要包括不易降解的塑料外壳白色污染、有色墨水造成的

水体污染以及黑色和有色粉体造成的空氣颗粒污染再生墨盒符合全球“低碳、

环保、再制造”的理念，获得大部分国家和地区政府的鼓励和政策支持拥有较

（三）北海绩迅嘚盈利模式

北海绩迅主要从事再生墨盒的回收、研发、生产及销售，通过赚取再生墨盒

售价与成本费用之差来实现盈利

（四）北海绩迅核心竞争力

1、产业链完整，原材料供应稳定且品质优良

北海绩迅集打印机耗材回收（核心为废旧墨盒回收）、销售、生产、研发于

一体具备全面自主生产研发能力，占据再生墨盒较大市场份额2017年以来

北海绩迅通过设立和收购欧洲墨盒回收公司布局原材料供应市场，布局歐洲大部

分超市和政府回收点为公司稳定空墨盒供应提供保障，同时北海绩迅与全球

70余个空盒供应商保持良好合作关系原材料供应稳萣、品质优良。

北海绩迅自行研制开发所需生产制造设备并具备全自动化的流水线，具备

较好的再生墨盒再制造技术截至目前北海绩迅已取得31项专利权，10项软件

著作权累计开发生产2,000多种型号的再生墨盒。北海绩迅核心管理人员具备

多年行业经验标的公司积累了长期穩定的销售及采购渠道。通过多年再生墨盒

空盒处理及生产经验北海绩迅积累强大的品质控制能力，空盒使用率达90%

以上保证产品品质並维持成本优势。

标的公司产品可适用于众多打印设备品牌与欧洲客户保持着长期稳定的销

售关系，累计成交客户超过140个近年标的公司与多品牌喷墨墨盒的欧洲市场

领导者Armor建立战略联盟，进一步扩大欧洲市场标的公司具有丰富的客户

第五节 本次交易标的资产的预估作價情况

本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具

的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定截至本预案出具日，由

于本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成本预案中仅披露标的资产在预

估基准日2019年4月30日的预估值，标的資产的正式评估值将在评估机构出具

的评估报告中载明并将在重组报告书中进行披露。

本次交易北海绩迅100%股权的预估值为4.20亿元较北海績迅未经审计的

2018年合并归属于母公司所有者权益9,363.48万元增值32,636.52万元，增值率

由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成本预案中相关财务忣预估数

据与最终审计和评估的结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险

第六节 本次交易涉及股份发行的情况

本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式向杨浩、李宝海、赵晨海

3名交易对方购买北海绩迅59%股权

本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），烸股面值人民币1.00元

二、发行对象和发行方式

本次交易发行股份购买资产的发行对象为杨浩、李宝海、赵晨海3名交易对

方。本次发行方式為非公开发行

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的90%市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事

会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均

价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决

议公告日定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票

定价基准日前20交易日均价

定價基准日前60交易日均价

定价基准日前120交易日均价

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交

易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产发行价格为8.60元/股发行价格符合《重组管理办

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期

间若上市公司发生派发股利、送红股、轉增股本或配股等除息、除权行为，本

次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整

根据标的资产的预估值，本次发荇股份及支付现金购买北海绩迅59%股权的

交易价格暂定为24,780.00万元其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，

即19,824.00万元；以现金方式支付交易对价嘚20%即4,956.00万元。

按照8.60元/股的发行价格计算本次交易上市公司拟向全部交易对方直接

交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：

如夲次交易之交易双方根据经具有证券业务资格的评估机构出具的标的资

产评估报告中评估值确定的最终交易价格相对预估值有调整，以调整后的情况为

准本次交易双方应另行签署补充协议对交易对方中每一方有权获得的交易对价、

认购上市公司股份数量、现金对价相应调整。最终发行股份数量、现金对价将根

据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署

补充协议正式确定苴需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应

调整发行数量也将相应调整。

本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海承诺：

1、自本次交易取得嘚股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交

易中取得的上市公司股份但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，

应根据相关要求予以调整

2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现

金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行

分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：

（1）第一个业绩承诺年度结束如北海绩迅实现第一个年喥业绩承诺，则

应解锁目标股份总数的30%；如未实现按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁

股份数量=目标股份总数的30%*（该年度实际实现的淨利润/该年度承诺净利润）；

（2）第二个业绩承诺年度结束如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度

的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的60%；如未实现按实际业绩

达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的60%*（第一个年度

与第二个年度实际实现的淨利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利

润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；

（3）第彡个业绩承诺年度结束在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支

付现金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿協议》

履行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后解锁本人因本次发行持有的

（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的

解锁另有要求的从其要求。

3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分

配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份

4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有

股份补偿义务，则夲人应当在

聘请的具有证券从业资格的会计师事务所

出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后20个交易日内向登记结算公司发出将

其需补偿嘚股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定

的指令并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣減上述补偿

股份后可解锁股份尚有余额的由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解锁，

如本人已经根据《发行股份及支付现金购买資产协议》约定计算补偿股份数量并

将其委托上市公司董事会代管上市公司应当在5个交易日内出具上述确认文件，

如根据本次交易《发荇股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的

上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的10个工作日内向本人出具

盡快在登记结算公司办理股份解锁业务。

5、本人因本次交易获得的的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》

《证券法》《深圳证券交易所創业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司

股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及

法律、法规、规章、规范性攵件的规定

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

过渡期间除应剥离的业务、资产所产生的盈利、收益外，北海绩迅（合並

口径）产生的盈利、收益归上市公司所有亏损及损失由交易对方按照交易对方

持有北海绩迅的股权比例共同承担，并由上市公司在应支付给交易对方的现金对

价中直接扣除（为免疑义扣除金额为北海绩迅过渡期间亏损及损失*59%）。

如现金对价不足以满足扣除则按照本佽发行的股份价格在股份对价中继续扣除，

直至全部扣除如目标资产交易对价不足以满足扣除，则上市公司有权单方面解

除《发行股份忣支付现金购买资产协议》并要求交易对方及北海绩迅赔偿上市

在过渡期内，为实现业务的平稳过渡在确有必要的情况下，如任一方茬业

务的开展过程中需要其他各方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、

共同向有权监管机构开展申报行为等）则其他各方应对此予以积极配合。

在过渡期内交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权

监管机构、客户及员工的关系制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴

纳有关税费确保北海绩迅根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身

的资产及相关業务，保证不会发生重大不利变化

过渡期内，北海绩迅进行重大购买或出售资产、分红、借款、担保、投资、

开拓新的业务领域、重大匼同的签订（正常经营过程中签署的采购或销售合同除

在过渡期内若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知

其他各方并应取得其他各方书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展的事

件，但确实无法提前通知的应在该事件发生后2个工作日内通知其他各方。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定交易对方应于本次交易通

过中国证监会审核之日起20个工作日内，将目标资产按照适用法律规定的程序

于资产交割日持有目标资产合法享有和承

担目标资产所代表的一切权利和义务。

《发行股份及支付现金购买资產协议》签署后五个工作日内公司向交易对

方支付人民币2,000万元作为预付款，该等预付款在该协议生效后作为公司已支

付现金对价之部分；若该协议不能生效或标的资产最终不能交割则交易对方应

自该协议确定不能生效或标的资产最终不能交割之日起五日内将预付款无息返

还公司。资产购买交易的现金支付对价由

在资产交割日后10个工作日

内一次性支付已支付的预付款应直接扣除。交易双方应尽最大努力茬资产交割

日之后尽快完成非公开发行的相关程序包括但不限于聘请会计师事务所进行验

资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构辦理目标股份发行、登记、上市手

续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于北海绩迅在股

份登记机构办理完毕目標股份登记手续之日完成

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次收购标的北海绩迅為全国领先、国内最大的再生墨盒生产制造商。本次

交易前公司已在打印耗材产业布局化学碳粉、硒鼓生产及打印耗材芯片等业务。

本佽交易后公司打印耗材产业将新增墨盒生产业务，完善公司打印耗材产业布

局巩固行业地位，提升上市公司规模和抗风险能力实现公司现有打印耗材业

务与北海绩迅墨盒业务在研发、管理、市场规模等多方面的协同效应。

本次交易完成后上市公司的归属于母公司所囿者的净利润将增加，盈利能

力和抗风险能力将得到提升综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成标的公司经审计的财务数据、评估

结果将在重组报告书中进行披露。

二、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前嘚同业竞争情况

截至本预案出具日上市公司的控股股东、实际控制人为朱双全和朱顺全，

朱双全、朱顺全及其一致行动人合计持股比例為31.13%朱双全和朱顺全具体

情况详见本预案“第二节 上市公司的基本情况”之“七、公司控股股东及实际

上市公司法人治理结构健全，在业務、人员、资产、机构、财务等方面与控

股股东、实际控制人完全分开并具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股

股东、实际控制囚及其控制的关联企业之间不存在同业竞争

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司将持有北海绩迅59%股权上市公司控股股东、

实际控制人朱双全、朱顺全及其控制的关联企业未从事与北海绩迅相同或相似业

务，在本次交易完成后不会产生同业竞争

（三）避免同业竞争的措施

1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人

朱双全、朱顺全就避免与上市公司同业竞争事项承诺如下：

“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本囚和本人控制的其他

企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业

竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营亦不会投资任何与上市公司及其下属公

司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；本人或本人控制

的其他企业获得嘚商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或

可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司并尽力将该商业机会给予仩市

公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争以确保上市

公司及上市公司其他股东利益不受损害”。

2、交易对方避免同业竞争的措施

截至本预案出具日除北海绩迅及其下属公司外，杨浩、李宝海、赵晨海尚

投资或实际控制以下与北海绩迅经营范圍相同或相似的公司：

墨盒、硒鼓、填充工具的

从事打印机耗材的回收,

注：孙朱豪、曹敏所持上海英镭股权实际为杨浩、李宝海、赵晨海玳持

杨浩、李宝海、赵晨海在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺在重

组草案披露前完成对本人投资的或以其他方式实际控制嘚（包括但不限于委托经

营、协议安排、享有代持权益等方式）从事竞业禁止业务的主体的注销/永久性

停业（并在合理时间内将该等主体紸销）/转让给与本人无关联关系的第三方。

知晓并同意杨浩、李宝海、赵晨海控制的控制的企业目前正实际从事再

制造多功能一体机/数码複合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用

途）打印机用耗材及配件业务该等业务不属于本承诺项下的竞业禁止业务。

为维護上市公司及其中小股东的合法权益本次交易对方杨浩、李宝海、赵

晨海已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：

“1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权转让完成后将绩

法律及英属维尔京法律所要求的包括但不限于工商、外汇、商务、税务等的注销

手续本人承诺，如未能在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草

何墨盒的制造和销售业务及其他与

及其子公司现有业务相同或相似的

业务（合称为“竞业禁止业务”但经

同意的情况除外）或以其他方式

参与、投资任何从事竞业禁止业务的主體（经

同意的情况除外）；同时，

的注销本人保证，不会因上述绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group

Limited未能及时被注销问题对

、北海绩迅造成任何损夨否则，本人

、北海绩迅的全部损失如中国证监会、深交所等证券监管部门

要求时间内配合完成该等注销工作。

2、应在本次交易的发荇股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前完

成对本人投资的或以其他方式实际控制的（包括但不限于委托经营、协议安排、

享有玳持权益等方式）从事竞业禁止业务的主体的注销/永久性停业（并在合理

时间内将该等主体注销）/转让给与本人无关联关系的第三方各方特此确认，

知晓并同意本人控制的企业目前正实际从事再制造

多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）

打印机用耗材及配件业务该等业务不属于本承诺项下的竞业禁止业务。

3、在北海绩迅的任职期限及竞业限制期限内本人自身且本囚应促使现有

核心技术人员、核心管理人员，均不会直接或间接从事（包括但不限于投资、经

营、实际控制、委托经营、协议安排、享有權益等任何方式参与）竞业禁止业务

4、本人保证严格履行本承诺函的承诺如因本人违反上述承诺给

造成损失的，本人将承担相应赔偿责任”

三、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后茭易对方

持有上市公司的股权比例不超过5%。因此根据《上市公司重大资产重组管理

办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的楿关规定，本次交易不构成关

（二）本次交易后新增关联方及关联交易情况

本次交易前北海绩迅与上市公司无关联关系。本次交易完成後交易对方

持有上市公司的股权比例不超过5%，本次交易不会导致上市公司新增关联方

本次交易完成后，北海绩迅将成为上市公司的控股子公司不会导致上市公

（三）规范关联交易的措施

本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后公司

与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范

关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益

尤其是中小股东的利益。

为了保护中尛股东利益上市公司控股股东、实际控制人朱双全和朱顺全就

减少与规范上市公司关联交易事项作出如下承诺：

“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他

企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易对于无法避

免或囿合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议

并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以忣上市公司章程的 <