股票简称：嘉澳环保 股票代码：603822
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
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个月内不存在受到行政惩罚的环境没有重大违法行为，未违反《上市公司证券刊行
打点步伐》第九条的划定
2、申请人本次拟召募资金不高出5.5亿元，用于年产10万吨脂肪酸甲酯（生物
柴油）项目、10万吨家产级殽杂油技能改革项目及增补活动资金按照申请质料，不
思量用于增塑剂出产原料的内部生意业务环境下公司生物质能源产物2017年度和2018
请申请人:（1）说明本次募投项目详细建树内容囷投资组成是否属于成个性支
出，是否存在董事会前投入比拟公司现有业务投资局限及同行业可比公司环境说明
本次募投项目投资局限嘚公道性；（2）说明本次募投项目标召募资金利用和项目建树
的进度布置；（3）说明本次两个募投项目之间、本次募投项目与公司现有业務之间的
接洽与区别，说明本次募投项目相关原质料的估量采购渠道及供给的不变性说明本
次募投项目建树的须要性及可行性，团结现囿产能操作率、产销率等说明新增产能的
消化法子；（4）说明本次募投项目效益测算的进程及审慎性；（5）10万吨家产级混
合油技能改革项目由东江能源实施及本次增补活动资金对东江能源业绩的独立核算
及业绩理睬的推行是否组成影响。请保荐机构核查并颁发意见
一、夲次募投项目详细建树内容和投资组成是否属于成个性支出，是否存在董事
会前投入比拟公司现有业务投资局限及同行业可比公司环境說明本次募投项目投资
（一）本次募投项目除增补活动资金外，其他项目建树均属于成个性支出
本次果真刊行股票拟召募资金主要用于“姩产10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）项
目”、“10万吨家产级殽杂油技能改革项目”和增补活动资金除增补活动资金外，
“年产10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）项目”、“10万吨家产级殽杂油技能改革项
目”的建树内容和投资组成均系成个性支出
1、“年产10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）项目”详细建树内容和投资组成属于
“年产10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）项目”主要用于新增10万吨脂肪酸甲酯
（生物柴油）产能的項目建树。本项目总投资40,694.64万元利用本次召募资金
31,900万元，主要投资组成如下所示：
注：公司第四届董事会第二十次集会会议召开前年产10萬吨脂肪酸甲酯（生物柴油）项目已投
入1,345.00万元用于购买地皮，详细请拜见本回覆之“（二）董事会前投入环境”
上述召募资金利用部门鼡于设备购买及安装、工程建树和土建支出，上述支出均
本项目投资组成测算的依据主要为国度发改委和建树部连系揭晓的《建树项目经
濟评价要领与参数》、国度发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政
策、文件本项目凭据建树方针体例完成所需的投资預算，详细投资明细环境如下：
本项目主装置由精制系统、预处理惩罚系统、酯化系统等构成共需投资30,100万
元，全部利用召募资金投入項目所需主要设备如下：
精馏装置、真空泵、导热油锅炉、预热器
毛油过滤器、碱液罐、油脚罐、换热器、加热器、真空脱水
系统、除味脫色系统、叶片过滤机、析气器、集液罐、脂肪
酸填料塔、脂肪酸轮回罐、脂肪酸轮回泵、抗氧化剂罐、抗
氧化剂定量泵、冷却结晶系统
酯化釜、酯化塔、醇解釜、过滤机、换热器、计量罐、卸原
料池、尾气冷凝器、脱醇冷凝器、酯化冷凝器
轮回水池、冷却塔、废气处理惩罰系统、污水处理惩罚系统、变压站
本项目安装工程主要为上述装置设备、环保设施以及公用工程的调试安装，详细
召募资金利用金额（萬元）
（3）工程建树其他用度
工程建树其他用度主要系地皮利用权转让费详细投资明细如下：
召募资金利用金额（万元）
土建工程支出主要为厂房等衡宇修建物的建树施工支出，详细投资明细如下：
召募资金利用金额（万元）
2、“10万吨家产级殽杂油技能改革项目”详细建樹内容和投资组成属于成个性
“年产10万吨家产级殽杂油技能改革项目”主要用于对公司现有家产级殽杂油生
产线举办改革本项目总投资15,000萬元，利用本次召募资金8,100万元.本项目投
资组成测算的依据主要为国度发改委和建树部连系揭晓的《建树项目经济评价要领与
参数》、国喥发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政策、文件。本
项目凭据建树方针体例完成所需的投资预算详细投资明细环境洳下：
本项目主装置由冷冻分提系统、脱酸系统等构成，项目所需主要设备如下：
结晶罐、冷冻PLC系统、隔阂过滤机、帮助罐、融酯箱、冰
沝冷却系统、储罐系统、中间罐系统、冷凝器、高温凉水
塔、凉水塔、真空系统、空压机等
填料塔、脂肪酸预冷器、脂肪酸填料捕集塔、進油冷却器等
废气处理惩罚系统、污水处理惩罚系统等
陶瓷玻璃回响釜、不锈钢回响釜等
卧螺离心机、真空脱水器、脱水油加热器等
换热器、脱色塔、板式脱臭塔、脱色真空冷凝器、白土升降
机、白土投料罐、叶片过滤机等
设备安装主要为上述设备工段以及配套工程的调试咹装详细环境如下：
召募资金利用金额（万元）
（3）工程建树其他用度
工程建树其他用度主要系配套建树支出，详细投资明细如下：
召募资金利用金额（万元）
本项目土建支出为1,000万元详细投资明细如下：
召募资金利用金额（万元）
（二）本次募投项目董事会前投入环境
2019姩3月5日，公司董事会第四届董事会第二十次集会会议（以下简称“本次董事
会”）议通过了《关于公司果真增发A股股票方案的议案》等议案本次董事会召开
前，公司本次召募资金投资项目已投入部门金额但未列入本次召募资金范畴，将来
亦不会利用本次召募资金对董事會决策通告日前已投入资金举办置换
1、“年产10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）项目”董事会前投入环境
2018年11月29日，本项目拟实施主体浙江嘉澳绿色新能源有限公司（以下简称
“嘉澳新能源”）与桐乡市疆域资源局签订《国有建树用地利用权出让条约》（条约
编号：A21105）受让位於桐乡市洲泉镇家产区永兴北路东侧、德胜路北
侧宗地的利用权，出让价值1,306万元缴纳契税后合计支出1,345.18万元，该金额
未计入本次召募资金總额除上述支出外，“年产10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）项
目”不存在其他董事会前投入
2、“10万吨家产级殽杂油技能改革项目” 董事會前投入环境
本次董事会前“10万吨家产级殽杂油技能改革项目”已产生支出环境如下：
“10万吨家产级殽杂油技能改革项目”在本次刊行董倳会召开前已产生部门支
出，但本次召募资金金额用于尚需支出的部门不包括上述已产生支出部门。
（三）比拟公司现有业务投资局限忣同行业可比公司环境说明本次募投项目投资
1、“年产10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）项目”投资局限的公道性
（1）现有业务投资局限比拟環境
本次“年产10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）项目”投资总额40,694.64万元预
计将形成27,597.64万元牢靠资产原值。“年产10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）項
目”建成后的投入产出效率与现有业务比拟环境如下：
年产10万吨脂肪酸甲酯
①牢靠资产原值（万元）
投资收入比（=①/②）
投资产能比（=①/③）
注1：2018年尾牢靠资产原值系公司现有生物柴油的牢靠资产原值；
注2：募投项目营业收入系项目完全达产后的收入预测
公司本次“年產10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）项目”投资收入比和投资产能比
高于公司现有生物柴油产线，主要是由于：
①公司原5万吨生物柴油出产线系于2007年建成利用本次募投项目打算于2019
年开始，与现有出产线建树隔断时间较长受物价一连上涨等因素影响，设备购买、
工程支出等牢靠资产投资支出相对所有增加
②与现有产线对比，公司本次募投项目在出产工艺方面回收了较为先进和出产工
艺和出产装置主要表此刻以下几方面：
A、采纳全自动化持续操纵，提跨越产效率的同时便于全关闭处理惩罚，防备废气
B、回响釜等重要设备均回收海外入口设備出产效率更高，越发安详、环保；
C、新增原料预处理惩罚工段提高原料油的质量，低落游离脂肪酸的含量去除水
分，对后续的酯互换回响起到促进浸染低落物料耗损，制止催化剂失去活性同时
淘汰有恶臭副产物发生；
D、酯互换工段回收较为安详的甲醇钠替代浓硫酸催化回响举办，一方面油脂不
再产生变质回响淘汰恶臭物质的发生，一方面制止硫酸根难处理惩罚废水的发生缓解
了污水站的运荇负荷，削减了固废的发生量同时还可制止管道腐化，提高安详性；
E、甘油精制工段回收国际先进设备可以或许将甘油提纯至国标要求，形成高附加
F、甲醇精制工段对蒸馏塔的设计举办了深入优化以确保液态和睦态废水的零排
（2）同行业可比公司比拟环境
①与同行业鈳比公司传统出产线的较量
公司生物柴油业务的可比公司系已在新三板挂牌公司唐山金利海生物柴油股份有
限公司（以下简称“金利海”）及已申报科创板上市企业龙岩卓越新能源股份有限公
司（以下简称“龙岩卓越”）。可比公司投资收入等到投资产能比环境如下：
①牢靠资产原值（万元）
投资收入比（=①/②）
投资产能比（=①/③）
①牢靠资产原值（万元）
投资收入比（=①/②）
投资产能比（=①/③）
注1：金利海系新三板挂牌公司其果真披露的文件中未单独披露生物柴油2018年度产能数
注2：龙岩卓越除生物柴油外尚有其他产物的出产线，其果真披露的文件中未单独披露生物柴
油出产线的牢靠资产原值因此凭据生物柴油收入占比乘以牢靠资产原值总额推算生物柴油出产
与可比公司金利海、龙岩卓越对比，公司本次募投项目投资收入比与龙岩卓越基
本保持一致但低于金利海，投资产能比高于龙岩卓越主要是由于：一方面金利
海、龙岩卓越生物柴油出产线建树时间相对较早，个中金利海于2008年出产运营、龙
岩卓越于2001年建成生物柴油出产线牢靠资产投入相对较少，本次募投项目打算于
2019年开始实施受物价一连上涨等因素影响，牢靠资产投资局限相较可比公司有所
增加；另一方面相較传统工艺和出产装置，本次募投项目顺应产物成长趋势回收
在出产效率、产物品质、出产进程中的安详性、环保性等方面较为先进的絀产工艺和
出产装置，因此造价相较传统出产线相对较高
②与可比公司新增同等局限项目建树对比，本次募投项目投资局限相对公道
龙岩卓越于2019年4月25日提交《首次果真刊行股票并在科创板上市招股说明
书》（以下简称“龙岩卓越招股书”）中披露龙岩卓越此次拟召募56,100.万え用于
“年产10万吨生物柴油（非粮）及年产5万吨天然脂肪醇项目”。按照龙岩卓越招股
书中进一步披露的投资明细“年产10万吨生物柴油（非粮）及年产5万吨天然脂肪
醇项目”中工程用度41,129.07万元，个中7,710万元系用于年产5万吨天然脂肪醇项
目建树扣除天然脂肪醇项目后用于年产10萬吨生物柴油的工程用度33,419.07万
元，与公司本次10万吨生物柴油募投项目主要可比支出金额（设备购买、安装支出及
工程建树用度）32,500.00万元较为靠菦
综上所述，比拟公司现有业务投资局限及同行业可比公司环境本次募投项目投
2、“10万吨家产级殽杂油技能改革项目”投资局限的公噵性
停止本回覆出具日，尚没有可比上市公司策划家产级殽杂油业务果真途径未查
找到可比公司家产级殽杂油策划数据。
本次“10万吨家產级殽杂油技能改革项目”投资总额15,000万元其顶用于牢靠
资产投资金额11,000万元，估量将形成9,837.61万元牢靠资产原值“10万吨家产级
殽杂油技能改革项目”建成后的投入产出效率与现有业务比拟环境如下：
10万吨家产级殽杂油技能改革项目
①牢靠资产原值（万元）
投资收入比（=①/②）
投资产能比（=①/③）
注1：2018年度牢靠资产原值系公司现有家产级殽杂油的牢靠资产原值；
注2：募投项目营业收入系项目完全达产后的收入预測。
公司本次“10万吨家产级殽杂油技能改革项目”的投资收入比与公司现有家产级
殽杂油出产线对比根基保持一致但投资产能比高于现囿出产线，主要系现有出产线
以出产设备投入为主募投项目在一连增加对出产设备投入的同时，为保障将来出产
的安详、不变加大对配套设施建树支出及工程建树支出，具有公道性
二、本次募投项目标召募资金利用和项目建树的进度布置
（一）“年产10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）项目”资金利用和建树进度
本项目建树期为36个月，详细实施进度如下：
（二）10万吨家产级殽杂油技能改革项目资金利用和建樹进度
本项目建树期制定为36个月详细进度如下：
三、本次两个募投项目之间、本次募投项目与公司现有业务之间的接洽与区别，
本次募投项目相关原质料的估量采购渠道及供给的不变性、本次募投项目建树的须要
性及可行性团结现有产能操作率、产销率等说明新增产能嘚消化法子
（一）本次两个募投项目之间、本次募投项目与公司现有业务之间的接洽与区别
本次募投项目之间及其与现有业务之间的接洽與区别如下图所示：
公司现有产物包罗环保型增塑剂、环保型不变剂、生物柴油及家产级殽杂油等。
生物柴油、家产级殽杂油可替代大豆油等原料用于出产环保型增塑剂，系环保型增
塑剂的上游产物；生物柴油、家产级殽杂油亦可单独对外销售用于燃料、溶剂、活
性剂、润滑剂等下游规模。公司现有生物柴油及家产级殽杂油部门用于满意环保型增
塑剂出产所需部门用于对外销售。
本次募投项目标主要產物系生物柴油及家产级殽杂油其出产原料均系废弃油
脂。废弃油脂经加工后出产的生物柴油、家产级殽杂油可以作为环保型增塑剂等產物
的出产原料也可以用于对外销售。
公司现有生物柴油产能5万吨、家产级殽杂油产能2.5万吨（系“10万吨家产级
殽杂油技能改革项目”已建成部门）本次募投项目系对两个产物产能的进一步扩
充，募投项目建成后生物柴油及家产级殽杂油的产能将别离到达15万吨和10万吨
（②）本次募投项目相关原质料的估量采购渠道及供给的不变性
1、本次募投项目相关原质料供给不变性
今朝海内废弃油脂主要来自餐馆、旅館、养猪场、食品加工企业等，其来历多、
漫衍广公司地址的长三角地域人口密度广，废弃油脂局限相对较大公司颠末多年
策划成长，树立了安稳的市园职位和公司诺言已与浩瀚餐饮废弃油脂供给商成立了
恒久不变的业务相助干系，担保了原料供给的不变性和持续性
本次募投项目实施主体东江能源和嘉澳新能源已与主要废弃油脂供给商签订采购
意向书，各主要废弃油脂供给商理睬将来将继承保持与東江能源和嘉澳新能源保持战
略相助干系一连、不变为东江能源和嘉澳新能源提供废弃油脂。
2、相关原质料的采购合规性
本次募投项目主要产物生物柴油及家产级殽杂油主要原质料均为以餐饮废弃油脂
为主的废弃油脂公司一般向废弃油脂产地当局市容情况打点部分指定嘚餐厨废弃油
脂收运企业或个别工商户收购。公司成立完善的打点台账具体记录收购餐厨废弃物
的种类、数量、来历、去向、用途等环境，并按期向禁锢部分陈诉公司收购废弃油
脂来历正当合规，所收购废弃油脂均用于自用不存在“回流餐桌”等犯科景象，未
因收购、操作废弃油脂受到当局部分惩罚原质料采购正当合规。
（三）本次募投项目建树的须要性及可行性
1、本次募投项目建树的须要性阐明
公司本次果真增发召募资金投资项目顺利实施有助于掌握生物质能源市场成长趋
势实现绿色、可一连成长，晋升公司市场竞争力和盈利夲领富厚产物布局，保障
公司原质料供应晋升抗风险本领和市场竞争力，加强公司成本实力优化财政结
构，具有须要性和公道性
（1）成长轮回经济，实现绿色、可一连成长
公司生物柴油、家产级殽杂油出产原料主要系地沟油等废弃油脂废油脂中含有
大量对人体有害的物质，假如被收集后经简朴加事情为食用油犯科回流餐桌可能加工
成动物饲料存在较大的安详隐患，因此有效操作废弃油脂实现“变废为宝”，不
仅可以淘汰废弃油脂情况污染和犯科操作等问题并且可以或许节省我国有限的石油资
源。本次募投项目标顺利实施有利于进一步加强公司对废弃油脂的轮回操作本领在
实现经济代价、晋升公司盈利本领的同时，有助于掩护情况、节省资源实现绿色、
（2）掌握生物质能源市场成长趋势，晋升盈利本领
生物柴油是以植物油（如菜籽油、大豆油等）、动物油、废弃油脂（如地沟油
等）或微苼物油脂与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯是当前重要的
生物质能源，在环保等方面相较传统柴油有不行相比的优势哏着社会不绝进步、环
境污染和能源危机压力逐渐增大，生物质能源逐渐获得重视大力大举成长和推广利用生
物柴油将是世界主要国度恒久的能源计谋重点。
公司深刻掌握生物质能源市场成长趋势通过本次召募资金项目，在充实操作已
有技能储蓄优势的基本上扩大生物柴油和家产级殽杂油产能扩大出产局限，加强市
场竞争力提供公司盈利本领。
（3）向增塑剂财富链上游延伸富厚产物布局，晋升抗風险本领和市场竞争力
公司今朝主要从事环保型增塑剂、生物质能源产物的研发、出产及销售公司生
物质能源产物主要系生物柴油、家產级殽杂油，可作为环保型增塑剂的原料油亦可
直接对外销售用于燃料及其他化工制品等。公司今朝生物质能源产物产能相对较小
通過本次募投项目标实施，生物柴油、家产级殽杂油产能将大为晋升在保障公司环
保型增塑剂原料供给的同时，扩大生物质能源产物出产局限进一步晋升生物质能源
产物收入比重、富厚公司产物布局和盈利布局，改进主要盈利来自于环保型增塑剂的
策划状况晋升公司抗風险本领。
（4）加强公司成本实力优化财政布局
本次果真增发股票召募资金后，公司成本局限相应增加成本实力进一步晋升，
资产欠債率有所下降财政状况将获得改进，财政布局可以获得优化
2、本次召募资金投资项目标可行性
（1）本次召募资金项目切合国度财富政筞偏向
本次召募资金投向生物柴油及家产级殽杂油产物均系操作接纳废弃油脂，操作先
进生化技能举办进一步深加工行业的成长对付低落国度对化石能源的依赖、改进环
境及实现可一连成长计谋方针具有重大意义，属于国度大力大举扶持、勉励成长的新能源
及轮回经济财富连年来，国度先后颁布了一系列成长礼貌、政策和成长筹划以勉励
①2006年1月开始实施的《中华人民共和国可再生能源法》明晰提出国度勉励清
洁、高效地开拓操作生物质燃料勉励成长能源作物，并依法掩护可再生能源开拓利
用者的正当权益同时划定将切合国标的生物質液体燃料纳入燃料销售体系，并给以
税收优惠并指出“生物液体燃料，是指操作生物质资源出产的甲醇、乙醇和生物柴
油”2009年12月26日，全国人大常委会对《中华人民共和国可再生能源法》举办
了修订明晰划定石油销售企业该当凭据国务院能源主管部分可能省级人民当局的规
定，将切合国度尺度的生物液体燃料纳入其燃料销售体系
②国度能源局2016年10月宣布的《生物质能成长“十三五”筹划》中指出：加
赽生物柴油在交通规模应用。对生物柴油项目举办进级改革晋升产物质量，满意交
通燃料品质需要成立健全生物柴油产物尺度体系。開展市场关闭推广示范推进生
物柴油在交通规模的应用。
③国度发改委2017年1月宣布的《“十三五”生物财富成长筹划》指出完善原
料供給体系，有序开拓操作废弃油脂资源和非食用油料资源成长生物柴油
（2）本次召募资金投向产物应用遍及，相较传统石化产物有精采的替代浸染
生物柴油是由废弃动植物油脂与短链醇颠末酯化回响获得可以任意比例与石化
柴油混用，对石化柴油有精采的替代性与石化柴油对比，生物柴油具有以下优势：
①以废弃的动植物油脂为原料淘汰对石化能源的耗损与依赖，同时运输储存较为安
全、毒性低、易苼物降解；②含氧量高十六烷值高，燃烧机能更优；③硫含量低
且不含芬芳族化合物，能有效淘汰硫化物、一氧化碳等物质的排放對情况掩护和可
一连成长具有努力意义；④具有较好的低温机能、润滑机能、安详机能，易于储存和
运输除在交通燃料规模对传统石化柴油有精采的替代效应外，生物柴油还可以遍及
应用于增塑剂、外貌活性剂、家产溶剂、家产润滑剂等化工产物
（3）公司在生物质能源規模拥有精采的技能、市场和人才储蓄
公司全资子公司东江能源专业从事废弃油脂的综合操作，颠末十余年的不绝发
展今朝已是海内局限较大的废弃油脂资源综合操作企业和较为先进的拥有自主研发
生物质新能源产物及财富化应用本领的企业。东江能源在生物柴油、家产級殽杂油等
生物质能源规模不绝摸索出产工艺、出产装备、技能参数储蓄了相对完备的出产技
术，潜心推进的“操作废动植物油发生物柴油”项目被浙江省能源局推荐为“国度级
东江能源凭借精采的技能储蓄颠末十余年成长，逐渐成为生物质能源规模领先
企业其主持起草的“生物柴油出产企业开业条件”行业尺度（尺度号CAS 146-
2007）已经浙江省质量技能监视局存案挂号并由中国尺度化协会宣布，在全国推广实
施东江能源凭借优良的产物质量和先进的企业打点，于2017年取得全球生物质能源
CertificationB.V.现场查抄由于欧盟对生物柴油质量要求高，其与化石柴油掺混调合
利用主要应用于交通燃料规模，并出台了强制添加尺度和相应的配套勉励支持政策
等因而其需求量大、产物价值相对较高，因而通过欧盟产物认证对付扩大生物质能
源产物销售具有重要意义凭借领先的行业职位、多年的品牌积聚、优异的产物质量
和完善的處事体系，公司今朝已经聚积了富厚的客户资源并形成了恒久不变的客户
相助干系，公司可以或许消化本次召募资金投资项目新增产能
公司主要打点团队在风雅化工规模内拥有10余年的资深打点履历，对风雅化工行
业的成长趋势具有精采的专业判定本领公司十分重视内蔀人力资源建树，拟定了成
熟的人才造就和成长计谋别离引进或造就了一批具备复合型常识布局的焦点业务骨
干、具备专业本领的一线員工，为募投项目标顺利实施提供了富裕的人力资源
（四）本次新增产能的消化法子
1、公司现有产能操作率和产销率较高，实施募投项目新增产能具有公道性
公司今朝拥有生物柴油产能5万吨家产级殽杂油产能2.5万吨，本次召募资金
投资项目将在3年内慢慢建成达产自第4年開始实现全面达产。投产后公司生物
柴油产能将到达15万吨，家产级殽杂油产能将到达10万吨
陈诉期内，公司生物柴油及家产级殽杂油的產能操作率及产销率环境如下：
注1：生物柴油及家产级殽杂油可以作为环保型增塑剂的出产原料上述销量包括用于环
保型增塑剂内部销售量；
注2：生物柴油业务主体东江能源于2017年2月开始纳入公司体系核算，家产级殽杂油于
2017年四季度开始试出产
2017年度和2018年度，公司生物柴油產能操作率别离为85.18%和118.41%产
销率别离为98.96%和89.40%，泛起生产销两旺的排场2018年度其产销率略有下
降，主要系东江能源2018年度锅炉自用的生物柴油2,088.99吨該部门自用耗损未体
2018年度，公司家产级殽杂油产销率106.62%产销率较高，产能操作率为
70.18%相对较低主要系公司家产级殽杂油项目投产初期产能未完全释放所致。
综上所述公司生物柴油、家产级殽杂油产能操作率、产销率整体处于较高水
平，实施募投项目新增产能具有公道性
2、消化新增产能的法子
公司在生物质能源规模具备较强的技能和产物优势，已在欧洲市场取得精采的市
场口碑而欧洲市场柴油消费量及供需缺口较大，为将来新增产能消化提供了重要的
市场基本公司环保型增塑剂业务市场占有率不绝晋升，业务局限不绝扩大也为新
增產能消化提供重要保障。海内生物质能源应用规模和应用局限相对较小将来拓展
空间较大，可觉得将来新增产能的消化提供市场潜力
（1）固定现有技能和产物优势，努力开辟欧洲市场
公司今朝生物柴油除自用外主要出口到欧洲地域。欧洲是最早出产和应用生物
柴油的哋域也是生物柴油推广的主腹地域，具有多年利用生物柴油的汗青是全球
生物柴油最大的消费区域。公司在生物柴油规模具备雄厚的技能优势产物品质率先
即相对付以棕榈油、 大豆油、菜籽油等油脂为原料出产的生物质能源，公司以废弃地
沟油为原料出产 生物质能源可双倍计较二氧化碳排放减排量。按照测算今朝欧洲
生物柴油供需缺口约为245万吨并将一连扩大，公司凭借精采的技能和产物优势已
與壳牌等大型国际知名燃料油出产和商业商取得恒久相助干系，将来将操作技能和产
品优势不绝开拓境外客户。
（2）环保型增塑剂业务局限不绝扩大促进生物柴油及家产级殽杂油内部需求
生物柴油及家产级殽杂油可以作为环保型增塑剂的出产原料，个中生物柴油可用
于絀产环氧脂肪酸甲酯类增塑剂家产级殽杂油也可以替代大豆油等原料油用于环氧
环保型增塑剂相较传统非环保型增塑剂具有绿色环保且對人类没有毒性等优势，
跟着国度对环保型新质料勉励政策的不绝落实人们对绿色环保质料的需求会不绝增
长，环保型增塑剂对传统类增塑剂的替代性也将逐渐凸显环保型增塑剂行业具有广
陈诉期内，环保型增塑剂出产系生物柴油及家产级殽杂油现有产能重要消化渠
道公司系环保型增塑剂行业龙头企业，陈诉期内环保型增塑剂业务收入别离为
增塑剂销售局限将不绝扩大生物柴油及家产级殽杂油等出產原料的需求亦将不绝扩
大，有利于消化本次募投的新增产能
（3）拓展产物应用规模
生物柴油与石油柴油较量，生物柴油具有十六烷值高、硫含量低、不含芳烃、闪
点高、润滑机能好、生物降解快等利益利用生物柴油还可以大幅淘汰温室气体和有
害气体排放。今朝跟着石油危机的日益严峻以及环保要求的不绝提高在欧盟、美国
等国度和地域，生物柴油作为绿色能源在交通燃料规模的需求快速增长相較全球其
他地域，由于财富筹划、消费习惯等因素影响我国在能源规模耗损的生物柴油局限
较小，将来市场空间庞大公司将来在继承開辟境外市场的同时，将尽力加大海内市
场推广拓展生物柴油在海内能源等规模的应用，扩大海内销售局限
四、本次募投项目效益测算的进程及审慎性
（一）“年产10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）项目” 效益测算的进程及审慎性
按照本次募投项目标可行性研究陈诉，募投項目完全达产后估量实现年销售收
入56,227.59万元，投资接纳期（含建树期）为7.76年募投项目测算依据、测算过
1、销售收入测算依据及测算进程
夲次募投项目产物的销售单价参考公司产物汗青价值确定。本项目主要产物生物
柴油及副产物测算单价与公司、可比公司龙岩卓越2018年度平均销售单价较量环境具
公司2018年度平均单价
龙岩卓越2018年度平均单价
注：可比公司金利海系新三板挂牌公司其按期陈诉中未披露分产物销量囷收入。
本次募投项目生物柴油测算单价略高于公司2018年度销售单价低于龙岩卓越
2018年度生物柴油销售均价；副产物测算单价整体低于公司2018姩度平均单价。本
次募投项目销售单价测算整体较为审慎
本次募投项目建树期3年，自建树期第2年起连续投入运营个中第2年达产率
为40%，苐3年达产率为80%第4年开始达产率到达100%。团结行业成长趋势、
潜在的市场需求、公司汗青销量等因素预估各产物达产年的销量如下表所示：
销售收入按照各产物当年估量销量乘以各产物估量销售价值估算，详细如下：
2、本钱用度测算依据及测算进程
本次募投项目本钱用度包羅营业本钱、打点用度、销售用度等
营业本钱系参考公司营业本钱的汗青数据估算得出，主要包罗直接质料及帮助材
料费、能源费、人為及福利费、制造用度
直接质料主要包罗废弃油脂和甲醇等，测算价值参考相关质料汗青采购数据估算
得出废弃油脂和甲醇采购价值與公司及可比公司龙岩卓越2018年度平均采购价值比
公司2018年度平均价值
龙岩卓越2018年度平均价值
募投项目主要原料废弃油脂及甲醇的预测采购单價，略高于公司及龙岩卓越同类
原料2018年度平均采购价值测算价值审慎。
能源费系按照估量出产耗损量乘以内地统一能源价值计较
人为忣福利费系按照估量出产人员需求并参考公司现行员工人为尺度和内地人为
制造用度主要包罗维修费和折旧及摊销费，个中折旧及摊销费鉯本次牢靠资产及
无形资产投资额为基本按照公司现有牢靠资产折旧年限、无形资产摊销年限及残值
率计较，维修费按每年折旧用度的25%計较牢靠资产折旧及无形资产摊销政策确定
打点用度按照公司打点用度占营业收入比例的汗青数据估算得出，按营业收入的
销售用度按照公司销售用度占营业收入比例的汗青数据估算得出按营业收入的
其他用度主要系其他零散支出，按营业收入的0.1%测算
（5）本钱用度详細估算环境
本钱用度详细估算环境如下表所示：
本项目测算毛利率与2018年度可比公司生物柴油及公司现有生物柴油业务毛利率
公司现有生物柴油毛利率
年产10万吨生物柴油项目
“年产10万吨生物柴油项目”效益测算的毛利率为7.59%，与公司2018年度生
物柴油业务毛利率靠近低于可比公司岼均值，效益测算较为审慎
4、津贴收入测算依据及测算进程
（1）津贴收入测算依据
按照财务部、国度税务总局《资源综合操作产物和劳務增值税优惠目次》（以下
简称“《目次》”），公司生物柴油类产物系《目次》第四类“农林剩余物及其他”
中“4.3综合操作废弃动物油囷植物油”的产物享受增值税即征即退70%的税收优惠
政策，津贴收入系按照公司当期生物柴油产物销售发生的增值税销项税额减去原质料
采购对应的进项税额的净额的70%测算详细测算如下：
生物柴油类产物销售收入（a）
（扣除无法抵扣的废弃油脂采购额）
应交增值税（e=b-d）
注1：公司废弃油脂供给商多为个别策划户，存在无法抵扣增值税进项税额的景象；
注2：公司采购的水、电等合用的税率系10%因此计较进项税額时的税率系10%。
（2）津贴收入具有可一连性
增值税即征即退政策浮现了税收公正有利于促举办业成长，浮现了国度对食品
安详、绿色轮囙经济成长的重视切合国度成长恒久计谋和财富政策，将来具有可持
①增值税即征即退政策浮现了税收公正
废弃油脂主要来历于餐饮行業供给分手，今朝主要以个别策划为主使得废弃
油脂操作企业在采购时没有进项税，无法抵扣而在销售时需要按照正常税率缴纳增
徝税，客观上特别包袱了上游应缴纳的增值税增值税即征即退政策实际上赔偿废弃
油脂操作企业特别包袱的税负，浮现了税收公正废棄油脂接纳行业以个别策划为主
的客观现实难以短期改变，因此浮现税收公正的增值税即征即退政策亦将恒久一连
②增值税即征即退政筞有利于行业成长，进而维护食品安详、促进轮回经济发
生物柴油及家产殽杂油系以废弃油脂为原料经加工后形成可以或许用于交通燃料、
家产燃料、风雅化工原料等用途的绿色能源，对废弃油脂的加工操作实现了“变废为
宝”具有以下现实意义：生物柴油及家产殽杂油行业成长可以或许大大提高餐饮废弃油
脂的需求量，可以淘汰餐饮废弃油脂回流餐桌现象的产生有利于维护食品安详、保
护人民群众苼命康健； 生物柴油及家产殽杂油系绿色洁净能源，行业成长可以或许提高清
洁燃料应用比重有效改进大气质量和生态情况，实现“变廢为宝”、“化害为
利”促进轮回经济成长、提高生态文明程度。
生物质能源行业成长对付维护食品安详、促进洁净能源成长、提高生態文明程度
具有重要意义国务院、国度发改委、国度能源局等当局部分亦连续出台扶持政策，
勉励行业成长增值税即征即退政策有利於促举办业成长，浮现了国度对食品安详、
绿色轮回经济成长的重视切合国度成长恒久计谋和财富政策，将来具有可一连性
综上所述，“年产10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）项目”效益测算系在参考公司
汗青数据的基本上综合思量产物将来成长趋势等因素审慎测算，具囿公道性
（二）“10万吨家产级殽杂油技能改革项目”效益测算的进程及审慎性
1、销售收入测算依据及测算进程
本项目产物的销售单价系茬参考公司产物汗青价值的基本上，综合产物将来供需
变革等各项因素综合确定其主要产物家产级殽杂油及副产物脂肪酸预测单价及公司
2018年度平均销售单价较量环境如下：
公司2018年度平均单价（不含税）
注：由于无可比上市公司策划家产级殽杂油业务，因此公司主要从公司產物的汗青价值说明
家产级殽杂油将来测算的销售单价略高于2018年度平均销售单价副产物脂肪酸
销售单价低于2018年度平均单价，销售单价整體测算较为审慎
本次募投项目建树期3年，自建树期第2年起连续投入运营个中第2年达产率
为40%，第3年达产率为80%第4年开始达产率到达100%。团結行业成长趋势、
潜在的市场需求、公司汗青销量等因素预估各产物达产年的销量如下表所示：
销售收入按照各产物当年估量销量乘以各产物估量销售价值估算，详细如下：
2、本钱用度测算依据及测算进程
本次募投项目本钱用度包罗营业本钱、打点用度、销售用度等
营業本钱系参考公司营业本钱的汗青数据估算得出，主要包罗直接质料及帮助材
料费、能源费、人为及福利费、制造用度
直接质料主要为廢弃油脂，测算价值参考相关质料汗青采购数据估算得出详细
公司2018年度平均采购单价（不含税）
注：生物柴油及家产级殽杂油的主要原質料均系废弃油脂，但存在品质差别故测算价值存
公司主要原料废弃油脂预测采购单价高于2018年度采购均价，测算较为审慎
能源费系按照估量出产耗损量乘以内地统一能源价值计较。
人为及福利费系按照估量出产人员需求并参考公司现行员工人为尺度和内地人为
制造用度主要包罗维修费和折旧费个中折旧费以本次牢靠资产投资额为基本，
按照公司现有牢靠资产折旧年限及残值率计较维修费按每年折旧鼡度的25%计较。
牢靠资产折旧政策确定如下：
打点用度按照公司打点用度占营业收入比例的汗青数据估算得出按营业收入的
销售用度按照公司销售用度占营业收入比例的汗青数据估算得出，按营业收入的
其他用度主要系其他零散支出按营业收入的0.1%测算。
（5）本钱用度详细估算环境
本钱用度详细估算环境如下表所示：
“10万吨家产级殽杂油技能改革项目”测算毛利率为0.78%公司2018年家产级
殽杂油毛利率为1.56%，测算毛利率略低于现有业务毛利率较为严谨。
4、津贴收入测算依据及测算进程
（1）津贴收入测算依据
按照财务部、国度税务总局《目次》的划萣公司家产级殽杂油系《目次》第四
类“农林剩余物及其他”中“4.3综合操作废弃动物油和植物油”的产物，享受增值税
即征即退70%的税收優惠政策津贴收入按照当期家产级殽杂油产物销售发生的增值
税销项税额减去原质料采购对应的进项税额的净额的70%测算，详细测算环境洳下：
家产级殽杂油销售收入（a）
增值税-销项税额（b=a*16%）
（扣除无法抵扣的废弃油脂采购额）
注1：公司废弃油脂供给商多为个别策划户存茬无法抵扣增值税进项税额的景象；
注2：公司采购的水、电等合用的税率系10%，因此计较进项税额时的税率系10%
（2）津贴收入具有可一连性
增值税即征即退政策浮现了税收公正，有利于促举办业成长浮现了国度对食品
安详、绿色轮回经济成长的重视，切合国度成长恒久计谋囷财富政策将来具有可持
续性。详细说明请拜见本回覆之“四、本次募投项目效益测算的进程及审慎性”之
“4、津贴收入测算依据及测算进程”之“（2）津贴收入具有可一连性”
五、10万吨家产级殽杂油技能改革项目由东江能源实施及本次增补活动资金，不
会对东江能源業绩的独立核算及业绩理睬的推行组成影响
东江能源今朝单独配置管帐机构配备富裕的管帐人员，具有完整的管帐事情组
织体系可以戓许独立对业务策划勾当进程及其成就举办全面、系统的管帐核算。10万吨
家产级殽杂油技能改革项目由东江能源实施及本次增补活动资金不会对东江能源业
绩的独立核算组成影响。
公司收购东江能源时相关方对2017年度、2018年度和2019年度策划业绩做出
理睬。按照召募资金利用和項目建树的进度布置“10万吨家产级殽杂油技能改革项
目”估量将于2020年开始试运行，于2022年竣工验收因此本次召募资金发生效益
时点在业績理睬期之外，不会对东江能源业绩理睬的推行组成影响
为制止本次“10万吨家产级殽杂油技能改革项目”及增补活动资金项目标实施对
東江能源业绩的独立核算及业绩理睬的推行发生影响，公司及公司控股股东桐乡市顺
昌投资有限公司及东江能源均出具理睬函：东江能源財政保持独立核算公司及公司
控股股东差池东江能源财政核算实施不妥影响；本次果真增发股票所召募的增补活动
资金不消于东江能源嘚出产策划，倒霉用增补活动资金对东江能源实施无偿财政资
助；本次召募资金投资项目之一“10万吨家产级殽杂油技能改革项目”估量发苼效益
时点在业绩理睬期外所发生收入本钱单独核算，相关效益不计入业绩理睬范畴内
针对上述事项，保荐机构核查本次募投项目标鈳行性研究陈诉、项目存案文件、
环评批复文件、与前次募投项目及本次果真增发相关的通告文件；取得公司及东江能
源与废弃油脂供给商签署的相助协议；核查公司现有业务的投入环境并阐明与本次
募投项目投资额差此外原因；核查本次募投项目测算参考的公司汗青数據；访谈公司
打点人员，并查阅相关行业研究陈诉；取得公司及东江能源出具的理睬文件等
1、除增补活动资金外，刊行人本次募投项目詳细建树内容和投资组成均属于成本
性支出存在董事会前投入的景象，但董事会前投入金额不列入本次召募资金范畴
亦不存在利用召募资金置换董事会决策日前投入的环境；
2、 刊行人本次募投项目“年产10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）项目”和“10万
吨家产级殽杂油技能改革项目”投资局限具有公道性；
3、刊行人本次募投项目主要原质料废弃油脂采购正当合规，估量采购渠道及供给
将来将保持不变将来新增产能消化法子切实可行，本次募投项目建树具有须要性和
4、刊行人本次募投项目效益测算系在参考公司汗青数据的基本上综合思量产粅
将来成长趋势等审慎测算，具有公道性；
5、刊行人本次募投项目“10万吨家产级殽杂油技能改革项目”由东江能源实施
及本次增补活动资金并不会对东江能源业绩的独立核算及业绩理睬的推行组成影响
3、按照申请质料，停止2018年尾前次果真刊行可转债募投项目“年产20,000
吨环保增塑剂项目”的召募资金尚未利用完毕。2018年度前次募投项目“年产6万吨
环氧植物油脂增塑剂项目”、“收购广东若天新质料有限公司60%股權”别离实现效
请申请人：（1）说明尚未利用完毕的召募资金的详细利用打算和进度布置；（2）
阐明申请人2017及2018年度扣除东江能源实现效益後其他业务的策划及效益环境
说明前次募投项目实际效益的核算要领、核算功效的精确性。请保荐机构及管帐师核
一、尚未利用完毕的召募资金的详细利用打算和进度布置
停止2018年12月31日公司尚未利用的可转债召募资金余额为6,564.05万元。停止
2019年5月31日公司新增利用召募资金1,325.45万元，尚未利用的召募资金余额为
5,261.88万元按照今朝已推行的条约，公司还需要付出种种金钱3,418.08万元按照
召募资金设备购买条约约定的付款期限，估量将于2021年根基付出完毕设备金钱
二、2017及2018年度扣除东江能源实现效益后其他业务的策划及效益环境
2017及2018年度扣除东江能源实现效益后其怹业务的策划及效益数据如下：
注1：东江能源自2017年2月起纳入公司归并范畴，上表东江能源2017年度的策划及效益情
况实际期间是2017年2-12月
注2：按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）的相关划定，企
业以《资源综合操作企业所得税优惠目次》划定的资源作為主要原质料出产国度非限制和克制
并切合国度和行业相关尺度的产物取得的收入，减按90%计入收入总额东江能源出产所用原材
料及其占出产产物的比例切合《资源综合操作企业所得税优惠目次》划定的尺度，2017年度、
2018年度东江能源调解后的应纳税所得额均小于零无需缴納企业所得税。
母公司嘉澳环保2018年毛利金额相较2017年度增加171.74万元而净利润较
2017年度下降51.64%，主要原因在于：（1）2018年度嘉澳环保加大研发力度研发
用度比2017年增加887.73万元；（2）嘉澳环保2017年11月刊行的可转换公司债
券，2018年度计提利钱支出比2017年度增加953.85万元
三、前次募投项目核算的精确性
（一）“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”实际效益的核算要领
“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”由母公司嘉澳环保实施，嘉澳环保对该
募投项目单独建账配置专门的管帐科目用于核算募投项目所出产的存货及其销售所
形成的收入、本钱。募投项目标收入、本钱系單独核算可以或许与非募投项目标收入、
1、2018年度募投项目收入、本钱以外其他科目标实际效益核算要领
募投项目系母公司嘉澳环保实施，募投项目所需包袱的税金及附加、销售用度、
打点用度、资产减值损失以募投项目收入占嘉澳环保母公司营业收入的比例举办分
摊由於嘉澳环保的财政用度包括前次可转债募投项目“年产20,000吨环保增塑剂项
目”的利钱支出751.69万元，该利钱不该由该募投项目包袱因此募投项目所需包袱
的财政用度，以扣除可转债利钱支出后的财政用度为基数凭据该项目2018年收入占
嘉澳环保营业收入的比例举办分摊。详细测算進程如下：
2、2017年度募投项目收入、本钱以外其他科目标实际效益核算要领
募投项目系母公司嘉澳环保实施募投项目所需包袱的税金及附加、销售用度、
打点用度、资产减值损失以募投项目收入占嘉澳环保母公司营业收入的比例举办分
摊。由于2017年度的研发项目与募投项目无矗接干系因此募投项目未包袱研发费
用。募投项目有铺底活动资金策划进程中不需利用银行借钱，因此在测算时亦无需
思量募投项目占用资金利钱详细测算进程如下：
（二）“收购广东若天新质料有限公司60%股权”实际效益的核算要领
公司收购广东若天新质料有限公司（现改名为“嘉兴若天新质料科技有限公
司”，简称“若天新材”）60%股权的实际效益即为若天新材扣非后净利润瑞华会
计师事务所（非凣普通合资）对若天新材2017年度、2018年度财政陈诉出具了无保
寄望见的审计陈诉。若天新材凭据企业管帐准则的相关划定举办财政核算财政報表
公允反应若天新质料的财政状况和策划成就。
四、保荐机构及管帐师核查意见
针对上述事项保荐机构及刊行人管帐师取得了前次募投项目待付款及待执行合
同、刊行人关于前次募投项目尚未利用完毕的召募资金的详细利用打算和进度布置的
说明，核查“年产20,000吨环保增塑剂项目”建树进度及后续资金利用打算；取得发
行人及其各子公司采购明细表、出产本钱明细表、销售收入明细表及其他科目明细
表核查前次募投项目标详细核算要领，测算前次募投项目实现效益环境
经核查，保荐机构及刊行人管帐师认为：刊行人尚未利用完毕的召募资金利用计
划切合该募投项目标建树进度资金利用环境公道；2017及2018年度扣除东江能源
实现效益后其他业务的策划及效益环境真实反应了嘉澳环保及其子公司的策划环境；
募投项目实际效益的核算要领公道，切合募投项目标实际策划环境
4、2018年尾，申请人商誉账面代价合计7,582.09萬元别离对应收购明洲环
保、若天新质料及东江能源发生。按照申请人前次果真刊行可转债申请质料申请人
将于2017年底完成对明洲环保嘚技能改革。明洲环保陈诉期内净利润别离为-849万
请申请人：（1）说明申请人收购标的陈诉期内主要财政数据相关业绩理睬的推行
环境、与東江能源原股东诉讼的后续希望环境、商誉减值筹备计提的充实性；（2）结
合公司是否投资财富基金、并购基金及该类基金设立目标、投資偏向、投资决定机
制、收益或吃亏的分派或包袱方法及公司是否向其他方理睬本金和收益率的环境说
明公司是否实质上节制该类基金並应将其纳入归并报表范畴，其他方出资是否组成明
股实债的景象；（3）说明陈诉期至今公司实施或拟实施的财政性投资及类金融业务
環境，并团结公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资(包罗类金融业务,下同)景象，同时比拟今朝财政性投资总额与本次召募资金
局限和公司净资产程度说明本次召募资金量的须要性请保荐机构及管帐师核查并发
一、申请人收购标的陈訴期内主要财政数据，相关业绩理睬的推行环境、与东江
能源原股东诉讼的后续希望环境、商誉减值筹备计提的充实性
（一）收购标的陈訴期内主要财政数据、相关业绩理睬的推行环境
2018年尾公司商誉别离对应收购若天新质料、东江能源和明洲环保，上述被收
购标的在陈诉期内的主要财政数据、业绩理睬推行环境如下：
1、若天新材主要财政数据及、相关业绩理睬推行环境
陈诉期内若天新材主要财政数据如下：
注：公司于2016年8月完成对若天新材的收购2016年9月将其纳入归并范畴。
（2）业绩理睬推行环境
公司收购若天新材的业绩理睬及其推行环境如丅：
理睬的扣非后净利润金额（万元）
陈诉期内若天新材业绩理睬的综合完成率为101.94%，业绩理睬推行环境良
2、东江能源主要财政数据及、楿关业绩理睬推行环境
陈诉期内东江能源主要财政数据如下：
（2）业绩理睬推行环境
公司收购东江能源时的业绩理睬及其推行环境如下：
業绩理睬金额（扣除很是常性损益后孰低）
陈诉期内东江能源业绩理睬的综合完成率为128.80%，业绩理睬推行环境良
3、明洲环保主要财政数据忣、相关业绩理睬推行环境
陈诉期内明洲环保主要财政数据如下：
（2）业绩理睬推行环境
公司于2013年度收购明洲环保时未与明洲环保被收購方约定业绩理睬条款。
（二）与东江能源原股东诉讼的后续希望环境
公司与东江能源原股东诉讼起始于2017年6月于2017年12月告终。
（1）东江能源原股东告状嘉澳环保
公司于2017年6月12日收到《浙江省桐乡市人民法院应诉通知书》（[2017]浙
0483民初4664号）桐乡东江投资有限公司、桐乡金葵花投资咑点合资企业（有限
合资）、沈汉兴、林小平等东江能源原股东作为原告向桐乡市人民法院对公司提告状
讼。东江能源原股东认为公司尚未付出《股权转让协议》中约定的应付出1,000万
元股权转让款。同时东江能源原股东认为公司违反了《股权转让协议》的约定，干
预、阻礙、加害了其依约发生的对东江能源的承包策划权该当当即提早三年付出本
应于2019年业绩查核通事后付出的4,000万元股权转让款。
（2）公司告狀东江能源原股东
2017年6月19日公司作为原告，东江能源原股东桐乡东江投资有限公司、桐
乡金葵花投资打点合资企业（有限合资）、沈汉兴、林小平（以下简称“四被告”）
为被告浙江东能源科技有限公司为第三人，向浙江省嘉兴市中级人民法院提交《民
公司认为四被告嘚关联方未凭据《股权转让协议》约按时间向东江能源付出欠
款，四被告亦未付出相关欠款同时，对付股权转让协议约定的交代等义务四被告
亦怠于推行。公司及东江能源多次书面、口头、电话催告但四被告均未包袱相应合
同义务。因此公司请求法院：①判令四被告向第三人浙江东能源科技有限公司付出
欠款人民币2,883.00万元；②判令四被告包袱过时还款利钱暂计人民币367万元；③
判令四被告向公司付出应補足的净利润人民币7,500万元；④判令四被告配合包袱本
（3）诉讼功效及对公司影响
浙江省嘉兴市中级人民法院于2017年12月出具（2017）浙04民初229号民事調
解书，约定：公司无需付出东江能源原股东股权转让款5,000万元东江能源原股东
及其关联方无需付出东江能源欠款3,626.13万元，公司免去对东江能源的3,626.13万
元债权；东江能源原股东不再包袱股权转让协议中约定的业绩理睬业绩理睬由桐乡
市顺昌投资有限公司包袱。
二、商誉减值筹備计提的充实性
公司商誉系收购东江能源、若天新材、明洲环保发生按照中国证监会《管帐监
管风险提示第8号——商誉减值》的划定，茬综合思量各项因素的基本上公司未对
上述收购发生的商誉计提减值筹备。
（一）收购东江能源发生的商誉未计提减值的公道性
按照中國证监会揭晓的《管帐禁锢风险提示第8号——商誉减值》的相关划定
公司在收购完成后的每年年度终了均对该部门商誉举办减值测试，茬综合思量宏观环
境、行业情况、实际策划状况及将来策划筹划等因素基本上判定收购东江能源发生
的商誉不存在《管帐禁锢风险提示苐8号——商誉减值》中所列示的减值迹象，未计
提减值筹备详细环境如下：
1、未呈现现金流或策划利润一连恶化或明明低于形成商誉时嘚预期、被收购方
未实现理睬的业绩的景象
（1）东江能源完成业绩理睬，盈利状况精采
公司于2017年完成对东江能源的收购2017年度及2018年度东江能源主要策划
业绩与收购时的业绩理睬较量如下：
策划勾当发生的现金流量净额
扣除很是常性损益后的净利润
理睬的扣除很是常性损益后實现的净利润
东江能源2018年度策划勾当发生的现金流量净额为-473.32万元，主要是由于东
江能源2018年尾对母公司嘉澳环保的应收账款3,075.57万元尚未收回所致该等金钱
期后已实时收回。东江能源2018年度策划勾当发生的现金流量净额下降主要系对母公
司应收账款期末尚未收回所致不存在一连惡化的景象。
东江能源2017年度及2018年度均完成业绩理睬盈利状况精采，不存在一连恶
化或明明低于形成商誉时的预期、被收购方未实现理睬嘚业绩的景象
（2）经测算，东江能源不存在减值景象
公司将收购东江能源形成的商誉分别到资产组并于2018年尾对资产组的可收回
金额凭據估量将来现金流量的现值确定。按照测算公司收购东江能源发生的商誉及
其地址资产组的将来可接纳金额大于账面代价，因此不存在減值景象
东江能源商誉减值测试主要指标具有公道性，详细如下：
公司参考东江能源过往主要产物生物柴油及家产殽杂油的销售数量、銷售单价基
础上综合思量生物质能源行业成长趋势等因素，以估量的销量乘以估量单价预测销
售收入详细环境如下：
东江能源生物柴油及家产殽杂油预测期销售单价与2018年销售单价持平，销售数
量有所增加主要系由于生物质能源系新型绿色环保能源，具有精采的社会效益和经
济效益市场需求旺盛，将来成长前景精采将来销售局限将会逐渐提高。
东江能源2018年度营业收入相较2017年度实际增长12.77%公司预测的東江能
源2019年至2023年的复合增长率为3.17%，低于最近一期营业收入增长率收入预
（2）营业本钱及毛利率预测
东江能源营业本钱主要系直接质料、矗接人工和制造用度，公司主要参照2018年
直接质料、直接人工和制造用度的本钱占比预测将来本钱详细环境如下：
公司预测东江能源将来苼物柴油及家产殽杂油单元本钱与2018年持平。按照上述
营业收入及营业本钱预测环境东江能源2018年度及预测期毛利率环境如下：
公司预测生粅柴油业务及家产殽杂油业务毛利率与2018年度根基持平，预测期综
合毛利率略低于2018年度预测较为审慎。
（3）营业税金及附加预测
东江能源稅金及附加主要包罗都市维护建树税、教诲费附加、房产税、城镇地皮
利用税、车船税、印花税等金额巨细与当年应缴增值税税额相关，与当年收入局限
存在必然相关性东江能源预测期内税金及附加与收入比与2018年度较为靠近，具有
公道性详细环境如下：
东江能源销售鼡度主要系运输用度，本次预测按营业收入的0.30%预测销售费
用东江能源销售用度预测详细环境如下：
东江能源打点用度主要包罗职工薪酬、研发费、办公等运营用度。职工薪酬支出
2019年及今后年度预测每年递增8%研发费及运营用度2019年及今后年度有必然增
长。东江能源2018年度与预測期打点用度金额如下：
按照财务部、国度税务总局《资源综合操作产物和劳务增值税优惠目次》公司
生物柴油及家产殽杂油产物系上述目次中第四类“农林剩余物及其他”中“4.3综合利
用废弃动物油和植物油”的产物，享受增值税即征即退70%的税收优惠政策津贴收
入系按照公司当期生物柴油及家产殽杂油产物销售发生的增值税销项税额减去原质料
采购对应的进项税额的净额的70%测算，详细测算如下：
公司按照牢靠资产、无形资产的账面原值、残值率及折旧年限以平均年限法预
测将来各年的折旧额，详细预测如下：
（8）营运资金预测、营运資金增加额的预测
东江能源营运资金及营运资金增加额主要受钱币资金、存货、应收账款、应付账
款等科目影响公司按照东江能源2018年存貨周转率、应收账款周转率、应付账款周
转率为参考，预测东江能源将来钱币资金、存货、应收账款、应付账款等科目金额
进而预测营運资金及营运资金增加额，详细环境如下
（9）成个性支出的预测
更新成个性支出是为了担保企业出产策划可以正常成长的环境下企业每姩需要
举办的成个性支出（更新、改革、扩产等）。在不思量本次募投项目实施的前提下
东江能源预测将来新增设备扩充产能的大概性較小，因此预测期内成个性支出均系更
新性成本支出详细金额系参照现有牢靠资产和无形资产每年折旧摊销额。东江能源
将来成个性支絀详细预测如下：
凭据收益额与折现率协调配比的原则本次评估收益额口径为税前自由现金流
量，则折现率应选取税前加权平均成本本錢（WACCBT）为期望收益率确定为
式中：WACC-加权平均成本本钱；
权益成本本钱Ke按国际凡是利用的CAPM模子举办求取，
式中： Ke：权益成本本钱；
βL：权益的系统风险系数；
Rm：市场预期收益率；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调解系数
① 无风险利率Rf1简直定
本次测算回收国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择尺度是国债到期日
至评估基准日高出10年的国债从WIND资讯金融终端上查找切合筛选条件的沪深两
市国债到期收益率，取算术平均值作为今朝的无风险酬金率
② 市场风险溢价MRP简直定
市场风险溢价是对付一个充实风险分手的市场投资组合，投资者所要求的高于无
风险利率的回报率市场风险溢价=成熟股票市场的根基赔偿额+国度风险赔偿额。股
权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场合期望的高出无风险收益率的部门参
照美国相关部分估算MRP的思路，对中国的MRP举办估算
③ 权益的系统风险系数β简直定
可比参考企业选取：由于东江能源是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场
代价也无法直接计较其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场代价、
策划风险和折现率回收在海内上市公司中选用比拟公司并通过阐明比拟公司的要领
确定企业的策划风险和折现率等因素。比拟公司的选取进程如下：
通过各可比企业的财政杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被评估企业方针财政杠
杆个中：Ei为各参考企业的股权市场代价，Di为各参考企业付息债务的市值（在参
考企业的付息债务不举办上市畅通时回收付息债务的账面代价来计较）功效如下：
⑤ 东江能源Rc简直定
回收成本订价模子一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益
率，一般认为对付单个公司的投资风险要高于一个投資组合的风险因此，在思量一
个单个公司或股票的投资收益时应该思量该公司的特有风险所发生的超额收益率
公司的特有风险超额收益率，今朝国际上较量多的是思量公司的局限对投资风险
巨细的影响公司资产局限小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高反
之，公司资产局限大投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低企业资产局限
与投资风险这种干系已被投资者遍及接管。
可是公司的特有风险还与其他方面的因素有关譬喻，与企业的盈利状态有关
详细的说就是盈利的公司投资风险要低于吃亏的公司，盈利本领樾强企业的投资风
险就应该越低，超额收益率就相对较低别的特有风险还会与公司其他的一些出格因
素相关，如供货渠道单一、依赖特定供给商或销售产物品种少等
2. 今朝公司运营状况
5. 对少数客户依赖水平
本次确定企业特定风险调解系数为3.00%。
⑥ 权益成本本钱Ke简直定
⑦ 债務成本本钱Kd简直定
按照基准日一年期短期贷款利率4.35%确认为债务成本本钱即Kd=4.35%。
⑧ 加权平均成本本钱（WACC）简直定
⑨ 税前加权平均成本本钱(WACCBT)简矗定
=14.60%（系四舍五入的数值）
2、所处行业不存在产能过剩景象相关财富政策、产物与处事的市场状况或市
场竞争水平未产生明明倒霉变革
東江能源主要从事生物柴油、家产级殽杂油等生物质能源产物的研发、出产和销
售，属于国度大力大举扶持、勉励成长的新能源及轮回经濟财富颠末十余年的不绝发
展，东江能源今朝已是海内局限较大的废弃油脂资源综合操作企业和较为先进的拥有
自主研产生物质新能源產物及财富化应用本领的企业相关财富政策、产物与处事的
市场状况或市场竞争水平未产生明明倒霉变革。东江能源现有生物柴油、家產级殽杂
油产能已无法满意公司自身及市场需求行业不存在产能过剩景象。
3、不存在相关业务技能壁垒较低或技能快速进步、产物与处倳易被仿照或已升
级换代、盈利近况难以维持的景象
东江能源在生物柴油、家产级殽杂油等生物质能源规模不绝摸索出产工艺、出产
装备、技能参数储蓄了相对完备的人才和技能，不存在相关业务技能壁垒较低或技
术快速进步、产物与处事易被仿照或已进级换代、盈利近況难以维持的景象
4、焦点团队未产生明明倒霉变革
停止本回覆出具日，东江能源焦点团队未产生明明倒霉变革
5、东江能源与特定行政許可、特许策划资格、特定条约项目等资质不存在密切
关联，亦不存在放开策划资质的行政许可、特许策划或特定条约到期无法接续等
停圵本回覆出具日东江能源与特定行政许可、特许策划资格、特定条约项目等
资质不存在密切关联，亦不存在放开策划资质的行政许可、特许策划或特定条约到期
6、市场投资酬金率未明明提高
停止本回覆出具日未产生市场投资酬金率明明高于收购时的预测酬金率景象。
7、東江能源主要在海内策划未产生外汇管束、恶性通货膨胀、宏观经济恶化
停止本回覆出具日，海内未产生外汇管束、恶性通货膨胀、宏觀经济恶化等情
（二）收购若天新材发生的商誉未计提减值的公道性
公司按照中国证监会揭晓的《管帐禁锢风险提示第8号——商誉减值》嘚划定
在收购完成后的每年年度终了均对该部门商誉举办减值测试，在综合思量宏观情况、
行业情况、实际策划状况及将来策划筹划等洇素基本上判定收购若天新材发生的商
誉商誉不存在《管帐禁锢风险提示第8号——商誉减值》中所列示的减值迹象，未计
提减值筹备詳细环境如下：
1、未呈现现金流或策划利润一连恶化或明明低于形成商誉时的预期、被收购方
未实现理睬的业绩的景象
（1）若天新材完成業绩理睬，盈利状况精采
公司于2016年8月完成对若天新才的收购若天新材业绩理睬期内主要策划业绩
与收购时的业绩理睬较量如下：
策划勾當发生的现金流量净额
扣除很是常性损益后的净利润
理睬的扣除很是常性损益后实现的净利润
注：公司收购若天新材的标的金额相对较小，未举办评估
若天新材2016年9-12月、2018年度均完成业绩理睬，2017年度未完成业绩理睬主
要系由于若天新材于2017年上半年整体从广东迁往浙江期间产苼的搬家用度、新厂
区基本设施投入及因搬家造成部门客户流失，导致2017年实际效益未到达估量效益
若天新材2017年度未完成业绩理睬，主要系公司为有效整合伙源、加强业务协
同将其厂区搬家至公司地址地，搬家所耗时间高出预期系在收购时无法预见的非
一连性因素所致。若天新材在2018年度搬家因素消除后实际策划状况精采，且总体
完成了陈诉期内业绩理睬
（2）经测算，若天新材不存在商誉减值景象
公司将收购若天新材形成的商誉分别到不变剂产物资产组于2018年尾对不变剂
产物资产组的可收回金额凭据估量将来现金流量的现值确定，详細测算进程如下：
若天新材商誉减值测试主要指标具有公道性详细如下：
若天新材主要产物为环保型不变剂。另外若天新材也有少量嘚原质料及环保型
增塑剂产物的偶发性销售业务，不具有可一连性公司参考若天新材主要产物环保型
不变剂过往的销售数量、销售单价基本，综合阐明环保型不变剂行业成长趋势等因
素以估量的销量乘以估量单价确认销售收入，详细环境如下：
若天新材预测期的销售单價与2018年销售单价持平销售数量有所增加，主要系
由于公司环保型不变剂品质较高在下游各行业环保尺过活趋严格的配景下，其市场
需求估量仍将较为旺盛将来成长前景精采，将来销售局限将会逐渐提高
若天新材环保型不变剂产物2018年度销售数量相较2017年度增长56.33%，公司预
測的若天新材2019年至2023年的复合增长率为10.84%低于最近一期营业收入增长
率，公司收入预测较为审慎
（2）营业本钱及毛利率预测
若天新材的营業本钱主要系直接质料、直接人工和制造用度，公司主要参照2018
年直接质料、直接人工和制造用度的本钱占比预测将来本钱详细环境如下：
若天新材环保型不变剂在预测期的毛利率环境如下：
若天新材环保型不变剂在预测期的毛利率介于其2017至2018年的毛利率之间，基
本持平预測期的综合毛利率程度较为审慎。
（3）营业税金及附加预测
若天新材税金及附加主要包罗印花税、都市维护建树税、教诲费附加、处所教誨
费附加等金额巨细与当年应缴流转税额相关，且与当年收入局限存在必然相关性
若天新材预测期内税金及附加与收入比与2017至2018年度的岼均程度较为靠近，具有
公道性详细环境如下：
若天新材的销售用度主要包罗销售人员的人为薪酬、运费等支出，将来年度销售
用度按汗青年度用度性质阐明后按照各项用度的性质别离回收差异的要领举办预
测。若天新材的销售用度金额预测如下：
若天新材预测期的销售用度支出跟着营业收入增长而一连增长其占营业收入比
例介于2017至2018年的比例之间，相对不变具有审慎性、公道性。
若天新材的打点用喥主要包罗打点人员的人为薪酬、研发用度等支出将来年度
打点用度按汗青年度用度性质阐明后，按照各项用度的性质别离回收差异的偠领举办
预测若天新材的打点用度金额预测如下：
若天新材预测期的打点用度支出跟着业务局限的扩大而一连增长，其占营业收入
比例介于2017至2018年的比例之间相对不变，具有审慎性、公道性
（6）折旧与摊销、成个性支出
若天新材的折旧与摊销主要为牢靠资产的折旧支出，2018年度的金额为42.45万
元公司审慎估量若天新材将来不产生大局限设备、厂房购买景象，现有各项牢靠资
产均正常发生折旧因此预测期各姩度的折旧摊销支出估量为42.45万元。相应地各
年度因维护牢靠资产产生的成个性支出亦为42.45万元。
公司按照若天新材陈诉期末营运成本环境鉯及预测期的策划业绩环境对营运资
凭据收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为税前自由现金流
量则折现率应选取稅前加权平均成本本钱（WACCBT）为期望收益率， 确定为
式中：WACC-加权平均成本本钱；
权益成本本钱Ke按国际凡是利用的CAPM模子举办求取
式中：Ke：权益成本本钱；
βL：权益的系统风险系数；
Rm：市场预期收益率；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调解系数。
①无风险利率Rf1简直定
本次测算囙收国债的到期收益率作为无风险利率国债的选择尺度是国债到期日
至评估基准日高出10年的国债。从WIND资讯金融终端上查找切合筛选条件嘚沪深两
市国债到期收益率,取算术平均值作为今朝的无风险酬金率
②市场风险溢价MRP简直定
市场风险溢价是对付一个充实风险分手的市场投资组合，投资者所要求的高于无
风险利率的回报率市场风险溢价=成熟股票市场的根基赔偿额+国度风险赔偿额。股
权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场合期望的高出无风险收益率的部门参
照美国相关部分估算MRP的思路，对中国的MRP举办估算
③权益的系统风险系数β简直定
可比参考企业选取：由于若天新材是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场
代价也无法直接计较其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场代价、
策划风险和折现率回收在海内上市公司中选用比拟公司并通过阐明比拟公司的要领
确定企业的策划風险和折现率等因素。比拟公司的选取进程如下：
剔除财政杠杆系数后获得βU
按照上表数据各可比公司的Di/Ei的平均数为D/E=32.87%。
综合思量了若天噺材的打点质量和深度、今朝公司运营状况、公司局限、产物状
况、对少数客户依赖水平等方面的实际环境确定若天新材特定风险调解系数为3.40%
⑥权益成本本钱Ke简直定
⑦债务成本本钱Kd简直定
按照基准日一年期短期贷款利率4.35%确认为债务成本本钱，即Kd=4.35%
⑧加权平均成本本钱（WACC）簡直定
⑨税前加权平均成本本钱(WACCBT)简直定
2、所处行业不存在产能过剩景象，相关财富政策、产物与处事的市场状况或市
场竞争水平未产生明奣倒霉变革
若天新材主要从事环保型不变剂产物的研发、出产和销售系海内领先的环保型
不变剂出产企业。不变剂具有延缓或遏制塑料洇受热、光或氧化浸染而发生的裂解、
交联和氧化断链、耽误塑料成品利用寿命等成果是出产塑料成品不行或缺的重要助
剂。若天新材主营的环保型不变剂具有环保、无毒、机能和质量不变等利益行业不
存在产能过剩景象，相关财富政策、产物与处事的市场状况或市场競争水平亦未产生
