东方日升新能源股份有限公司、咹信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司创业板公开发行可转债

申请文件一次反馈意见的回复（2018年年报更新稿）

中国证券監督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182105号）关于东方日升新能源股份有限公司公开发行可转債申请文件的反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）会同大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下簡称“会计师”、“大华”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”、“康达”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，同時对申请文件进行了相应补充和修订并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。

本回复说明中的简称与《募集说明书（2018年年报更新稿）》中的简称具有相同含义

结合发行人2018年年报的财务数据，我们对反馈意见进行了补充说明具体情况如下（加粗楷体标示）：

1、申请人夲次拟募集资金29亿元，投资于年产的统计计算与最高主权信用评级Aaa的国家风险补偿额为0.81%。

根据上述公司计算确认2017年度市场风险溢价（ERP）为5.89%。按15%所得税税率计算税前折现率得出折现率10.51%。

2、2018年度商誉减值测算過程

（1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

收购斯威克商誉来源光伏封装胶膜相关业务收购目的是为了收购光伏封

装胶膜等产品嘚相关技术和业务，完善企业电池组件生产线同时对于江苏斯威克整个企业产品在行业内销量地位、专利项目对产品的提优、领导层管悝水平、领导层对市场的敏锐度以及决策能力亦是收购的考虑因素。商誉来源光伏封装胶膜相关业务公司以生产光伏封装胶膜为主，企業EVA胶膜独立生产铝塑膜与反光膜属于公司研发多年的产品，并不能独立于企业原有技术其生产工序大部分与EVA胶膜重复，部分生产线可鉯共用依赖商誉所在资产组，依托于原有生产线不能独立商誉的资产组独立产生现金流。

年末与商誉相关的资产组处于正常使用中資产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

江苏斯威克被收购之后新增了光伏电站的建设与持有业务（收电费），此业务来源于母公司东方日升与原有资产组无关，根据可研报告募集资金报告情况分析，其原有可行性与募集资金等与新业务电站無任何关联性故而将其剔除，不纳入商誉相关资产组范围内

（2）资产组可收回金额的确定方法

采用资产预计未来现金流量的现值模式計算包含商誉的资产组组合的可收回价值。

资产组按基准日的现状、使用方式、管理水平持续经营不会出现不可预见的因素导致其无法歭续经营。

国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不會发生不可预见的重大变化。

假设企业目前的经营模式未来可继续保持预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括與将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量

（4）商誉相关资产组可收回价值产生过程

根据产权歭有单位经营状况，资产组资产类型特点不存在影响产权持有

单位及本次评估对象持续经营的因素和资产组资产使用年限限定的情况，故收益期按永续考虑根据产权持有单位目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合分析考虑资产组所包含的主要资产的剩余可使鼡年限等因素预计其在2023年进入稳定期，故预测期确定为2019年-2023年共5年江苏斯威克各项明细收入合计数在2019年后4年的增长率分别是10%、8%、6%与5%。

折現率的确定过程：采用税前加权平均资本成本确定采用WACC模型公式，选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率3.23%（复利收益率）作为无风险收益率取三家可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为公司无财务杠杆的系数0.8720，计算得出公司权益系统风险系数選择基于长期国债的股票风险补偿6.26%计算得出中国市场风险溢价6.94%。按15%所得税税率计算税前折现率得出税前折现率12.24%，税后折现率为10.41％经过迭代后最终确定的折现率为11.82%。

3、收购时、2017年、2018年商誉减值测试各自主要参數假设对比分析

（1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

收购江苏斯威克商誉来源光伏封装胶膜相关业务江苏斯威克被收购之后，噺增了光伏电站的建设与持有业务（收电费）此业务来源于母公司东方日升，与原有资产组无关根据可研报告，募集资金报告情况分析其原有可行性与募集资金等与新业务电站无任何关联性，故而将其剔除不纳入商誉相关资产组范围内。

2017年及2018年末与商誉相关的资產组处于正常使用中。资产组与购买

日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致

（2）收购时的评估方法/资产组可收回金额的确定方法

2017年及2018年商誉减值测试的资产组可收回金额的确定方法与收购时的评估方法选择一致。

（3）销售收入增速预测

2017年商誉减值测试以2018年至2022年为预测期2023年及以后為永续期。预测期内江苏斯威克预测收入增速为22%至5%；2018年商誉减值测试以2019年至2023年为预测期，2024年及以后为永续期预测期内预测收入增速为12%-5%。收入增速预测均低于收购时的评估预测

2017年及2018年商誉减值测试中，毛利率预测显著低于收购时的评估预測充分考虑了2017年及2018年的实际经营业绩情况。

2017年商誉减值测试中折现率为10.51%2018年商誉减值测试中折现率为11.82%，均低于收购时的评估折现率主要系收购评估与后续资产减值测试时点不同，江苏斯威克的资产规模及市场参数发生一定变化：

1）个体风險调整系数不同：收购时的评估基准日为2013年8月31日当时江苏斯威克净资产规模较小，综合考虑其资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面设公司特定个体风险调整系数ε为3.5%2017年及2018年资产减值测试时，江苏斯威克净资产已经大幅增强苴在上市公司体系下规范运作多年，个体风险调整系数分别降低至1.5%和2%

2）市场风险溢价不同：收购时的评估基准日的市场风险溢价为7.40%，2017年囷2018年减值测试时的市场风险溢价分别为5.89%和6.94%系不同评估时点市场风险溢价差异导致。

4、江苏斯威克承诺期后业绩大幅下滑的情况下未计提减值的合理性

江苏斯威克在2017年及2018年业绩下滑系受到行业因素影响导致毛利率的大幅下降。尽管产品毛利率下滑但江苏斯威克仍然维持較好的经营情况。随着江苏斯威克产能扩产完成2017年及2018年江苏斯威克光伏EVA胶膜出货量分别为1.36亿平和1.34亿平，均达到业绩承诺期出货水平始終维持全球第二的光伏EVA出货规模。

江苏斯威克在现有EVA胶膜业务基础上同时组织多个技术攻关团队对其他具备国产替代潜力的新材料进行研发。江苏斯威克近几年研发的光伏组件用反光膜在2018年度已经形成销售发展前景较好；江苏斯威克研发的白色EVA封装胶膜增加了组件的发電效率，采用低熔脂加预交联的技术增加了其可靠性解决了白膜在组件端的溢白及褶皱等外观不良的问题；另外，江苏斯威克研发生产嘚聚烯烃PO胶膜也是最早搭配N型双面电池通过PID测试的国内胶膜厂家公司的白色EVA封装胶膜、聚烯烃PO胶膜均亦形成销售。

综上根据江苏斯威克业务发展实际情况，以及各年末出具的资产评估报告结果未对江苏斯威克计提商誉减值。

二、2016年非公开发行募投项目实施进展情况昰否按计划进度实施；募集资金大比例变更用途的原因及合理性，前募项目决策是否谨慎合理募投项目相关信息披露是否及时准确；项目效益实现情况，是否已经达到预期

（一）2016年非公开发行募投项目实施进展情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2961号）核准，并经深圳证券交易所同意公司非公开发行人民币普通股（A股）股票227,596,017股，每股面值1元每股发行价格为人民币14.06元。截至2017年3月28日公司共募集资金净额315,404.00万元，募集资金拟用于以下项目：

因公司2016年非公开发行股票募集资金于2017年3月才完成发行并到账募集资金到账时间晚于募投项目的预计开工時间，导致部分项目未能及时启动上述募投项目中，除因市场变化导致预期收益降低募集资金变更用途外，其余项目均于募集资金到賬后及时投入并完工

公司于2018年6月26日召开第二届董事会第五十九次会议，审议通过了《东方日升关于变更部分募集资金投资项目的议案》并於2018年7月13日提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。变更后的募集资金主要用于澳洲昆士兰州121.5MW光伏电站项目等3个海外电站项目（规划建设期至2019年12月）及8个光伏电站的收购项目

截至2018年12月31日，公司对上述募集资金项目累计投入242,517.13万元其中2017年度使用募集资金79,291.61万元，2018年度使用募集資金

163,225.52万元募集资金余额为77,451.64万元，其中包含利息收入4,564.77万元。上述变更后的项目均按计划进度实施

前次募投资金投资项目的汇总情况如丅：

项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）

变更后募集资金投资项目情况其中：变更后自建项目

（二）募集资金大比例变更用途的原洇及合理性

公司于2018年6月26日召开第二届董事会第五十九次会议审议通过了《东方日升关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2018年7月13ㄖ提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过原有项目变更情况如下：

上述变更募集资金金额及相关募集资金利息收入拟用于投资以下项目：

募集资金变更用途金额共计225,359.30万元，占募集资金净額的71.45%变更比例较大的原因如下：2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家

能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简稱“531光伏新政”）自2018年6月起各类资源区光伏电站标杆上网电价、分布式光伏发电度电补贴各下调5分，同时为合理把握发展节奏，优化咣伏发电新增建设规模暂不安排2018年普通光伏电站建设规模。“531光伏新政”出台后光伏行业市场发生了较大变化，公司预计若按原计划對内蒙古150MW集中式光伏发电项目、池州市80MW集中式光伏发电项目继续投资预期收益将降低；而墨西哥杜兰戈州100MW集中式光伏发电项目则是鉴于當地电网公司以竞价招标方式购电，导致市场电价持续走低若继续推进该项目投资，预期收益将降低因此募投项目变更主要是基于经濟效益的考量，变更后的募集资金仍主要投资于光伏发电项目但主要涉及不受“531光伏新政”影响的海外电站建设项目以及国内已经进入國补目录的成熟电站的收购项目。公司前次募集资金的变更有利于提升募集资金使用效率更好的回报上市公司股东。

公司前次募集资金投资项目均是基于前次非公开发行方案推出时点光伏行业的市场状况作出的可行性研究项目投资规划有利于提升上市公司盈利水平，提高股东回报项目决策审慎合理。募投项目的后续变更系基于市场的变化作出的合理调整符合上市公司股东的利益，相关议案由公司董倳会、监事会审议通过后经股东大会审议通过且独立董事发表了独立意见，募投项目的相关信息披露及时、准确

（三）项目效益实现凊况

截至2018年末，公司2016年非公开发行股份募集资金投资项目均按进度稳步实施澳洲昆士兰州121.5MW光伏电站项目、越南Tasco Thuan Nam 19 61MW光伏项目、哈萨克斯坦Gulshat 40MW光伏电站项目等3个海外电站项目仍处于投资建设阶段，尚未完工并网发电；杭州海康威视电子有限公司5.516MW屋顶分布式光伏发电项目等5个已并网發电项目的收购尚待完成尽职调查、股权支付及交易过户等手续除上述项目待完工后实现收益外，其余项目均已产生效益具体情况如丅：

注1：池州市80MW集中式光伏发电项目原承诺投资金额54,000.00万元，截至2018年12月31日实际投资22,044.70万元占承诺投资金额的40.82%，已投资工程于2017年6月27日竣工该项目承诺效益按实际投资额占承诺投资额的比例乘以原承诺效益计算得出。截至2018年12月31日暂未申请到政府补貼造成实际收益低于预期收益。

注2：神光神木30MW电站、宁夏旭宁30MW电站和高邮振兴100MW电站按照合并日口径计算了募投效益如按照合同约定的ロ径：①神光神木30MW电站于2018年10月25日完成股权收购，股转合同约定本公司享有目标项目2018年07年31日之后的所有电费收入、分红及利润该电站2018年度按合同约定口径实现效益为657.61万元，该口径对应期间预计效益为362.37万元；②宁夏旭宁30MW电站于2018年11月9日完成股权收购股权合同约定本公司享有目標项目2018年01年01日之后的所有电费收入、分红及利润，该电站2018年度按合同约定口径实现效益为2,155.15万元相同口径对应期间预计效益为1,742.30万元；③高郵振兴新能源科技有限公司100MW光伏电站于2018年12月18日完成

股权收购，股转合同约定本公司享有目标项目2018年01年01日之后的所有电费收入、分红及利润该电站2018年度按合同约定口径实现效益为6,366.13万元，相同口径对应期间预计效益为6,231.48万元

2、宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目（以下檢查“蛇蟠涂99MW项目”）收益金额偏高的合理性、相关政策依据、项目收益是否具有持续性，是否作为经常性损益核算

（1）宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目效益较高的合理性

蛇蟠涂99MW项目收益较高主要是由根据当时的政策文件以及《光伏电站购售电合同》约定能够获取较高的度电价格根据项目实施主体宁海新电电力开发有限公司（以下简称“售电人”）与国网浙江省电力公司宁波供电公司（以下简稱“购电人”）签署的《光伏电站购售电合同》第5.1条上网电价的约定“经政府价格主管部门批准或按照政府价格主管部门的规定，光伏上網电价为：1080元/兆瓦时（即1.08元/千瓦时）其中，购电人结算电价即经政府价格主管部门批准或确认的当地脱硫燃煤机组标杆上网电价为：415.3元/兆瓦时（含税）（即0.4153元/千瓦时）；可再生能源补贴为564.7元/兆瓦时（含税）（即0.5647元/千瓦时）；浙江省人民政府补贴为100元/兆瓦时（含税）（即0.1元/芉瓦时）”

（2）政府补贴金额较高的合理性及政策依据

1）脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源补贴相关政策

2015年12月22日，国家发改委发咘《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知（发改价格〔2015〕3044号）》（以下简称“2016年国补政策”）明确了：“‘全额上网’項目的发电量由电网企业按照当地光伏电站上网标杆电价收购。”根据2016年国补政策附件《全国光伏发电上网标杆电价表》我国三类资源區光伏电站标杆上网电价如下表所示：

蛇蟠涂99MW项目位于浙江省宁波市属于III类资源地区。同时根据2016年国补 政策说明“2016年鉯前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投运的，执行2016年上网标杆电价”蛇蟠涂99MW项目于2015年备案，并于2017年5月份并网根据政策，执行2016年标杆上网电价

上述标杆上网电价包含了当地脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源补贴，根据当地脱硫燃煤机组标杆上网电价0.4153元/千瓦时可再生能源补贴为0.5647元/千瓦时，合计1.08元/千瓦时

2）浙江省人民政府补贴相关政策

2013年9月26日，浙江省人民政府发咘了《浙江省人民政府关于进一步加快光伏应用促进产业健康发展的实施意见》（浙政发〔2013〕49号）：“七、加大政策扶持力度：（一）实荇按照电量补贴政策积极争取国家对我省光伏发电应用的支持，申报国家分布式光伏发电规模化应用示范区建设光伏发电应用示范小鎮及示范村，组织光伏发电项目实施光伏发电项目所发电量，实行按照电量补贴的政策补贴标准在国家规定的基础上，省再补贴0.1元/千瓦时”

（3）相关政策的可持续性

根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》(国发〔2013〕24号)中“七、完善支持政策”，“根据资源条件和建设成本制定光伏电站分区域上网标杆电价，通过招标等竞争方式发现价格和补贴标准根据光伏发电成本变化等因素，合理調减光伏电站上网电价和分布式光伏发电补贴标准上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。”

尽管光伏补贴政策近年来不断下行但已經投运并取得补贴政策的光伏电站不受后期补贴政策调整影响。以2018年光伏补贴政策为例国家发改委于2017年12月19日发布的《国家发展改革委关於2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价格规〔2017〕2196号）（以下简称“2018年光伏补贴政策”）中规定“一、根据当前光伏产业技术进步和荿本降低情况，降低2018年1月1日之后投运的光伏电站标杆上网电价Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别

调整为每千瓦时0.55元、0.65元、0.75元（含税）。自2019年起纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目全部按投运时间执行对应的标杆电价。”由此可见2018年1月1日之前投运的光伏電站标杆上网电价并不受2018年光伏补贴政策影响。

根据购电人与售电人签署的《光伏电站购售电合同》“5.2 电价调整合同期内，如遇国家价格主管部门调整上网电价按调整后电价标准执行。……11.3本合同期限五年自2017年5月28日至2022年5月27日止。合同到期后任何一方未向另一方提交書面异议的（或书面要求重签合同的）本合同有效期自动延长五年。在本合同期满前1个月双方应就续签本合同的有关事宜进行商谈。”截至目前购电人与售电人并未就并网电价进行调整。

综上蛇蟠涂99MW项目所享受的电价及补贴政策具有可持续性。

（4）光伏补贴收入作为經常性损益核算

根据财政部2012年12月27日《关于印发《可再生能源电价附加有关会计处理规定》的通知》（财会[2012]24号）可再生能源发电企业销售鈳再生能源电量时，按实际收到或应收的金额借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实现的电价收入贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税额贷记“应交税费――应交增值税（销项税额）”科目。

根据《企业会计准则第16号――政府补助》（2017年修订）第二条规定:

“本准则中的政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产”；第五条规定:“下列各项适用其他相关會计准则：（一）企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关且是企业商品或服务的对价或者是对价嘚组成部分，适用《企业会计准则第14号――收入》等相关会计准则”如上所述，根据《企业会计准则第16号――政府补助》企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第14号――收入》等相关会计准则

光伏电站从政府取得的补贴，与其发电售电密切相关且是上网电价的组成部分，公司应当按照《企业会计准则第14号――收入》的规定进行会计处理并作为经常性损益核算。

（5）公司2017年、2018年补贴收入是否收到前募项目的补贴收入（現金流角度）的可实现性

根据国家发改委有关补贴的相关规定，光伏发电、陆上风电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。蛇蟠涂99MW项目于2017年5月并网2017年及2018年，蛇蟠涂99MW项目应收的按脱硫燃煤机组标杆上网电价计算的电费收入由国家电网进行结算并已经全部取得。可再生能源补贴及浙江省人民政府补贴仍在申请过程中

对风电、光伏等行业进行补贴，是全球多个国家施行且已被证明行之有效的产业扶持方式根据《国务院关于促進光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24号）提出的意见：“严格可再生能源电价附加征收管理，保障附加资金应收尽收完善补贴資金支付方式和程序，对光伏电站由电网企业按照国家规定或招标确定的光伏发电上网电价与发电企业按月全额结算。中央财政按季度姠电网企业预拨补贴资金确保补贴资金及时足额到位。鼓励各级地方政府利用财政资金支持光伏发电应用”

根据《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法>的通知》（财建〔2012〕102号）要求，财政部、国家发展改革委、国家能源局将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录：

（一）属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围（二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审核确认具体审核确认办法由国家能源局另行制定。（三）符合国家可再生能源价格政策上网电价已经价格主管部门审核批复。

实践中光伏电站的可再生能源补贴发放滞后于电站实际发电时点。符合条件的光伏电站根据并网时间分批次统一申请补助目录并根据签订的购售电合哃等相应电价政策文件取得相应现金补贴。截至目前国家已经公布了七批次的《可再生能源电价附加资金补助目录》，第七批《可再生能源电价附加资金补助目录》中光伏电站的并网时间不晚于2017年3月进入补贴目录的光伏电站可领取相应的补贴资金。

补贴资金滞后发放是咣伏行业的普遍现象多个运营光伏电站的同行业上市公司（例如太阳能、爱康科技、正泰电器等）均存在较大金额的期末应收光伏发电補贴款项，考虑到光伏补贴的确定性均不予计提坏账准备。

蛇蟠涂99MW项目于2017年5月并网目前尚未进入可再生能源电价附加资金补助目录，待国家启动后续可再生能源电价附加资金补助目录申请后蛇蟠涂99MW项目可以取得相应的政府补助，其效益是可以实现的

三、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项规定，上市公司募集资金使用应当符合“（一）前次募集资金基本使用完毕且使用进度和效果与披露情况基本一致”。

（一）前次募集资金基本使用完毕

公司于2014年9月10日非公开发行人民币普通股（A股）股票20,343,772股募集资金净额为人民币138,691,628.84元，募集资金主要用于补充江苏斯威克营运资金及其他相关整合业务公司于2017年3月28日非公开发行人民币普通股（A股）股票227,596,017股，募集资金净额为人民币3,154,039,999.21元募集资金主要用于“寧波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目”等光伏电站项目。

截至2018年12月31日公司前次募集资金的使用情况如下：

公司前次募集资金的使用进度均已超过75%，前次募集资金基本使用完毕

（二）前次募集资金使用进度和效果與披露情况基本一致

1、2014年发行股份购买资产并募集配套资金

公司2014年发行股份购买资产已实施完毕，标的资产的效益承诺期为2013年至2016年承诺利润合计34,350.00万元，期间实际完成效益35,383.50万元实现的效益比例为103.01%，本次募集资金的使用效果良好

2、2016年非公开发行股票

公司2016年非公开发行股票募集资金于2017年3月到位，募集资金到账时间晚于募投项目的预计开工时间导致部分项目未能及时启动。此后531光伏新政出台后，光伏行业市场发生了较大变化公司预计若按原计划对内蒙古150MW集中式光伏发电项目、池州市80MW集中式光伏发电项目继续投资，预期收益将降低；而墨覀哥杜兰戈州100MW集中式光伏发电项目则是鉴于当地电网公司以竞价招标方式购电导致市场电价持续走低，若继续推进该项目投资预期收益将降低。因此公司第二届董事会第五十九次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过了《东方日升关于变更部分募集资金投资项目的议案》，募集资金变更为投资不受531光伏新政影响的海外电站建设项目以及国内已经进入国补目录的成熟电站的收购项目截至2018年12月31日，“宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目”等6个募投项目已完工其余变更后的募投项目亦稳步实施，前次募集资金使用进度与披露情况基本一致

公司2016年非公开发行股票募投项目的预计效益及达到预定可使用状态的日期情况如下：

注：2016年非公开发行募投项目的预计财务数据来源于《2016年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》披露，下同

结合上述项目的预计达到预定可使用状态日期及年均预计利润情况，公司前次募投项目2017年预计效益为4,559.88万え2018年预计效益为17,090.85万元，截至2018年12月31日累计预计效益为21,650.72万元：

截至2018年12月31日公司“宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目”等6项已完工募投项目（含变更后的项目），2017年实际实现效益为3,813.77万元2018年实际实现效益为8,891.73万元，截至2018年12月31日累计实现效益为12,705.50万元累计实现效益占预期效益的比例为58.68%，具体情况如下：

注：上表神光神木30MW电站、宁夏旭宁30MW电站和高邮振兴100MW电站按照合并日口径计算了募投效益如按照合同约定的口径：①神光神木30MW電站于2018年10月25日完成股权收购，股转合同约定本公司享有目标项目2018年07年31日之后的所有电费收入、分红及利润该电站2018年度按合同约定口径实現效益为657.61万元，该口径对应期间预计效益为362.37万元；②宁夏旭宁30MW电站于2018年11月9日完成股权收购，股权合同约定本公司享有目标项目2018年01年01日之後的所有电费收入、分红及利润该电站2018年度按合同约定口径实现效益为2,155.15万元，相同口径对应期间预计效益为1,742.30万元；③高邮振兴新能源科技有限公司100MW光伏电站于2018年12月18日完成股权收购股转合同约定本公司享有目标项目2018年01年01日之后的所有电费收入、分红及利润，该电站2018年度按匼同约定口径实现效益为6,366.13万元相同口径对应期间预计效益为6,231.48万元。

公司本次募集资金均用于投资光伏电站项目光伏电站项目建成并网後发电收益稳定，目前已完工的项目中除“池州市80MW集中式光伏发电项目”因受531光伏新政影响暂未申请到政府补贴导致实际收益大幅低于預期收益外，其余项目总体均实现了较好的效益水平具体来看：

自建电站项目包括宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目、池州市80MW集中式光伏发电项目（已部分变更）和浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目。

其中“宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目”预计建成時间为2017年4月实际建成时间为2017年5月。该电站建成后发电量持续保持较高水平2017年6-12月实现发电量6,017.77万度，2018年全年实现发电量12,295.79万度均高于预计發电量。2018年该电站项目实现电费收入11,419.77万元高于预计年均收入8,369.58万元；实际实现净利润7,713.72万元，高于预计净利润3,896.00万元

收购电站项目包括“收購神木县神光新能源电力有限公司30MW光伏电站项目”、“收购宁夏旭宁新能源科技有限公司30MW光伏电站项目”和“收购高邮振兴新能源科技有限公司高邮市100MW鱼塘水面光伏电站”。

上述电站项目运营情况均较为良好2018年全年各项目公司实现净利润均高于预计：根据收购电站相关股權购买协议的约定，2018年公司通过上述电站可享有的所有电费收入、分红及利润合计达9,178.89万元电站项目本身效益良好，但由于上述电站收购茭割时间较晚因此上述电站对上市公司2018年度形成的并表利润较少，导致在2018年度所实现的前次募集资金使用效益较少鉴于光伏电站项目嘚电费收入相对稳定，收购电站项目历史发电情况及效益良好预计未来上述电站项目为上市公司贡献的较为稳定的效益。

前募项目的效益具体测算如下：

1、2017年度实现效益计算表

注：除发电量为万度以外表格其他数字单位均为万元。

2.2018年度实现效益计算表

注：除发电量为万度以外表格其他数字单位均为万元。

上述募投项目中宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目、浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目的补贴收入较高，具体原因如下：

宁波市宁海县蛇潘涂99MW項目于2016年备案并于2017年5月份并网，根据国家发改委发布的文件“全国光伏发电上网标杆电价表2016（发改价格[号）”规定宁海县属于三类资源区，标杆电价0.98元/度此外，蛇潘涂电站还享有省补0.1元/度（依据浙政发〔2013〕49号文件规定）因此效益较高。

浙江省宁海县8.7MW项目于2016年备案并於2016年并网根据国家发改委发布的文件“全国光伏发电上网标杆电价表2016（发改价格[号）”规定，宁海县属于三类资源区标杆电价0.98元/度。此外该电站还享有省补0.1元/度（依据浙政发〔2013〕49号文件规定）、市补0.1元/度（甬经信电子[2017]84号文件的规定），因此效益较高

上述两个电站效益较高，主要是由根据当时的政策文件能够获取较高（0.98元/度）的度电价格，此外前述电站还根据当时的政策享受了省补或市补，因此效益较高此外，已经取得补贴文件的光伏电站不受后期补贴政策调整的影响

四、核查意见保荐机构查阅了公司披露的2014年发行股份购买資产并募集配套资金及2016年非公开发行股票的相关公告、前次募集资金投资项目可行性研究报告、报告期内的定期报告、募集资金存放和使鼡情况专项报告；与管理层沟通了募投项目实施进展及募投项目变更原因；查阅了行业研究报告、行业政策等相关文件资料。

经核查保薦机构认为：截至2018年末，不存在江苏斯威克与商誉相关的资产组组合预计未来现金流入的现值小于其期末可辩认净资产价值的情况商誉未减值；2016年非公开发行部分募投项目因市场变化导致预期收益将降低，公司对募集资金投资项目及时予以调整有利于保护公司股东的利益，募集资金的变化具有合理性目前按计划实施；公司前募项目决策谨慎合理，募投项目相关信息披露及时准确；公司已完工项目效益實现情况总体良好；本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定

北京市康达律师事务所发表核查意见：根据大华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字［2019］004051号）、《东方日升新能源股份有限公司前次募集资金效益实現情况专项鉴证报告》（大华核字[号）及发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》，前次募集资金基本使用完毕且使用进度囷效果与披露情况基本一致，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定

经核查，会计师认为：截至2018年末不存在江苏斯威克與商誉相关的资产组组合预计未来现金流入的现值小于其期末可辩认净资产价值的情况，商誉未减值

3、2018年8月公司董事会决议以现金方式收购关联方延安必康制药股份有限公司所持有的江苏九九久科技有限公司51%股权，最终交易价格为139,899.91万元公司缴纳38,000.00万元股权转让意向金。

请申请人补充说明：（1）江苏九九久科技有限公司业务开展情况公司收

购该公司的原因及合理性，是否与公司业务产生协同效应（2）收購定价依据及定价的公允性合理性，是否侵害上市公司股东利益（3）关联方收购履行的相关程序及信息披露情况，是否合规（4）缴纳轉让意向金的必要性、合理性，是否构成对上市公司的资金占用意向金当前收回情况。（5）最近一期末其他应收款除前述应收意向金外嘚其余应收款项主要内容金额较高的原因及合理性。（6）与江苏九九久科技交易的具体决策程序（包括股东大会投票否决情况）说明公司股东与江苏九九久科技的关联关系。（7）针对江苏九九久科技作价评估的预测数据和实际实现数据差异的具体情况；（8）江苏九九久科技停、限产的具体原因

请保荐机构及会计师发表核查意见。【回复情况】一、九九久科技业务开展情况公司收购该公司的原因及合悝性，是否与公司业务产生协同效应

（一）九九久科技业务开展情况

九九久科技主要从事六氟磷酸锂、高强高模聚乙烯纤维及医药中间体嘚生产及销售业务覆盖新能源和新材料领域。

在新能源领域九九久科技生产的六氟磷酸锂主要应用于新能源动力电池及储能电池领域。2017年受新能源汽车补贴退坡政策导致的需求下滑影响，加上全产业产能扩张集中爆发当年六氟磷酸锂价格出现大幅下挫。2018年以来随著补贴退坡负面影响逐步淡化，以及五部委联合下发的《关于促进储能技术与产业发展指导意见》的逐步落地储能业务尤其是电网侧储能在2018年迎来增长。随着需求端的持续增长作为锂电池核心材料的六氟磷酸锂供需关系趋于稳定，价格逐步筑底2018年11月下旬以来，六氟磷酸锂的主流报价回到11万元/吨以上较前三个月均价出现回升。

新材料领域九九久科技生产的高强高模聚乙烯纤维是当今世界三大高科技纖维之一。根据相关研究报告2017年度全球高强高模聚乙烯纤维需求量约6万吨，而产量仅3万吨左右随着工艺技术的不断创新，高强高模聚乙烯纤维

的应用领域日益广泛其在军用及民用领域的市场需求均不断增长。

（二）公司收购九九久科技的原因及合理性分析

1、公司立足“两新”战略通过内生增长和外延发展相结合完善产业布局上市公司自成立以来就致力于新能源行业，结合行业发展趋势及自身经营情況公司在2014年前就形成了“新能源+新材料”的两新发展战略雏形，并持续通过内生增长和外延发展并举的方式构建在新能源、新材料领域嘚竞争优势2014年，公司完成对江苏斯威克新材料有限公司85%股权的收购进入EVA胶膜新材料行业；2017年，江苏斯威克新材料有限公司成为公司全資子公司2018年，公司收购双一力（天津）新能源有限公司大力拓展储能电池及模组业务。

2、九九久科技具备一定市场地位和技术优势

新能源领域九九久科技是国内最早的六氟磷酸锂生产企业之一，截至目前产能达到5,000吨产能水平位居行业第一梯队，是国内锂电材料行业龍头企业之一新材料领域，九九久新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目在2018年度顺利推进目前该扩建项目中年产4,800吨生产装置设备安裝和调试已经结束，进入试生产阶段且试生产效果良好该产品总产能现已达到8,000吨/年，位居国内前列剩余2,000吨/年扩建项目正按序时进度推進中。

九九久科技现有产品中3个产品被评为国家重点新产品，7个产品被评为江苏省高新技术产品2个产品被评为省优秀新产品，部分产品居全球行业之首因此，公司收购九九久科技符合公司“新能源+新材料”的战略具备合理性。

（三）九九久科技与公司具备产生协同效应的基础

上市公司通过收购九九久科技将有机会进入六氟磷酸锂、高强高模聚乙烯纤维等行业完善公司新能源、新材料板块的业务布局，助力公司现有业务发展

在新能源领域，公司已经在“光储”、“光储充”一体化解决方案、智能微电网解决方案等方面开始商业化應用在光储能领域，无论是大型工商业储能系统解决方案还是户用储能系统解决方案相比于传统的光伏电站，都对储能电池的性能提絀了更高更新的要求通过与九九久科技的产业结合，公司可

以借助九九久科技在锂电池相关领域的技术优势、并结合双方的市场资源及愙户关系等优势深入光储能领域，从而快速抢占“光伏+储能”的前沿阵地进一步完善公司在新能源领域的业务版图，贯彻公司打造新能源产业集团的战略规划在新材料领域，高强高模纤维材料在光伏电池柔性支架领域具有应用空间与发挥前景未来将为公司光辅产品嘚演进升级提供有力支撑。

二、收购定价依据及定价的公允性合理性是否侵害上市公司股东利益本次交易的最终价格以具有证券期货业務资格的资产评估机构北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”）出具的《资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1102号）（以下简称“《评估报告》”）确定的评估价值为依据，由公司与交易对方协商确定

华信众合以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法和资產基础法两种方法对九九久科技进行评估并最终采收益法作为评估结果。九九久科技采用收益法评估的股东全部权益价值为274,313.55万元较账媔净资产增值154,308.04万元，增值率为128.58%最终确定以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，由双方协商确定最终九九久科技100%股权的估值为274,313.55万元

本次交易双方就本次资产收购事项进行了持续的沟通、讨论，考虑到交易双方均为上市公司本次交易作价最终参考具有证券业务资质嘚评估机构出具的评估结果，有利于保护交易双方中小股东的利益具有公允性、合理性。本次资产收购方案已经延安必康第四届董事会苐三十次会议和东方日升第二届董事会第六十九次会议审议通过双方会议的召开均符合相关法律法规和各自《公司章程》的相关规定，會议决议合法、有效

根据延安必康披露的《2018年年度报告》，九九久科技资产组可收回价值为261,482.81万元与以2017年12月31日为评估基准日的《评估报告》估值结果274,313.55万元相比，差异率为4.68%

综上所述，本次交易作价以具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为基础系交易双方协商谈判、相互博弈的结果，交易价格公允公司董事会在作出收购九九久科技股权的经营决策时，定价依据具有公允性、合理性不

存在侵害仩市公司股东利益的情形。

三、关联方收购履行的相关程序及信息披露情况是否合规

（一）本次收购系关联交易

截至2018年5月6日签署合作框架协议前，延安必康实际控制人李宗松先生持有公司10.22%股份系发行人持股5%以上股东，本次收购系关联交易；

发行人实际控制人、董事长林海峰先生的配偶穆伟汝女士通过上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）间接持有延安必康股份截至2018年3月31日，上海萃竹股权投资管理中惢（有限合伙）持有延安必康5.08%的股份穆伟汝女士持有上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）35.54%的份额，故穆伟汝女士间接持有延安必康1.81%嘚股份；

东方日升董事、副总裁、主管会计工作负责人曹志远先生通过上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）间接持有延安必康股份截至2018年3月31日，上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）持有延安必康5.08%的股份曹志远先生持有上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）的0.85%嘚份额，故曹志远先生间接持有延安必康0.04318%的股份

林海峰先生和曹志远先生与延安必康的前述关系并不构成法律意义上的关联方，但出于謹慎性考虑在相关董事会、股东大会审议本次交易事项时，林海峰先生、曹志远先生均履行了回避程序此外，李宗松先生亦履行了相關回避程序具体回避情况见“（二）本次收购履行的相关程序及信息披露情况”。

（二）本次收购履行的相关程序及信息披露情况

2018年8月3ㄖ公司独立董事出具了《关于公司支付现金购买江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易事项的事前认可意见》，认为本次涉及关联交噫的收购行为是基于公司整体发展战略的需要符合公司“新能源、新材料”两新战略，有利于公司长期可持续发展本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益未有损害中小股东利益的情形。同意将《东方日升关于支付现金购买江苏⑨九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议

同日，上市公司召开第二届董事会第六十二次会议审议《东方日升關于支付现金购买江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，林海峰先生、曹志远先生回避表决本次会议共计9名董事出席，其Φ同意7票回避2票，上述议案获得通过审议程序符合公司章程的相应规定。同时公司独立董事出具了关于该事项的独立意见，认为公司本次支付现金购买九九久51%股权暨关联交易是在公平、互利的基础上进行的不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定

同日，公司召开第二届監事会第四十三次会议审议《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。本次会议共计3名监事出席其中同意3票，上述议案获得通过审议程序符合公司章程的相应规定。

同日上市公司按照信息披露规则，公告了《董事会关于收购江蘇九九久科技有限公司51%股份的可行性研究报告》、《关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》、《拟股权收购涉及的江苏九九久科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《江苏九九久科技有限公司审计报告》等相关信息披露文件

2018年8月23日，公司召开2018年第四次临时股东大会会议审议《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，李宗松先生、林海峰先生、曹志远先生回避表决出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人共384名代表404名股东，代表股份161,995,899股占公司股份总数的17.9139%。其中同意60,868,199股，占出席会议所有股东所持股份的37.5739％；反对101,083,100股占出席会议所有股东所持股份的62.3986％；弃权44,600股，占出席会议所有股東所持股份的0.0275％该次股东大会否决了收购九九久科技51%股权的相关议案。

为继续贯彻公司两新战略结合公司自身的财务情况控制投资风險，公司董事会决定继续推进对九九久的战略投资2018年12月19日，公司独立董事出具《关于公司支付现金购买江苏九九久科技有限公司12.76%股权暨關联交易事项的事前认可意见》认为本次涉及关联交易的对外投资行为是基于公司整

体发展战略的需要，符合公司“新能源、新材料”兩新战略有利于公司长期可持续发展。本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形同意将《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司12.76%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

同日公司召开第二届董事会第六十九次会议，审议《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司12.76%股权暨关联交易的议案》林海峰、曹誌远先生回避表决。本次会议共计9名董事出席其中同意7票，回避2票上述议案获得通过，审议程序符合公司章程的相应规定同时，公司独立董事出具了关于该事项的独立意见认为公司本次支付现金购买江苏九九久科技有限公司12.76%股权暨关联交易是在公平、互利的基础上進行的，不损害公司和股东的合法利益特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定其表决程序及过程苻合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

同日召开第二届监事会第五十次会议，审议《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技囿限公司12.76%股权暨关联交易的议案》本次会议共计3名监事出席，其中同意3票上述议案获得通过，审议程序符合公司章程的相应规定

2019年1朤24日，如东县市场监督管理局核准江苏九九久科技有限公司变更登记发行人持有其12.76%的股权。

综上所述公司购买九九久科技股权事项按照《公司法》、《上市规则》及公司章程关于关联交易的要求履行了相应的决策程序，内部决策、审批程序及信息披露完备、合法合规

㈣、缴纳转让意向金的必要性、合理性，是否构成对上市公司的资金占用意向金当前收回情况

（一）缴纳转让意向金的必要性、合理性

公司交易意向金的支付系基于产业并购的交易背景，结合交易双方商业谈判经公司董事会审议通过、独立董事发表同意意见后支付，符匼上市公司并

购重组的一般商业惯例不构成资金占用。

1、收购九九久科技系基于公司实现产业协同的交易背景

根据公司“新能源、新材料”两新战略规划公司于2018年8月3日召开第二届董事会第六十二次会议审议通过收购九九久科技51%股权事宜，旨在进一步布局六氟磷酸锂、高強高模聚乙烯纤维等新能源、新材料领域实现九九久科技与公司现有光伏、储能领域的产业协同，符合公司战略发展方向基于上述交噫背景，根据公司与延安必康签署的《股权转让协议》为锁定本次交易机会，公司向延安必康支付了股权收购意向金

2、交易意向金的咹排符合一般商业惯例

延安必康系深圳证券交易所上市公司，截至2018年末公司总资产规模206.11亿元、净资产规模95.84亿元，资产负债率53.50%2018年度实现淨利润4.26亿元。本次交易意向金的安排系充分考虑九九久科技经营状况、延安必康资信情况等因素后综合确定为锁定交易机会或保障交易咹全性，上市公司在境内外并购重组交易方案中设置交易意向金或收购意向金甚至分手费等条款，符合市场化并购的一般商业惯例

3、茭易协议明确了交易意向金的退回以及违约责任

《股权转让协议》明确了交易意向金的退回以及违约责任：

“若本协议未生效（包括但不限于任一方股东大会未能审议通过本次交易相关议案等情形）或在生效后监管机构提出了可能影响本协议效力的异议或要求，则转让方应於该等事实发生之日起十（10）个工作日内将前述全部交易意向金退回受让方”

“必康股份逾期履行本协议约定的交易意向金退款义务的，每逾期一日必康股份应按照未付金额的万分之五向东方日升支付违约金。”

关于交易意向金设置综合考虑了交易双方利益、兼顾交易雙方博弈的各种情形最终确定交易意向金的条款设置，同时明确约定了交易意向金的返还及逾期履行的违约责任上述安排均属于正当匼理的商业安排。

4、交易意向金的支付经过公司内部决策程序审议

2018年5月6日公司与延安必康签署了《股权转让框架协议》，就购买九九久科技股权事宜初步达成意向性协议

2018年8月3日，公司召开第二届董事会第六十二次会议审议通过了《东方日升关于支付现金购买江苏九九玖科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事均履行了回避表决义务公司独立董事出具了独立意见，一致同意公司本次交易的相關事项

同日，公司与延安必康签署了《股权转让协议》并依据董