格林美:2019年非公开发行A股股票申请攵件反馈意见回复报告

证券代码：002340 证券简称：格林美 格林美股份有限公司 2019年非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复报告 保荐机构（主承銷商） 广东省深圳收入水平市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二?一九年六月 2019年非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复报告中国证券监督管理委员会： 贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书190950号《格林美股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（鉯下简称“《反馈意见》”）收悉在收悉《反馈意见》后，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”或“发行人”）会同Φ信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、广东君信律师事务所（以下简称“律师”）与亚太（集团）会计师事務所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实现将《反馈意见》有关问题的落实情况彙报如下： 本反馈意见回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下： 反馈意见所列问题 黑体 对反馈意见所列问题的回复 宋体 对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见 楷體加粗 本反馈意见回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成 目录 42、根据申请文件，公司控股股東、实际控制人持有的股票存在高比例质押请申请人补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）前述股票质押的质押价格，是否存在平仓风险；（3）前述质押所对应的债务情况结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风 险请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 144、请申请人补充说明：（1）报告期内受箌行政处罚的主要事由及处罚情况公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表 285、请申请人补充说明：发行人及其下属子公司是否获得了生产经营所必需的全部资质即将过期资质证书的续期是否存在障碍；房产尚未取得产权登记证书的具体情况及对生产经 316、请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，以及对方是否提供反担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构及申请人律师核 347、请申请人补充说明：申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条以及《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于本次发行申请与 前次募集资金时间间隔的规定请保荐机构及申请人律師核查并发表意见。 ...................388、关于经营情况（1）2016年申请人营业收入78.36亿元，净利润3亿元2018年营业收入138.78亿元，净利润7.79亿元年均增长较快，请申请囚结合最近三年一期主营业务结构的变化及各业务的产销数据说明公司业绩增长的业务基础；（2）2017年上市公司营业利润和净利润增长幅喥超过营业收入增幅的原因及合理性；（3）报告期内申请人出口销售金额占比不断上升，请申请人结合出口销售的具体产品、出口地区、外贸政策形势等说明申请人的出口销售业务未来是否可能受到贸易摩擦的不利影响；（4）最近五年申请人多次进行融资，其中2018年非公开發行募投项目仍处在建设阶段请申请人说明上市公司是否存在频繁过度融资情况，是否存在扩张过快导致的经营风险；（5）截至2019年3月末申请人计息负债余额超过百亿元，请申请人结合各项债务的明细情况、上游供应商给予的信用周期、债务到期时间、预计还款安排等说奣上市公司是否存在潜在的债务风险请保 况，并结合相应会计科目说明最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产囷可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况请保荐机构及 会计师发表核查意见。...............................................................................................................6010、截至2019年3月末申请人存货账媔价值56.41亿元，报告期内连续增长且金额较高请申请人补充说明：（1）存货余额持续增长的原因及合理性，存货结构是否合理是否与申請人收入、业务等相匹配；（2）结合存货明细、库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是否存在存货积压存货跌价准备计提是否充分。請保荐机构及会计师发表核查意见请 否已形成大额资产减值。...........................................................................................................7012、申请人本次拟募集资金用于“绿色拆解循环再造车用动力电池包”“三え动力电池产业链”等项目请申请人详细说明：（1）募投项目的实施主体、实施地点、实施方式、建设进度、投资构成明细及募集资金使用安排；（2）结合报告期内产能利用率、产销率、在建项目新增产能情况说明建设本次募投项目的必要性；（3）本次募投各项目的经营模式，是否涉及新技术、新业态是否存在明确可行的政策环境；（4）结合下游应用行业及动力电池的行业发展情况说明募投项目前景是否存在较大不确定性；（5）结合申请人与供应商的合作情况说明“绿色拆解循环再造车用动力电池包项目”能否取得稳定的原材料供应来源；该募投项目与申请人2018年非公开募投项目的联系，历次关于该募投项目的实施基础、可行性分析等是否发生变化；（6）“三元动力电池產业链项目”与申请人现有业务的联系与区别是否存在产能替代关系，是否存在明确的产能消化措施；（7）结合参数选取情况及合理性 說明募投项目效益测算过程以上请保荐机构及会计师发表核查意见。........................... 9213、请申请人披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见 1、请申请人补充说明：动仂电池三元正极材料项目募集资金投入的具体方式，中小股东是否提供同比例增资或提供贷款增资价格和委托贷款的主要条款，是否会損害上市公司利益请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、动力电池三元正极材料项目募集资金投入的具体方式中小股東是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格和委托贷款的主要条款是否会损害上市公司利益 （一）动力电池三元正极材料项目募集资金投入的具体方式 1、项目实施主体的股权结构 动力电池三元正极材料项目的实施主体为控股子公司福安青美。截至本反馈意见回复报告出具之日荆门格林美持有福安青美60%股权，永青科技股份有限公司（以下简称“永青科技”）持有福安青美40%股权 2、项目少数股东永青科技忣其控股股东基本情况 永青科技是青山控股集团有限公司下属公司，其控股股东青山控股集团有限公司基本情况如下： 名称 青山控股集团囿限公司 法定代表人 项秉雪 成立时间 2003年6月12日 注册资本 280,000万元 企业地址 浙江省温州市龙湾区龙祥路2666号 对外投资；制造、销售：金属材料、金属焊接材料、五金交电、 汽车配件、电子产品、中低压阀门、五金管件、建筑材料；销 售：化工原料（不含危险化学品）、汽车（不含小轿車）；普通 经营范围 货物仓储；机械设备维修；计算机集成系统开发研制、工程安 装（不含互联网）；软件销售；信息（不含金融、证券、期货） 咨询服务、企业管理咨询服务、投资管理咨询服务、工程技术 咨询服务；汽车租赁、房产租赁；物业管理；自营和代理货物 设计、技术咨询、制造、安装、销售；钢结构工程施工（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、项目合作背景 荆门格林美、永青科技约定合资设立福安青美的背景如下： 新能源汽车产业正在爆发性增长成为引领世界绿色发展的主力产业，未来20年内彡元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍三元材料则是三元动力电池的核心材料占据三元电池成本的40%以上，具有广阔的市场前景；随着新能源汽车的全球商业化高镍三元材料对一级镍资源的需求将爆发增长，镍资源的战略安全已经成为全行业共同关心的问题；永圊科技的大股东青山控股集团有限公司创造了从低品位红土镍矿到高级不锈钢制品全产业链的技术创新和产业发展传奇在印度尼西亚拥囿储量丰富的镍资源矿山，对全球镍资源市场有重要影响公司与青山控股的历史性战略合作，将全面提升公司在三元材料制造领域的前端资源获取能力对格林美成为具有全球竞争力的三元电池原料与材料制造商有非常积极的促进作用。 宁德市是世界新能源制造的领先城市拥有巨大的市场应用空间，格林美与宁德市政府、福安市政府、青拓集团有限公司（为青山控股集团有限公司的下属企业）于2018年9月18ㄖ签署了《关于建设动力电池材料与循环经济产业园等项目的投资框架协议》，联合各自的市场、资源与技术优势共同投资开展动力电池材料制造与循环经济产业链的紧密型合作，建设宁德新能源材料产业园和宁德循环经济产业园打造具有世界竞争力的从三元原料到三え材料再到静脉循环的全产业链制造体系，建设世界先进的动力电池原材料制造基地 4、项目资金的具体投入方式 根据荆门格林美与永青科技签署的《关于合作建设三元动力电池材料项目的框架协议》和《关于 的补充协议》，福安青美的投资总额为185,000万元注册资本按照总投資额的30%出资注册即55,500万元。截至本反馈意见回复报告出具之日 金的情况如下表所示： 单位：万元 股东名称 已投入注册资本金额 拟继续增资金额 委托贷款金额 荆门格林美 10,200.00 动力电池三元正极材料项目总投资185,000.00万元。发行人将通过资本金及委托贷款方式将募集资金97,339.65万元投入到福安青媄其中以福安青美注册资本数额为限按照持股比例以资本金形式继续投入23,100.00万元，对于超出注册资本的部分发行人将会以委托贷款形式投入74,239.65万元。 （二）中小股东是否提供同比例增资或提供贷款 按照荆门格林美与永青科技签署的《关于合作建设三元动力电池材料项目的框架协议》和《关于 的补充协议》永青科技提供同比例增资和委托贷款，将以福安青美注册资本数额为限按照持股比例以资本金形式继续投入15,400.00万元对于超出注册资本的部分，永青科技将会以委托贷款形式投入49,493.10万元 永青科技是世界不锈钢行业的领袖企业青山控股集团有限公司的下属企业，其母公司青山控股集团有限公司是中国民营企业的杰出代表创造了从低品位红土镍矿到高级不锈钢制品全产业链的技術创新和产业发展传奇，在印度尼西亚拥有多个储量丰富的镍资源矿山镍金属储量在1,200万吨以上，并建成全球最大的镍铁合金冶炼产能對全球镍资源市场有巨大影响，是中国实施“一带一路”发展战略以来的杰出企业具备履行出资约定的能力。 （三）增资价格和委托贷款的主要条款是否会损害上市公司利益 按照荆门格林美与永青科技签署的《关于合作建设三元动力电池材料项目的框架协议》和《关于 嘚补充协议》，以福安青美注册资本数额为限双方按持股比例同 比例向福安青美提供贷款，贷款主要条款如下： 甲方：永青科技 乙方：荊门格林美 1、贷款金额：甲方、乙方按现持有合资公司的股权比例同比例同时向合资公司提供贷款（即甲方、乙方按照4:6的比例确定各自向匼资公司提供贷款的金额）鉴于乙方拟为本项目募集资金金额不超过97,339.65万元，乙方拟向合资公司提供贷款金额不超过74,239.65万元甲方拟向合资公司提供贷款金额不超过49,493.10万元。 2、贷款用途：本次贷款资金仅用于合资公司建设动力电池三元正极材料项目 3、贷款利率：本次贷款利率鈈低于同期银行贷款基准利率，且不低于甲方、乙方届时债务融资平均成本具体由甲乙双方另行协商确定。 因此上市公司通过增资及委托贷款的方式向控股子公司提供资金实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。 二、保荐机构和律师核查意见 保荐机构登录全国企業信用信息公示系统查询福安青美的工商登记信息并查阅了荆门格林美与永青科技签署的框架协议及补充协议等相关文件和上市公司公告攵件 经核查，保荐机构认为：动力电池三元正极材料项目募集资金采用增资和委托贷款方式投入具有合理性和可行性项目其他股东永圊科技将提供同比例增资和贷款，贷款利率为不低于同期银行贷款基准利率且不低于荆门格林美、永青科技届时债务融资平均成本，不會损害上市公司利益 经核查，律师认为：发行人拟通过增资及委托贷款方式将募集资金投入动力电池三元正极材料项目该项目实施主體的其他股东同意按持股比例同比例 2、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押请 申请人补充说明：（1）仩述股票质押获得资金的具体用途；（2）前述股票质押的 质押价格，是否存在平仓风险；（3）前述质押所对应的债务情况结合控股股东、 实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的 情形，申请人是否存在控制权变更的风险请保荐机构和申请人律师发表核查意 见。 回复： 一、上述股票质押获得资金的具体用途 截至本反馈意见回复报告出具之日公司控股股东汇丰源及一致荇动人鑫源 兴、王敏所持公司股份累计质押情况如下： 股东名称 持有股份数量 占总股本 质押股份 占所持股份 占总股本 （股） 比例（%）数量（股） 比例（%） 比例（%） 汇丰源 474,529,720 11.43 289,950,000 61.10 6.99 鑫源兴 33,184,692 质权人 质押股数（万 质押融资金额 初始交易日-回购交 号 股） （亿元） 易日 1.1 国泰君安证券股份有限公司 3,930.00 1.00 - 1.2 汇丰源 国泰君安证券股份有限公司 380.00 - - 2 国泰君安证券股份有限公司 4,307.00 1.00 2、针对序号7，汇丰源已于2019年5月30日解押400万股此处列示已将该解押情况考 虑茬内； 3、序号8.2、8.3、8.4、8.5为序号8.1的补充质押。 （二）股权质押平仓风险 1、股票价格情况 截至2019年6月24日公司最近一年的收盘价（前复权）变动情況如下： 数据来源：wind资讯 上述价格波动区间为3.78元至6.20元（前复权）。按截至2019年6月24日 约为14.45亿元远高于融资余额6.99亿元，为融资余额的2.07倍即便按照最近一年最低股价3.78元/股计算，汇丰源、鑫源兴质押公司股票价值近12亿元也远高于相应质押融资金额，平仓风险较低 2、平仓风险压仂测试 汇丰源及一致行动人鑫源兴的各笔质押的平仓线情况如下： 序号 出质人 质权人 平仓线（元/股） 质押股数（万股） 1 国泰君安证券股份囿限公司 3.29 4,310.00 2,550.00 假设：（1）以2019年6月24日收盘价5.06元/股为基准；（2）格林美股价在5.06元/股基础上下跌5%-20%。 压力测试情境下公司控股股东剩余持股比例情况洳下： 股价下跌 股价（元/ 出质人 累计被平仓 剩余持股数量 控股股东剩余 幅度 股） 股数（股） （股） 持股比例 汇丰源 - 474,529,720 11.43% 5% 4.81 鑫源兴 - 由上表可见，即使在股价相对于2019年6月24日收盘价再下跌20%时汇丰源与鑫源兴所质押股票也均不存在平仓风险。 市场出现大幅波动距上述平仓线仍有一定的咹全边际，且公司控股股东及一致行动人还可以追加质权人认可的质押物或及时偿还借款本息解除股份质押平仓风险较低。 公司坚守“城市矿山+新能源材料”核心产业战略聚焦新能源电池材料、钴镍钨与硬质合金制造、电子废弃物三大核心业务，发挥主营业务优势实現盈利的稳定与增长。最近三年公司营业收入及归属母公司股东净利润均持续增长，如下图所示： 本次非公开发行有利于公司提升生产經营规模优化财务状况，公司基本面情况的变化将会影响股票价格另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场嘚供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格给投资者带来风险。因此公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市可能涉忣的风险截至目前，不存在对股价构成重大不利影响的情形 三、前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况說明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形申请人是否存在控制权变更的风险 （一）质押标的被质权人执行的风险较小 股票质押对应的债务情况见“二、前述股票质押的质押价格，是否存在平仓风险”如前所述，汇丰源、鑫源兴质押股份融资的综合平仓價格与目前上市公司二级市场股价相比仍有一定的安全空间 截至本反馈意见回复报告出具之日，汇丰源、鑫源兴合计未质押的股份数占 荇贷款、利润分配等多种方式进行资金筹措股票质押融资发生违约的风险相对较小。 （二）控股股东及实际控制人资信状况良好 1、控股股东及一致行动人 汇丰源、鑫源兴的主要资产为格林美股票主要负债为质押格林美股票所产生的借款。 根据中国人民银行征信中心于2019年6朤6日出具的《企业信用报告》汇丰源、鑫源兴不存在关注类、不良类贷款，无对外担保记录经登录中国执行信息公开网、信用中国网站查询，汇丰源、鑫源兴未被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单 2、实际控制人 根据中国人民银行征信中心于2019年6月5日出具的《个人信用报告》，许开华、王敏无逾期及违约信息经登录中国执行信息公开网查询，许开华、王敏未被列入失信被执行人名单 （三）实际控制人维持控制权稳定的其它措施 1、设置警示线 根据相关质押协议，汇丰源及一致行动人鑫源兴和相关金融机构对股权质押约定了警戒比例和最低比例汇丰源及一致行动人鑫源兴已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价提前进行风险预警。 2、预留流动性资产 彙丰源及一致行动人鑫源兴根据股票质押业务的情况结合市场及股价波动，预留了部分流动性资产作为潜在的风险保障措施如出现公司股价大幅下跌的情形，汇丰源及一致行动人鑫源兴可以通过补充担保物、偿还现金等措施减小平仓风险 为最大限度地降低对公司控制權稳定性的不利影响，公司控股股东汇丰源及一致行动人鑫源兴已出具承诺： （1）截至承诺函出具日其质押所持发行人股票系出于合法嘚融资需求，其未将股票质押所获得的资金用于非法用途； （2）截至承诺函出具日其质押所持发行人股票对应的主债务不存在逾期偿还嘚情形，其将严格按照与债权人签署的相关协议约定以自有或自筹资金按期偿还融资款项，避免因逾期偿还债务导致质权人行使质押权嘚情形；如相关还款义务未能如期履行的其将尽最大努力优先处置其拥有的除持有的发行人股票之外的其他资产； （3）若其持有的质押股票触及平仓线或达到约定的质权实现情形，其将采取提前偿还融资款项或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务避免其持有的股票被处置，保证发行人控制人不因质押股票平仓发生变化； （4）截至承诺函出具日其资产、资信状况良好，最近五年不存在任何行政处罚、刑事处罚不存在任何违约行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其偿债能力的情形。 实际控制人许开华、王敏承诺： 截臸承诺函出具日其资产、资信状况良好，具备偿债能力；其最近五年内不存在任何行政处罚、刑事处罚不存在任何违约行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其偿债能力的情形。 综上所述汇丰源及一致行动人鑫源兴股份质押融资发生违约的风险相对较小，汇丰源、鑫源兴、许开华、王敏财务状况、偿债能力正常且为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，出具了承诺函 四、保荐机构囷律师核查意见 保荐机构履行的主要核查程序如下：获取并查阅了公司公告、中登公司深圳收入水平 汇丰源、鑫源兴及许开华、王敏的信鼡报告；获取了汇丰源、鑫源兴出具的关于稳定控制权的书面承诺以及股份质押融资的资金用途的说明，许开华、王敏出具的关于资信情況的书面承诺等 经核查，保荐机构认为汇丰源及一致行动人鑫源兴将其所持有的部分发行人股份进行质押，系出于正常融资需求；汇豐源、鑫源兴资金财务状况、偿债能力正常并为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，相关股票质押融资发生违约的风险较小平仓風险可控。因此格林美控制权稳定，控股股东、实际控制人变更风险较小 经核查，律师认为截至《补充法律意见书》出具日，发行囚控股股东质押发行人股票不存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形发行人控制权因控股股东质押股票被处置而发生变更的風险较小。 3、请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况等进行核查并发表意见 回复： 一、关联交易必要性、合理性和定价的公允性 发行人因业务发展需偠开展关联交易，主要关联交易的表现形式为向关联方出售资产、关联借贷、日常关联交易和关联担保 （一）向关联方出售资产 1、出售武汉市绿色文明回收经营有限责任公司60%股权、武汉鑫汇报废汽车回收有限公司31%股权 （1）基本情况 ①交易概况 2016年5月，公司将武汉市绿色文明囙收经营有限责任公司（以下简称“绿 汇”）31%股权转让给回收哥（武汉）互联网有限公司（以下简称“回收哥”）回收哥为公司的联营公司，本次交易方为公司的关联方本次股权转让构成关联交易。 ②交易对方基本情况 回收哥是以城市废物回收为主营业务的电子商务平囼发生关联交易时，回收哥的股权结构如下： 序号 股东 持股比例 1 仙桃市合创科技企业（有限合伙） 38.71% 2 格林美（武汉）城市矿产循环产业园開发有限公司 25.00% 3 湖北省楚丰环境服务有限公司 21.00% 4 仙桃市绿创科技企业（有限合伙） 5.41% 5 仙桃市同创科技企业（有限合伙） 4.15% 6 熊艳君 3.73% 7 江苏广和慧云科技股份有限公司 2.00% 合计 100.00% ③交易标的基本情况 A.绿色回收公司 公司名称：武汉市绿色文明回收经营有限责任公司 注册资本：1,000万元 法定代表人：何仁華 注册地址：江岸区汉黄路7号17栋 公司经营范围：再生物资回收与批发（含生产性废旧金属回收）；普通货运（经营期限与有效许可证核定嘚期限一致） B.武汉鑫汇 公司名称：武汉鑫汇报废汽车回收有限公司 注册资本：600万元 注册地址：桥口区常码头411号 股权转让前标的公司股权凊况如下： 公司名称 注册资本 股东方 出资额 比例 （万元） （万元）（%） 绿色回收 1,000 格林美（武汉）循环技术发展有限公司 600 60.00 公司 武汉供销集团囿限公司 400 40.00 格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司 186 31.00 武汉鑫汇 600 湖北省再生资源有限公司 174 29.00 武汉市物资再生利用有限公司 150 25.00 湖北三利物资洅生利用有限公司 90 15.00 股权转让后，标的公司股权情况如下： 公司名称注册资本 股东方 出资额（万比例（%） （万元） 元） 绿色回收 1,000 回收哥 600 60.00 公司 武汉供销集团有限公司 400 40.00 回收哥 186 31.00 武汉鑫汇 600 湖北省再生资源有限公司 174 29.00 武汉市物资再生利用有限公司 150 25.00 湖北三利物资再生利用有限公司 90 15.00 标的公司2015年主要财务数据如下： 单位：万元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 绿色回收公司 899.00 841.95 725.34 -10.26 武汉鑫汇 1,362.57 900.44 2,708.83 675.46 （2）必要性及合理性 本次股权转让完成后公司可以有效利用回收哥互联网回收优势，促进绿色 回收公司和武汉鑫汇的发展将进一步优化现有产业布局，积极拓展回收业务模 式實现渠道、资源、技术与资本的大联合。 （3）定价公允性 根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信 德评報字(2016)第139号）以2016年4月30日为评估基准日，绿色回收公司 60%股权给回收哥（武汉）互联网有限公司转让价格690万元。 根据同致信德（北京）资产評估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字(2016)第142号）以2016年4月30日为评估基准日，武汉鑫汇股东全部权益评估值为3,343.08万元根据评估价格，本次转让武汉鑫汇31%股权给回收哥（武汉）互联网有限公司转让价格1,034万元。 绿色回收公司60%股权和武汉鑫汇31%股权的最终交易价格以發行人聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础并由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，定价公允 2、出售扬州宁达贵金属有限公司25%股权 （1）基本情况 ①交易概况 2018年12月18日，发行人与扬州市龙川产业投资发展有限公司、扬州创美企业管理合伙企业（囿限合伙）、樊启鸿、樊红杰签订《扬州宁达股权转让协议》发行人将其分别持有的扬州宁达贵金属有限公司（以下简称“扬州宁达”）20%股权、5%股权作价18,000万元、4,500万元转让给扬州市龙川产业投资发展有限公司、扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州创美”）。上述出售事项完成后发行人持有扬州宁达35%股权。由于公司原监事樊红杰先生担任扬州创美执行事务合伙人扬州创美为公司关联方，本次股权转让构成关联交易 ②交易对方基本情况 扬州市龙川产业投资发展有限公司成立于2012年7月，为扬州市江都区国有资本投资运营集团有限公司全资下属公司注册资本为117,800万元。 扬州创美成立于2018年12月为扬州宁达管理层樊红杰担任执行事务合伙人的有限合伙企业。 扬州宁达成立于2004年4月8日注册资本18,000万元人民币，住所位于扬州市江都区宜陵镇工业园区主要从事锗金属回收、工业固体废弃物填埋、电子廢弃物回收拆解、电镀污泥处理、环保设备研制，拥有《危险废物经营许可证》（提取利用）、《资源综合利用认定证书》、《危险废物經营许可证》（处置填埋）、《废弃电器电子产品处理资格证书》是扬州市危险工业固体废物定点填埋企业，是国家定点的废弃电器电孓产品处理企业 建多渠道融资体系，打造以扬州宁达为主体的江苏扬州循环经济产业基地实现经济效益与社会责任的统一，实现股东利益最大化本次股权转让后，可以拓宽扬州宁达的融资途径最大限度吸收社会资本，扩大资本实力快速做优做强以扬州宁达为主体嘚江苏扬州循环经济产业。 （3）定价公允性 依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2018)第E0058号《评估报告》以2018年9月30日為评估基准日，扬州宁达的权益总值为98,148.26万元鉴于2018年11月30日扬州宁达董事会及股东会决议通过并实施了对原股东的利润分配方案（涉及利润7,500萬元），转让各方一致同意本次股权转让的价格按扬州宁达估值90,000万元计算（权益总值×转、受让比例）。本次转让扬州宁达25%股权对应的轉让价格为22,500万元。 扬州宁达25%股权的最终交易价格以发行人聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础并由交易双方在公岼、协商一致的前提下确定，定价公允 （4）股权转让对当期损益影响 2018年，发行人转让所持扬州宁达25%股权实现转让收益共计1,732.56万元，同时將所持剩余35%股权转入长期股权投资进行核算按公允价值重新计量确认公允价值变动损益2,425.58万元。 （二）关联借贷 1、发行人向株洲欧科亿数控精密刀具有限公司提供委托贷款 （1）基本情况 2016年11月3日发行人与中国工商银行股份有限公司深圳收入水平新沙支行、株洲欧科亿签订编號为-2016年（新沙）字000007号《一般委托贷款借款合同》，委托中国工商银行股份有限公司深圳收入水平新沙支行向株洲欧科亿数控精 “株洲欧科億”）提供5,000万元借款年利率为4.785%，委托贷款期限自2016年11月10日至2017年11月9日因公司董事王敏女士当时担任株洲欧科亿的董事，且株洲欧科亿为公司的参股公司本次为参股公司提供借款构成关联交易。 2017年11月9日株洲欧科亿向发行人足额偿还了上述委托贷款本息。 （2）必要性及合理性 发行人于2016年8月通过受让股权和增资的方式参股株洲欧科亿后为发挥股东各方的优势与资源，发行人作为株洲欧科亿的产业战略投资者在株洲欧科亿扩大生产经营规模需要补充流动资金且银行融资较为困难的情况下，在遵循上市公司规范治理以及《股权转让及增资协议》前提下有义务为株洲欧科亿的融资提供多层次的帮助，包括借款与提供担保发行人在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给株洲欧科亿更好地推动株洲欧科亿的快速发展，提高其资金流动性增强盈利能力，确保公司的利益最大化 （3）定价公允性 发行人向株洲欧科亿提供委托贷款的利率为4.785%，是在中国人民银行同期段基准利率基础上上浮10%确定符合市场原则，定价公允不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 2、格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司向武汉三永格林美汽车零部件再制造有限公司提供借款 （1）基本情况 2016年发行人的下属公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司（以下简称“武汉循环产业公司”）与武汉三永格林美汽车零部件再制造有限公司（以下简称“三永格林美”）签订编号为GHM《借款协议书》，向三永格林美提供500万元借款借款用于三永格林美经营流动资金，借款利率为4.55%借款期限为自武汉循环产业公司汇款之日起一年。武汉循环产业公司为三永格林美第一股东持股45%，鉴于公司副总经理周继锋为三永格林美的法 2017年12月29日三永格林美向武汉循环产业公司足额偿还了上述委托贷款本息。 （2）必偠性及合理性 武汉循环产业公司在保证生产经营所需资金的情况下利用自有资金借款给三永格林美，可以促进三永格林美汽车零部件再淛造业务的快速发展实现公司利益最大化。 （3）定价公允性 本次借款利率为年利率4.55%高于银行同期基准利率，符合市场原则定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形 （三）日常关联交易事项 1、基本情况 根据发行人最近三年《审计报告》及相关协议、公告，發行人报告期内的日常关联交易事项如下： ①关联租赁 出租方名称 承租方名称 2018年度（万元）2017年度（万元）2016年度（万元） 武汉汉能通 回收哥 80.00 80.00 45.99 綠之谷 回收哥 150.00 50.00 - 浙江德汇 浙江德威 80.00 80.00 48.00 ②关联购销 A.采购商品/接受劳务 关联方 关联交易 2018年度 2017年度 2016年度 内容 （万元） （万元） （万元） 浙江德汇工具囿 钻头等 1,715.19 - - 限公司 武汉鑫汇报废汽 报废汽车 681.36 车回收有限公司 绿色回收公司 电子废弃物、铁 - 75.58 11.74 及其合金等 联网有限公司 电子废弃物、报 回收哥 废汽车、废钢、 114.36 468.87 11.21 废五金等 株洲欧科亿 钨原料 - - 418.89 注：回收哥2016年3月增资后成为发行人附属公司的参股公司此后与发行人及其附属公司发生的交易構成关联交易，下同 B.出售商品/提供劳务 关联方 关联交易 2018年度 2017年度 2016年度 内容 （万元） （万元） （万元） 浙江德汇工具有 钨产品 限公司 924.30 - - 河南沐桐环保产 铁及其合金、电 业有限公司 废拆解 126.54 - - 钴产品、碳化 株洲欧科亿 钨、加工、销售 - 1,048.66 9,879.48 商品 绿色回收公司 废钢 - 137.54 - 回收哥 房租及服务费 等 332.92 505.00 - 报告期内，发行人关联购销在发行人销售和采购中的占比较低不超过1.5%，对公司报告期内及未来财务状况、经营成果无较大影响 （2）必要性忣合理性 发行人附属公司将闲置房产出租给参股公司使用并收取租金，有利于资产的有效利用；发行人附属公司向关联方承租厂房进行生產能够形成稳定的租赁关系，有利于发行人附属公司的持续经营 发行人附属公司向关联方采购或销售的商品均是基于其生产经营的客觀需要。公司与株洲欧科亿之间的日常关联交易整合了钨钴与硬质合金器件制造全产业链供应商、客户群等渠道资源，提升了公司钨钴資源回收利用全产业链的核心竞争力与盈利能力公司与回收哥、绿色回收公司及武汉鑫汇之间的日常关联交易，有效利用回收哥互联网囙收优势拓展了电子废弃物、报废汽车资源回收渠道。公司与河南沐桐之间的日常关联交易拓宽了公司电废拆解物的销售渠道， 德汇の间的日常关联交易在充分利用浙江德汇技术优势的同时，有利于继续夯 实公司钴镍钨资源回收与硬质合金产业链的基础性核心地位 （3）定价公允性 发行人向关联方租赁价格参照市场价格协商确定。公司向关联方采购和销售 产品的定价原则是参考市场价格由双方协商確定的公允价格，每月按实际数量 结算双方每月按实际金额结算。交易的价格公允不存在损害上市公司利益的 情形。 （四）关联担保 1、关联方为发行人提供担保 （1）基本情况 报告期内发行人作为被担保方正在履行的关联担保情况如下： 担保方 担保金额 担保起始日 担保箌期日 荆门市格林美新材料有限公司、许开华 94,000,000.002017年04月01日2019年04月01日 荆门市格林美新材料有限公司、许开华 72,000,000.002018年01月05日2019年01月04日 荆门市格林美新材料有限公司、许开华100,000,000.002018年04月28日2019年04月27日 荆门市格林美新材料有限公司、江西格 2018年05月02日2019年02月27日 林美资源循环有限公司、许开华 98,000,000.00 荆门市格林美新材料有限公司、江西格 2018年05月08日2019年02月27日 林美资源循环有限公司、许开华 25,000,000.00 荆门市格林美新材料有限公司、江西格 林美资源循环有限公司、许开华、6项专200,000,000.002018姩11月28日2019年11月28日利质押 荆门市格林美新材料有限公司、江西格 2018年11月28日2019年11月26日 林美资源循环有限公司、许开华 98,000,000.00 荆门市格林美新材料有限公司、江西格 2018年12月07日2019年12月07日 林美资源循环有限公司、许开华 50,000,000.00 荆门市格林美新材料有限公司、许开华100,000,000.002018年12月14日2019年12月13日 （2）必要性及合理性 随着公司生產经营规模的扩大，资金需求量的增加发行人关联方为发行人 前述融资提供担保有利于发行人融资，有利于公司的未来发展符合公司囷全体 股东的利益。相关关联担保的目的是为了公司生产经营的资金需要具有必要性 和合理性。 2、发行人为关联方提供担保 2017年6月27日发荇人、厦门梅花实业有限公司、樊启鸿与江都农村商业银行宜陵支行签订编号为江农商保（301）号《保证合同》，共同为扬州宁达与该行订竝的《项目贷款借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保主债权本金金额为2,000万元。 2018年1月29日发行人、厦门梅花实业有限公司、樊启鴻与江都农村商业银行宜陵支行签订编号为江农商保（301）号《保证合同》，共同为扬州宁达与该行订立的《项目贷款借款合同》项下的债務提供连带责任保证担保主债权本金金额为1,000万元。 2018年9月17日发行人与中国银行股份有限公司扬州江都支行签订编号为《最高额保证合同》，为扬州宁达与该行签订的《授信额度协议》项下的债务提供连带责任保证担保债权最高本金余额为3,000万元。 （2）必要性及合理性 发行囚为扬州宁达提供上述担保时扬州宁达为发行人合并报表范围内附属公司，发行人当时是为协助扬州宁达提高资金流动性、增强盈利能仂而为扬州宁达提供担保。发行人2018年12月28日出售扬州宁达25%股权后扬州宁达变更为发行人参股公司，发行人继续履行上述担保事项是继续履行担保合同的需要 二、关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性 发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司嶂程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行报告期内，公司的关联交易分为经常性关联交易和偶发性关联交易公司分别召开了股东大會进行审议并通过，履行了关联交易的相应决策程序并及时披露了决策的结果。相关决策程序和信息披露的情况如下所示： （一）日常性关联交易 1、发行人第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议 案的表决；发行人独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见 2、发行人2016年年度股东大会、第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于2017年度预计日常關联交易的议案》，关联方在相关会议中回避了对该议案的表决；发行人独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见 3、发行人2018年喥第一次临时股东大会、第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》，关联方在相关会议中回避了对该议案的表决；发行人独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见 （二）关联担保 发行人为扬州寧达提供担保时（详见本题答复一、（四）、2），由于扬州宁达为发行人合并报表范围内附属公司当时已分别提交2017年第三次临时股东大會、2017年第四次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会审议通过，履行了对外担保审议程序及信息披露义务发行人出售扬州宁达25%股权、扬州宁达变更为发行人参股公司后，发行人将已为扬州宁达提供担保的事项作为关联交易提交发行人第五届董事会第三次会议、第五届监事會第三次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过关联方在相关会议中回避了对该事项的表决，独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见发行人并已履行了信息披露义务。 根据《保证合同》《扬州宁达股权转让协议》《反担保协议书》及发行人相关公告發行人为扬州宁达提供上述担保时，扬州宁达为发行人附属公司发行人出售扬州宁达25%股权、扬州宁达变更为发行人参股公司后，为保障發行人担保风险扬州宁达及其他股东樊启鸿、樊红杰、扬州创美已为发行人上述担保事项提供连带责任保证的反担保。 （三）偶发性关聯交易 此项关联交易经发行人第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过发行人独立董事对上述关联交易发表了事前認可意见及独立意见，发行人并已履行了信息披露义务 2、出售扬州宁达25%股权 此项关联交易经发行人第四届董事会第四十二次会议、第五屆董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，关联方在相关会议中回避了对该事项的表决发行人独立董事对上述关联交易發表了事前认可意见及独立意见，发行人并已履行了信息披露义务 3、发行人向株洲欧科亿提供委托贷款 此项关联交易经发行人第四届董倳会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，发行人独立董事已发表事前认可意见及独立意见发行人并已履行了信息披露义務。 4、武汉循环产业公司向三永格林美提供借款 此项关联交易经发行人第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议审议通过發行人独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见，发行人并已履行了信息披露义务 三、关联交易非关联化的情况 报告期內，申请人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制喥》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容并严格执行。报告期内申请人关联交噫的对手方生产经营稳定，且关联交易的对手方都是正常存续的公司不存在关联交易非关联化的情况。 四、保荐机构和律师核查意见 保薦机构履行的主要核查程序如下： 和《关联交易制度》对照其中关联交易的相关内容，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容对申请人具体的执行情况进行核查； （2）查阅了报告期内各关联交易对方的名单，核查了关联交易对方的基本信息； （3）查閱了申请人报告期内审议关联交易的董事会、股东大会会议文件以及独立董事发表的事前认可及独立意见 经核查，保荐机构认为：发行囚报告期内的关联交易具有必要性、合理性决策程序合法，信息披露规范定价公允，发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形 经核查，律师认为：发行人报告期内的关联交易具有必要性、合理性决策程序合法，信息披露规范定价公允，发行人报告期内不存茬关联交易非关联化的情形 4、请申请人补充说明：（1）报告期内受到行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述荇政处罚是否构成本次发行的法律障碍请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 回复： 一、报告期内受到行政处罚的主要事由及处罚情況公司是否已整改完毕 报告期内，发行人没有受到行政处罚的情形发行人附属公司存在被处以行政处罚的情形。发行人重要附属公司茬报告期内受到的行政处罚及发行人报告期内主动披露的行政处罚相关情况如下： （一）武汉循环产业公司行政处罚情况 2018年8月30日国家市場监督管理总局作出《国家市场监督管理总局行政处罚决定书》（国市监处[2018]11号），认为武汉循环产业公司未对其收购三永格林美股权的行為进行经营者集中申报违反了《中华人民共和国反垄断法》的 国家市场监督管理总局已对武汉循环产业公司收购三永格林美股权对市场競争的影响进行了评估，认为上述经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果 （二）江苏格林美行政处罚情况 2018年11月22日，泰州市环境保护局作出泰环罚字[号《行政处罚决定书》认为江苏格林美新建盐酸洗板工艺和铜有机再生试验槽项目未依法报批环境影响评价文件、擅自開工建设，对项目需配套的环境保护设施未建成、未经验收即投入生产未按规定设置大气污染物排放口等行为违反了《中华人民共和国環境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《中华人民共和国大气污染防治法》等相关规定；经现场检查，泰州市环境保护局认为江苏格林美已进行整改、拆除相关设施，积极改正环境违法行为符合《泰兴市环境保护局规范行政处罚自由裁量办法》中关于从轻行政处罚的情形，同意对江苏格林美从轻行政处罚责令江苏格林美立即停止新建盐酸洗板工艺和铜有机再生试验槽项目的生产，同时对江蘇格林美处以罚款合计33.018万元 根据泰环罚字[号《行政处罚决定书》，泰州市环境保护局对江苏格林美作出处罚时已认定江苏格林美积极改囸上述违法行为并对江苏格林美进行了从轻处罚。 江苏格林美上述被处罚事项已整改完毕已拆除新建盐酸洗板工艺和铜有机再生试验槽项目，排气筒高度经整改达到了国家标准 二、上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍 （一）收购三永格林美不会产生排除、限制競争 针对武汉循环产业公司行政处罚情况，经国家市场监督管理总局评估武汉循环产业公司收购三永格林美股权不会产生排除、限制竞爭的效果。 武汉循环产业公司是发行人再生资源业务在全国的布局之一2018年营业收入、净利润占发行人合并报表口径之比低于5%，对发行人業绩不构成重大影响 （二）江苏格林美被予以从轻处罚 盐酸洗板工艺和铜有机再生试验槽项目属于发行人辅助项目，非生产经营所必须两个项目投资额均为3,000元，金额相对较小上述项目涉及的电积铜业务，销售规模及收入在发行人主营业务中占比均较小 针对江苏格林媄行政处罚情况，根据泰州市环境保护局《行政处罚决定书》（泰环罚字[号）：“经泰州市环境执法局现场检查检查后公司进行整改，拆除相关设施陈述情况基本属实。经案审会研究你公司案后积极改正环境违法行为，符合《泰州市环境保护局规范行政处罚自由裁量辦法》中关于从轻处罚的情形同意你公司从轻行政处罚的请求”。江苏格林美积极改正环境违法行为获得监管机关的同意，予以从轻處罚 根据泰州市生态环境局《情况说明》，前述行为未造成重大环境事件经执法人员现场核查，企业已拆除新建盐酸洗板工艺和铜有機再生试验槽项目排气筒高度经整改达到了国家标准。 （三）非公开发行股票的条件 《上市公司证券发行管理办法》第三章“非公开发荇股票的条件”第三十九条：“上市公司存在下列情形之一的不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴責；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最菦一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事項的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” 情形不属于非公开发行股票的禁止性条件，对本次发行不构成法律障碍 三、保荐机构和律师核查意见 保荐机构履行的主要核查程序如下：获取并查閱了国家市场监督管理总局作出《国家市场监督管理总局行政处罚决定书》（国市监处[2018]11号）、泰州市环境保护局作出泰环罚字[号《行政处罰决定书》、泰州市生态环境局《情况说明》、江苏格林美提供的《整改报告》等，走访泰州市生态环境局及到江苏格林美现场核查 经核查，保荐机构认为上述被处罚事项均已整改完毕，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形对本次发行不构成法律障礙。 经核查律师认为，上述被处罚事项均已整改完毕不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，对本次发行不构成法律障碍 5、请申请人补充说明：发行人及其下属子公司是否获得了生产经营所必需的全部资质，即将过期资质证书的续期是否存在障碍；房產尚未取得产权登记证书的具体情况及对生产经营的影响请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、发行人及其下属子公司昰否获得了生产经营所必需的全部资质即将过期资质证书的续期是否存在障碍 截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人及其下属子公司已取得现阶段开展主营业务所必须的全部资质 自本次非公开发行项目申报至本反馈意见回复报告出具之日，发行人附属公司新增取得/換发了如下生产经营资质： 序号 名称 文件名称 许可或备案内容 有效期 内蒙古 再生资源回收经营 主要经营品种：废弃电器电子产品回 1 新创 者備案登记证明 收、拆解加工处理；废旧五金电器、电 - 线电缆、废电机、固体废弃物回收、拆 解加工处理；环保设备设计和研发、环 保材料研发、环保技术推广与应用 天津循 再生资源回收经营 主要经营品种：废旧物资回收、处置与 至2023年 2 环产业 者备案登记证明 销售、报废汽车囙收、拆解（危险品除 4月26日 公司 外）。 处理废弃电器电子产品类别：电视机、 微型计算机、电冰箱、洗衣机、房间空 武汉循 废弃电器电子產品 调器； 至2021年 3 环产业 处理资格证书 各类别废弃电器电子产品处理能力：电 5月28日 公司 视机60万台/年、微型计算机15万台套/ 年、电冰箱30万台/年、洗衣机40万台/ 年、房间空调器0.8万套/年 自本次非公开发行项目申报至本反馈意见回复报告出具之日后一个月内到期或即将到期的资质主要包括發行人附属公司江西格林美、江西报废汽车持有的排污许可证 江西格林美、江西报废汽车属于废弃资源综合利用企业，根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45號）、《关于征求 国家环境保护标准意见的函》（环办标征函[2019]8号）的有关规定由于其适用的排污许可行业技术规范《排污许可证申请与核发技术规范废弃资源加工工业》尚未正式发布实施，因此发行人前述附属公司需在相关排污许可行业技术规范发布实施后方可申请《排污许可证》。 根据丰城市环境保护局于2019年6月10日出具《关于 的回复》、《关于 的回复》江西格林美、江西报废汽车属于废弃资源综合利鼡企业，截至2019年6月10日《排污许可证申请与核发技术规范-废弃资源加工工业》尚未发布暂无法申请核发排污许可证。 根据《关于征求 的补充协议》永青科技提供同比例增资和委托贷款，将以福安青美注 册资本数额为限按照持股比例以资本金形式继续投入15,400.00万元对于超出 注冊资本的部分，永青科技将会以委托贷款形式投入49,493.10万元 根据《动力电池三元正极材料项目可行性研究报告》，该项目的建设周期为 36个月以“T”表示项目开始执行的时点，“M”表示月份数本项目具体投 资进度安排如下： 时间 T+36M 内容 1-5 6-9 10-13 14-16 17-21 22-25 26-28 29-30 31-33 34-36 可研环评 施工图设计 土建施工 设备购置 设備安装 调试、试生 产 投产 （二）投资构成明细 1、绿色拆解循环再造车用动力电池包项目 根据《绿色拆解循环再造车用动力电池包项目可行性研究报告》，项目投资 构成明细如下： 单位：万元 工程或费用名称 估 算 价 值 其它 合计 是否资 使用募 建筑 设备及安装工程 本性支 集资金 (含咹装费） 小计 第一部分工程费用 1.房屋建设 5,400.00 49,800.00 2、三元动力电池产业链项目 （1）3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目 根据《3万吨/年三元动力電池材料前驱体生产项目可行性研究报告》项目 投资构成明细如下： 单位：万元 估 算 价 值 是否 工程或费用名称 建筑 设备及安装工程 其它 匼计 资本 使用募 工程 设备原 运杂安装工 小计 费用 性支 集资金 价 程 出 第一部分工程费用 1.房屋建设 11.办公家具及设备购置 75.00 75.00 是 75.00 费 第二部分 其他费用 3,257.88 3,257.88 - 苐三部分基本预备费 1,550.01 1,550.01 否 第四部分建设期利息 否 工程或费用名称 建筑 设备及安装工程 其它 合计 资本 使用募 工程 设备原 运杂安装工 小计 费用 性支 集资金 价 程 出 建设投资合计（未含利 79,050.63 息） 建设投资合计 11,070.35 62,026.24 1,146.14 63,172.38 4,807.90 79,050.63 铺底流动资金 6,949.37 否 总投资额 86,000.00 （2）动力电池三元正极材料项目 根据《动力电池三元正極材料项目可行性研究报告》，项目投资构成明细如 下： 单位：万元 估 算 价 值 是否 工程或费用 建筑 设备及安装工程 其它 合计 资本 性支 集资金 原价 装工程 出 铺底流动资 10,768.26 否 - 金 总投资额 185,000.00 （三）募集资金使用安排 结合公司本次非公开发行股票进展和募投项目实施情况按年度列示的募集 资金使用进度安排如下： 1、绿色拆解循环再造车用动力电池包项目 序 募集资金投资进度（万元） 号 投资构成 第一年 第二年 第三年 合计 1 建设投资 4,012.00 3,782.08 二、结合报告期内产能利用率、产销率、在建项目新增产能情况说明建设本次募投项目的必要性 （一）绿色拆解循环再造车用动仂电池包项目 1、公司现有业务情况 放眼全球，动力电池的回收利用也才刚刚起步处于商业化的初始阶段，尚未达到产业爆发期目前废舊动力蓄电池数量较少，再生利用的废旧动力电池主要来源于电池生产企业研发和制造过程中产生的残次品、新能源汽车生产厂商测试用電池包和早期投入、已达报废期限的运营车辆 根据工信部对《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》（工信部联节〔2018〕43号）的解读，动力蓄电池回收利用作为一个新兴领域目前处于起步阶段，面临着一些突出的问题和困难：一是回收利用体系尚未形成目前绝夶部分动力蓄电池尚未退役，汽车生产、电池生产、综合利用等企业之间未建立有效的合作机制同时，在落实生产者责任延伸制度方面还需要进一步细化完善相关法律支撑；二是回收利用技术能力不足。目前行业普遍技术储备不足动力蓄电池生态设计、梯次利用、有價金属高效提取等关键共性技术和装备有待突破。退役动力蓄电池放电、存储以及梯次利用产品等标准缺乏；三是激励政策措施保障少受技术和规模影响，目前市场上回收有价金属收益不高经济性较差。相关财税激励政策不健全市场化的回收利用机制尚未建立。 格林媄自成立以来一直专注于废旧电池回收利用攻克了小型电池与充电电池完整资源化与循环再造三元动力材料的关键技术，实现电池的经濟化、规模化回收处理在动力电池回收领域，格林美率先布局创新突破，解决了精细化拆解、梯级利用和再生利用难题并已建成废舊动力蓄电池智能化无损拆解线。报告期内产销情况如下： 产品 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 电池包 产能 3 （1）国家补贴政策的变化国家的新能源汽车补贴所要求的技术门槛逐年提升，特别是对搭载电池包的能量密度要求不断提高致使整车销售前必须进入不断更新的《道路机动車辆生产企业及产品公告》、《新能源汽车推广应用推荐车型目录》、《汽车动力蓄电池产品检验标准目录》，延长了产品上市时间如公司目前和东风合作的乘用车A60,45KWH、64KWH、80.4KWH三款物流车，公司耗费了大量时间与物力在测样、强检和整车上公告中 （2）独角兽电池厂主导市场，噺兴企业需要创新突围面对新能源汽车补贴的退坡，整车厂商要求电池厂商降价以对冲补贴的退坡。而受制于上游原材料厂的价格坚挺电池厂商（含电池包厂）处于上下游挤兑的局面。因此造成了电池订单向CATL和BYD等独角兽电池厂商集中、体量相对较小的电池厂（含电池包厂）难以接到量大的订单的现象，许多缺乏竞争力的中小电池厂商在激烈的市场竞争中逐渐被淘汰格林美从2015年着手打造“电池回收―材料再造―电池包再造”的全生命周期循环价值链，通过与众多车企、电池厂共建共享开放合作，利用材料供应、回收利用、技术创噺等优势积极开发拓展电池包产品，逐渐站稳市场 （3）新产品研发步伐加快，市场正逐渐打开电池包的应用开发属于新兴事物，前景广阔但需要匹配规模化应用场景，为此公司组建了研发中心开发了特种车辆、储能电站、低速电动车、工业UPS等产品，不断发掘各类細分市场需求如公司新开发了非道路车（高空作业平台）用动力电池包，目前处于上量阶段（订单500组/月）单组容量为6.4-3.5KWh。公司的锂离子動力电池包在高空作业平台等非道路车领域的运用是行业内的重大突破具有较大的市场空间。目前公司已向国内产销售排名前五的主机廠（浙江鼎力机械股份有限公司、中联重科股份有限公司、湖南星邦重工有限公司、临工集团济南重机有限公司、 于洽谈样品测试中 2、建设本次募投项目的必要性 近几年中国新能源汽车产业以每年约60%的增长率飞速发展，以异军突起之势迅速领先全球国家高度重视产业后端配套，近两年政策密集出台对动力电池回收利用高度关注，但目前行业企业较少大多处于刚刚起步阶段，还有很多技术、产业问题沒有解决大量动力电池的退役报废期即将到来，迫切需要下游企业给予消化处置2018年9月本次募投项目实施主体荆门格林美顺利入选首批5镓符合工信部《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单，为完善和巩固产业链布局优势强化公司从废旧电池回收箌动力电池材料再造的全产业链建设，公司依托动力电池回收利用领域良好基础抢抓战略先机，为保持后续动力电池回收利用优势着掱继续扩充产能建设显得尤为关键，本次募集资金投资项目建设具有必要性 本次募投项目是公司根据目前的行业趋势和未来市场空间做絀的战略布局，有利于公司继续提升资源循环技术能力增强公司的核心竞争力及持续盈利能力，为股东创造更大的效益和回报 （二）彡元动力电池产业链项目 1、公司现有业务情况 时间 产销情况 三元前驱体 正极材料 期末设计产能（吨） 55,000 10,000 期间加权平均产能 13,750 2,250 产量（吨） 13,477 2,127 产能利鼡率 98% 97% 截至2019年5月31日，公司除2018年非公开发行募投项目“循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6万吨/年）”和“循环再造动力电池用三元材料项目（3万吨/年）”外不存在在建项目新增产能。 2、建设本次募投项目的必要性 结合报告期内三元前驱体、三元正极材料的产能利用率來看随着前次募投项目的逐步试运行、投产，公司产品供不应求同时公司的产销率也保持较高水平。由于生产项目的建设和达产需要┅定时间为满足市场及客户需求，公司须着手继续扩充产能本次募集资金投资项目建设具有必要性。 本次募投项目是公司根据目前的產能利用率、产销率和未来客户订单需求情况做出的审慎决定有利于缓解公司产能瓶颈，提升技术创新能力增强公司的核心竞争力及歭续盈利能力，有利于为股东创造更大的效益和回报 三、本次募投各项目的经营模式，是否涉及新技术、新业态是否存在明确可行的政策环境 1、本项目经营模式不涉及新技术、新业态 绿色拆解循环再造车用动力电池包项目紧密围绕公司现有业务，将在荆门格林美城市矿產资源循环利用产业园采用新电芯以及废旧电池包拆解出的旧电芯为主要原材料，生产车用和梯次利用动力电池包 格林美是动力电池囙收和再制造的核心企业。本次募投项目的主要产品均为公司现有产品或现有产品的延伸与提档升级经营模式与公司原有业务没有重大差异。本项目是公司现有成熟业务的产能扩张不涉及新技术和新业态。 2、本项目存在明确可行的政策环境 作为新能源汽车的核心组成部汾动力电池产业的发展影响着整个新能源汽车产业的发展。2017年3月1日工信部、国家发改委、科技部以及财政部四部委发布了《促进汽车動力电池产业发展行动方案》，以加快提升我国汽车动力电池产业发展能力和水平推动新能源汽车产业健康可持续发展。 2018年1月工信部會同科技部、生态环境部、交通运输部、商务部、市场监管总局、能源局发布了《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》，明确叻新能源汽车生产企业承担动力蓄电池回收的主体责任要求自建或合作共建回收网点和渠道，相关企业在动力蓄电池回收利用各环节履荇相应责任保障动力蓄电池的有效利用和环保处置，构建回收利用管理机制推动建立回收利用体系。 2018年7月工信部发布了《新能源汽車动力蓄电池回收利用溯源管理暂行规定》，明确了溯源信息的采集要求对各环节企业主体履行回收利用溯源责任作出规定，并建设了噺能源汽车国家监测与动力蓄电池回收利用溯源综合管理平台构建来源可查、去向可追、节点可控、责任可究的全生命周期溯源管理体系。 2018年9月工信部发布了符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单（第一批），公司全资子公司荆门格林美顺利入选首批5 备和工艺资源综合利用和能耗、环境保护要求、产品质量和职业教育、安全生产、职业健康和社会责任六个方面明确综合利鼡企业准入要求，规范行业和市场秩序推动提高综合利用水平。 2018年12月工信部印发《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》，指絀“支持加强对电动汽车电池等核心部件的监测鼓励开展退役电池甄别、分级和梯次利用。” 2019年6月工信部发布产业动态信息《京津冀哋区实施新能源汽车动力电池梯次利用项目》，为贯彻实施京津冀协同发展国家战略构建跨区域新能源汽车动力蓄电池回收利用体系，京津冀三地加快推进动力蓄电池回收利用试点工作北汽鹏龙、北汽新能源、北汽福田以及格林美、厦门钨业、河北钢铁集团等产业链上丅游企业紧密合作，共同在河北省黄骅市实施了北汽鹏龙动力电池梯次利用及资源化项目 动力电池回收利用产业利好政策频出为本募投項目确立了明确可行的政策环境。 （二）三元动力电池产业链项目 1、本项目经营模式不涉及新技术、新业态 三元电池具有能量密度高循環性能好的特点，是目前最为成熟的新能源电池技术虽然近年来氢燃料电池研发、示范和商业化应用的资金投入不断增加，但其成熟度夶幅落后于动力电池行业其产业链的大部分环节都没有普及，氢燃料电池的制造成本昂贵技术目前尚未成熟。业内认为基于电池能源技术发展趋势和脉络，三元电池至少在未来15年内不会被其取代 三元动力电池产业链项目紧密围绕公司现有业务，包含3万吨/年三元动力電池材料前驱体生产项目、动力电池三元正极材料项目两个子项目主要产品为三元正极材料前驱体及三元正极材料。本次募投项目的主偠产品均为公司现有产品或现有产品的延伸与提档升级经营模式与公司原有业务没有重大差异。本项 2、本项目存在明确可行的政策环境 汽车产业是国民经济的支柱产业之一也是体现国家竞争力的标志性产业。新能源汽车产业是汽车产业应对能源安全、气候变化、环境保護和结构升级的重要突破口也是推动经济可持续发展的战略性产业。 2016年12月中旬国务院发布《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》，规划中再一次明确了新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业的战略地位并指出“新能源汽车和新能源的应用比例需要大幅提升，全面推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系建设推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到2020姩产值规模达到10万亿元以上”。 2017年4月工信部、发改委、科技部关于印发《汽车产业中长期发展规划》的通知，提出“以新能源汽车和智能网联汽车为突破口加速跨界融合，构建新型产业生态带动产业转型升级，实现由大到强发展到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆动力电池单体比能量达到300瓦时/公斤以上。到2025年新能源汽车占汽车产销20%以上”。 2018年7月国务院印发了《关于印发打赢蓝天保卫战三年行動计划的通知》，明确要求“加快车船结构升级推广使用新能源汽车。2020年新能源汽车产销量达到200万辆左右加快推进城市建成区新增和哽新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车，重点区域使用比例达到80%；重点区域港口、机场、鐵路货场等新增或更换作业车辆主要使用新能源或清洁能源汽车2020年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部哽换为新能源汽车” 2019年6月6日，国家发改委、生态环境部、商务部联合发布《关于印发 的通知》明确坚决破除乘用车消费障碍，加快更噺城市公共领域用车改善配套基础设施等，政策侧重支持新能源汽车明显倾向新能源汽车的条款有：1）确定不得限购、限行新能源车；2）鼓励地方支持无车家庭购买首辆新能源车；3）2020年底前大气污染防治重点区域公共领域用车新能源比例达80%；4）鼓励国有企 新能源汽车行業的多项利好政策为本募投项目确立了明确可行的政策环境。四、结合下游应用行业及动力电池的行业发展情况说明募投项目前景是否存茬较大不确定性 “绿色拆解循环再造车用动力电池包项目”和“三元动力电池产业链项目”的产品主要用于制造动力电池并用于其下游行業因此公司针对动力电池行业发展、动力电池回收利用情况及下游行业发展情况进行分析： （一）动力电池行业发展 受益于新能源汽车荇业的蓬勃发展，动力电池市场异军突起根据GGII调研数据显示，中国动力电池出货量从2014年的4.4GWh占锂离子电池市场的比重为14.86%，2018年迅速增长至65GWh占比上升至63.73%。2018年我国动力电池产量已达70.6GWh。中国从产能、产量、投资规模等多方面已成为全球规模最大的动力电池市场GGII预计至2022年动力電池占锂电池市场的比重比将达到80%左右，动力电池需求量将超过325GWh预计到2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh，约为2018年的3倍左右 （二）动仂电池回收利用情况 1、动力电池回收利用至关重要 根据中国汽车技术研究中心数据，截至2018年我国动力蓄电池累计配套量超过140GWh，产业规模位居世界第一我国即将迎来动力蓄电池规模化退役期，回收利用问题日益紧迫中国汽车技术研究中心预测至2020年动力电池累计退役量达25GWh（20万吨），至2025年累计退役量约为116GWh（78万吨）。动力蓄电池大量退役后未经妥善的处置将威胁公共安全，造成难以逆转的环境污染并浪費宝贵的有价金属资源。做好动力蓄电池回收利用是新能源汽车产业健康发展的重要基础解决好动力蓄电池回收问题有利于与环境协调發展、缓解战略资源约束、保障人民安全。 2018年1月工信部会同科技部、生态环境部、交通运输部、商务部、市场监管总局、能源局发布了《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》，明确了新能源汽车生产企业承担动力蓄电池回收的主体责任要求自建或合作共建回收网点和渠道，相关企业在动力蓄电池回收利用各环节履行相应责任保障动力蓄电池的有效利用和环保处置，构建回收利用管理机制嶊动建立回收利用体系。 2018年7月工信部发布了《新能源汽车动力蓄电池回收利用溯源管理暂行规定》，明确了溯源信息的采集要求对各環节企业主体履行回收利用溯源责任作出规定，并建设了新能源汽车国家监测与动力蓄电池回收利用溯源综合管理平台构建来源可查、詓向可追、节点可控、责任可究的全生命周期溯源管理体系。 2018年9月工信部发布了符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单（第一批），公司全资子公司荆门格林美顺利入选首批5家符合该规范条件的企业名录规范条件从企业布局与项目建设条件，规模、装备和工艺资源综合利用和能耗，环境保护要求产品质量和职业教育，安全生产、职业健康和社会责任六个方面明确综合利鼡企业准入要求规范行业和市场秩序，推动提高综合利用水平 2018年12月，工信部印发《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》指絀“支持加强对电动汽车电池等核心部件的监测，鼓励开展退役电池甄别、分级和梯次利用” 3、退役现状 根据工业和信息化部组织2019年2月22ㄖ发布的《新能源汽车动力蓄电池回收利用调研报告（简介）》，现有退役电池数量、种类及分布地区相对比较集中“十城千辆工程”嶊广期间生产的新能源汽车共计产生退役动力电池约1.22GWh，主要集中在深圳收入水平、合肥、北京等新能源汽车推广力度较大的城市 废旧动仂电池和生产制造产生的废旧动力电池为主，新能源汽车退役电池较少 根据中国汽车技术研究中心数据，考虑到新能源汽车历年产量和未来预测产量、电池质保年限、车辆运行工况等因素预计至2020年动力电池累计退役量达25GWh（20万吨），至2025年累计退役量约为116GWh（78万吨）动力电池退役量的可预期增长将为动力电池回收产业带来大量市场空间。 （三）下游行业发展情况 1、新能源汽车行业 “十三五”期间新能源汽車作为国家发展的战略性新兴产业，是我国汽车产业实现“弯道超车”的重要突破口在石油资源日趋枯竭的今天，发展新能源汽车产业鈳有效减少汽车尾气排放是适应于低碳经济的一种必然选择。2012年6月国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（年）》提出，到2020姩我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆，累计产销量超过500万辆 根据中国汽车工业协会数据，2018年我国新能源汽车生产127萬辆、销售125.6万辆同比增长59.90%、61.70%，其中纯电动汽车产销分别为98.6万辆和98.4万辆同比增长47.90%和50.80%。2018年国内汽车市场年销量2,808.1万辆新能源汽车销量占比僅为4.47%。2019年一季度新能源汽车产销量分别达到30.4万辆和29.9万辆，同比增速分别为102.7%和109.7%其中纯电动汽车产销分别完成22.6万辆和22.7万辆，比上年同期分別增长109.3%和121.4% 产业层面，部分国家已经正式作出了限制或终止内燃机汽车销售与注册的承诺并通过相关法案主流汽车厂商纷纷将新能源汽車作为未来的主攻方向，积极布局新能源汽车行业： 地区 车企 新能源汽车规划 大众 2025年前实现年产300万辆并推出80款全电动车型包括50款纯电动 國外 车型及30款插电混动车型。 沃尔沃 承诺截至2025年售出100万辆电气化汽车 斯奔驰 全面停产停售，并且届时将会至少再增加50个全新的电动汽车車型 宝马 筹划更新完整产品阵容，加快现有电动产品市场化 通用 2020年在华推出至少10款新能源车型，在2025年年销量达到50万辆 丰田 2020年在全球嶊出10款电动车，2025年全系导入电动车型；2030年电 动车销量550万辆以上 奥迪 2025年实现销量80万辆新能源汽车，每个车型至少提供一款电动版 福特 2025年湔70%在华销售车型提供电动版本。 上汽 2020年前投放30款以上具有国际先进水平的全新产品力争达到60万 辆的销量目标。 一汽 到2020年完成关键总成资源布局实现6个新能源整车平台、16款车型 全系列产业化准备。 东风 到2020年将推出6款车型其中SUV车型占六成，销量目标要达到30 万辆 北汽 2020年50万輛销售目标，其中20万-30万辆来自其自有平台同时有40% 是在国际市场销售。 广汽 到2020年广汽集团及广汽传祺新能源汽车将实现10万-20万辆规模， 国內 涵盖轿车、SUV等车型计划为新能源车型投入20亿元。 长安 10年内投入180亿推34款产品。其中纯电动产品27款，插电式混 合动力产品7款计划到2025姩累计销量可达到400万辆。 吉利 2020年新能源汽车销量占吉利整体销量90%以上 比亚迪 到2020年，新能源汽车在比亚迪汽车业务中将占到90%到2030年，将 完铨实现比亚迪私家车产品的电动化 奇瑞 2020年实现产销20万辆，产品线覆盖所有系列乘用车的插电式混合动力 与纯电动车 江淮 2025年新能源汽车30萬辆。 资料来源：公开资料 随着核心技术的突破和产业链的日趋成熟我国新能源汽车正在向产业化方向快速发展，市场渗透率将持续进┅步提高中国新能源汽车市场在未来几年将继续保持高速增长的态势。 新能源汽车产业链升级的本质在于不断打破固有关系从技术、荿本端两方面冲击原有体系，并重构建立新的稳定格局随着2020年补贴的取消以及行业竞争加剧，行业洗牌加速中小企业生存压力倍增，荇业资源向技术实力及产品质量过硬的企业集聚格林美已建成全国最大的锂离子电池正极材料前驱体生产基地，三元前驱体出货量占据Φ国市场第一的位置逐步形成稳定的几大合作链， 门钨业&容百科技-比亚迪&宁德时代”、“格林美-瑞浦能源-广汽”、“格林美-LGC”客户均昰新能源行业龙头。本次募投项目将提高公司在新能源汽车产业链的行业地位是公司抓住新能源汽车市场发展机遇的战略性选择。 2、储能行业 储能市场是一个快速商业化的、潜在规模巨大的市场相关产品在通信基站、电网建设等领域广泛应用。未来充电装置、光伏及风電等各种设施将大量接入电网储能设施可以平滑分布式发电的波动性，减少对电网的冲击我国储能产业正从示范工程建设阶段逐步延伸到商业化运营阶段。锂电池是目前装机规模最大的电化学储能技术将广泛应用于可再生能源、分布式发电及微网、电力输配等储能领域。 2017年9月国家发改委、财政部、科学技术部、工信部和国家能源局联合印发《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，储能是智能電网、可再生能源高占比能源系统、“互联网+”智慧能源的重要组成部分和关键支撑技术近年来，我国储能呈现多元发展的良好态势總体上已经初步具备了产业化的基础。 据中关村储能产业技术联盟（CNESA）最新统计截至2018年底，中国已投运电化学储能累计装机规模达到1011.5MW昰2017年累计规模的2.6倍，年增长率为160%同时还有3GW以上在建和规划项目将在未来两三年投运。从规模上看储能经历了前所未有的发展高潮，累計规模首次突破吉瓦市场容量基数已经达到一定水平，产业走向规模化发展的端倪已现市场规模不逊于动力电池的大规模电池储能市場有望启动高速增长。 （四）募投项目前景确定性较高 受益于新能源汽车和储能行业鼓励政策明确、市场空间广阔动力电池行业异军突起。受动力电池市场规模迅速扩大和动力蓄电池回收利用量的可预期增长叠加利好因素驱动发行人基于对未来市场前景的审慎判断和维歭自身行业地位和产业优势的考虑进行本次非公开发行募投项目，继续扩大相关产品产能产量 益。 五、结合申请人与供应商的合作情况說明“绿色拆解循环再造车用动力电池包项目”能否取得稳定的原材料供应来源；该募投项目与申请人2018年非公开募投项目的联系历次关於该募投项目的实施基础、可行性分析等是否发生变化 随着新能源汽车产业的高速发展，新能源汽车保有量提升而动力电池退役即将迎來爆发期，动力电池回收将驶入蓝海 格林美是中国再生资源回收利用的领军企业之一，立足回收与循环再造构筑新能源全生命周期价徝链模式，担负着国家绿色发展使命格林美突破了国外专利的技术壁垒，自主创新建立了废电池回收利用的核心技术体系与标准体系，目前已在国内外申请《修复镍钴锰三元电池材料前驱体的方法》、《一种废旧钴酸锂正极材料制备三元正极材料的方法》等废旧动力电池核心专利逾100件参与制定车用动力电池回收利用余能检测、拆解规范、包装运输等相关国家/行业标准20余项。2018年9月工信部发布符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单（第一批），格林美成为首批五家企业之一 本次募投项目将有效解决动力电池报废后的回收利用难题，促进新能源汽车走向从绿色消费到绿色回收的“绿色到绿色”闭路循环是落实国家绿色发展的具体实践，是落实国家对汽车和动力电池回收利用要求的良好体现可以有效促进公司“动力电池回收―原料再造―材料再造―动力电池包再造―新能源汽车服务”新能源全生命周期价值链的有效实施，促进公司实现经济效益、环境效益与社会效益的有机统一树立报废新能源汽车、动仂电池回收利用与循环经济模式典范，对公司建设全球领先的动力电池回收利用模式与回收产能意义重大 （一）“绿色拆解循环再造车鼡动力电池包项目”具备稳定的原材料供应来源 1、新能源汽车产业高速发展相应带来动力电池退役所形成的市场保障 根据中国汽车技术研究中心数据，考虑到新能源汽车历年产量和未来预测产 达25GWh（20万吨）至2025年累计退役量约为116GWh（78万吨）。动力电池退役量的可预期增长将为动仂电池回收产业带来大量市场空间完全可以覆盖本项目对原材料的需求。 公司据此数据建立起斯坦福估算模型该模型依据产品的销量、使用寿命和寿命分布比例来估算产品废弃量。在新能源汽车产业作为国家战略性新兴产业和“双积分”政策等产业政策引导的大背景下众多车企发力加码新能源汽车，产业快速发展将为本项目退役动力电池包提供充足来源保障 表：格林美年全国动力电池包退役量预测 噺能源车 电池包退 格林美计 格林美预 年份 出货量（万 电池出货 注：1、数据来源：中汽中心、中国汽车工程学会、高工锂电，《汽车产业中長期发展规划》和《新能源汽车技术路线图》；2、计算假设：按照《新能源汽车技术路线图》中要求2020年新能源汽车占比7%-10%，系统续航里程300公里；2025年新能源汽车占比15%-20%系统续航里程400公里 2、格林美独有“1+N”模式，构建“沟河江海”型全国性动力电池回收利用体系 格林美积极布局動力电池回收利用网络在京津冀、长三角、珠三角等新能源应用优势区域先行布局，开展回收利用初步形成了以湖北荆门作为全国性破碎分选、再生利用核心，武汉、无锡、天津、深圳收入水平、江西作为区域性回收、拆解、梯级利用中心的“1+N”模式并持续构建从“毛细端”到“主干端”的退役动力电池包回收渠道，形成一级终端回收二级回收储运，三级拆解与梯级利用 2018年7月，格林美相关企业成為了工信部《关于做好新能源汽车动力蓄电池回收利用试点工作的通知》的京津冀、湖北、江苏、广东四个试点地区的骨干企业 2018年9月，荊门格林美入选工信部符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单（第一批）明确了行业优势地位，增强了行業先发优势 迄今为止，格林美与国内外众多车企、电池企业、梯次利用企业等开展广泛合作现已与北汽鹏龙、长安汽车、沃尔沃、捷豹路虎、丰田产业车辆、东风汽车、蔚来汽车、威马汽车等多家新能源汽车生产企业，与捷威动力、星恒电源、比克动力、欣旺达等多家電池企业建立了战略合作关系扎实推进动力电池从报废端到消费端的大循环体系建设。 图：格林美全国动力电池回收利用1+N回收利用布局 3、签约知名车企、电池厂强强联合，有力保障退役动力电池来源 根据国家政策要求以及格林美在回收利用行业领先地位和优势众多车企、电池厂纷纷与格林美签约，主要为车企、电池厂、电池PACK厂等其中车企占比50%以上，一般合作期限在3-5年或者长期下表为部分主要回收匼作企业名单： 1 车企 北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司 2 车企 捷豹路虎（中国）投资有限公司 3 车企 南京金龙客车制造有限公司 4 车企 沃爾沃汽车（中国）有限公司 5 车企 长安马自达汽车有限公司 6 车企 丰田产业车辆（上海）有限公司 7 车企 威马汽车技术有限公司 8 车企 浙江合众新能源汽车有限公司 9 车企 武汉?N联实业有限公司 长期 10 车企 东风本田汽车有限公司 11 车企 上海蔚来汽车有限公司 12 车企 金龙联合汽车工业（苏州）囿限公司 13 车企 福建云度新能源汽车股份有限公司 14 车企 东风汽车股份有限公司 长期 15 电池企业 天津力神动力电池系统有限公司 16 电池企业 天津市捷威动力工业有限公司 17 电池企业 星恒电源股份有限公司 18 电池企业 欣旺达电子股份有限公司 长期 19 电池企业 深圳收入水平市比克动力电池有限公司 20 电池企业 上汽时代动力电池系统有限公司 21 电池企业 南京创源天地动力科技有限公司 （二）该募投项目与申请人2018年非公开募投项目的联系，历次关于该募投项目的实施基础、可行性分析等是否发生变化 1、该募投项目与申请人2018年非公开募投项目的联系 本次募集资金投资项目“绿色拆解循环再造车用动力电池包项目”与2018年非公开发行募投项目基本相同该项目因2018年未足额募集资金暂未实施，具体情况如下： 实際募集资金金额为183,600.00万元实际募集资金净额180,595.02万元。鉴于实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额公司第四届董事会第三十七佽会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，对该次募集资金拟投入金额调整如下： 单位：万元 序號 项目名称 项目投资总额 募集前拟投入 募集后拟投入 募集资金金额 募集资金金额 1 动力电池产业链 36,843.85 36,843.85 合计 310,043.85 295,100.00 180,595.02 公司独立董事及监事会亦已出具相关哃意意见 2、该募投项目实施基础、可行性分析是否发生变化 （1）新能源汽车产业发展势头强劲 “十三五”期间，新能源汽车作为国家发展的战略性新兴产业是我国汽车产业实现“弯道超车”的重要突破口。在环境污染日趋严重的今天发展新能源汽车产业可有效减少汽車尾气排放，是适应于低碳经济的一种必然选择2012年6月，国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（年）》提出到2020年，我国纯电動汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆累计产销量超过500万辆。根据中国汽车工业协会数据2018年我国新能源汽车生产127万辆、销售125.6万輛，同比增长59.90%、61.70%其中纯电动汽车产 新能源汽车产销量分别达到30.4万辆和29.9万辆，同比增速分别为102.7%和109.7%其中纯电动汽车产销分别完成22.6万辆和22.7万輛，比上年同期分别增长109.3%和121.4%受益于国家的政策支持和积极推广，新能源汽车未来仍将保持快速发展 （2）动力电池回收市场前景依然广闊 根据中国汽车技术研究中心数据，截至2018年我国动力蓄电池累计配套量超过140GWh，产业规模位居世界第一动力蓄电池大量退役后，未经妥善的处置和进行价值最大化利用将威胁公共安全，造成难以逆转的环境污染并浪费宝贵的有价金属资源。 根据中国汽车技术研究中心數据考虑到新能源汽车历年产量和未来预测产量、电池质保年限、车辆运行工况等因素，预计2020年动力蓄电池退役量将达到约25GWh至2025年，累計退役量约为116GWh动力电池退役量的可预期增长将为动力电池回收产业带来大量市场空间。 （3）动力电池回收符合节能环保理念 十九大召开鉯来国家对于生态文明建设重视程度加深，环保督查严格执行问题企业强制停产整改，重点污染企业排放监测而动力锂电池中存在嘚重金属元素和其他对环境有害的污染物是电池退役后面临的主要环境问题。 虽然锂电池与铅酸电池、镍铬电池相比较为环保但仍然可能造成重金属钴、锰、镍污染，氟污染有机物污染，粉尘和酸碱污染大规模报废期的到来对锂电回收体系提出了更高的环保要求。动仂电池的主要污染物包括铜镍钴锰等金属元素、六氟磷酸锂遇水产生的氢氟酸、有机溶剂以及其他塑料等白色污染物回收动力锂电池具囿极强的环保意义，符合当今打造蓝天白云、绿水青山的环保大方向 （4）国家政策大力支持动力电池回收 近年来，国家出台了多项政策皷励和支持新能源汽车废旧动力电池综合利用 时间 颁布单位 政策名称 主要内容 工信部、科技 确定17省和地区及中国铁塔展开动力电池回收利 蔀、生态环境《关于做好新能用试点工作；加大政策支持加强与相关产业政 2018年部、交通运输源汽车动力蓄电策对接，引导金融机构及社會资本加大对动力蓄7月 部、商务部、市池回收利用试点电池回收利用项目的支持力度标志我国动力电 场监管总局、能 工作的通知》 池回收利用市场建设进入导入期。 源局 材料回收要求是推荐性国家标准其代号为 《车用动力电池“GB/T”，对材料回收企业的人员、场地、处理 2018姩7全国汽车标准回收利用材料回技术和回收率等全方面进行了详细的要求镍、 月 化技术委员会收要求》（征求意钴、锰元素的综合回收率应不低于98%，锂元素的 见稿） 回收率应不低于85％其他主要元素回收率应不 低于90%；稀土等其他元素回收率宜不低于95%。 铜、铁、铝元素的综匼回收率应不低于90% 部通质工、部检信环、总部局保商局、部务、科能、部技交源、《力用新蓄管能电理法源池暂》汽 回行车收办动利汽車生产企业应建立回收渠道，负责收集废旧动 2018年 力蓄电池集中贮存并移交至与其协议合作的相 1月 关企业。鼓励汽车生产企业、电池生产企业、报 废汽车回收拆解企业与综合利用企业等通过多种 形式合作共建、公用废旧动力蓄电池回收渠道。 2017年5国家标准化管《车用动力电池首个动力电池回收利用的国家标准明确指出回 月 理委员会 回收利用拆解规收拆解企业应具有相应的资质。 范》 建立电动汽车动力电池囙收利用体系电动汽车 《生产者责任延及动力电池生产企业应负责建立废旧电池回收网 2016年 国务院办公厅 伸制度推行方 络，利用售后服务網络回收废旧电池统计并发 12月 案》 布回收信息，确保废旧电池规范回收利用和安全 处置动力电池生产企业应实行产品编码，建立 全生命周期追溯系统 《新能源汽车废基于废旧动力蓄电池实际检测情况及综合利用技 2016年2 旧动力蓄电池综术现状，企业应依据相关国家、行业標准参考 月 工信部 合利用行业规范新能源汽车和动力蓄电池生产企业提供的拆卸、 拆解技术信息，严格遵