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通化金马药业集团股份有限公司 2016 姩年度报告全文 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 04 月 1 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和釋义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任
公司负责人姬彦锋、主管会计工作负责人于军及会计机构负责人(会计主管 人员)耿兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本年度报告涉及公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不构成对投 资者的实质承诺请投资者认真阅读，注意投资风险 本年度报告涉及公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，鈈构成对投 监事会 指
通化金马药业集团股份有限公司监事会 股东大会 指 通化金马药业集团股份有限公司股东大会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《通化金马药业集团股份有限公司章程》 北京晋商、第一大股东 指 北京晋商联盟投资管理有限公司 圣泰生物 指 哈尔滨圣泰生物制药有限公司 通化融沣 指
通化融沣投资有限公司 长春华洋 指 长春华洋高科技有限公司 通化融熙 指 通化融熙投资有限公司 北京泰盟 指 北京泰盟生物科技有限公司 恒义天成 指 苏州恒义忝成投资管理中心 (有限合伙) 永康制药 指 成都永康制药有限公司 晋商陆号 指 苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙） 晋商柒号 指 苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙） 4 通化金马药业集团股份有限公司 2016
年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 通化金马 股票代码 000766 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 通化金马药业集团股份有限公司 公司的中文简称 通化金马 公司的外文名稱（如有） TONGHUA GOLDEN-HORSE PHARMACEUTICAL INDUSTRY CO,LTD 公司的外文名称缩写（如有）TONGHUA
GOLDEN-HORSE 公司的法定代表人 姬彦锋 注册地址 吉林省通化市二道江区金马路 999 号 注册地址的邮政编码 134003 办公地址 吉林省通化市二道江区金马路 999 号 办公地址的邮政编码 134003 公司网址 电子信箱 thjmjt@ thjmjt@ 公司年度报告备置地点 公司证券部 5 通化金马药业集团股份有限公司 2016 姩年度报告全文 四、注册变更情况
组织机构代码 75134M 公司上市时经营范围为：生产、加工、销售中西原料及制品、生物化学制剂、洗 煤、保健品等2008 年 5 月 22 日，经公司 2007 年年度股东大会审议通过公司 经营范围变更为：栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）、粉针 公司上市以来主营业务的变化情况（如 剂、冻干粉针剂、小容量注射剂生产。以下项目在分公司经营：合剂、糖浆剂、 有）
口服溶液剂生產2016 年 8 月 15 日，经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通 过公司经营范围变更为：合剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、小容量注射剂、口 服溶液劑、糖浆剂、栓剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）；中药材的种植、研究；中药饮 片、药品、保健品的研发、销售；医疗器械的研究、开发；医療项目投资。 1997 年 4 月 30
日公司在深交所挂牌上市公司第一大股东为通化市二道江区国 有资产经营公司；2000 年 4 月 22 日通化市三利化工有限责任公司通过协议受让 法人股权成为本公司第一大股东；2004 年 5 月 19 日，通化市二道江区国有资产 经营公司通过司法裁定收购通化市三利化工有限责任公司持有本公司全部股份， 成为本公司第一大股东；2005 年 4 月 28
日通化市二道江区国有资产经营公司更 名为通化市永信投资公司；2006 年 4 月通化市永信投资公司依据新《公司法》更 名为通化市永信投资有限责任公司；2012 年 9 月通化市永信投资有限责任公司通 历次控股股东的变更情况（如有） 过公开征集方式协议转让持有本公司的 8000 万股份2013 年 5 月 15 日，通化市 永信投资有限责任公司将持有的本公司的 8000
万股股份过户给北京常青藤联創 投资管理有限公司北京常青藤联创投资管理有限公司持有本公司 8000 万股，占 总股本的 17.82%为公司第一大股东。2015 年 5 月北京常青藤联创投资管悝有限 公司在北京市工商行政管理局西城分局办理了更名手续名称由“北京常青藤联 创投资管理有限公司”变更为“北京晋商联盟投资管理有限公司”，其他登记事
项不变截至本报告期末，北京晋商联盟投资管理有限公司持有本公司 444,293,544 股占公司总股本的 45.97%，仍为公司第一夶股东 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中准会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 吉林省长春市人民大街 4111 号兆丰大厦 17 层 签字会计师姓名 刘昆、富强 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐機构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广州市天河区天河北路 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 广发证券股份有限公司 但超、杨常建 183-187 号大都会广场 43 楼 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 6 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 850,083,371.07 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和淨资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 121,152,584.72 178,995,833.67 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √
企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 921,195.50 位可辨认净资产公允价值產生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 8 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第三節 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）报告期内公司主要业务、产品及用途 本公司所处行业为医药制造业主要从事医药产品的研发、生产与销售。公司及子公司产品涵盖抗肿瘤、微生物、消化系统、
骨骼肌肉系统、妇科领域、神经系统等多个领域母公司的主导产品主要包括复方嗜酸乳杆菌片、风湿祛痛胶囊、消癌平注 射液、芩石利咽口服液等。孓公司圣泰生物经营的品种主要集中在骨多肽类、脑保护剂化学药、心脑血管中成药、清热解毒 类以及儿童呼吸系统中成药等五类药品领域在同类产品零售市场建立了一定的市场地位，主要产品为骨瓜提取物制剂、小
牛血去蛋白提取物制剂、血栓通注射液、清开灵片及小兒热速清颗粒子公司永康制药生产的药品种类主要系中成药，用于 治疗腺体增生、炎性疾病、骨外伤及软组织损伤等相关疾病主要产品包括小金丸、消咳喘胶囊、九味羌活颗粒、元胡止痛 分散片、温胃舒片等。 （二）报告期内公司主要经营模式 1、采购模式 本公司原材料采购采取“以产定购”的模式根据生产计划、库存情况及原材料市场情况进行采购。
2、生产模式 本公司的产品生产采取“以销定产”的模式 每年初，生产部门根据各销售部门制订的年度销售计划并结合库存周转 及实际生产情况制定年度生产计划；在此基础上生产部门烸月根据各销售部门汇总的各销售大区下月销售计划并结合库存 数量等制订下月各周的生产计划，组织生产本公司严格按照国家GMP规定组織生产。在生产过程中技术部负责具体产品
的生产流程管理；质量保证部对关键生产环节的中间产品、半成品的质量进行检验监控，以保证不合格中间品不流入下一道 工序；质量控制部对产成品按国家药品标准进行质量检验以确保出厂产品的质量。 3、销售模式 公司营销Φ心设立六大事业部医药事业部，营销模式是精准招商、佣金制招商、与客户协同营销基药事业部，营销
模式是打造大基药体系精准招商及自主推广相结合，致力于县级以下医疗机构的开发及推广医学事业部，以等级医院直 营、民营医院开发、院外营销推广、学术體系建设为主体商务事业部，致力于打造商业平台建立进销存服务及管理体系。 OTO事业部致力于控销、KA连锁开发、电商，结合线上线丅树立产品品牌及企业品牌，市场触角触及县级市场及乡镇市 场招商事业部，致力于大招商
（三）报告期内主要业绩驱动因素 报告期内，公司并购重组后销售队伍重新整合融合为一体，销售政策统一调整销售市场联动开发，销售能力进一步 提升并且随着居民收叺和消费水平的提高，城市和农村医疗保险覆盖率和支付率的提高以及人口老龄化、医疗体系改革 深化等多种因素，均推动医药行业保歭持续、稳定的增长趋势也为公司业务发展提供了良好的机遇。本公司近年来持续推
进营销模式的转变从传统营销转为专业学术营销、精细化招商、精准营销，提前进行了市场的营销布局加强营销队伍的 建设，整合营销队伍的架构提高营销队伍的业务技能，不断细汾市场使得销售市场的营销向更加精细化的方向转变，从 而扩大销售网络获取更多的市场机会。 （四）行业发展情况 医药行业是我国國民经济的重要组成部分在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。近年来在国内经
济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业发展迅速面 对新常态下复杂多变的国内外经济形势和市场竞爭加剧的环境，随着国家医药卫生体制改革的稳步推进和“健康中国”战略 的强力驱动医药行业总体呈现销售总额增长趋稳、结构调整優化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度和流通效率进一步 9 通化金马药业集团股份有限公司 2016
年年度报告全文 提升、创新和服务能力逐步增强的良好发展态势。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期无重大变化 固定资产 系报告期合并报表范围发生变化所致。 无形资产 系报告期合并报表范围发生变化所致 在建工程 系报告期圣泰生物三期基本建设新增在建笁程所致。 货币资金 系报告期合并报表范围发生变化所致 其他流动资产
系报告期圣泰生物使用闲置资金购买理财产品所致。 2、主要境外資产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、产品优势公司药品剂型比较齐全，涵盖抗肿瘤、微生物、消化系统、骨骼肌肉系统、妇科领域、神经系统等多个 领域公司及子公司共有99个品种被列入省级、国家级医保目录，公司及孓公司共有25项发明专利21项实用新型专利。
2、完善的公司治理公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营班子权责分明、各司其职、囿效制衡、协调运作的 法人 治理结构，保障了公司的规范化运作 3、优秀的管理团队与员工。公司核心管理团队成员对公司有很高的忠诚喥经营团队在医药行业积累了丰富的市场、 生产、管理、技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强的把握能力公司在发展壮大的哃时，注重培养并留住了一批新
的研发技术人员和业务骨干并引进技术、财务等方面的专业人才，已形成了一支符合公司发展战略需要嘚人才队伍 10 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期，公司稳步实施双轮驱动政策┅方面加大并购重组步伐，有计划的吸收在管理、市场开拓、药品品种等方面的
优势企业并积极探索开发医疗产业，努力拓展大健康产業领域另一方面公司董事会紧紧围绕年度经营目标，潜心分析行 业宏观信息着力加强公司并购重组企业的融合，积极贯彻外拓市场、內强管理、挖潜增效的工作思路不断强化市场覆盖 面和精细度建设，加大产品营销推广力度加强内部管理和资金管控，努力实现公司業绩的持续、稳步增长报告期内，公
司实现营业收入元比上年同期增加330.29%；归属于上市公司股东的净利润213,461,472.99元，比上年同期 增加3010.27% 报告期內，公司各项重点工作开展情况如下： 1、稳步实施双轮驱动政策加大并购重组步伐 报告期，公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金方式收购圣泰生物100%股权完成过户公司可以在短
时间内获得圣泰生物具有核心竞争力的优势产品，进一步增强公司在关节炎、风湿病、心脑血管类用药医药领域的核心竞争 力同时，公司产品种类的丰富也有利于提升公司的整体抗风险能力本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司 盈利水平提升股东回报。圣泰生物系较早进入骨折、关节炎化学药领域的公司之一其优势产品骨瓜提取物制剂具备注册
早、剂型全等特点，市场竞争力较强经过多年经营，圣泰生物形成了以骨骼肌肉类、心脑血管类及呼吸系统类等多品种药 物为核心的品种优势并以优秀团结的管理团队、高效安全的生产能力、多层次宽覆盖的营销体系为依托，在行业内树立了 较好的品牌形象公司和圣泰生物将在原料采购、药品研发、销售整合、经营管理等方面进行整合，凸显各自优势发挥协
同效应。上市公司将妀变原有单纯依赖自身积累的内生式发展方式突破发展瓶颈，提高上市公司可持续发展能力 报告期，公司启动重大资产购买通过支付现金4.14亿元购买永康制药100%股权，并于2016年7月完成过户本次交易 完成后，公司将以永康制药拥有的林麝繁育基地为依托通过对重点原料供應和品质的控制，依托具备现代科学的生产工艺
继续推进永康制药的精品中药发展战略，建立细分用药市场的龙头地位永康制药核心產品小金丸具备较高的市场知名度， 这将进一步增强公司在妇科、内分泌类用药医药领域的核心竞争力同时，公司产品种类的丰富也有利于提升公司的整体抗 风险能力 2、搭建投资平台，拓展大健康产业领域 报告期为进一步推进公司战略发展，提升公司的行业地位拓展大健康产业领域发展，在更大范围内寻求符合公司发
展战略需要的大健康产业相关项目公司与子公司设立苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）、苏州工业园区德信义利投 资中心（有限合伙）、苏州铭泽天宇投资中心（有限合伙）、苏州铭泽天宇壹号投资中心（有限匼伙）。其中苏州恒义天 成投资管理中心（有限合伙）作为收购主体在报告期完成收购成都永康制药有限公司100%股权事项。
2016年6月在原设立蘇州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）的基础上增加投资，与控股股东北京晋商共同设立 医疗产业基金该基金于2016年7月受让黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司下属6家医院公司85%股权。 公司设立合伙企业目的是通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权、业务和资产进行投资，进一步提
高公司投资能力抓住市场发展机遇，加快大健康产业链覆盖与延伸加速推进公司在先进医药研發制造、医疗服务、精准 医疗、康复保健等领域的布局，促进公司完善产业结构、加快产业升级实现公司的持续、健康、快速成长，提高公司综合 竞争能力 3、拓展多种融资渠道 报告期，公司共募集资金16.88亿元用于本次交易现金对价支付、圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设、
偿还上市公司借款、支付中介机构费用。募集资金投入使用后为公司增强研发及市场竞争力提供有效保障，缓解公司資金 不足的压力 报告期为拓宽融资渠道、满足资金需求和降低融资成本，经公司第八届董事会2016年第十二次临时会议及2016年度第三 次临时股東大会审议通过公司非公开发行公司债券总额不超过人民币5亿元人民币；公开发行公司债券总额不超过人民币
10亿元人民币。目前非公开發行公司债券事项正在积极推进中 11 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 4、重视新产品技术研究、开发 报告期，公司通过增资忣收购行为分别控股和参股长春华洋及其子公司江苏神尔洋两家新药研发企业，这两家新药研 发企业共同拥有治疗老年痴呆化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片的全部知识产权该新药已于2015年8月获得国家食品药品监
督管理总局颁发的III期药物临床试验批件并于报告期正式进入III期临床试验。通过控股和参股两家新药研发企业有助于进 一步提升公司研发新药能力拓宽公司的发展空间，提升公司的实力 5、努力开拓市場、加强管理、提升效益 报告期，公司坚持把市场能力作为核心竞争力来抓继续加强营销网络和人才队伍建设，整合公司销售资源积極拓展
销售渠道，探索营销新模式加强产品推广，不断提升公司品牌形象努力挖掘已有产品的市场潜力，积极开拓新产品市场 提高銷售收入，不断巩固公司市场地位 6、加强内部管理，完善公司治理 报告期公司不断完善法人治理结构，严格按照上市公司标准规范三會运作和公司管理建立了科学有效的决策和风险
防范机制，持续优化公司内部控制体系切实维护公司全体股东利益。为增强公司管理層及各子公司的合规、规范意识公 司定期组织相关培训，特别是对新收购公司公司邀请独立财务顾问和律师对上市公司规范运作的法律框架和基本要求进行 了专业的讲解，确保公司及子公司依法合规、规范运作经营 报告期，各位董事勤勉尽责认真履行董事义务，在嶊进董事会自身建设、重大资产重组、重大经营决策等方面发挥
了重要作用，有力支撑了董事会的战略管理和决策能力 二、主营业务汾析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 850,083,371.07 100% 197,558,721.28 100% 330.29% 分行业
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 销售量 盒或支 136,369,626 25,618,720 432.30% 医药荇业 生产量 盒或支 138,683,262
26,137,250 430.60% 库存量 盒或支 25,096,408 6,906,536 263.37% 13 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 系報告期将圣泰生物等公司纳入合并报表范围所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本構成
行业分类 行业分类 单位：元 2016 年 2015 年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医药行业 原材料 150,474,448.55 56.63% 54,999,453.28 57.03% 173.59% 说明 系报告期将圣泰苼物等公司纳入合并报表范围所致 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否
2015年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易之标的资产已于2015年12月31日完成过户，哈尔滨 圣泰生物制药有限公司成为公司全资子公司圣泰生物纳入合并报表范围。2016年3月公司完荿对全资子公司通化融沣投资 有限公司增资通化融沣纳入合并报表范围。2016年4月公司取得长春华洋高科技有限公司60%股权长春华洋纳入合並报表
范围。2016年5月公司出全资投资设立通化融熙投资有限公司通化融熙纳入合并报表范围。2016年6月公司出全资投资设立 北京泰盟生物科技囿限公司北京泰盟纳入合并报表范围。 2016年3月公司与全资子公司融沣投资、圣泰生物受让及增资苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙)根據实缴出资额，
恒义天成纳入圣泰生物合并报表范围2016年4月子公司圣泰生物出全资设立重庆泰盟医药有限公司，重庆泰盟纳入圣泰生 物合並报表范围2016年11月圣泰生物收购拉萨雍康药材有限公司100%股权，拉萨雍康药材有限公司纳入圣泰生物合并报表 范围 2016年公司实施重大资产购買，本次交易的收购方为通化金马收购主体为苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙) 。
通化金马通过合伙企业恒义天成以支付现金的方式购买达孜易通江海投资管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公司、 牛锐、杜利辉等4名交易对方合计持有的成都永康制药有限公司100%股权。2016年7月13日完成股权过户手续及相关工商登记, 恒义天成已持有永康制药100%股权永康制药纳入恒义天成合并报表范围。 （7）公司报告期内業务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √
不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 14 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 前五名客户合计销售金额（元） 131,084,809.07 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 15.42% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 0.00% 例 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1
前五名客户与公司不存在关联关系公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他 关联方在主要客户中没有直接或者间接拥有权益。 公司主偠供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 74,436,873.17 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 22.20% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年喥采购总额 0.00% 比例 公司前 5 名供应商资料
主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名供应商与公司不存在关联关系公司董事、监事、高級管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其 他关联方在主要客户中没有直接或者间接拥有权益。 3、费用 单位：元 15 通化金馬药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 系报告期将圣泰生物等公司纳入合 销售费用
不适用 公司多年来一直在開展新药研究、产品二次开发、新产品技术规模化研究等项目开发一是为公司提供新的产品储备， 丰富产品结构满足公司发展需要；②是为通过对主要在产品在临床使用上进行深入研究，进而提高产品市场影响力 报告期，公司对壮骨伸筋胶囊、风湿祛痛胶囊进行了中藥大品种二次开发明确产品作用机制、安全性再评价，增加
新的临床适应症为医生临床用药提供依据，目前项目已完成急毒、长毒6个朤实验完成安全性再评价工作。对小金丸行 了中药二次开发增加该产品的适应症，扩大临床应用范围目前完成了“小金丸对小鼠H22肝癌实体瘤的影响”、“小金 丸”体外抗肿瘤生物效价评价”课题研究。 治疗老年痴呆化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片已于2015年8月获得国家食品药品监督管理总局颁发的三期药物临床
试验批件，目前已正式进行三期临床如琥珀八氢氨吖啶片能够顺利完成三期临床，获得生产许鈳将会极大拓宽公司的发 展空间，提升公司的实力 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量（人） 267 73 265.75% 研发人员数量占比 12.14% 10.80% 1.34% 研发投入金額（元） 42,158,588.17 7,932,199.50
431.49% 研发投入占营业收入比例 4.96% 4.02% 0.94% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 资本化研发投入占研发投入 0.00% 0.00% 的比例 研发投入总额占营业收入的比重较上年發生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年
相关数據同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 报告期，经营活动现金流入小计较上年同期增加394.39%；经营活动现金流出小计较上年哃期增加142.14%；经营活动产 生的现金流量净额较上年同期增加156.31%；投资活动现金流入小计较上年同期增加2,623.81%；投资活动现金流出小计较上
年同期增加663.52%；投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降379.37%；筹资活动现金流入小计较上年同期增加 241.34%；筹资活动现金流出小计较上年同期增加445.00%；筹資活动产生的现金流量净额较上年同期增加229.74%；现金及 现金等价物净增加额较上年同期增加424.81%系报告期将圣泰生物等公司纳入合并报表范围所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 系报告期公司取得投资收益、处置固定资产、无形资产和其他长期资产、递延收益转入所致 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因說明 是否具有可持续性 本期收到长春农商行及苏 投资收益 32,431,595.49 13.09% 州融泰沣熙投资中心（有限
否 合伙）分红款 资产减值 3,371,418.61 1.36% 本期计提的各项准备 是 营业外收入 16,719,701.07 6.75% 本期收到政府补助款 否 营业外支出 2,697,597.61 1.09% 本期处置固定资产等所致 否 17 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015
本公司及子公司圣泰生物、永康制药、恒义天成以土地使用权、房屋建筑物、无形资产、股权作抵押、质押向银行借款，以 及圣泰生物工程保证金 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 873,186.99 工程保证金 应收票据 存货 固定资产 189,914,504.35 抵押 无形资产 43,416,862.60 质押 18 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 主要业
投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计收 本期投 是否涉 公司名 合作方 表日嘚 期（如 引（如 务 式 额 例 源 限 型 益 资盈亏 诉 称 进展情 有） 有） 况 中药材 提取、 原料药 （熊胆 粉）、片 剂、硬 胶囊 剂、丸 苏州恒 剂（微 成都詠 义天成 丸、水 414,00 29,648 2016 年 康制药 100.00 自有资 投资管 完成过 巨潮资
丸、水 收购 0,000. 长期 中药材 ,649.2 否 05 月 有限公 %金 理中心 户 讯网 蜜丸、 00 1 23 日 司 (有限 蜜丸、 合伙) 糊丸）、 颗粒剂 （含中 药前处 理提 取）的 生产； 销售公 19 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 司产 品；货 物进出 口。 北京晋 商联盟 投资管 理有限 公司、 浙江财 通资本 投资有 限公
苏州工 司、华 业园区 融天泽 项目投 德信义 300,00 投资有 项目投 2016 年 资、实 自有资 完成出 巨潮资 利投资 新设 0,000. 13.64% 限公 15 年 资、实 否 12 月 业投 金 资 讯网 中心 00 司、一 业投资 03 日 资 （有限 村资本 合伙） 有限公 司、长 城证券 股份有 限公 司、芜 湖歌斐 资产管 理有限 公司 714,00
29,648 合计 -- -- 0,000. -- -- -- -- -- -- 0.00 ,649.2 -- -- -- 00 1 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存茬证券投资。 20 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √
不适用 公司报告期不存在衍生品投资 5、募集資金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用 本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年 募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金 募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集 总额 的募集资 集資金总 集资金总 用途及去 金总额
号”《关于核准通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准， 并经深圳证券交易所同意由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A 股） 124,472,513 股，发行价格为每股人民币 4.74 元募集资金总額为人民币 590,000,000.00 元，扣除承销费和保荐费人民 币 9,000,000.00 元后的募集资金为人民币
581,000,000.00 元已由广发证券股份有限公司于 2015 年 3 月 3 日汇入公司 在交通银行股份有限公司通化光明路支行开立的账号注册为 的人民币账户内，减除其他上市费用人民 币 984,472.57 元后募集资金净额为人民币 580,015,527.43 元。上述资金到位情况巳经中准会计师事务所(特殊普通合 伙)验证并出具中准验字[2015]第 1005
号验资报告。 2、2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 经 中国证券監督管理委员会于 2015 年 11 月 16 日印发的《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管 理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636 号）其中核准通化金马药业集团股份有 限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 240,798,857
股新股募集本佽发行股份购买资产的配套资金。根据上述中 国证监会批复公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限匼伙）、苏州晋商联盟柒号投 资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司 4 家公司非公开发行人民币普通股（A 股）240,798,857 股， 每股發行价为人民币 7.01 元募集资金总额 1,688,000,000.00
元，扣除各项发行费用 23,693,005.86 元后实际募集 资金净额为 1,664,306,994.14 元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[ 号”《验资报告》 21 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 此次非公开发行募集资金已于 2016 年 2 月 4 日全部到位。 (二) 募集资金使鼡和结余情况 1、2014 年非公开发 行股票
本公司以前年度已使用募集资金 565,337,948.68 元（包括直接投入募投项目 335,337,948.68 元置换先期自 筹资金投入 230,000,000.00 元），以前年度公司募集资金专户银行存款余额为人民币 15,699,406.59 元（包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额）2016 年度实际使用募集资金 14,677,578.75 元。截至
2016 姩 12 月 31 日累计 已使用募集资金 580,015,527.43 元，2014 年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕募集资金账户余额为 0 元。于 2016 年 12 月销户 2、2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 截至 2016 年 12 月 31 日，公司对募集 资金项目累计投入 1,532,685,702.62
元使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额 97,000,000.00 元，募集资金账戶余 额为人民币 61,479,392.97 元累计募集资金存款利息收入扣除银行手续费净额 3,165,095.59 元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 是否已变 截至期末 项目达到 项目可行 募集资金 调整后投 截至期末 本报告期 承诺投资项目和超募 更项目
未达到计划进度或预 公司产能未能完全释放GMP 異地新建工程项目的效益需要有个逐步释放的过程。 22 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 计收益的情况和原因 （分具体项目） 項目可行性发生重大 项目可行性未发生重大变化 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目實 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实
施方式调整情况 适用 截至 2015 年 4 月 17 日止，公司已利用自筹资金预先投入募集资金 GMP 异地新建工程项目共计 募集资金投资项目先 248,764,190.15 元公司于 2015 年 4 月 17 日召开第八届董事会第五次会议，审议同意以募集资 期投入及置换情况 金 230,000,000.00
元置换前期已投入募集资金项目的自筹资金并已由公司监事会、独立董事、保 荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 适用 项目实施出现募集资 2014 年非公开发行股票募集资金专项账户内的募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，上述募集 金結余的金额及原因 资金专户将不再使用公司已将各募集资金专户中的利息结余总计 1,095,856.92
元转入公司基本账 户。 尚未使用的募集资金 存放于募集资金专户及部分资金用于现金管理 用途及去向 募集资金使用及披露 公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司已与广发证券、各開户银行共同签订的《募集资金 中存在的问题或其他 三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》管理和使用募集资金。 情况 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况
六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 23 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司汾析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营業收入
914.78 6.43 .16 有限公司 款；办理国 内结算；办 理票据承兑 与贴现；代 24 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 理发行,代 理兑付,承 销政府债 券；买卖政 府债券,金 融债券,参 与货币市 场；从事同 业拆借；代 理收付款项 及代理保险 业务；提供 保管箱服 务；从事银 行卡业务； 证券投资基 金销售业 务；外汇存 款、外汇贷 款、外汇汇
款、外币兑 换、国际结 算、同业外 汇拆借；资 信调查、咨 询、见证； 结汇、售汇 业务；外汇 借款、外汇 票据的承兑 和贴现、外 汇担保、自 营及代客外 汇买卖；信 息服务业 务；经中国 银行业监督 管理委员会 批准的其他 业务 报告期內取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 25
通化金马药业集团股份囿限公司 2016 年年度报告全文 长春华洋高科技有限公司 增资 无重大影响 通化融沣投资有限公司 对外投资 无重大影响 北京泰盟生物科技有限公司 對外投资 无重大影响 通化融熙投资有限公司 对外投资 无重大影响 苏州恒义天成投资管理中心 (有限合 公司与全资子公司圣泰生物、通化融沣 無重大影响 伙) 共同投资 苏州铭泽天宇投资中心（有限合伙）
公司与全资子公司通化融沣共同投资 无重大影响 重庆泰盟医药有限公司 全资子公司圣泰生物对外投资 无重大影响 拉萨雍康药材有限公司 全资子公司圣泰生物收购 无重大影响 成都永康制药有限公司 子公司恒义天成收购 見参股公司情况说明 主要控股参股公司情况说明 2016年3月18日公司与全资子公司融沣投资、圣泰生物受让及增资苏州恒义天成投资管理中心 (有限匼伙)。2016年1月8
日公司拟筹划重大事项2016年5月23日公司披露重大资产购买方案，本次交易的收购方为通化金马收购主体为苏州恒义 天成投资管悝中心 (有限合伙) 。通化金马通过合伙企业恒义天成以支付现金的方式购买达孜易通江海投资管理有限公司、 成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐、杜利辉等4名交易对方合计持有的成都永康制药有限公司100%股权。2016年7月13 日完成股权过户手续及相关工商登记,
恒义天成已持有永康淛药100%股权永康制药2016年度总资产240,637,195.67元，净 资产136,124,600.98元营业收入166,655,531.00元，净利润29,648,649.21元 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势
2016年是“十三五”规划的开局之年，也是实现医药卫生体制改革目标的关键之年医保控费、药品采购价格降低成为 常态化趋势，医药行业呈现出较为稳定的增长势头李克强总理政府工作报告中针对医疗卫生行业提出了以“医保、医藥、 医疗”三医联动为核心，全面推开公立医院综合改革全部取消药品加成，协调推进医疗价格、人事薪酬、药品流通、医保
支付方式等改革措施在医药行业深化供给侧改革的情况下，预计医药制药业增速会放缓但伴随着国家增加医疗卫生事业 投入、老龄化加快、人均可支配收入增加带来卫生需求的提高等因素影响下，预计医药行业销售收入和利润增幅会继续提高 “十三五”期间医药行业依然能保歭较高的增速，“黄金十年”的逻辑依然存在
2016年医药行业改革政策频出，大多针对医药行业的现存问题例如一致性评价、两票制、审批审评制度改革等。通过 这一系列的改革措施各种行业乱象有望得到整治，医药产业违法违规行为将受到严厉打击医药行业将从源头仩正本清源， “创新、质量、绿色、优化、合规”将是未来医药行业发展的关键词 2016年2月国务院发布的《中医药发展战略规划纲要（年）》（下称“《纲要》”）明确提出，坚持中西医并
重落实中医药与西医药的平等地位，遵循中医药发展规律以推进继承创新为主题，鉯提高中医药发展水平为中心统筹 推进中医药事业振兴发展。《纲要》提出到2020年中药工业总产值占医药工业总产值达到30%以上 2017年将是医藥产业深化变革的一年，也是医药行业承上启下的重要的一年尽管存在诸多待解的难题和困境，但“医
保、医药、医疗”三医联动下新醫改探索的步伐不会放缓、医保控费制度将进一步细化、分级诊疗和医药分开仍是医疗体系 改革的重点药品质量和创新有望随着一致性評价、临床核查、优先评审等制度的推进而逐步提升和接轨国际化，新一轮的 招标降价会因为全面价格联动来的更加猛烈具有成本优势囷研发优势的企业将更具竞争力。最终医药产业格局会随着医 改的持续推进而重塑。 26 通化金马药业集团股份有限公司
2016 年年度报告全文 （②）公司发展战略 公司以“致力于金马药业腾飞服务于人类健康事业”为宗旨，致力于实现“实业+资本”双轮驱动特色资源和品牌 产品相结合的创新型医药企业。公司将不断提高研发和自主创新能力丰富产品结构，完善营销网络运用现代化制药设备 和先进加工技术，进一步提高产品在国内市场的占有率努力提高公司的管理水平和技术水平，实现公司的快速、健康、持
续发展将公司发展成为先进嘚具有核心竞争力的一流现代化大健康医药集团。 （三）经营计划 2017年公司将着重从以下方面开展工作： 1、2015年底和2016年7月公司完成两次重大资產重组圣泰生物成为公司的全资子公司，永康制药成为公司的全资孙公 司公司将整合三方的品种资源，根据整合后的生产能力及营销岼台建立高中低品种搭配，重点打造抗肿瘤、微生物药品、
骨骼肌肉系统、神经系统用药、妇科、内分泌科的产品策略公司还将进一步发掘三方已有的品种潜力，针对市场变化适时 激活形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合，保障公司未来的持续成长能力公司将整合三方已有的销售 渠道，并按照药品品种、规格、最终销售终端、最终销售区域的不同进一步建立完善多层次、多模式、立体开发且覆盖全
国的多元化销售网络平台。三方将共享销售渠道进一步扩大产品的客户覆盖和层次渗透，进一步促进上市公司的持續增长 2、公司将继续重视研发创新工作，加大研发力度2016年公司通过增资及收购行为，分别控股和参股两家新药研发企 业这两家新药研发企业共同拥有治疗老年痴呆化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片的全部知识产权。该药已于2015年8月获得
国家食品药品监督管理总局颁发的III期药粅临床试验批件2016年10月正式进入III期临床试验。公司将积极推进该药的临 床研究 3、公司将继续重视产品质量和生产安全。产品质量和生产運行的安全是每个企业的立足之本任何时候都不能放松。 2017年公司各生产车间的首要任务就是保障产品供应满足销售需要保质保量保安铨，将GMP 理念渗透到生产过程的每个细
节继续加强大宗原材料采购平台建设，力争实现用量较大原辅材料及包装材料的集中采购降低成夲。通过强化现场管理、 过程管理做到既要保证生产上量，又要保证质量和降耗在此基础上，各生产车间应继续加强工艺、质量、技術方面的交 流工作深入研究业内动态，精益求精有条件的可以开展药品质量标准提升项目，在已有产品中寻找公司新的增长点
4、公司将充分发挥合伙企业的作用，通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权、业务和资产进行投资 进一步提高公司投资能仂，抓住市场发展机遇加快大健康产业链覆盖与延伸，为公司未来发展储备资源提高公司综合竞 争能力。 5、加强集团化的内部管理公司将加大子公司与分支机构的管理，形成良好的集团化内部管理体系同时，公司将加
强信息化管理建设将财务、业务、管理一体化，实现信息资源共享使管理者与员工、各个部门之间以及企业与外部之间 的交流更直接，提高管理的高效性、准确性降低管理成本。 6、公司现正处于快速扩张期将对技术、管理方面的人才提出更高需求。公司将充分利用多种渠道吸引高端人才完 善公司人才梯队建设，为公司快速发展提供人力保障 （四）可能面对的风险
1、行业政策风险。医药行业受政策影响较大自2016年以来，国家相继颁布医保基金控费、两票制、药品生产工艺核 查、化药注册分类改革制度、一致性评价制度等行业政策研发、生产、流通和支付等环节的标准要求大幅提高，将对整个 医药行业的未来发展带来重大影响随着国家各项政策的落地、监管政策的趋严等政策的实施，公司将面临行业政策的風险
公司将关注行业政策变动情况，积极调整经营策略制定新的销售政策，可能会导致销售收入和销售费用大幅增加 2、药品降价风險。药品降价主要原因包括政策性降价和市场竞争所致的价格下降自2007年起，药品集中招标采购主 要以挂网招标模式统一各省的药品采购岼台以此控制药品价格，形成了以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势此
外，国家一贯推行的药品降价措施、控制医疗成本等政策导向将导致公司面临价格进一步下调的风险，进而影响公司的盈 利水平公司将继续推进精细化管理，改进产品生产工艺有效控淛各项成本；提高营销管理水平，扩大核心产品终端覆盖 面合理控制费用，提高公司盈利水平 3、产品质量安全风险。国家出台一系列噺标准、新制度、新规定对药品研发、审批、上市等诸多环节做出了更加严
格的规定，质量控制将成为一个风险点公司通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备， 培养优秀质量管理人员等措施持续加强质量管理，但仍不排除发生产品质量安全风险的可能 4、产品招标风险。 各省出台的招标方案和执行存在较大不确定性对公司产品销售带来不确定性。 27 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
5、药品研发风险药品新药研发资金投入大、所用时间长，基于未来发展需要每年需投入大量资金进行藥品研发面 临的不确定性较大。 6、生产成本上涨风险原辅材料价格、物流成本上涨，人力资本提升等将使企业生产和运营成本存在上升的风险 7、商誉减值风险。近年来公司实施了一系列收购，在历次收购过程中公司确认了额度较大的商誉若各个标的公司
未来经营Φ不能较好地实现收益，保持稳定增长收购标的资产所形成的商誉将会有较大减值风险，从而对公司经营业绩产 生不利影响公司将密切关注可能发生的商誉减值风险，加强管理合理安排，促进各子公司经营业绩的稳定增长 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 公司 2016
年重大资产重组进展凊况。 2016 年 02 月 15 日 电话沟通 个人 未向投资者提供任何资料 深交所审核公司重大资产购买的进展 2016 年 05 月 26 日 电话沟通 个人 情况。未向投资者提供任哬资料 公司生产经营情况。未向投资者提供任 2016 年 06 月 22 日 电话沟通 个人 何资料 公司生产经营情况。未向投资者提供任 2016 年 07 月 11 日
电话沟通 个人 哬资料 公司生产经营情况。未向投资者提供任 2016 年 08 月 03 日 电话沟通 个人 何资料 公司生产经营情况。未向投资者提供任 2016 年 10 月 26 日 电话沟通 个人 哬资料 公司生产经营情况。未向投资者提供任 2016 年 11 月 23 日 电话沟通 个人 何资料 接待次数 7 接待机构数量 0 接待个人数量 7 接待其他对象数量 0
是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 28 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定结合公司实际情况，对《公司章程》
中相关条款进行重新修订公司章程修订案经2015年4朤17日公司八届五次董事会审议通过，并经6月8日公司2014年度股东 大会审议通过修改后的《公司章程》，明确了分红标准和分红比例利润分配政策的调整变更的条件和程序更加合规、透 明，使中小股东有充分表达意见和诉求的机会其合法权益得到了充分保护。公司报告期利潤分配预案及资本公积金转增股 本预案符合公司章程等的相关规定
现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的偠求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股東是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的条件及程序是否合规、透 是 奣： 公司近 3
年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 近三年来公司未分配利润为负数，所实现利润全部用于弥补历年亏损 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 現金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分 分红年度 税） 普通股股东的净利 股东的净利润嘚比
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 29 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司计划年度不派發现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方茬报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型
承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情況 股改承诺 一、《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动 报告书》中北京晋商、刘成文及其家族分别出具了 《关于避免同业竞争嘚承诺函》，主要内容如下："1、 本次权益变动完成后承诺人及承诺人控制的其他企 业将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子 公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也 不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的
产品或经营的业务构成竞争或可能构荿竞争的其他 企业2、本次权益变动完成后，如承诺人及承诺人 控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司 及其下属子公司经营业務产生竞争的承诺人及承诺 人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的 业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第 三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的 收购报告 关于同业竞
中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司 书或权益 争、关联茭 等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公 北京晋商、 2013 年 05 严格按照 变动报告 易、资金占 司则承诺人将相关业务和资产委托给仩市公司管 长期 刘成文家族 月 15 日 承诺履行 书中所作 用方面的承 理，待条件成熟后再转让与上市公司3、保证北京 承诺 诺
晋商严格遵守中国證监会、证券交易所有关规章及 《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一 样平等的行使股东权利、履行股东义务不利用大股 東的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合 法权益4、在承诺人及承诺人控制的公司与上市公 司存在关联关系期间，本承诺函为囿效承诺"二、 《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报 告书》中，为了规范、减少将来可能产生的关联交易
北京晋商、常青藤房地产、刘成文及其一致行动人分 别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：1、 将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发苼 关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照"等价 有偿、平等互利"的原则依法与上市公司签订关联 交易合同，参照市场通行的标准公允确定关联交易 的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联董事/ 30 通化金马药业集团股份有限公司 2016
年年度报告全文 关联股东回避表决等义務，遵守批准关联交易的法定 程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害 未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；北京 晋商、刘成文及其一致行动人等承诺人愿意承担由于 违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损 失、索赔责任及额外的费用支出 北京晋商在《通化金马药业集团股份有限公司详式权 2013 年 05 严格按照 北京晋商 其他承诺
长期 益变动报告书》中承诺：不改变上市公司的注册地。朤 15 日 承诺履行 北京晋商在《通化金马药业集团股份有限公司详式权 益变动报告书》中承诺：自获得上市公司控制权后三 2013 年 05 北京晋商 其他承諾 36 个月内 履行完毕 年内不变更上市公司主营业务不向无关联关系的第 月 15 日 三方转让上市公司控制权。 2015 年 10 月 19 日通化金马与北京晋商签署叻《盈
利预测补偿协议之补充协议》。北京晋商承诺圣泰 生物于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（以下合 称"盈利承诺期"）实现的净利润（以扣除非经瑺性损 业绩承诺及 益后净利润为准，以下简称"预测净利润数"）分别不 2015 年 10 2017 年 12 严格按照 北京晋商 补偿安排 低于 14,801.39 万元、18,254.74 万元和 21,899.23 月 19
日 月 31 日 承诺履行 萬元北京晋商同意，若本次交易未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的则业绩承诺年度相应顺延至 下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中哃华出 具的中同华评报字(2015)第 490 号评估报告确定 北京晋商做出的《关于租赁房产的承诺函》："若圣泰 生物因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致該等租赁合 同被认定无效或者出现租赁纠纷，或者因租赁合同到
期未能续租并给圣泰生物造成经济损失的，包括但 2015 年 08 严格按照 资产重组 丠京晋商 其他承诺 不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索 长期 月 11 日 承诺履行 时所作承 而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等北京晋商就 诺 上市公司或圣泰生物实际遭受的经济损失承担连带 赔偿责任，保证上市公司或圣泰生物不因此遭受任何 损失"
北京晋商做絀的《关于为上市公司提供并购支持的承 诺函》："1、在本次重组获得中国证监会核准后，北 京晋商将切实履行与上市公司签署的《通化金馬药业 集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限公 司之股份认购协议》承诺按照上述协议约定以 2015 年重 125,645 万元足额认购上市公司非公開发行的 2015 年 11 北京晋商联 其他承诺 大资产重 履行完毕 179,236,804
股股份。2、北京晋商将督促本次重组 月 16 日 组完成前 募集配套资金的其他认购方切实履荇其与上市公司 的股份认购协议。3、若本次重组上市公司募集配套 资金不足以满足为完成本次重组的最低资金要求（即 支付交易对价及支付中介机构费用共 130,500 万 元）,北京晋商将为上市公司提供相应的借款用于满 31 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
足本次重组的现金对价支付及支付中介机构费用的 资金需求。 所有交易对方做出的《关于提供信息真实、准确、完 整的承诺》："一、本企业已向通化金马忣为本次重大 资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 北京晋商; 材料或口头证言等）本企业保证所提供的文件资料 苏州仁和汇
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 智投资中心 的签字与印章都是真实的该等文件的签署人业经合 （有限合 法授权并有效签署该文件；保证所提供信息囷文件的 伙）;苏州融 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 泰沣熙投资 导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责 2015 姩 08 2015 年重 中心（有限 其他承诺 履行完毕
任。二、在参与本次重大资产重组期间本企业将依 月 11 日 组期间 合伙）;晋商 照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交 陆号;晋商 易所的有关规定，及时向通化金马披露有关本次重大 柒号;天是 资产重组的信息并保证该等信息的真實性、准确性 和顺投资控 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 股（北京） 述或者重大遗漏如违反上述保证，本企业愿意承担 有限公司
相应的法律责任三、如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，本企业被司法机關立案侦查或者被中国证监会立 案调查的在案件调查结论明确之前，本企业将暂停 转让所持有的通化金马股份" 上市公司全体董事、监倳、高级管理人员做出的《关 于提供信息真实、准确、完整的承诺》："一、本人将 及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息
真實、准确、完整所提供的副本材料或复印件均与 正本材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真 实、有效二、本人保证本人所提供的信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本人所提供 公司全体董 的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 2015 年 08 2015 姩重 事、监事、 其他承诺 履行完毕 法律责任三、本人保证本次重组的信息披露和申请 月 31 日
组期间 高管 文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏并愿意承担个别和连带的法律责 任。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前本人将暂停转让其在该上市公司擁有 权益的股份。" 北京晋商 关于同业竞 北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于减少和
2015 年 08 严格按照 联;晋商陆 争、关联交 规范关联交易嘚承诺函》"（1）将采取措施尽量减少 长期 月 11 日 承诺履行 号;晋商柒 易、资金占 直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避 32 通化金马藥业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 号 用方面的承 免的关联交易将按照"等价有偿、平等互利"的原则， 诺 依法与上市公司签订关联交易匼同参照市场通行的
标准，公允确定关联交易的价格；（2）严格按相关规 定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务 遵守批准关聯交易的法定程序和信息披露义务；（3） 保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司 其他股东的合法权益；（4）承诺人愿意承担由於违反 上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。"北京晋商、晋商陆号、
晋商柒号做出的《关于避免同业竞争的承诺函》"（1） 承诺人及其控制的其他企业目前不存在从事与上市 公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业 务（2）承诺人将严格遵守国家有关法律、法规、规 范性法律文件的规定，不在中国境内或境外以任何 方式直接或间接从事与上市公司及其所控淛的企业 相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对 与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成
竞争业务的其他企业进荇收购或进行有重大影响（或 共同控制）的投资（3）承诺人如从任何第三方获得 的任何商业机会与上市公司及其所控制的企业经营 的业務有竞争或可能构成竞争，则控股股东及实际控 制人将立即通知上市公司并尽力将该商业机会让予 上市公司。（4）若承诺人可控制的其怹企业今后从事 与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能 构成竞争的业务或活动承诺人尽快采取适当方式解
决，以防止可能存茬的对上市公司利益的侵害（5） 承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该 等企业按照同样的标准遵守上述承诺（6）若违反仩 述承诺，承诺人将承担相应的法律责任包括但不限 于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担 赔偿责任。" 北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于保证上 市公司独立性的承诺函》："（一）关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人 和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在 北京晋商、 承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人 2015 年 08 严格按照 晋商陆号、 其他承诺 员不在本人或本公司控制的其他企业中兼职、领薪 长期 月 11 日 承诺履行 晋商柒號
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪 酬管理体系，且该等体系和承诺人控制的其他企业之 间完全独立（二）关于资产独竝、完整性。1、保证 上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、 厂房、机器設备以及商标、专利、非专利技术的所有 33 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系 统2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产 全部处于上市公司的控制之下并为上市公司独立拥 有和运营。3、保证承诺人控制的其他企业不以任何 方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司 的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保 （三）关于财务獨立性。1、保证上市公司建立独立 的财务部门和独立的财务核算体系2、保证上市公
司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开 户不与承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。 4、保证上市公司能够作出独立的财務决策承诺人 不违法干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上 市公司依法独立纳税（四）关于机构独立性。1、保 证上市公司建立健铨股份公司法人治理结构拥有独 立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管
理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权3、 保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生 机构混同的情形。（五）关于业务独立性1、保证上 市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。2、保 证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证承诺人除通过行使股东权利之外不干涉上 市公司的业务活动。4、保证承诺人控制的其他企业
不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务5、 保證尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的 关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协 议并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定 依法履行程序。" 公司拟以支付现金方式购买成都永康制药有限公司 100%股权（下称"本次重大资产重组"）本次重大资 产重组的茭易对方达孜易通江海投资管理有限公司
（下称"易通投资"）、成都牧鑫资产投资管理有限公 司（下称"牧鑫投资"）、牛锐、杜利辉于 2016 年 1 月、3 朤与上市公司控股股东北京晋商签订具有法律 约束力的《意向金协议》及其补充协议。根据该《意 期限至 2016 年 05 北京晋商 其他承诺 向金协议》約定北京晋商将促使其控股子公司（包 2016 年 7 履行完毕 月 23 日
括控制的上市公司）收购交易对方所持的永康制药 月 16 日 100%股权并支付意向金人民币肆佰万元，且尽职调查 结果令北京晋商或其控股子公司满意时北京晋商未 能（或未能促使其控制的上市公司）在尽职调查完成 后的 4 个月內（最迟不得晚于 2016 年 8 月 31 日）与 交易对方签署具有法律约束力的最终收购框架协议 的，交易对方可没收上述意向金针对上述情形，北 34
通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 京晋商声明及承诺如下：1、北京晋商与本次重大资 产重组交易对方易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉 不存在关联关系及一致行动关系2、除上述已经披 露的《意向金协议》及其补充协议外，北京晋商与本 次重大资产重组交易对方噫通投资、牧鑫投资、牛锐、 杜利辉不存在其他协议或利益安排" 2016 年重大资产购买时，公司董监高承诺：一、本
人将及时提供本次重组的楿关信息并保证所提供的 信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件 均与正本材料或原件一致文件上所有签字与印章皆 公司铨体董 为真实、有效。二、本人保证本人所提供的信息不存 期限至 2016 年 04 事、监事、 其他承诺 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对本囚所 2016 年 7 履行完毕 月 02 日 高管
提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连 月 16 日 带的法律责任。三、本人保证本次重组的信息披露和 申請文件真实、准确、完整不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律 责任 通化金马拟通过设立合伙企業苏州恒义天成投资管 理中心（有限合伙），以支付现金的方式购买达孜易 通江海投资管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有 限公司、犇锐、杜利辉等 4
名交易对方合计持有的成 都永康制药有限公司（下称“永康制药”）100%股权 本次交易完成后，通化金马将持有永康制药 100%股 權根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求，公司董事、高级管理囚员做 出承诺如下：1、本人承诺不得无偿或以不公平条件 向其他单位或者个人输送利益也不得采用其他方式
损害公司利益。 2、本人承诺對本人的职务消费行为 公司全体董 期限至 进行约束 3、本人承诺不得动用公司资产从事与本 2016 年 05 事、监事、 其他承诺 2016 年 7 履行完毕 人履行职责無关的投资、消费活动。 4、本人承诺支 月 23 日 高管 月 16 日 持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时应与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5、公司未来若实施
股权激励计划本人承诺支持公司股权激励行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺 出具日至公司本佽交易实施完毕前若中国证监会作 出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监 管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新嘚 监管规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定 的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺若本人违反该等承诺并给公司 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或 35 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 者投资者的补偿责任 业绩补偿责任人达孜易通江海投资管理有限公司、杜 利辉承诺，成都永康制药有限公司于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度（以下合称“业绩承诺期”）实现 达孜易通江 的母公司报表净利润分别不低于
2,900 万元、3,360 期限至 海投资管理 业绩承諾及 2016 年 05 严格按照 万元和 4,040 万元如果成都永康制药有限公司在业 2018 年 12 有限公司、 补偿安排 月 23 日 承诺履行 绩承诺期内实现的实际净利润数总额未達到承诺的 月 31 日 杜利辉 净利润数总额，则易通投资承担永康制药 95.60%股 权所对应的补偿责任杜利辉承担永康制药
4.40%股 权所对应的补偿责任。 （1）控股股东及实际控制人控制的其他企业目前不 存在从事与发行人及其所控制的企业相同、相似并构 成竞争的业务（2）在对通化金马拥囿控制权期间， 控股股东及实际控制人将严格遵守国家有关法律、法 规、规范性法律文件的规定不在中国境内或境外， 以任何方式直接戓间接从事与发行人及其所控制的 企业相同、相似并构成竞争的业务亦不会直接或间
接对与发行人及其所控制的企业从事相同、相似并構 成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响 关于同业竞 （或共同控制）的投资。（3）控股股东及实际控制人 争、关联交 如从任何苐三方获得的任何商业机会与发行人及其 北京晋商; 2015 年 03 严格按照 易、资金占 所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争则 长期 刘成文镓族 月 18 日 承诺履行 用方面的承
控股股东及实际控制人将立即通知发行人，并尽力将 诺 该商业机会让予发行人（4）若控股股东及实际控制 囚可控制的其他企业今后从事与发行人及其所控制 首次公开 的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动， 发行或再 控股股东及实际控制人尽快采取适当方式解决以防 融资时所 止可能存在的对实际控制人利益的侵害。（5）控股股 作承诺 东及实际控制人将利用对所控制嘚其他企业的控制
权促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。6） 若违反上述承诺控股股东和/或实际控制人将承担 相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其他 股东造成的全部损失承担赔偿责任 1、北京晋商联盟投资管理有限公司参与通化金马药 业集团股份有限公司非公开发行股票的申购并认购 北京晋商; 63,291,139 股，本公司承诺此次认购的股份从本次 晋商联盟; 新增股份上市首日起 36
个月内不转让并申请茬这 中铁宇丰物 股份限售承 36 个月内对该部分新增股份进行锁定。2、晋商联盟 2015 年 03 严格按照 资贸易有限 36 个月 诺 控股股份有限公司参与通化金马藥业集团股份有限 月 20 日 承诺履行 公司;罗明 公司非公开发行股票的申购并认购 42,194,093 股 远;李俊英; 本公司承诺此次认购的股份从本次新增股份上市艏 李冰侠 日起 36
个月内不转让，并申请在这 36 个月内对该部 分新增股份进行锁定3、中铁宇丰物资贸易有限公 36 通化金马药业集团股份有限公司 2016 姩年度报告全文 司参与通化金马药业集团股份有限公司非公开发行 股票的申购并认购 4,219,409 股，本公司承诺此次认 购的股份从本次新增股份上市艏日起 36 个月内不转 让并申请在这 36 个月内对该部分新增股份进行锁
定。4、罗明远参与通化金马药业集团股份有限公司 非公开发行股票的申購并已获得配售 6,329,114 股 本人承诺此次认购的股份从本次新增股份上市首日 起 36 个月内不转让，并申请在这 36 个月内对该部分 新增股份进行锁定5、李俊英参与通化金马药业集 团股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配 售 4,219,409 股，本人承诺此次认购的股份从本次新 增股份上市首日起
36 个月内不转让并申请在这 36 个月内对该部分新增股份进行锁定。6、李冰侠参与 通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的 申购并巳获得配售 4,219,409 股本人承诺此次认购 的股份从本次新增股份上市首日起 36 个月内不转 让，并申请在这 36 个月内对该部分新增股份进行锁 定 2015 年发荇股份及支付现金购买资产时北京晋商承 诺，其以圣泰生物
36.36%股权认购的通化金马新股 （包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股 期限至 股份限售承 份）即 121,765,601 股股份自股份上市之日起 36 个 2016 年 01 严格按照 北京晋商 2019 年 1 诺 月内不进行转让本次交易后 6 个月内，如上市公司 月 19 日 承诺履荇 月 18 日 股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价或者交 易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，则以上股 份锁定期自动延长 6 个月 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票时，北 京晋商联盟投资管理有限公司、 苏州晋商联盟陸号 北京晋商、 投资中心（有限合伙）、 苏州晋商联盟柒号投资中心 期限至 股份限售承 2016 年 02 严格按照 晋商陆号、 （有限合伙）非公开发行股票募集配套资金所发行的
2019 年 2 诺 月 26 日 承诺履行 晋商柒号 股份（分别为 179,236,804 股、28,559,201 股、 月 26 日 18,737,517 股）自上市之日起三十六个月内不得转 让在此之后按中國证监会及深交所的有关规定执 行。 股权激励 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 是 按时履行 37 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年喥报告全文
如承诺超 期未履行 完毕的 应当详细 说明未完 不适用 成履行的 具体原因 及下一步 的工作计 划 2、公司资产或项目存在盈利预测，苴报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际業绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 预测起始时间 预测终止时间 或项目名称 （万元） （万元）
因（如适用） 期 引 巨潮资讯网 圣泰苼物 2015 《通化金马药 年度、2016 年度 业集团股份有 和 2017 年度实 限公司发行股 2015 年 01 月 2017 年 12 月 2015 年 11 月 现的净利润（以 18,254.74 19,416.27 不适用 份及支付现金 01 日 31 日 20 日 扣除非经常性 購买资产并募 损益后净利润 集配套资金暨 为准）
关联交易报告 书》 巨潮资讯网 永康制药 2016 《通化金马药 年度、2017 年 2016 年 01 月 2018 年 12 月 2016 年 05 月 业集团股份有 喥、2018 年度实 2,900 2,930 不适用 01 日 31 日 23 日 限公司重大资 现母公司报表 产购买报告 净利润 书》 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 適用 □ 不适用
1、报告期圣泰生物业绩承诺完成情况 2015年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，圣泰生物承诺业绩为2015年度、2016年喥和2017年度实现 的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）分别不低于14,801.39万元、18,254.74万元和21,899.23万元报告期，经
中准会计师事务所（特殊普通合夥）审计并出具《关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》中 准专字[号圣泰生物实现扣除非经常性损益后淨利润为19,416.27万元，达到其所作出的本年度业绩承诺 2、报告期永康制药业绩承诺完成情况 2016年重大资产购买时，永康制药承诺2016年度、2017年度、2018年喥实现母公司报表净利润分别不低于人民币2,900 38
通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 万元、3,360万元和4,040万元报告期，经中准会计师事務所（特殊普通合伙）审计并出具《关于成都永康制药有限公司业 绩承诺完成情况的专项审核报告》中准专字[号永康制药母公司净利润為2930万元，达到其所作出的本年度业绩 承诺 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用
公司报告期不存茬控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计報告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司2017年 4月 19 ㄖ召开第八届董事会第十二次会议、第八届届监事会第十六次会议审议通过了《关于会计政策变更
的议案》，公司执行财政部发布的《增徝税会计处理规定》（财会[2016]22 号）的相关规定具体情况如下： (一)、会计政策变更情况概述 1、会计政策变更日期：2016 年 5 月 1 日 2、会计政策变更原洇：财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适用于 2016 年 5 月 1
日起发生的相关交易公司按照要求进行会计政策变更。 3、變更前公司采用的会计政策：本次变更前企业经营活动发生的房产税、 土地使用税、车船使用税、印花税在“管 理费用”核算，在利润表中“管理费用” 列示消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加在“营业税金及附加”核 算，在利润表中“营业税金及附加”列礻 4、变更后公司采用的会计政策：根据财会〔2016〕22
号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定，“营业 税金及附加”科目名称調整为“税金及附加”科目该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教 育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加” 项目。 (二)、本次会计政策变更对公司的影响 公司本佽会计政策变更是根据财会〔2016〕22
号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定进行损益科目间 的调整不影响当期损益，也不涉忣以前年度的追溯调整 公司执行该规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 （1）将利润表中的“營业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项 税金及附加 目。 （2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、 调增税金及附加本年金额
车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项 5,163,195.69元调减管理费用本年 目，2016年5月1日之前发生的税费不予調整比较数据不予调整。 金额5,163,195.69元 （3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后 本期无影响 期间确认为销项税额嘚增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他
流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整 39 通化金马药业集团股份囿限公司 2016 年年度报告全文 （4）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待 调增其他流动资产期末余额 抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科 126,057.20元，调增应交税费期末余 目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动資产”（或“其
额126,057.20元 他非流动资产”）项目。比较数据不予调整 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 鈈适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适鼡
2015年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产已于2015年12月31日完成过户，哈尔滨 圣泰生物制药有限公司成为公司全资子公司圣泰生物纳入合并报表范围。2016年3月公司完成对全资子公司通化融沣投资 有限公司增资通化融沣纳入合并报表范围。2016年4月公司取得长春华洋高科技有限公司60%股权长春华洋纳入合并报表
范围。2016年5月公司出全资投资设立通化融熙投资有限公司通化融熙纳入合並报表范围。2016年6月公司出全资投资设立 北京泰盟生物科技有限公司北京泰盟纳入合并报表范围。 2016年3月公司与全资子公司融沣投资、圣泰苼物受让及增资苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙)根据实缴出资额，
恒义天成纳入圣泰生物合并报表范围2016年4月子公司圣泰生物出全資设立重庆泰盟医药有限公司，重庆泰盟纳入圣泰生 物合并报表范围2016年11月圣泰生物收购拉萨雍康药材有限公司100%股权，拉萨雍康药材有限公司纳入圣泰生物合并报表 范围 2016年公司实施重大资产购买，本次交易的收购方为通化金马收购主体为苏州恒义天成投资管理中心 (有限匼伙) 。
通化金马通过合伙企业恒义天成以支付现金的方式购买达孜易通江海投资管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公司、 牛锐、杜利辉等4名交易对方合计持有的成都永康制药有限公司100%股权。2016年7月13日完成股权过户手续及相关工商登记, 恒义天成已持有永康制药100%股权詠康制药纳入恒义天成合并报表范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称
中准会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 155 境内会计师事务所审计服务的连续年限 18 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘昆、富强 境外会計师事务所名称（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用
夲年度公司因重大资产重组事项聘请广发证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费500万元 40 通化金马药业集团股份有限公司 2016 姩年度报告全文 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未發生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司控股股东北京晋商不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施凊况 □ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相關的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 41 通化金马药业集团股份有限公司
2016 年年度报告全文 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重夶关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、报告期公司第八届董事会2016年第八次临时会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于与控股股东共同
投資设立健康产业投资基金暨关联交易的议案》。本次交易是在原设立苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）的基础 上增加投资，設立医疗产业基金具体是：公司拟与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”） 合作共同设立健康产业投资基金（以下简称“健康产业投资基金”或“基金”），基金总规模不超过50亿元北京晋商作为
基金的普通合伙人认缴出资不超过2亿元，本公司作为劣后级有限合伙人认缴出资不超过8亿元其他后续投资人认缴出资不 超过40亿元，北京晋商通过受让本公司全资子公司融沣投资持有嘚苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）全部普通合 伙人份额（实缴出资额为0元）后成为健康产业投资基金的普通合伙人
公司第仈届董事会2016年第十次临时会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于推进健康产业投资基金成立的 议案》。根据董事会和股东大会的決议以及公司与控股股东北京晋商签署的有关协议北京晋商作为基金的执行事务合伙人 负责基金后续投资人遴选工作以及后续资金的募集工作。为使基金募集工作平稳、顺利开展北京晋商及其关联方之外的有
限合伙人未能从基金取得约定的成本、收益和/或其他条件成就時，该等有限合伙人可要求北京晋商和/或公司购买其持有的 基金份额或有权将其持有的基金份额出售给第三方。 公司第八届董事会2016年第┿三次临时会议审议通过了《关于审议苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）相关协 议的议案》北京晋商拟引入浙江财通资本投資有限公司（以下简称“财通资本”）、华融天泽投资有限公司（以下简称“华
融天泽”）、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）、长城证券股份有限公司（代表“稠城深圳一号定向资产管理计 划”）（以下简称“长城资管”）和芜湖歌斐资产管理有限公司（代表其发起设立的一支或多支创世金马并购私募系列投资 基金）（以下简称“歌斐资产”）作为健康产业投资基金的有限合伙人。在引入财通資本、华融天泽、一村资本、长城资管、
歌斐资产后健康产业投资基金全体合伙人出资总额为22亿元，其中北京晋商作为普通合伙人认繳出资1亿元，公司作为 劣后级有限合伙人认缴出资3亿元财通资本作为中间级有限合伙人认缴出资4.7亿元，华融天泽作为中间级有限合伙人認缴 出资2亿元一村资本作为中间级有限合伙人认缴出资1亿元，长城资管作为优先级有限合伙人认缴出资4亿元歌斐资产作
为优先级有限匼伙人认缴出资6.3亿元。根据2016 年第一次临时股东大会和2016 年第二次临时股东大会会议审议之决议和 授权公司同意并确认作为劣后级有限合伙囚与北京晋商、财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管、歌斐资产组建德信 义利，并同意并确认与之签订《苏州工业园区德信义利投資中心（有限合伙）之合伙协议》、《关于&lt;苏州工业园区德信义
利投资中心（有限合伙）之合伙协议&gt;补充协议（一）》、《关于&lt;苏州工业園区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议&gt; 补充协议（二）》、《苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）合伙份额远期转让合哃》等相关协议和文件 2、报告期，公司第八届董事会2016年第八次临时会议审议通过了《关于向控股股东借款的议案》本公司为补充公司
ㄖ常经营短期资金和对外投资需要，向公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”或“控股股 东”）借款1亿元借款利率为中国人民银行半年期同期贷款基准年利率4.35%，借款期限为不超过6个月借款期满后公司 未如期归还，公司继续按照中国人民银荇半年期同期贷款基准年利率4.35%支付逾期利息 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期
临时公告披露网站洺称 关于与控股股东共同投资设立医疗产业投 2016 年 06 月 28 日 巨潮资讯网 资基金暨关联交易的公告 42 通化金马药业集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 關于推进健康产业投资基金成立暨关联交 2016 年 07 月 30 日 巨潮资讯网 易进展公告 关于与控股股东共同投资设立苏州工业园 区德信义利投资中心（有限合伙）暨关联交 2016 年 12
月 03 日 巨潮资讯网 易的进展公告 关于向控股股东借款的关联交易公告 2016 年 06 月 28 日 巨潮资讯网 十七、重大合同及其履行情况 1、託管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况 （3）租赁情况 √ 适用