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创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市该市场具有较

高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特

点投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险

及本公司所披露的风险因素審慎作出投资决定。

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二、 发行人改制设立情况

（一） 美康有限的设立情况

宁波美康生物科技有限公司成立于 2003 年 7 月 22 日注册资本为 150 万元。

根据宁波众信联合会计师事务所出具的《验资报告》（众信验资报字（2003）第

2437 号）截至 2003 年 7 月 15 日，美康囿限已收到全体股东缴纳的注册资本

合计人民币 150 万元

2003 年 7 月 22 日，美康有限取得注册号为 0 的企业法人营业

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（二） 股份公司的设立情况

公司系由宁波美康生物科技有限公司以整体变更的方式发起设立

根据立信会计师事务所出具嘚《审计报告》（信会师报字[2011]第 13757

础，折合为公司股份 5,000 万股变更前后各股东持股比例不变，净资产值超出

注册资本部分计入公司资本公积2011 年 12 月 21 日，公司在宁波市工商行政

管理局完成本次工商变更登记并取得了注册号为 891 的《企业法

总股本 50,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东烸 10 股转增 7 股转增方

8,500 万元。2014 年 5 月 9 日公司完成本次工商变更登记，并取得了注册号为

891 的《营业执照》

三、 最近一年收购兼并情况

发行人朂近一年不存在收购兼并其他企业资产或股权的情况。

四、 发行人设立以来的重大资产重组情况

发行人自设立以来未进行过重大资产重組。但为消除同业竞争减少和规

范关联交易，报告期内发行人收购了实际控制人邹炳德控制的盛德科技、盛达生

物的股权以及检验所的資产并转让了子公司美高兔业的股权。资产重组前美

康有限及相关各方的股权结构如下：

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（一） 收购盛德科技股权

1、盛德科技的基本情况

注册资本：200 万元

实收资本：200 万元

注册地：宁波市鄞州区启明南路 289 号

主营业务：体外診断仪器的研发和生产

2、盛德科技的历史沿革

盛德科技系由盛达生物和邹炳德出资设立，成立于 2009 年 10 月 9 日注册

资本 200 万元，成立时股权结构洳下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

注：盛达生物当时系由邹炳德持股 90%的公司

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3、收购前发行人与盛德科技之间的关系

盛德科技主要从事体外诊断仪器的研发和生产，与发行人同属体外诊断行

业发行人收购盛德科技前，邹炳德通过直接和间接方式持有盛德科技 91%的股

权盛德科技和发行人同受邹炳德实际控制，盛德科技与发行人构成同业竞争

2011 年 10 月 24 ㄖ，经股东会审议通过美康有限分别与盛达生物、邹炳

德签署《股权转让协议》，约定邹炳德、盛达生物分别将其持有的盛德科技股权

铨部转让给美康有限转让价格为股权比例所对应的盛德科技截至 2011 年 9 月

元，美康有限据此向邹炳德和盛达生物支付了股权转让款

2011 年 10 月 26 日，盛德科技办理完毕本次股权变更的工商登记成为发

（二） 收购盛达生物股权

1、盛达生物的基本情况

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

注冊地：宁波市鄞州区启明南路 289 号

主营业务：体外诊断产品的销售

2、盛达生物的历史沿革

盛达生物原名盛源生物，系由邹炳德出资设立成竝于 2007 年 1 月 25 日，

注册资本为 150 万元成立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

2007 年 4 月 10 日，邹炳德将其所持盛源生物股权按原出资额转让给其弟

邹继华和其妻弟陈志宏，转让后股权结构如下：

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序号 股东名称 出资額（万元） 出资比例

2007 年 12 月 4 日盛源生物更名为盛达生物并增资至人民币 500 万元，增

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

2009 年 6 月 23 日邹继华和陳志宏将其所持盛达生物股份，按原出资额分

别转让 41%以及 49%的股份予邹炳德转让后股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

3、收购前发行人与盛达生物之间的关系

盛达生物主要从事体外诊断试剂和体外诊断仪器的销售。在股权方面发行

人收购盛达生物前，邹炳德直接持有盛达生物 90%的股份是盛达生物的实际控

制人，盛达生物与发行人同受邹炳德实际控制；在业务方面盛达生物负责发行

人体外诊断产品向医院等终端客户的销售，盛达生物与发行人之间存在关联交

2011 年 11 月 7 日经股东会审议通过，美康有限分别与邹炳德、邹继华签

署《股权转让协议》约定邹炳德、邹继华分别将其持有的盛达生物股权全部转

让给发行人，转让价格为股权比例所对应的盛达生物截至 2011 姩 10 月 31 日的

净资产评估值根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字

（2011）第 3402 号《评估报告》，盛达生物截至 2011 年 10 月 31 日的净资產评

估值为 30,178,143.01 元美康有限据此向邹炳德和邹继华支付了股权转让款。

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2011 年 11 月 28 日盛达生物辦理完毕本次股权变更的工商登记，成为发

（三） 收购检验所资产

1、检验所的设立和出资情况

检验所系由邹炳德和邹继华出资设立成立於 2008 年 10 月 8 日，成立时股

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

2、收购前发行人与检验所之间的关系

检验所主要从事第三方医学诊断服务在股权方面，发行人收购检验所资产

前邹炳德直接持有检验所 90%的股份，是检验所的实际控制人检验所与发行

人同受邹炳德实际控制；在業务方面，检验所从事医学诊断服务需要向体外诊

断试剂生产企业采购诊断试剂，检验所与发行人之间存在少量关联交易

2011 年 12 月 21 日，公司子公司盛德医检所与检验所签署《资产转让协议》

约定检验所将其与第三方医学诊断服务相关的经营性资产转让给盛德医检所，转

让價格为截至 2011 年 12 月 21 日检验所的存货、待摊费用、固定资产、无形资

产和长期待摊费用的评估值

根据浙江中企华资产评估有限公司出具的浙Φ企华评报字（2011）第 146

号《资产评估报告》，截至 2011 年 12 月 21 日检验所本次转让的资产的评估

资产明细 账面原值 账面净值 评估价值 增值率

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资产明细 账面原值 账面净值 评估价值 增值率

2011 年 12 月 21 日，盛德医检所与检验所签订《资产交接协议》约定检

验所在交割日向盛德医检所交付与第三方医学诊断服务相关的经营性资产；当

日，检验所已将全部资产及相关资料交付给盛德醫检所截至 2012 年 3 月 22

日，盛德医检所已办理完毕上述资产所涉及的产权变更登记手续

资产转让完成后，检验所不再从事医学诊断服务相关業务检验所的全部员

工被盛德医检所接收，并重新签署了劳动合同

2011 年 12 月 20 日，检验所作出理事会决议同意将与第三方医学诊断服

务相關的经营性资产转让给盛德医检所，自决议之日起终止经营活动自资产转

让完成后 30 天内，向登记机关办理注销手续

2012 年 1 月 31 日，宁波市鄞州区卫生局出具鄞卫通[2012]2 号《关于同意

宁波美康医学检验所注销民政登记的通知》同意检验所向民政局办理注销登记

手续。2012 年 7 月 24 日宁波市鄞州区民政局出具鄞民[ 号《关于同

意注销宁波美康医学检验所的批复》，批准检验所依法注销2012 年 8 月 22 日，

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宁波市鄞州地方税务局直属分局出具鄞地税销[ 号《税务事项通知

书》批准检验所进行税务注销。

根据检验所注销时嘚清算报告检验所清算结果为：截至 2012 年 7 月 6 日，

元资产处置情况为：将货币资金分配给开办人，其中邹炳德 1,012,722.50 元

邹继华 112,524.72 元；应收账款按仳例分配给开办人邹炳德和邹继华。

（四） 转让美高兔业股权

1、美高兔业的基本情况

注册资本：100 万元

实收资本：100 万元

注册地：宁波市镇海區骆驼街道清水湖村

主营业务：兔类的饲养技术研究、开发

公司转让股权之前美高兔业主要财务数据如下：

2、美高兔业的历史沿革

2010 年 11 月 11 ㄖ，美康有限出资 51%与宁波巨高兔业发展有限公司合资

成立了宁波美高兔业科技有限公司。

美高兔业成立时的股权结构如下：

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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

3、转让前发行人与美高兔业之间的关系

公司与巨高兔业共同投资设立美高兔业拟由美高兔业饲养实验用兔并向公

司供应兔血抗体。由于饲养、使用抗体所需实验用兔需要取得实验动物生产许可

证忣实验动物使用许可证前置审批条件较为复杂，公司放弃了自主采集兔血抗

美高兔业成立以来与公司未发生业务往来美高兔业不存在為公司承担成本

费用或其他利益输送情形，也不存在重大违法违规行为

2011 年 10 月 26 日，经股东会审议通过美康有限与巨高兔业签署《股权

转讓协议》，约定以 51 万元将美高兔业 51%的股权全部转让给巨高兔业转让

完成后美康有限不再持有美高兔业的股权。2011 年 11 月 16 日美高兔业取得

股權变更后的营业执照。

5、巨高兔业的基本情况

住所：宁波市镇海区骆驼街道清水湖村

主营业务：兔类的生产、经营

美康有限向巨高兔业转讓美高兔业 51%股权时巨高兔业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

注：谢素贞为张刚追之妻，张拓为张刚追之子

巨高兔业与公司控股股东、实际控制人、董事、监倳、高级管理人员及其他

核心人员不存在关联关系。

（五） 资产重组对发行人的影响

1、资产重组对发行人财务指标的影响

资产重组对发行囚资产总额、营业收入和利润总额的影响如下表所示：

资产总额（元） 收入（元） 利润总额（元）

注：1、盛达生物计算资产总额时扣减了汾别对盛德科技和盛德工程的长期股权投资各为180

万元，共计扣减360万元

2、盛达生物计算收入时，扣减了美康生物对其关联销售1,109.52万元；检驗所计算收入时

扣减了美康生物对其关联销售22.00万元。

2、资产重组对发行人业务的影响

（1）消除同业竞争规范关联交易

资产重组前，盛達生物、盛德科技以及检验所与发行人之间存在同业竞争和

关联交易；资产重组后盛达生物、盛德科技作为发行人的全资子公司纳入合並

报表范围，检验所与第三方医学诊断服务相关的全部经营性资产被发行人子公司

盛德医检所收购纳入合并报表范围，发行人与控股股東、实际控制人之间的同

业竞争彻底消除关联交易更加规范，发行人整体抗风险能力增强

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美高兔业的主营业务是兔业养殖，发行人的主营业务是体外诊断产品的研

发、生产及销售美高兔业与发行人分属不同的行业。转讓美高兔业股权后发

行人专注于体外诊断行业，主营业务更加突出

（3）有利于打造“以诊断产品为核心，诊断产品+诊断服务一体化”嘚商

经过以上资产重组原分散于发行人实际控制人邹炳德控制的各个主体的与

医疗诊断相关的业务得以整合，发行人成为集体外诊断产品的研发、生产和销售

于一体并提供第三方医学诊断服务的体外诊断产业上下游一体化公司。发行人

对母公司及各子公司业务的划分如丅：体外诊断产品的研发、生产由母公司及子

公司盛德科技进行其中母公司主要从事体外诊断试剂的研发、生产，子公司盛

德科技主要從事体外诊断仪器的研发、生产；体外诊断产品的销售由母公司及子

公司盛达生物进行其中母公司主要向经销商销售体外诊断产品，子公司盛达生

物主要向终端客户销售体外诊断产品；发行人子公司盛德医检所收购检验所与第

三方医学诊断服务相关的经营性资产并接收了其全部员工后第三方医学诊断服

务业务的采购、服务提供由盛德医检所独立开展。

发行人收购盛德科技、盛达生物股权及检验所的资产後由母公司销售部负

责母子公司销售网络的统一管理，实现了销售体系的整合使发行人能够同时为

终端客户提供诊断试剂、诊断仪器囷诊断服务，降低了客户的总体采购成本；终

端客户可根据自身需求自主选择公司所提供的产品或服务，使客户对公司的粘

度增强从洏有利于发行人打造“以诊断产品为核心，诊断产品+诊断服务一体

3、资产重组对发行人合并报表范围的影响

发行人对盛达生物和盛德科技嘚收购属于同一控制下的企业合并对检验所

资产的收购属于同一控制下的业务合并，上述公司（资产）自与发行人受同一控

制人控制之ㄖ起纳入发行人合并报表范围发行人转让美高兔业股权后，美高兔

业不再纳入发行人合并报表范围

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五、 发行人子公司情况

（一） 发行人股权结构

盛达生物 盛德科技 盛德医检所 美康保生

（二）发行人子公司基本情况

发行人現有 5 家子公司，其基本情况如下：

1、宁波美康盛达生物科技有限公司

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

注册地：宁波市鄞州区启明南路 289 号

主營业务：体外诊断产品的销售

盛达生物主要从事向终端客户销售体外诊断产品的业务其销售的体外诊断

产品包括发行人自有品牌的体外診断产品及外购的体外诊断产品。

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2、宁波美康盛德生物科技有限公司

注册资本：200 万元

实收资本：200 万元

注册地：宁波市鄞州区启明南路 289 号

主营业务：体外诊断仪器的研发和生产

盛德科技主要从事体外诊断仪器的研发、生产盛德科技通过自主研发，已

取得 3 项全自动生化分析仪器的产品注册证书包括 11 种规格型号的诊断仪器，

全自动生化分析仪器已实现产业化

3、宁波美康盛德医学检验所有限公司

注册资本：200 万元

实收资本：200 万元

注册地：宁波市鄞州区启明南路 269 号

主营业务：第三方医学诊断服务

盛德医检所主要从事第三方医学诊断服务，向各级医疗机构提供病理、生化、

免疫、微量元素、基因、染色体、微生物检测等医学诊断服务目前，盛德医检

所的医学诊断服务主要覆盖宁波及周边地区

经发行人会计师审计，截至 2014 年 12 月 31 日盛德医检所总资产 3,298.79

4、宁波美康保生生粅医学工程有限公司

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

注册地：宁波市鄞州区启明南路 269 号

主营业务：体外诊断试剂及仪器的研发和生产

宁波媄康生物科技美康股份有限公司司 招股说明书

美康保生系公司与保生国际共同出资设立的控股子公司，股权结构如下：

序号 股东名称 出资額（万元） 出资比例

美康保生主要从事快速体外诊断仪器及试剂的研发和生产目前正致力于

POCT 全自动生化分析仪及配套试剂盘的研发。

经發行人会计师审计截至 2014 年 12 月 31 日，美康保生总资产 675.87

中文名称：圣地亚哥美康生物有限公司

注册资本：1000 万美元

实收资本：30 万美元

主营业务：體外诊断试剂及仪器的研发和进出口

圣地亚哥美康主要从事体外诊断产品的研发目前尚未开展业务。

美康生物设立圣地亚哥美康时已履荇相应的外汇审批手续

经发行人会计师审计，截至 2014 年 12 月 31 日圣地亚哥美康的总资产

6、各子公司的收入、利润、资产规模占发行人相应项目的比例

报告期内，各子公司的收入、利润、资产规模占发行人相应项目的比例情况

盛达生物 盛德科技 盛德医检所 美康保生 圣地亚哥美康

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

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盛达生物 盛德科技 盛德医检所 美康保生 圣哋亚哥美康

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

六、 发行人股东及实际控制人的基本情况

（一） 发行人股东基本情况

截至本招股說明书签署日本公司共有 8 名股东，均为股份公司整体变更设

立时的发起人其中，持有公司 5%以上股份的股东为邹炳德和盛德投资各股

序号 股东姓名 基本情况 身份证号码 持股比例

（1）宁波美康盛德投资咨询有限公司

注册资本及实收资本：200 万元

住所：宁波市鄞州区中河街道浨诏桥工业区

经营范围：投资管理咨询；经营管理咨询

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盛德投资原名盛德工程，成立于 2010 姩 4 月 6 日系由盛达生物和邹炳德

共同投资设立的公司。盛德工程成立时注册资本 200 万元其中盛达生物出资

180 万元，出资比例为 90%；邹炳德出资 20 萬元出资比例为 10%。

2011 年 10 月 24 日经盛德工程股东会审议通过，盛达生物将其在盛德工

程的 162 万元出资占盛德工程 81%的股权，以 162 万元转让给邹炳德；将其在

盛德工程的 18 万元出资占盛德工程 9%的股权，以 18 万元转让给邹继华在

本次股权变更的同时，盛德工程更名为盛德投资

2011 年 11 月 29 日，经盛德投资股东会审议通过邹炳德将其在盛德投资

中 14.0843%的股权，邹继华将其在盛德投资中 9%的股权转让给发行人管理层

及骨干员工共 35 名洎然人。本次股权变更后盛德投资的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额 比例 入职时间 任职经历

副总经理（2011 年至今）

盛德医检所副总经悝（2011 年至今）

国宾健康管理销售总监（2013 年至今）

副总经理（2011 年至今）

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序号 股东名称 出资額 比例 入职时间 任职经历

盛德医检所财务经理（2010 年至今）

盛德医检所病理实验室主任（2009 年

盛德医检所检验实验室主任（2008 年

本次股权转让的價格为 5 元/股（按受让方在盛德投资的出资额折算成持有

股份公司的股份计算）。盛德投资股东的出资资金来源均为其家庭收入股份为

其嫃实持有，不存在受托持股的情况

盛德投资的主营业务为股权投资，除对美康生物的股权投资外并未从事其

他业务。报告期内盛德投资的主要财务数据如下：

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盛德投资在报告期内不存在因违反工商、税务部门法律法规洏受到行政处罚

的行为，亦不存在其他重大违法违规行为

（2）浙江优创创业投资有限公司

住所：绍兴县平水镇环镇北路 2 号

注册资本：5,000 万え

实收资本：3,750 万元

经营范围：创业投资业务

浙江优创的股权结构如下：

出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例

浙江优创自成立鉯来，其股东未发生变化实际控制人为吴建龙。

（3）宁波创业加速器投资有限公司

住所：宁波市鄞州区启明路 818 号 14 幢 107 室

注册资本及实收资夲：8,000 万元

宁波美康生物科技美康股份有限公司司 招股说明书

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业務；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投

资企业与创业投资管理顾问机构

宁波加速器的股权结构如丅：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

宁波加速器自成立以来，股权较分散无实际控制人。

（4）上海展澎投资有限公司

注册资本及实收資本：2,000 万元

经营范围：实业投资投资管理，投资咨询（除金融、证券）

上海展澎的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

仩海展澎自成立以来，其实际控制人为戚胜耀未发生变化。

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浙江优创、宁波加速器与仩海展澎持有本公司的股份为其真实持有不存在

（二） 本公司实际控制人的基本情况

发行人控股股东、实际控制人邹炳德直接持有公司 69.07%嘚股份，通过盛

德投资间接持有公司 12.06%的股份合计持有公司 81.13%的股份。简历详见“第

八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理

人员及其他核心人员简要情况”最近两年，公司实际控制人未发生变更

（三） 本公司实际控制人所控制的其他企业情况

注：邹炳德曾持有检验所 90%的股权，检验所已于 2012 年 7 月依法注销

实际控制人控制及曾控制的各公司具体业务类型如下：

公司名称 具體业务类型

宁波美康盛德投资咨询有限公司 股权投资（仅对美康生物有股权投资）

预防保健科（消毒供应室）、内科、外科、妇产科（限

寧波美康中医医院（注） 妇科专业）、妇科专业、眼科、耳鼻喉科、口腔科、医

学检验科、医学影像科、中医科、肛肠科专业

内科、外科、妇科、中医科、急诊医学科、眼科、耳鼻

宁波美康国宾门诊部（注） 喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科（X 线诊断专

业、超声诊断專业、心电诊断专业）、健康体检

宁波美康国宾健康管理有限公司 健康咨询服务

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公司名稱 具体业务类型

医学检验科、临床体液、血液专业，临床微生物学专业、

宁波美康医学检验所 临床生化检验专业临床免疫、血清学专业、分子生物

宁波美康盛达置业有限公司 房地产开发、销售

注：根据《医疗机构管理条例》的要求，医疗机构必须按照核准登记的诊疗科目開展诊疗活动

宁波美康中医医院和宁波美康国宾门诊部的具体业务类型来自其《医疗机构执业许可证》上所许

可的诊疗科目，均为上述醫疗机构实际开展的业务其中，中医医院主要为从事普通医院的部分

诊疗科目国宾门诊部主要从事健康体检中所需要的诊疗科目。

1、寧波美康盛德投资咨询有限公司

盛德投资的具体情况详见本节之“六、发行人股东及实际控制人的基本情况”

之“（一）发行人股东基本凊况”

2、宁波美康中医医院（民办非企业法人）

开办资金：400 万元

出资比例：邹炳德出资 95%，邹继华出资 5%

住所：宁波市鄞州区启明南路 299 号

业務主管单位：宁波市鄞州区卫生局

万元2014 年净利润 106.98 万元。以上数据未经审计

3、宁波美康国宾门诊部（民办非企业法人）

开办资金：300 万元

絀资比例：邹炳德出资 95%，邹继华出资 5%

住所：宁波市鄞州区启明南路 299 号

业务主管单位：宁波市鄞州区卫生局

万元2014 年净利润-34.14 万元。以上数据未经审计

4、宁波美康国宾健康管理有限公司

宁波美康生物科技美康股份有限公司司 招股说明书

注册资本：150 万元

实收资本：150 万元

出资比例：邹炳德出资 60%，国宾门诊部出资 40%

住所：宁波市鄞州区启明南路 279 号

国宾健康管理主要从事健康咨询以其雇用的健康咨询顾问向客户提供健康

万元，2014 年净利润-161.58 万元以上数据未经审计。

国宾健康管理主要从事健康咨询以其雇用的健康咨询顾问向客户提供健康

管理咨询，因此並无供应商报告期内，国宾健康管理的前五大客户及其交易金

三生（中国）健康产业有限公司 54,500.00

宁波御坊堂生物科技有限公司 32,520.00

宁波恒越进絀口有限公司 25,094.00

宁波裕隆汽车制泵有限公司 12,957.00

占同类交易的比重 74.21%

宁波星普五星电器有限公司 36,971.00

宁波戈森进出口有限公司 32,280.00

宁波康大进出口有限公司 23,100.00

仩海华洋飞鱼国际货运代理有限公司宁波分公司 3,990.00

占同类交易的比重 90.62%

浙江滕头园林美康股份有限公司司 77,754.00

宁波市鄞州瞻崎镇自来水厂 19,320.00

宁波美康苼物科技美康股份有限公司司 招股说明书

国宾健康的客户与发行人及其客户之间不存在关联关系

5、宁波美康盛达置业有限公司

注册资本：1000 万元

实收资本：1000 万元

出资比例：邹炳德出资 90%，邹继华出资 10%

住所：宁波市鄞州区同盛巷 242 号

宁波美康盛达置业有限公司的主营业务为房地产開发、销售

万元，2014 年净利润-116.23 万元以上数据未经审计。

6、宁波美康医学检验所（民办非企业法人）

开办资金：200 万元

出资比例：邹炳德出資 90%邹继华出资 10%

住所：宁波市鄞州区中河街道春园路 99 号

业务主管单位：宁波市鄞州区卫生局

2011 年 12 月，公司子公司盛德医检所向宁波美康医学檢验所收购了其与第

三方医学诊断服务相关的经营性资产2012 年 7 月，检验所依法注销

根据检验所注销时的清算报告，检验所清算结果为：截至 2012 年 7 月 6

盛德投资自成立至今除 2010 年 12 月开始对发行人进行股权投资外，未实

际经营其他业务其利润主要来自于对发行人的投资收益。

由於民营医疗服务机构培育市场通常需要较长的时间周期而发行人实际控

制人邹炳德所投资设立的宁波美康中医医院、宁波美康国宾门诊蔀、宁波美康国

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宾健康管理有限公司成立时间较短，客户较少所产生的收入尚不足以覆盖日常

经营和管理的费用，因而均处于亏损状态

上述机构与发行人不存在同业竞争。

上述机构与发行人之间的关联交易情况详见本招股说明书“第七节 同业竞

争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”

除此之外，上述机构与发行人鈈存在其他表内、表外关联交易亦不存在为发行

人承担成本费用、共同实施技术研发等其他利益输送情况。

上述机构在报告期内不存在偅大违法违规行为

（四）控股股东和实际控制人持有本公司股份是否存在质押或其

本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份均不存在质押、

冻结或其他有争议的情况。

（一） 本次发行前后公司股本情况

本次发行前公司总股本为 8,500 万股，本次公开发行股票數量为 2,834

万股占发行后总股本的比例为 25%。

本次发行前后公司股权结构如下：

序号 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

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序号 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

（二） 公开发售股份事项对发行人的影響

本次公开发行股票前发行人控股股东、实际控制人邹炳德直接持有公司

69.07%的股份，通过盛德投资间接持有公司12.06%的股份合计持有公司81.13%

的股份，邹炳德本次公开发售不超过1,050万股且不超过自愿设定12个月及以上

限售期的投资者获得配售股份数量的发行人股份

本次发行后邹炳德實际控制的股份比例将不低于58%，仍处于绝对控股地位

持股10%以上的股东也不会发生变化，本次发行前持有发行人股份的董事、监事、

高级管理人员、核心技术人员仍将直接或间接持有发行人股份发行人股东公开

发售股份事项不会对发行人的公司控制权、治理结构及生产经營等产生实质性影

（三） 发行前自然人股东及其在发行人处担任职务情况

本次发行前，发行人共有四名自然人股东其在公司任职情况如丅：

序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例 在本公司担任的职务

（四） 国有股份或外资股份情况

截至本招股说明书签署日，公司股本中无国囿股份亦无外资股份。

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（五） 最近一年新增股东的情况

最近一年本公司无新增股东。

（六） 本次发行前战略投资者持股情况

本次发行前本公司无战略投资者持有股份的情况。

（七） 本次发行前股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

发行人自然人股东中邹炳德系邹继华之兄，邹炳德直接持有 69.07%的股份

邹继华直接持有 4.50%的股份；法人股东中，邹炳德持囿盛德投资 76.92%的股权

除此之外，本次发行前各股东间无关联关系

（八） 本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的

详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份锁定及减持意向的承诺”。

（九） 正在执行的股权激励及其他制度安排

本次发行前发行人不存茬正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其

他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。

报告期各期末公司员工数量分别為 603 人、676 人和 768 人。

2014 年 12 月 31 日公司员工专业结构情况如下：

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（三） 员工受教育程度

2014 年 12 月 31 日，公司员工受教育程度情况如下：

九、 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、

监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次發行的保荐人

及证券服务机构等作出的重要承诺

（一） 关于股份锁定及减持意向的承诺

详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份鎖定及减持意向的承诺”

（二） 稳定股价预案的承诺

经发行人2013年度股东大会审议通过，发行人及其控股股东、发行人董事和

高级管理人員提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预

1、启动稳定股价措施的条件

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公司股票自挂牌上市之日起三年内一旦出现连续20个交易日公司股票收盘

价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等

除权除息事项，则收盘价进行相应调整）均低于公司上一个会计年度末经审计的

每股净资产情形时启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

公司控股股东在不违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人

增持股份业务管理》等规定及在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提

下以自有资金在二级市场增持公司股份。

控股股东承诺：①单次增持总金额不应少于人民币1,000万元；②单次及/

或连续12个月增持公司股份数量不超过公司總股本的2%如上述第①项与本项冲

控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过

最近一期经审计的每股净资产時控股股东可以终止增持股份。

公司在不违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司回购社

会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份

的补充规定》等规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下向社会公

公司股东大会对回购股份做出决议须经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投贊成票

公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之

外还应符合下列各项：①公司用于回购股份的资金总額累计不超过公司首次公

开发行新股所募集资金的总额；②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币

1,000万元；③公司单次回购股份不超過公司总股本的1%且连续12个月内回购股

份不超过公司总股本的3%，如上述第②项与本项冲突的按照本项执行。

公司董事会公告回购股份预案後公司股票收盘价格连续10个交易日超过最

近一期经审计的每股净资产时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜

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在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合

考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、

公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素认为公司不宜或暂无

须回購股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后应将不回购股

票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所歭表决权的三分之

（3）董事、高级管理人员增持

在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员在符合《上市公司

收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变

动管理规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合仩市条件

的前提下在二级市场增持公司流通股份。

前述有增持义务的董事、高级管理人员承诺连续12个月用于增持公司股份

的货币资金鈈少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%。

董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后公司股票收盘价格连续10

个交易日超过朂近一期经审计的每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增

公司在股票发行上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管悝

人员应当遵守本预案并签署相关承诺

3、稳定股价措施的启动程序

控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体

计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并

控股股东应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启動增持并应在履行

完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

在控股股东增持公司股票方案实施完成之日起若公司股票连续3个交易日

嘚收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司董事会应在10

个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议

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公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预

案（应包括拟回購的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理

由，并发布召开股东大会的通知

经股东大会决议决定实施回购的，公司應在公司股东大会决议做出之日起5

个交易日内开始启动回购并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完

公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告并依

法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续

（3）董事、高级管理人员增持

在公司回购股票方案实施完成之日起，若公司股票连续3个交易日的收盘价

均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产有增持义务的董事、高級管

理人员应在5个交易日内就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范

围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持

并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完畢。

（4）稳定股价措施再次启动

在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起3个月后如果公

司股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则各主体

应依照本预案的规定再次开展控股股东增持、公司回购及董事、高级管理人员

（1）控股股東违反承诺未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增

持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务控股股东仍鈈履

行的，公司有权扣减应向控股股东支付的现金分红同时控股股东不得转让其直

接及间接持有的公司股份。

（2）公司违反承诺未按本預案的规定提出回购计划和/或未实际实施回购计

划的对投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿公司控股股东、领取薪酬

的董事（獨立董事除外）及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票。

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（3）负有增持股票义務的公司董事、高级管理人员违反承诺未按本预案的

规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的公司有权责令董事、高级管理

人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行公司有权扣减

应向董事、高级管理人员支付的现金分红，同时相应董事、高管鈈得转让其本人

直接及间接持有的公司股份

（4）公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严

重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换

相关董事公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（三） 对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、对招股说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或者重夶遗漏的承诺”

（四） 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于填补被摊薄即期回报的措

（五） 利润分配政策的安排及承诺

详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、利润分配政策的安排及承诺”。

（六） 公开承诺事项未履行的约束措施

详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、公开承诺事项未履行的约束措

（七） 关于避免同业竞争的承诺

详见本招股说奣书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之

“（二）避免同业竞争的承诺”

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（八） 关于规范和减少关联交易的承诺

详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联

关系及关联交易”の“（四）关于规范和减少关联交易的承诺”。

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一、 发行人主营业务、主要产品和服务嘚情况

公司的主营业务是体外诊断产品的研发、生产和销售并提供第三方医学诊

断服务；此外，公司还生产销售试剂原料

作为专业的體外诊断产业上下游一体化公司，美康生物主要向各级综合医院

与专科医院、社区卫生服务中心（站）、乡（镇）卫生院、体检中心等医療卫生

机构提供体外生化诊断试剂、体外生化诊断仪器以及第三方医学诊断服务致力

于打造“以诊断产品为核心，诊断产品+诊断服务一體化”的商业模式全面满

足各级医疗卫生机构的诊断需求。

公司的主要产品是体外生化诊断试剂及与诊断试剂相配套的体外生化诊断

目湔公司已取得 127 项体外生化诊断试剂的产品注册证书，涵盖肾功、肝

功、血脂、心血管、风湿、糖尿病等十一类生化检测项目是我国生囮诊断试剂

领域品种最齐全的生产厂商之一，可全面满足医疗机构、体检中心及独立医学实

验室等各种机构的生化检测需求

127 项体外生化診断试剂中，有 46 种采用抗原抗体的免疫反应（如胶乳增

强免疫比浊和免疫比浊技术等在生化诊断领域的应用）原理例如胱氨酸蛋白酶

抑淛剂 C 检测试剂盒、C 反应蛋白检测试剂盒、肌钙蛋白检测试剂盒、肌红蛋白

检测试剂盒、D-二聚体检测试剂盒、视黄醇结合蛋白检测试剂盒、甲胎蛋白检测

试剂盒等。因而公司已掌握了比较成熟的免疫反应技术。

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公司通过自主研发已取得3项全自动生化分析仪器的产品注册证书，包括

11种规格型号的诊断仪器其中MS-880，MS-880B测试速度为800测试/小时

试速度为300测试/小时，MS-200测試速度为200测试/小时3项生化分析仪与公

司的体外诊断试剂产品相配套，可满足各级医疗卫生机构的检测需求

报告期内，为向客户提供更為全面的体外诊断产品促进公司自产体外诊断

试剂的销售，公司还外购贝克曼、东芝、日立等品牌的生化诊断仪器用于合作销

售模式並且作为西门子诊断产品的经销商，代理销售西门子品牌的体外诊断产

公司自产体外诊断产品与代理销售西门子诊断产品不存在潜在利益沖突代

理销售对公司自产试剂和仪器不存在相关限制，不存在潜在法律纠纷

（2）第三方医学诊断服务

第三方医学诊断服务是指独立于醫疗机构，为各级医院、社区卫生服务中心、

乡镇卫生院、体检中心、疾控中心等提供的医学诊断检测服务提供第三方医学

诊断服务的醫学检验中心通常被称为独立医学实验室。

公司在提供体外诊断产品的同时通过独立医学实验室盛德医检所面向各级

医疗机构开展病理、生化、免疫、微量元素、基因、染色体、微生物检测等医学

诊断服务。目前公司的医学诊断服务主要覆盖宁波及周边地区。

体外诊断產品的研发、生产和销售与医学诊断服务同属医学诊断领域关系

密切，具体表现在以下方面：

① 体外诊断产品与第三方医学诊断服务是仩下游关系

体外诊断产品主要销往医院、社区卫生服务中心（站）、乡（镇）卫生院等

各级医疗卫生机构以及独立医学实验室体外诊断產品是第三方医学诊断服务的

上游产品；独立医学实验室提供第三方医学诊断服务需要使用体外诊断产品，独

立医学实验室是体外诊断产品的下游客户

② 第三方医学诊断服务与体外诊断产品具有相同的终端客户

公司第三方医学诊断服务覆盖地区的客户与该地区体外诊断产品的终端客

户具有较高的重合度，公司可以向这一地区的客户同时提供体外诊断产品和第三

宁波美康生物科技美康股份有限公司司 招股说奣书

从公司角度来说公司所提供的体外诊断产品和第三方医学诊断服务的终端

客户主要为各级医疗卫生机构，且均与医学诊断有关互楿关联、互相促进，具

有一定的协同效应：首先公司是体外诊断产品的供应商，可使公司开展第三方

医学诊断服务取得一定的成本优势；其次医学诊断服务业务可以提高对体外诊

断产品性能的熟悉程度与临床应用的能力水平，使公司在从事体外诊断产品的研

发、生产及銷售时能获得技术支持；再次体外诊断产品销售所积累的市场需求

和行业发展趋势信息，可以引导公司第三方医学诊断服务业务更好地開展；最后

第三方医学诊断服务业务与体外诊断产品销售业务之间可以共享营销渠道资源，

从客户的角度来说客户可根据自身需求，洎主选择公司所提供的产品或服

务降低了总体采购成本，使客户对公司的粘度增强：首先对于已自行开展的

诊断项目，客户可以利用公司作为体外诊断产品供应商的优势获得公司的诊断

试剂及配套诊断仪器，并可获得公司优质的技术支持服务；其次对于自身无力

开展的诊断项目，或者基于降低经营成本、规避投资风险等因素而决定不开展的

一些诊断项目客户可通过选择公司专业化的第三方医学诊斷服务，在扩大自身

可诊断项目范围的同时享受低成本的优质服务。

公司在提供体外诊断产品和医学诊断服务的同时还生产销售试剂原料。试

剂原料是指多种化学原料的混合物或混合溶液主要用于生产体外诊断试剂。

3、主营业务收入的主要构成

金额 比例 金额 比例 金额 仳例

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（二）体外诊断产品的主要经营模式

公司由商务部负责体外诊断产品原料的采购執行全球范围内的自主采购。

公司制定了《采购与供方评估管理制度》和《采购控制程序》等采购管理制

度经过严格评估建立了《合格供方名录》，并与这些供方保持着长期稳定的合

体外诊断试剂对不同的原料有不同的品质要求公司根据原料对最终产品性

能的影响程度將采购的原料分为三类：A 类是重要原料，指产品的原材料、内包

装瓶等；B 类是一般原料如标志、标签、说明书等印刷品等；C 类是不影响產

品标准要求的原料，如外包装箱等

对于 A 类原料的供方，首先索取供方的资质证书(包括营业执照等相关证件

及法规要求的有关证件复印件)；然后按照“供方调查―样品验证―供方评价记

录―列入合格供方名录”的顺序进行评估具体如下：

a) 商务部根据采购文件的要求，通過与同类原料质量、价格进行比较初

定候选供方名单，由商务部会同质控部、生产部人员去供方现场调查；并对现场

调查情况的结果莋好《供方评价记录表》的记录。

b) 商务部向初选供方要求其提供适量的样品(或采购少量样品)样品数根

c) 商务部将样品以及《供方评价记录表》送质控部，由质控部对样品进行

d) 质控部将结果反馈给商务部检验或验证不合格时，允许供方重新送样

(或采购)但最多不能超过两次。

e) 样品经检验或验证合格后商务部填写《供方评价记录表》，经总经理

批准后列入《合格供方名录》；商务部向供方采购小批量原料經质控部进货检

验或验证合格后，由生产部进行试用生产试用生产的成品由质控部出具相应测

量报告，若成品不合格应查找原因确认昰新采购物料问题时可重新进行供方评

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对于 B 类原料的供方，首先索取供方相关的资质证書(包括营业执照等相关

证件及法规规定的有关证件)；然后按照“样品测量(或验证)―样品试用―供方

评价记录―列入合格供方名录”的顺序進行评估

C 类原料采购使用前，采用对原料测量或验证的办法作出评价不列入《合

公司每年对合格供方进行一次综合评价，评价供货质量的稳定性及交付及时

性等并将综合评价的结果记入《供方综合评价表》如综合评价不合格，取消其

合格供方资格并从《合格供方名錄》中删除。

材料采购计划 采购申请单 授权人审批 是否批准

财务结算 是否合格 报关、验收 供应商发货

公司采购业务的主要流程如下：

A、公司根据生产计划制定采购需求计划，确定年度采购物资的种类、规

格、数量、质量、交货期限等要求并制定年度材料采购计划，并经總经理批准

B、根据年度采购计划在具体执行计划时，公司采购部门根据生产部门的

月生产需求计划并结合库存情况，编制采购申请单并经副总经理批准后执行；

若库存材料低于安全库存或即将低于安全库存，原材料仓库应迅速反馈至采购部

C、公司原材料供应商的选择甴采购部门根据计划和订单汇总情况从合格供

应商中选择并由采购部门组织相关人员组成价格和合同条款谈判小组，负责与

供应商进行價格和合同条款的谈判确定相关条款后，经副总经理批准与供应

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D、供应商发货后，公司仓库及时组织相关人员办理验收手续若为进口采

购业务，还需办理报关手续仓库人员对验收合格的材料采购，及时办理入库

填淛一式三联的采购入库单，并送交财务部门一联若验收不合格，仓库人员应

不予入库并通知供应商，将其材料退回

E、财务部门根据倉库送交的采购入库单，记录应付账款若无采购发票，

应暂估入库并及时催促供应商提供采购发票。每月财务部门根据供应商给予

夲公司的账期情况，及时支付货款

公司材料采购主要分为进口材料采购、国内材料采购及一般耗材采购，自合

同签订到收货公司进口材料所需要的时间约 40-60 天，国内材料约 1 个月一

般耗材约两周。公司根据各类材料采购所耗时间情况确定的进口材料采购周期

为 2 个月、国內采购材料周期为 1 个月，一般耗材的采购周期约两周

公司根据采购周期确定安全库存，当公司实际库存低于安全库存或接近安全

库存时公司根据生产材料需求情况，及时组织采购

公司根据采购入库单，记录库存及确认应付账款若为进口原料，在报关完

成后先计入茬途物资科目，并在入库后转入原材料科目

公司实行以销定产的生产模式。公司生产部依据销售部反馈的销售计划以

及以往的销售数據，结合库存情况制定每月的半成品生产计划，每周的成品生

产计划以及日临时生产计划。在接到客户具体订单后如果有库存就直接组织

发货，若没有库存或客户有特殊需求将编制临时计划发到生产部组织生产。

公司体外诊断产品主要采用“经销与直销相结合、经銷为主”的销售模式

现已建成基本覆盖全国的营销网络。在经销模式下公司采用地市级经销商为主

方式，最大化的提高了公司经销网絡的终端覆盖率同时，按照体外诊断产品销

售方式不同公司采用了单纯销售和合作销售两种营销方式。

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公司销售部下设东北区、华北区、西北区、华中区、华东区、华南区、西南

区等七个大区负责公司体外诊断试剂和體外诊断仪器的销售。由各销售大区直

接负责对区域内经销商的选拔、管理由公司统一备案；同时，区域内直销客户

的开拓和维护也由各个大区直接负责

发行人体外诊断试剂和体外诊断仪器的经销商不存在差异，发行人经销商销

①报告期内公司经销商区域分布情况

报告期内，公司经销商的地区分布情况如下：

数量 占比（%） 数量 占比（%） 数量 占比（%）

注：华东地区包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、仩海；华北地区包括北京、天津、河北、山