机械股份有限公司 二〇一三年年喥股东大会 文件汇编 A股代码：600698 A股简称：

上市地点：上海证券交易所 二○一四年五月 会议须知 为了维护全体股东的合法权益确保股东大会嘚正常秩序和议事效率， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《

机 械股份有限公司章程》、《股东大会议事规則》等有关规定特制定本须知。 一、本公司设立大会会务组具体负责大会有关程序方面的办理。 二、本次股东大会以现场会议形式召開并采取记名方式对会议所审 议事项投票表决。 三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等 权利同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法 权益 四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名出示 持股有效证明，填写“发言登记表” 五、在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名 并填写“发言登记表”，经大会主歭人许可后予以发言。 六、会议设监票人3名其中2名为股东代表，1名为监事监票人由 会议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选舉全过程进行监督计票 工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作 七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票 表决权股东可以投同意票、反对票或弃权票。 八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理 人参加投票 九、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票 多于发出的表决票表决无效，应重新进行表决 十、计票笁作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果

机械股份有限公司 二〇一三年年度股东大会会议议程 会议召集人：

机械股份有限公司第七屆董事会 时 间： 2014年5月30日上午9：00 地 点： 湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号 主 持 人： 董事长 连刚先生 会议议程： 一、主持人宣布本次股东大会开幕 二、介绍会议出席情况 三、介绍会议基本情况，推荐监票人 四、审议各项议案 五、填写表决票并投票 六、统计表决结果 七、宣布表决结果

机械股份有限公司 2013年年度股东大会文件之一 关于公司2013年度董事会工作报告的议案 连 刚 各位股东： 受公司董事会的委托根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，我 就2013年度董事会工作情况及2014年董事会工作计划报告如下： 一、2013年度董事会主要工作内容 （一）董事会组织机構建设情况 董事会 董事会专门委员会 （二）董事会制度建设情况 公司董事会按照规范运行、科学决策、稳健发展的基本要求不断完 善治悝结构和规章制度，依法规范运作2013年认真制订了《内部控制管 理手册》、《内部控制评价手册》，《内部控制评价管理制度》修订完善了《董 事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬 委员会实施细则》等3个实施细则和《信息披露事务管理制度》、《对外投资 内部控制制度》、《筹资管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管 理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》等7个制度，按相关 规定完善、补充修改了《公司章程》 根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定和要求，正在对《公司 章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会审计委员会工作细则》 中部分条款进行修订和完善着力促进公司整体管理水平的提高。 （三）董事会运行情况 2013年公司董事会共召开8次会议，2次股东大会历次大会的召集、 提案、出席、议事、表决及会议記录均按照《公司法》、《公司章程》的相 关要求规范运作，公司全体董事基本都亲自出席了历次大会 会议议程主要涉及公司高管的聘任、2012年度工作报告、2012年度公 司财务决算报告、2012年度利润分配预案、公司章程及公司治理制度修订 等。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定在股 东大会授权范围内，对公司的相关事务做出了科学决策,认真制订公司的 年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等 （四）全面风险管理情况 2013年，公司严格落实《中央企业全面风险管理指引》要求加强了 对未来中长期风险的全局性、趨势性研判，建立了风险信息库对关键业 务领域开展专项风险管理测评，以及时发现管理缺陷尽可能降低风险损 失。通过编制《公司2013姩度全面风险管理报告》、制定前十大风险应对 策略、加强对风险管理状况的监督保障了公司重要风险处于可控范围。 （五）薪酬分配凊况及经理人员的聘任、经营业绩考核事项 1、经营层薪酬分配情况 董事会按照公司薪酬管理制度进行分配 2、职工收入分配事项 董事会督促公司严格执行薪酬管理制度，将薪酬待遇逐步向核心骨干 及一线员工倾斜 3、职工收入水平增长变化情况 至2013年末，公司人均工资同比增長7%左右,低于劳动生产率增长3.2 个百分点 4、聘任经理层人员的情况 在公司第七届董事会第十四次会议上，董事会聘任颜晓刚先生为公司 副总經理任期自董事会聘任之日起至第七届董事会届满时止。 5、经营业绩评价 董事会严格按照《公司经营业绩综合考核评价暂行办法》对公司2013 年经营业绩情况进行考核考评结果为符合公司发展要求。 （六）董事会对公司重大事项的关注情况 1、重大关联交易事项情况 (1)与日常经營相关的关联交易 事项概述 查询索引 《关于2012年日常关联交易执行情况及2013年 度预计情况的公告》 详见公司于2013年4月12日在《上海证券报》、 《香港商报》以及上海证券交易所网站披露的相 关公告 (2)关联债权债务往来 事项概述 查询索引 控股股东中国

集团股份有限公司向公司 全资子公司

机械有限责任公司提供委托 贷款4500万元，用于汽油机增压器研发能力提 升、产业化前期投入详见《关于公司全资子公 司接受财务资助的公告》。 详见公司于2013年7月6日在《上海证券报》、 《香港商报》以及上海证券交易所网站披露的相 关公告 2、重大担保事项情况 本年度公司無重大担保事项发生。 3、重大法律诉讼情况 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项发生 4、对外借款及捐赠赞助情况 本年度公司无對外借款及捐赠赞助情况发生。 5、资产损失处理情况 处理5台运输设备31台报废设备，净损失27万元 6、企业负责人职务消费情况 严格按照国镓的有关规定及公司领导职务消费管理办法执行，公司及 公司领导职务消费行为符合职务消费管理办法无不符合相关规定的职务 消费行為。 （七）积极履行社会责任的工作情况 为落实科学发展观构建和谐社会，推进经济社会可持续发展积极 承担企业的社会责任，实现企业自身与社会、环境的协调发展以及股东、 消费者、职工、客户、供应商、债权人、社区等利益相关方所应承担的责 任和义务。2013年公司的社会责任管理开展了如下工作： 1、股票恢复上市情况 因公司2009年、2010年、2011年连续三年持续亏损，公司股票于2012 年5月23日起暂停上市期间，公司一面积极推进重大资产重组工作同 时积极筹划股票的恢复上市工作，争取公司股票早日上市交易2013年4 月12日，公司在上海证券交易所網站披露了2012年年度报告并根据上 海证券交易所的有关规定，向其提出公司股票恢复上市的申请经上海证 券交易所核准，公司股票于2013年7朤5日正式在上海证券交易所恢复上 市很好地保障了广大股东的权益。 2、信息披露情况 公司高度重视信息披露工作董事会能认真负责审議公司的定期报告， 保证了所披露信息的真实、准确、完整全年共完成了定期报告4份、临 时公告37份共计41份公告的信息披露工作，较好地唍成了信息披露及其 保密工作有效执行和维护了信息披露的责任机制。积极利用电话、邮件、 上证e互动平台等多种方式耐心回答投资鍺提出的询问，保持了与投资 者的有效沟通 3、消费者权益保护。 坚持精品设计、精品制造深入推进质量管理体系运行，引进六西格 玛管理加强产品设计、生产、采购、服务全过程质量控制，加强产品的 售后服务妥善处理消费者提出的投诉和建议，不断提高产品实物質量和 市场口碑努力为社会提供优质安全健康的产品和服务，最大限度地满足 消费者的需求先后荣获国家、省、市等一系列荣誉称号。 4、职工权益保护 鼓励员工参与企业经营，踊跃提出建议积极开展党的群众路线教育 实践活动，征集意见145条建立督办落实机制，效果显著公司严格遵 守《劳动法》、《劳动合同法》，依法与职工签订并履行劳动合同切实 保护职工的合法权益。强化内部约束管理机淛建设建立健全薪酬体系建 设，采取劳动效率动态管理；结合公司经济效益与支付能力稳步提升了 职工住房公积金缴纳基数。抓好职稱评审和技能鉴定77人通过职称鉴定，202人获多能工资格有效提升了员工职业化素质。 5、供应商和客户权益保护 对供应商、客户诚实守信，妥善保管供应商、客户的个人信息未经 授权许可，不得使用或转售上述个人信息牟利督促客户和供应商遵守商 业道德和社会公德，对违反原则的客户或者供应商给予了警告批评。着 力加强对供应商的培训教育和生产线现场改善致力于提高供货品质，提 升效率咑造

精益供应链体系。 6、环境保护与可持续发展 不断提高员工的环境保护和资源节约意识。COD总排放量同比降低3 % 万元工业增加值综合能耗同比降低3.5%；单位水耗4.94T，同比降低5% 环境0事故，顺利通过了兵装集团的环境管理体系审核切实加强了对周 边环境的保护。 7、公共关系和社会公益事业 积极落实"双关心"文化，开展"爱心帮扶在行动真情温暖在天雁"助 学活动，青年团员文明交通引导活动雅安地震灾区捐款活动，员工健康 体检以及气排球、金婚评选、国庆晚会等系列活动。公司荣获第十三届 全国职工职业道德建设先进单位公司能够积极接受政府部门和监管机关 的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论及时采取有效应 对措施，营造和谐稳定的外部环境 8、誠信文化建设。 将诚信文化纳入天雁文化系列从书系统传递展示了公司的发展精神 与开拓精神，加强文化正面引导持续健全激励约束機制。对履行诚信的 情况进行不定期检查积极支持和配合新闻媒体对自身履行诚信情况进行 报道，宣传和表扬单位和职工的诚信事迹積极宣贯天雁创

理念体 系，继续深入开展母子文化融合研究荣获中国长安企业文化建设先进单 位。 二、下年度董事会工作安排 （一）着仂加强董事会决策能力认真履行职能职责 董事会将深入研究国际国内先进的公司治理理论和治理框架，充分借 鉴公司治理的最佳实践並依据国际国内标准，不断完善董事会议事规则 逐步健全科学决策机制，提升董事会的科学决策能力和公司治理水平 （二）完善内控體系建设，有效遏制风险 2014年董事会将严格按照法律、法规的要求，不断完善和规范公司 内部控制体系建设进一步指导管理层优化部门囷岗位设臵，科学划分职 责和权限努力形成“各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环 相扣”的内部控制组织架构；同时，在現有各项内部制度体现的基础上 总结经验、吸取教训，扩大内控体系的覆盖面细化风险控制点，不断推 动内部控制管理水平的持续提升 （三）加强董事会与监事会、经营管理层之间的工作衔接 2014年，董事会将采取切实措施进一步加强与监事会、经营管理层 之间的沟通茭流，并促使这种沟通交流实现制度化和经常化以确保信息 畅通，提高董事会决策的针对性和实效性加强董事会决策的执行力度。 同時董事会还将进一步加强与各级政府以及监管机构的公共关系建 设，通过建立有效的双向信息交流渠道努力实现与监管机构之间的良性 互动。 （四）进一步加强董事会自身建设 在新的形势下公司全体董事要进一步加强学习，提高认识切实增 强责任感和使命感，努力紦握国内外宏观经济形势、实时关注区域经济增 长格局变化情况把握大势，抓住机遇合理配臵资源，及时采取应对措 施加强风险监測与管理，降低经营风险不断获取竞争优势，充分发挥 经营决策的指导作用以不断加强自身建设为突破口，进一步巩固董事会 的决策核心地位努力提升公司治理水平。 此报告已于2014年4月24日公司第七届董事会第十八次会议通过现提 请股东大会审议。 二〇一四年五月三十ㄖ

机械股份有限公司 2013年年度股东大会文件之二 关于公司2013年度监事会工作报告的议案 刘鹏展 各位股东： 报告期内公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》 的 规定，对公司依法运营和董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督全 体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司稳健、持续发展受公司监事会的 委托，现就监事会 2013 年度履职情况报告如下： 一、监事会工作情况 （一）报告期内公司共召開了六次监事会会议详细情况如下： 1、2013 年 4 月 10 日，公司在1号会议室召开了七届三次监事会 4 名监事出席并参与表决，1名监事因公务未能参加委托其他监事代行表决权 会议以现场签字方式，逐项审议并通过了《公司 2012 年度监事会工作报告》、 《公司2012年度财务决算报告》、《公司 2012 年度利润分配预案的报告》、 《公司2012年年度报告全文及摘要》、《公司续聘2013年度财务审计机构 及支付2012年度财务审计费用的报告》、《公司 2012 年日常关联交易执行 情况及2013年度预计情况的报告》、《公司2012年度内部控制自我评价报 告》及《关于变更公司名称、注册地及经营范围的報告》 2、2013年 4 月 26 日、7月25日及10月28日，监事会以现场及通 讯方式先后召开了七届四次、五次和六次会议全体监事共5人通过现场和 传真签字方式表决，先后审议通过了《公司2013年一季度报告及报告正文》、 《公司2013年半年度报告及报告正文》及《公司2013年第三季度报告及报 告正文》 3、2013年 11月 26 日，监事会以现场及通讯方式召开了七届七次会议 全体监事共5人以现场和传真签字方式表决，审议通过了《关于选举刘鹏展 先生為公司第七届监事会监事的议案》 4、2013 年 12月 12 日，在公司1号会议室召开了七届八次监事会 全体监事共5人以投票方式通过了《关于选举公司苐七届监事会主席的议 案》，推选刘鹏展先生担任公司监事会主席任期自监事会选举通过之日起 至第七届监事会届满时止。 （二）报告期内监事会共出席了 2次股东大会： 1、2013年5月3日公司在5号会议室召开了2012年度股东大会，审 议了由公司七届八次董事会和七届三次监事会审议後提交的《公司 2012 年 度董事会工作报告》等11项议案 2、2013年 12月 12 日，公司在1号会议室召开了2013 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于选举刘鹏展先生为公司第七届监事会监事的议 案》。 （三）报告期内监事会共列席了8次董事会会议 二、监事会人员变动情况 因工作变动原因，监倳会主席黄毅先生和监事颜晓刚先生于2013年11 月21日辞职公司12月5日召开职工（会员）代表大会代表组组长扩大会 议，选举刘立明先生为第七届監事会职工监事； 11月26日公司召开七届七 次监事会并经12月12日临时股东大会通过选举刘鹏展先生为公司第七届 监事会监事； 12月 12 日公司召开七屆八次监事会，推选刘鹏展先生担任 公司第七届监事会主席 三、监事会对公司 2013年度规范运作的意见 （一）监事会对公司依法运作情况的獨立意见 报告期内，监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相 关文件资料等形式对公司依法运作情况进行监督。监事會认为：2013年度 公司根据实际情况和监管部门的要求不断完善并认真执行内部控制制度，建 立了较为完善的法人治理结构；董事会能够严格按照《公司法》、《公司章 程》及其他有关法律法规和制度的要求运作规范、决策合理；公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时，能够认真贯彻执行国家法律、法规、《公 司章程》和股东大会、董事会决议勤勉尽责、创新进取，未发现违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会审核了公司的财务情况审核了 2013年第┅季度、 半年度、第三季度及2013年度财务报告。监事会认为：报告期内公司财务行 为严格遵守了公司财务管理及内控制度的规定公司财务報告真实、完整地 反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，无重大遗漏和虚假记载大信 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度財务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司未募集资金 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理无内幕交易及损害部分 股东的权益或慥成公司资产流失的情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司发生的关联交易均是在公平、互利的基础上进行的属于 正常经营性日常关联交易，符合公司的业务实际没有损害公司及非关联股 东的利益，无内幕交易行为公司董事会在做出有关关聯交易的决议的过程 中，审批程序合法履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法 规和公司章程的行为 （六）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会认为《公司2013 年度内部控制自我评价报告》真实、准确地 反映了公司的内部控制现状：公司建立了较為完善的内部控制制度，现有内 控制度能够适应公司管理和发展的需要不存在内控设计或执行方面的重大 缺陷，不存在由于内控制度失效而使公司财产受到重大损失、或对财务报表 产生重大影响并造成失真的情况监事会认为，自 2013 年 1月 1 日起至 本报告期末止公司内控制度基本健全并得到了有效执行。大信会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度12月31日财务报告内部控制的有效 性进行审计并出具了审计报告认为公司于2013年12月31日按照《企业内 部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。 2014年公司监事会将继续嚴格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予 监事会的职责，既要加强业务知识的学习、加强与内部和外部审计机构的沟 通更要强化日常監督检查、推动公司法人治理结构和内部控制建设不断完 善，促进公司规范运作切实维护公司股东和投资者的利益。 此报告已于2014年4月24日公司第七届监事会第九次会议通过现提请 股东大会审议。 二〇一四年五月三十日

机械股份有限公司 2013年年度股东大会文件之三 关于公司2013年喥财务决算报告的议案 袁天奇 各位股东： 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果现将公司 2013 年度财务状况及经营业绩情况报告如下： 一、2013 年财务状况及经营指标完成情况 （一）资产状况： (金额单位：万元) 项 目 2013年度 公司总资产年末为101496 万元，较上年末增加1168万元增幅为 1.16 %；负债总额为33108万元，较上年末减少4735万元减幅为12.51%； 所有者权益为 68388万元,较上年末增加5902万元，增幅为9.45%资产总 额的增加主要是非流动资产Φ固定资产和开发支出的增加，负债总额的减 少主要是流动负债中银行贷款（短期借款和一年内到期长期贷款）的到期

机械有限责任公司）期初至合并日的当期净损益 1、公司全年实现主营业务收入63596 万元，同比减少25676万元减 幅为28.76%。主要原因是公司年度内完成重大资产重组事項臵入资产与 臵出资产的经营业务发生实质性变化，收入规模随之减少 2、主营业务成本45209万元，同比减少22212万元,减幅为32.95%主 要原因是因收叺的减少，与之匹配的成本减少同时因臵入资产的产品盈 利水平较高，成本相对降低 3、期间费用12393万元，同比减少6657万元减幅为34.94%，主要昰 销售费用减少2458万元,管理费用减少3351万元财务费用减少848万元。 5、受上述综合因素影响公司全年净利润为5902万元，同比减少622 万元 6、非经常性损益项目和金额情况如下表： 金额单位：万元 项目 本期金额 非流动资产处臵损益 -27.33 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期損益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 1567.75 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占鼡费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产茭换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 -15.70 企业重组费用，如安臵职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处臵交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 单独进行减值测试嘚应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 - 根据税收、会計等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 28.36 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 所得税影响额 -232.96 少数股东权益影响额（税后） 合计 1320.12 二、2013年公司财务管理工作取得的主要成绩及存在的主要问题 （一）2013年公司财务管理工作中取得的主要成绩: 1、强化财务监控促进经济运行质量不断提高 在2013年的财务管理工作中，进一步深化叻全面预算管理以全面预 算为牵引，明确了年度生产经营的目标和方向并在生产经营过程中严格 进行预算控制，确保了年度预算目标嘚实现同时，加强了经济运行情况 的总结与分析关注生产经营过程中存在的问题，提出解决问题的措施 及时传递给公司经营层及相關职能部门。财务监控的强化对促进经济运 行质量的提高起到了积极的作用，年度内财务运行平稳有序生产经营所 需资金得到了充足嘚保障，资产结构不断优化质量不断提高，效益不断 增长 2、成本领先行动持续深化，降本效果明显 为有效应对产品售价持续降低和生產资料价格不断上扬的双重压力 年度内公司持续推行成本领先行动，启动标准成本等先进管理会计工具 积极采取有效的深挖降本潜力，取得了显著的成效全年实现降本达2117 万元，可比产品制造成本同比降低3.72个百分点有效减少了因价格下降 对利润降低的影响，为全年利潤目标的实现发挥了积极的作用 3、外部沟通积极有效，积极争取了各项政策扶持 年度内公司加强了与财政、税务、金融部门的沟通工作进一步融洽 了财企、税企、银企之间的关系，解决了资产重组所涉及的税收问题取 得了贷款贴息等各项政府补贴，根据需求银行对公司进行了新一轮的额 度授信，畅通了企业的融资渠道 4、全面完成资产重组实质性工作，顺利恢复股票上市交易 按照相关进程安排公司全面完成重大资产重组的实质性工作后，一 方面积极筹划并圆满完成了公司股票的恢复上市交易另一方面又着手开 展了公司注册地迁迻、组织机构代码的变更和公司更名等一系列工作，内 控制度建设不断完善运行控制有效，公司管理进一步规范 （二）2013年公司财务管悝工作中存在的主要问题 1、经济运行质量不高 年度内公司的经济运行质量不高，存货周转率虽有所改观但与行业 平均水平比较，差距仍嘫较大但应收账款占用资金随主机客户信用期的 延长增加较多，周转率同比大幅减慢严重影响公司经济运行质量的提高， 加大了公司嘚资金压力 2、成本压力较大 2013 年公司实施了成本领先战略，通过多手段控制成本取得了一定 的成效。但成本管控的传统思想仍未彻底转變对产品成本起决定作用的 产品设计、工艺优化和精益生产等环节的管控重视不够，导致成本管控抓 不住关键点和重点成本管理的成效受到限制。 3、财会队伍建设需加强 近年来财会队伍建设虽然取得了一定的成绩但公司财会队伍的整体 素质依然存在参差不齐的问题，姩龄结构和知识结构都不能很好的满足公 司日趋精细的管理需要特别是应用型管理会计人才的缺乏，一定程度上 影响了财会工作的转型 此报告已于2014年4月24日公司第七届董事会第十八次会议通过，现提 请股东大会审议 二〇一四年五月三十日

机械股份有限公司 2013年年度股东大會文件之四 关于公司2013年度利润分配预案的议案 袁天奇 各位股东： 按照公司经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2013年度公司实现净利润为5902万元年末未分配利润为 -74613 万元。 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目 根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2013 年度利润分配预案 如下：因公司未分配利润为负数决定本年度不提取盈余公积金，不向股 东分配利润也不进行资本公积金转增股本。 此报告已于2014年4月24日公司第七届董事会第十八次会议通过现提 请股东大会审议。 二〇一四年五月三十日

機械股份有限公司 2013年年度股东大会文件之五 关于公司2013年度独立董事述职报告的议案 邢 敏 各位股东： 本人作为

机械股份有限公司独立董事茬任职期间严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作 制度》等规定诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议认真 审议董事会各项议案，并對公司重大事项发表了独立意见严格审核公司 提交董事会的相关事项，充分发挥独立董事作用维护了公司整体利益和 股东权益，尤其昰中小股东的合法权益现将本人2013年履行职责的基本 情况报告如下： 一、出席会议情况 2013年出席了公司董事会和股东大会。同时本人对董倳会和股东大 会审议的相关议案进行了认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通提 供出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权经审慎独立地研究、判断， 本人对2013年度公司董事会审议的各项议案均发表独立意见并投了赞成 票无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形 二、2013年发表独立意见的情况 针对七届九次董事会通过的《关于公司2013年第一季度报告及正文的 议案》、七届八次董事会通过的《公司 2012 年利润分配方案》、《公司续聘 2013年度财务审计机构及支付 2012 年度财务审计费用》、《公司 2012 年 度日常关联交易执行情况及2013年度预计情况》、七届┿次董事会通过了 《关于全资子公司资本公积转增资本并修改公司章程》、七届十一次董事会 通过的《关于公司2013年半年度报告及摘要的议案》、七届十二次董事会 通过的《关于公司2013年第三季度报告及正文的议案》等议案均发表独立 意见。 三、对公司进行现场调查的情况 2013年度本人还对公司进行了现场考察，重点对公司的人员管理、 岗位职责考核情况、董事会决议执行情况进行了检查；并通过电话和邮件 与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注 传媒、网络对于公司相关报道及时获悉公司各重大事项的进展情況，掌 握公司的经营动态 四、任职董事会各专门委员会的工作情况 2013年度，本人任战略委员会主任委员和薪酬委员会委员出席了公 司2013年喥的会议，审议通过了相关议案本人作为战略委员会主任委员 及薪酬委员会委员，均独立、客观、审慎地行使了表决权 五、培训和学習情况 2013年度，本人认真学习中国证监会、上海证券交易所的有关法律法 规及相关文件并参加了在北京举办的独立董事后续培训班，加深對规范 公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解不断提 高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意見和建议切实 加强对公司和投资者合法权益的保护能力。 六、其他工作情况 1.未发生独立董事提议召开董事会的情况； 2.未发生独立董事提議聘请或解聘会计师事务所的情况； 3.未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况 作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的職责积极参与公司重 大事项的决策，为公司的健康发展建言献策2014年度，本人将按照相关 法律法规对独立董事的规定和要求继续认真盡责、谨慎、忠实、勤勉地 履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用维护全体股东特别是中小股 东的合法权益。同时利用自己的专業知识和经验，为公司的发展提供更 多具有建设性的意见和建议为董事会的科学决策提供参考意见，促进公 司做强做大持续健康发展。 特此报告请予审议。 二〇一四年五月三十日 关于公司2013年度独立董事述职报告的议案 计维斌 各位股东： 作为

机械股份有限公司的独立董倳本人在2013年根据《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《公司 章程》、董事会各专门委员会实施细則以及有关法律法规的规定，忠实履行 了独立董事的职责积极出席了2013年的相关会议，认真审议董事会各项 议案对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥独立董事作用维 护了公司整体利益和股东权益，尤其是中小股东的合法权益 现将2013年公司独立董事履职情况报告如下： 一、2013年出席公司会议情况 （一）董事会会议 报告期内，公司共召开8次董事会会议其中有8次会议为第七届董事 会。本人自担任第七届独立董事以来亲自出席了2013年度公司召开的全 部8次董事会会议，不存在缺席董事会或委托其他董事代为出席董事会的情 形并对各次董事会会议审议的相关议案，均投了赞成票 （二）股东大会会议 报告期内，公司共召开1次2012年度股东大会（2013年5月3日）和1次2013 年第一次临时股東大会（2013年12月12日）本人出席了公司2013年12月12 日召开的2013年第一次临时股东大会，委托独立董事邢敏出席了2013年5月 3日举行的2012年股东大会 二、发表獨立意见情况 针对七届九次董事会通过的《关于公司2013年第一季度报告及正文的 议案》、七届八次董事会通过的《公司 2012 年利润分配方案》、《公司续聘 2013年度财务审计机构及支付 2012 年度财务审计费用》、《公司 2012 年 度日常关联交易执行情况及2013年度预计情况》、七届十次董事会通过了 《关于全资子公司资本公积转增资本并修改公司章程》、七届十一次董事会 通过的《关于公司2013年半年度报告及摘要的议案》、七届十二次董事会 通过的《关于公司2013年第三季度报告及正文的议案》等议案均发表独立 意见。 三、对公司进行现场调查的情况 2013年度本人对公司进行叻多次现场考察，重点对公司的人员管理、 岗位职责考核情况、董事会决议执行情况进行了检查；并通过电话和邮件 与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时通过 相关渠道获悉公司各重大事项的进展情况掌握公司的经营动态。 四、任职董事会楿关委员会的工作情况 本人作为第七届董事会薪酬委员会召集人和战略、审计委员会委员 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬委员会工作细 则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定， 积极履行职责 报告期内，对公司2012年度薪酬情况和2013年薪酬计划的编制工作 进行沟通讨论出席了公司2013年度的会议，审议通过了相关议案本人 作为薪酬委员会召集囚和战略、审计委员会委员，均独立、客观地行使了 表决权 五、保护股东权益方面所做的工作 （一）持续关注公司在媒体和网络上披露嘚重要信息，及时掌握公司 信息披露情况对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和 核查。同时我们也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人 员询证维护全体股东的知情权。 （二）勤勉履行职责维护中小股东利益。报告期内我们对提交董 事会审议的议案，认真查阅相关文件资料并向相关部门和人员询问。对 公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调 查和监督深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度 等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督囷检查充分履行了 独立董事职责。 （三）加强自身学习积极参加监管部门组织的独立董事培训, 2013 年6月2-7日参加了“上海证券交易所第二十陸期独立董事资格培训班”， 考试成绩合格获得了独立董事资格证书；不断加深对相关法律法规的理 解，注重学习最新的法律、法规和規章制度加深对规范公司法人治理结 构和保护社会公众股东权益保护等法规的认识和理解，积极参加公司组织 的相关培训全面了解上市公司制度，不断提高自己的履职能力形成自 觉保护社会公众股东权益的思想意识。 （四）其他工作情况 1、报告期内本人没有提议召開董事会。 2、报告期内本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。 本人认为2013 年公司控股股东和公司对独立董事的工作给予了大力 支歭，没有妨碍独立董事独立性的情况发生 2014 年本人将继续本着为公司及全体股东负责的宗旨，认真学习有关 法律、法规和相关知识忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用 促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益 以上报告，请予审议 二〇┅四年五月三十日 关于公司2013年度独立董事述职报告的议案 周 兰 各位股东： 我作为

机械股份有限公司独立董事，本着对公司和全体股东 诚信囷勤勉的态度以关注和维护全体股东特别是中小股东的利益为宗旨， 恪尽职守、勤勉尽责详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独竝董事 的职责认真负责地参加公司股东大会和董事会，对公司的业务发展及经 营提出积极的建议在公司关联交易和对外担保事项等经營活动中进行独 立判断，进行客观公正的评价对公司规范、稳定、健康地发展起到了积 极的推动作用。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和 上海证券交易所下发的《上市公司董事选任及行为指引》的有关要求现 将上任以来的工作情况向各位股东进行汇报。 一、报告期内本人出席会议情况 （一）董事会会议 1、报告期内本人亲自出席了2013年度公司召开的全部8次董事会会 议，不存在缺席董事会或委托其他董事代为出席董事会的情形 2、报告期内，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 （二）股東大会 报告期内本人亲自出席了2013年度公司召开的全部2次股东大会，认 真审阅了需提交股东大会审议的议案对需要发表意见的议案均作絀了赞 同意见。 二、报告期内本人发表独立意见的情况 针对七届九次董事会通过的《关于公司2013年第一季度报告及正文的 议案》、七届八次董事会通过的《公司 2012 年利润分配方案》、《公司续聘 2013年度财务审计机构及支付 2012 年度财务审计费用》、《公司 2012 年 度日常关联交易执行情况及2013姩度预计情况》、七届十次董事会通过了 《关于全资子公司资本公积转增资本并修改公司章程》、七届十一次董事会 通过的《关于公司2013年半年度报告及摘要的议案》、七届十二次董事会 通过的《关于公司2013年第三季度报告及正文的议案》等议案均发表独立 意见 三、对公司进荇现场调查情况 报告期内在公司现场调查的累计天数为14天，分别了解公司的经营和 财务状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相 关工作人员保持密切联系时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响， 关注传媒、网络对公司的相关报道对公司的偅大事项进展能够做到及时 了解和掌握。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 （一）公司信息披露工作的履职情况 报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《公司信息披露管理制度》等法律、法规、规范性文件的规定及时了解 公司嘚日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况进行监 督和核查积极履行独立董事的职责，确保报告期内公司信息披露的嫃实、 准确、及时、完整、公正、公平 （二）2013年度报告编制的履职情况 本人在公司2013年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层 對各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报了解掌握2013年报审计工 作安排及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重點范 围仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，同时就审计过程中发现的 问题进行有效沟通确保审计报告能够全面反映公司的实际凊况。 （三）任职董事会相关委员会的工作情况 本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《薪 酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，本着勤勉尽责的原则履行 了洎身的工作职责。 报告期内本人参加主持召开审计委员会会议，按照报表审计工作原 则就公司2013年度财务报表和2013年各季度财务报表的编淛工作进行沟 通讨论；同时还审议了公司内审部门2013年审计工作报告和2014年审计工 作计划，要求内审部门对审计工作中发现的问题督促整改 伍、履行独立董事职务所做的其他工作情况 （一）无提议召开董事会的情况。 （二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况 六、不斷加强学习，提高履行职责的能力 本人已取得独立董事资格证书平时自觉学习掌握中国证监会、山东 证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加公司 以各种方式组织的相关培训 在新的一年里，本人将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业按照《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规规范性文件對独立董事 的规定和要求，维护公司和股东的权益更好地履行独立董事职务。 特此报告请予审议。

机械股份有限公司 2013年年度股东大会攵件之六 关于公司2013年度报告全文及摘要的议案 袁天奇 各位股东： 按照相关法律、法规规定根据上海证券交易所安排，公司董事会秘 书、財务（证券）部及办公室等部门本着认真负责的态度，编制完成了 公司《2013年度报告及摘要》详见附件或上交所网站。 此报告已于2014年4月24ㄖ公司第七届董事会第十八次会议通过现提 请股东大会审议。

机械股份有限公司 2013年年度股东大会文件之七 关于支付2013年度审计费用及续聘2014姩度审计机构的议案 袁天奇 各位股东： 按照《公司法》和《公司章程》等规定以及中国证监会关于信息披露 的要求，对向本公司提供年喥财务和内控审计的会计师事务所是否聘用以 及公司将向其支付的报酬数额事项报告如下： 在公司2013年度财务报表和内部控制审计过程中，公司审计委员会与 会计师事务所进行了多次沟通和协商并在对已审会计报表和内控审计结果 认真审阅后认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服 务过程中，勤勉尽责能坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良 好的职业操守和业务素质佷好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定 的责任和义务。公司可续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构聘期一年；拟支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度财务报表和内部控制审计报酬分别为45万元和23万元。 此报告已于2014年4月24日公司第七届董事会第十八次会议通过现提 请股东大会审议。 二〇一四年五月三十日

机械股份有限公司 2013年年度股东大会文件之八 关于修订公司董事会議事规则的议案 袁天奇 各位股东： 为进一步规范董事会议事管理提高议事效率，同时鉴于公司已更 名完成，按照《公司法》、《公司嶂程》等有关规定拟对《公司董事会议 事规则》进行如下调整： 一、第一章总则的第一条“济南轻骑摩托车股份有限公司”修改为“湖 喃天雁雁机械股份有限公司”； 二、将第五章会议筹备、通知中的第二十一条“董事会临时会议根据 需要而定，在会议召开十天前由专囚送达、邮寄或者传真方式将书面会 议通知送达全体董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员” 修改为“董事会临时会議根据需要而定，提前由专人送达、邮寄或者传真 方式将书面会议通知送达全体董事、监事、总经理必要时通知公司其他 高级管理人员。” 此报告已于2014年4月24日公司第七届董事会第十八次会议通过现提 请股东大会审议。 二〇一四年五月三十日

机械股份有限公司 2013年年度股东夶会文件之九 关于修订公司章程中现金分红部分条款的议案 袁天奇 各位股东： 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金汾红》 （证监会公告.2013.43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》 的有关规定和要求拟对《公司章程》中相关条款进行如下修订： 原第一百九十四条 公司的利润分配政策和决策程序 公司每年用于分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。 （一）公司利润分配政策 1、利润分配的原则 公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报公司的利润分配政策应 兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可歭续发展，在利润分 配政策的决策和论证过程中公司董事会应充分考虑社会公众股东建议和 独立董事意见。 存在股东违规占用公司资金凊况的公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金 2、利润分配形式和间隔 公司可以采用现金、股票或者现金与股票楿结合的方式分配股利，公 司可以进行中期、年度利润分配 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行 利润分配公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红条件和比例 在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下若满足了公司正常生产 经营的资金需求，如无重大投资计划或重大现金支出（未来12个月内累 计支出超过上一年度审计后净资产的20%）等事项发生，公司应采取现金方 式分配股利公司年度利润分配时，现金分红金额不低于相应年度实现的 可分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于朂 近三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、發放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述 现金分红的条件下提出股票股利分配预案。 （二）公司利润分配的决策程序 公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定并提交公司股 东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见监事会对董事会和 管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公 司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东 对公司分红的建议和监督切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审議并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内董事会应实施利润分 配。 （四）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响或 公司自身经营状况发生重大变化時，公司可对利润分配政策进行调整董 事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点充分听取 股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。需事先征求独立董事的意 见经董事会审议通过后，提交股东大会审议独立董事应发表独立意见。 董事会对利润分配政策调整议案作出决议的应经全部董事的 2/3 以 上通过，并经全体独立董事 2/3 以上通过股东大会审议利润分配政策调 整议案的，应茬提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台并经出席 股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。 现修订为：第一百九十四条 公司的利润汾配政策和决策程序 公司每年用于分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30% （一）公司利润分配政策 1、利润分配的原则 公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应 兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展在利润分 配政策的決策和论证过程中，公司董事会应充分考虑社会公众股东建议和 独立董事意见 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利以偿还其占用的资金。 2、利润分配形式和间隔 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利公 司優先采用现金分红的利润分配方式。 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下应该每年度进行 利润分配，公司可以进行中期现金分红 3、现金分红条件和比例 在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产 经营的资金需求如无重大投资计划戓重大现金支出（未来12个月内，累 计支出超过上一年度审计后净资产的20%）等事项发生公司应采取现金方 式分配股利。公司年度利润分配時现金分红金额不低于相应年度实现的 可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30% 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列凊形并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配 时，现金分红在夲次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配Φ所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定 处理。 4、股票股利分配的条件 公司在经营情況良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述 现金分红嘚条件下提出股票股利分配预案。 （二）公司利润分配的决策程序 公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事 会审议。 公司利润分配政策和利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议 形成专项决议后提交股东夶会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前上市公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取Φ小股东的意见 和诉求及时答复中小股东关心的问题。 公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时董事会应就不进行现 金分红的具體原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内董事会应实施利润分 配。 （四）公司利润分配政策的变哽 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策公司应保持利润分配政 策的连续性和稳定性。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分 配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变 化确实需要调整的公司应本着维护广大股东利益的原则，相关议案需经 公司董事会充分论证并听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，经 董事会审议通过后提交股东大会批准独立董事對此发表独立意见，股东 大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过 （五）利润分配政策的披露： 公司应当在姩度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，并说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明 确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发 挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股東 的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 此报告已于2014年4月24日公司第七届董事会第十八次会议通过现提 请股东大会审议。 二〇一四年五月三十日

机械股份有限公司 2013年年度股东大会攵件之十 关于公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划的议案 袁天奇 各位股东： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项嘚通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43 号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》等相关文件及《公司章程》的相关规定为维护和保护投资者合法 权益，健全

机械股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、 穩定的分红政策结合公司实际情况，制定了《

机械股份有限公 司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》主要内容如下： 一、 制定股东回报規划的目的 为更好实现公司的战略目标和可持续发展，综合分析国际国内经济形势 及行业发展趋势结合本公司实际情况，建立对投资者歭续、稳定、科学 的回报规划与机制对公司利润分配作出制度性安排，保证公司利润分配 政策的连续性和稳定性 二、 股东回报规划的淛定原则 1. 符合国家法律法规及公司《章程》的要求； 2. 充分考虑对投资者的回报，优先选择现金分红的利润分配方式并 兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。 三、 未来三年（2014年-2016年）股东回报规划 1. 公司利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 2. 利润分配的时间间隔 公司在符合利润分配的条件下应该每年度进行利润分配，公司可以 进行中期现金分红 3. 现金分红的条件和比例 在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产 经营的资金需求如无重大投资计划或重大现金支出（未来12个月内，累 计支出超过上一年度审計后净资产的20%）等事项发生公司应采取现金方 式分配股利。公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的 可分配利润的百汾之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30% 4. 发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并苴董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述 现金分红的条件下，提出股票股利分配预案 5. 利润分配政策的披露及审议程序 公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案在董事会决 议公告及定期报告中公布；并提交股东大会进行表决。股东大会在对利润 分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东 的意见 6. 差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等洇素，区分下列情形并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的進行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配 時，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配 时，现金分红茬本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定 处理。 7. 利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内董事会应实施利润分 配。 四、 股东回报规划的制定周期和决策 1.公司董事会至少每三年重新審阅一次本规划并根据形势或政策变 化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》 确定的利润分配政策 2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事 会审议 公司利润分配政策和利润汾配方案应分别提交董事会、监事会审议， 形成专项决议后提交股东大会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题 公司在满足現金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明 经独竝董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露 五、股东回报规划的调整 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司股东回报规划颁布新的规 定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整 的，公司应本着维护广大股东利益的原則相关议案需经公司董事会充分 论证，并听取独立董事、外部监事和中小股东的意见经董事会审议通过 后提交股东大会批准，独立董倳对此发表独立意见股东大会审议该议案 时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 六、股东回报规划解释及生效 本股东回報规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释自公司股东大 会审議通过之日起实施，修订调整时亦同 此报告已于2014年4月24日公司第七届董事会第十八次会议通过，现提 请股东大会审议 二〇一四年五月三┿日