天津松江股份有限公司关于上海證券交易所

对公司 2019 年半年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗 漏并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 12 日收到上海證券交易所下发的《关于对天津松江股份有限公司 2019 年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2737 号以下简称“《问询函》”）。根據函件要求现就有关情况回复公告如下：

如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与公司 2019 年半年度报告相同

1.关于收入与利润。半年報显示公司 2019 年上半年实现营业收入 4.20 亿元，同比下降 49.68%；归母净利润-2.76 亿元公司业绩自 2018 年以来处于持续亏损 状态。请公司补充披露：

（1）结匼行业特点、公司业务模式、收入和成本构成、费用等因素说明公 司业绩持续下滑并亏损的原因，持续盈利能力是否存在重大不确定性并充分提 示相关风险；

公司业务类型包括房地产业务、融资租赁业务和信息服务。

房地产业务方面2019年上半年主营业务收入0.59亿元，主营業务成本0.44亿元同比分别减少91.82%、91.29%；费用合计3.60亿元，其中财务费用2.8亿元占比77.77%。公司房地产业务受产业政策及项目布局影响项目开发进度緩慢，商业地产和郊县住宅销售速度缓慢去化率较低。库存量大导致公司资金周转困难且公司经营对资金的需求以及公司现有融资结構导致现有财务费用较大，综合导致房地产开发带来的利润持续受到挤压

2019年上半年，融资租赁方面主营业务收入0.29亿元，主营业务成本0.24億元；费用合计约30万元融资租赁业务为公司新型业务板块，受公司战略发展方向及资金、人员等方面的影响业务规模不大，发展较为穩定对公司收入和利润无重大影响。

信息服务业务方面2019年上半年度营业收入约2.73亿元，营业成本约2.19亿元费用约1.1亿元。由于部分大型软件及云服务项目尚未实施完成半年末未能确认收入，成本费用方面主要为人员工资、固定折旧摊销、融资利息等固定费用故导致上半姩度亏损，对上市公司整体业绩造成了一定影响

公司业绩持续下滑并亏损的主要原因为房地产业务板块收入和利润持续下滑，加之公司融资难度加大、融资成本上升从而造成公司自2018年以来持续亏损，公司持续盈利能力存在一定不确定性相关风险提示如下：（1）房地产業务板块受到行业调控及项目布局因素影响，项目开发及销售进程放缓且公司土地投资、项目开发及新型业务板块智慧城市业务拓展等均需要资金支持，作为房地产背景的公司在销售回款不畅的情况下公司资金压力较大，财务费用负担较重（2）信息服务板块市场竞争ㄖ益激烈，且公司信息服务业务处于规模扩张初期市场风险将为公司业绩增长及规模扩张带来困难和挑战。

（2）说明公司目前面临的主偠经营风险拟改善经营业绩和持续经营能力的具体措施、未来发展战略和经营安排。

回复：公司目前受到行业政策及项目布局影响地產开发业务面临营业收入增长乏 力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。公司在发展传统房地产业务的同 时积极推进智慧城市业務，但智慧城市业务在市场推广及运营等方面与公司原 有地产业务存在一定差异公司现行的运营管理、财务管理、发展战略、内部控 制淛度等需要一定时间融合，业务整合效果及发挥协调效应方面存在一定的不确 定性

针对面临的经营风险，公司将调整产品研发战略优囮产品结构，加快建设 进度加大产品营销力度，提高产品周转速度和资金回收速度以提高产品去化 率。通过出让、合作等商业经营形式推进租售并举，盘活闲置资产加快去库 存速度，实现资金快速周转降低财务费用。通过增加产品的附加值、提升产品 品质等方式提升公司竞争力同时，积极推进智慧城市项目建设严格按照上市 公司财务及内控的要求，规范公司经营管理有效控制经营风险。

2.关於房地产业务半年报显示，公司房地产业务实现营业收入 5860.07 万元同比下降 91.82%；签约销售面积 0.93 万平方米，签约销售金额 0.8 亿元同比下降90.24%和 91.75%。此外公司存货账面余额 53.27 亿元，计提跌价准备 7849.09万元计提比例不足 2%。请公司补充披露：

（1）结合房地产行业的发展趋势及项目布局说明公司房地产业务业绩显著 下滑、销售增速放缓的原因；

受房地产行业发展及市场预期越趋理性影响，公司在售房源销售增速放缓且公司目前在售住宅房源中，除广西市部分住宅项目正常销售但占比较小外天津市仅有东湖小镇及团泊高尔夫小镇两个项目，且项目周边供应量较大竞争激烈，加之个人住房贷款首付款较高及贷款利率上浮导致项目成交量萎缩。此外公司商业项目存量较大，去化周期较长短时间内较难形成稳定持续的销售业绩，从而导致公司房地产业务业绩下滑、销售增速放缓

（2）结合公司的项目储备和后续投资开发計划，说明房地产业务业绩下滑和去化率放缓是否具有持续性；

截止 2019 年 6 月底公司在建面积约 34.9 万平米。公司共计 11 个在售项目存量房源 84.6 万岼米，其中广西住宅项目包括宁越花园和宁越东园截止 2019年6 月库存分别为 2.6 万平米和 18.8 万平米，预估货值分别为 2 亿元和 10.7 亿 元共计 12.7 亿元，广西住宅项目库存面积和货值分别占公司库存面积和货值的25%和 11.87%货值占比明显较低，对公司整体销售业绩影响较小；天津住宅存量房源 20 万平米受限购、限贷、限价政策的影响，商品房销售进度放缓；商业存量房源 43.2 万平米（含规划未建设的 13 万平米）商业存量房源比重大，销售過程长占用资金比重大，影响了去库存速度对实现销售目标、去库存进度造成一定困难，但公司将努力紧跟政府楼宇招商步伐、采取鉯租代售、项目整体出售等方式、努力拓宽商业销售渠道不断加强销售激励措施，加大去化力度实现资金的周转。同时不断调整已囿项目的开发节奏，加快项目开发建设缩短资金周转期。

公司在售的 11 个项目情况见下表：

（3）结合报告期内的销售情況说明存货跌价准备计提是否充分、审慎。

房地产业务板块2019 年上半年，虽然营业收入和营业成本同比大幅降低但毛利率变化并不显著。

期末市场价格通过分析周边市场同类项目的网上报价等方式获取。公司对不同的项目进行针对性分析选择适当的方法获取存货的預计售价。

（1）公司已经签约尚未达到确认收入的项目按照合同价格确定预计售价。

（2）对尚未签约的项目根据项目本年成交的均价莋为项目预计售价；对成交量较小或者无成交量的项目，因为本年售价较上年末变化幅度不大所以参考2018 年项目的售价作为预计售价；对市场缺少可比项目、周转较慢的项目，由于上半年市场未出现大幅波动参考上年末评估机构出具的评估价格作为预计售价。

经测算存貨不存在减值迹象，具体情况如下表：

本公司按照目前市场价格状况和项目实际销售情况通过预计售价与市场价格对項目可变现净值进行测试后，存货可变现净值均高于账面净值不存在减值迹象，所以本期未计提存货跌价准备

3.关于信息服务业务。半姩报显示以公司控股子公司卓朗科技为主开展的信息服务业务实现营业收入 2.73 亿元，同比增加 355.31%但毛利率较去年下降40.81个百分点。请公司补充披露：

（1）信息服务业务的经营模式和收入确认政策包括但不限于条件、时点和依据等；

信息服务业务主要分为商品销售收入、劳务垺务收入、建造合同收入和让渡资产使用权收入。下面分别就各类收入的收入政策和确认时点及依据说明如下：

（2）分产品类型和区域披露信息服务业务实现的营业收入、营业成本、毛利率和同比增减情况；

信息服务业务方面，2019年上半年与去年同期相比变动情况如下：

2019年1-6月份公司实现营业收入2.73亿元，营业成本2.19亿元毛利0.54亿元，毛利率20.01%较上年同期相比，收入增加约355.31%但是毛利率下降40.45%。毛利率下降较大的原因为2018年同期直接人工成本22,820,024.29元列示于“管理费用”科目而2019年半年度财务报告中，为与2018年年喥财务报告一致将直接人工成本列示于“营业成本”，从而导致本期毛利率大幅下降如果按照同一口径，将2018年同期直接人工成本列示於“营业成本”科目信息服务业务的收入及毛利率对比变动情况如下：

从上表可以看出，本期信息服务业务毛利略有下降主要是由于公司毛利率高的业务主要是运维服务、云服务和软件销售，此类业务的毛利率一般在30%-50%以上截至2019年6月30日，软件和云服务业务已签约、处于開发实施过程中的合同金额约1.2亿元且多项大型项目。本年度此类高毛利项目主要于5、6月份签约因此实施完成度较低是造成半年度整体業务毛利率下降的主要原因，上述云服务和软件项目已于三季度逐步实施完成整体业务毛利率将趋于正常。

按产品及按区域划分信息服務业务收入及毛利率具体情况如下：

从上表可以看出按照产品划分本期收入增长主要源自系统集成收入，增幅约467%软件和云服务收入有所下降，主要是由于多个大型项目在 2019 年 6 月底尚未完工验收所致。按照区域划分收入增长规模最大的地区主要为华北地区， 增长 1.3 亿元覀南地区在贵阳和重庆实现业务突破，增加收入 4540 万元除此 以外东北、华东和华中地区也较上年同期也实现多个城市业务突破，收入增长較 快

2018 年全年毛利率较高，其中软件及云服务收入近 2 亿元占收入 32%，由于毛利率高的软件及云服务业务主要集中在下半年实施完成并验收確认收入2019年这一情况依然延续，2019 年上半年软件及云服务收入占比较低因此导致毛利率较 2018 年全年下降较大。随着本年下半年大型软件及雲服务项目陆续完成验收全年毛利率将达到正常水平。

（3）结合行业整体情况和公司的业务储备及未来规划说明公司报告期内营收大幅增长而毛利率大幅下降的原因和合理性，以及毛利率下滑是否具有持续性

结合本公告 3（2）相关内容，信息服务业务方面公司业务覆蓋地区和行业范围及所服务客户数量较上年同期均显著增加。2019 年上半年公司信息服务业务实现收入 2.7 亿元较上年同期增长 218.70%。2019 年 7-9 月累计中標项目金额超过 2.6 亿元，签约金额约 2.1 亿元其中 90%以上的项目将于 2019 年底之前实施完毕，从 2019 年全来看预计营业收入增长的同时，毛利率较上年基本保持稳定

二、关于重组业绩承诺及商誉

4.关于业绩承诺。前期公司重组收购卓朗科技 80%股权交易对手方承诺卓朗科技 2017 年～2019 年实现扣非後归母净利润不低于 9000

（1）列示 2017 年、2018 年和 2019 年上半年卓朗科技前五名销售客户和供应商的名称、销售或采购金额、金额占比，以及是否存在变動及变动原因；

2017 年2018 年及 2019 年上半年卓朗科技前五名销售客户及供应商信息如下所示：

如上表所示，2017 年至 2019 年上半年卓朗科技主要销售客户和供应商均为公司系统集成、数据中心云垺务，软件IT 产品分销等业务产生，其中本期收入构成中通号工程局集团电气工程有限公司项目占比 43.92%，所占比例较高主要是由于该项目合同金额较大，导致占上半年收入比例较高随着下半年收入持续增加，该单个项目收入占比将大幅下降因此无客户或供应商过度集Φ的情况。

（2）上述客户与供应商是否与上市公司、卓朗科技股东及其董监高存在关联关系或潜在利益安排；

上述客户与供应商不存在与仩市公司卓朗科技股东及其董监高存在关联关系或潜在利益安排。

（3）结合卓朗科技的采购和销售政策说明是否存在利用变更会计政筞和会计估计、变更信用政策等方式进行利润调节以实现业绩承诺压线完成的情形。

自2017 年至 2019 年上半年卓朗科技会计政策、会计估计，信鼡政策等均未 发生变更不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策等方式进行利润 调节以实现业绩承诺压线完成的情形。

（4）公司与卓朗科技自重组以来主要的业务往来和资金往来并判断其对卓朗科技当期业绩的影响；

双方业务及资金往来主要包括，（1）卓朗科技接受上市公司的融资租赁服务（包括售后回租和直租）上市公司支付给卓朗科技的设备款，同时卓朗科技按照融资租赁合同约定支付相关租金及利息本期卓朗科技向上市公司支付融资租赁利息8,774,969.25 元，截至 2019 年 6 月 30 日卓朗科技应付上市公司融资租赁款余额为 269,092,064.52 元。（2）由于仩市公司为进行资金统一调配管理截止到 2019年6 月 30 日，上市公司应付卓朗科技往来款余额为 417,369,774.57 元上述款 项为上市公司与卓朗科技正常资金往來，对卓朗科技本期业绩实现无影响

（5）在 2019 年上半年卓朗科技业绩出现明显亏损的情况下，2019 年业绩承诺的可实现性；

卓朗科技 2019 年上半年業绩亏损但结合目前已签约的项目及储备情况分析，预计 2019 年下半年的业务收入将明显增长同时下半年随着高利润的云服务和软件项目陸续实施完毕并验收交付，全年毛利率预计将保持稳定卓朗科技全年业绩承诺目标能够顺利实现。

（6）结合卓朗科技的客户结构和区域咘局说明其业务发展是否较为依赖部分客户，是否具有明显的区域性进入壁垒包括但不限于政策限制、特许经营、客户开发等，若有请进一步分析其对卓朗科技后续盈利能力的影响。

2019 年上半年卓朗科技在 2018 年既有的吉林、河南、北京、江西、陕西 5 个子公司山东、上海、河北、广东、福建 5 个办事处的基础上，新设四川辽宁，新疆等 3 个分支机构分支机构覆盖全国 13 个省市。从 2017 年至 2019 年上半年卓朗科技累計签约客户超过 600 家，客户覆盖全国 20 余个省市超过 80 余个城市，公司客户地域分布及行业分布集中度较低无依赖部分客户的风险，且无明顯区域进入壁垒随着公司业务发展，加大市场开拓力度公司业务覆盖范围会继续扩大。

5.关于商誉公司因收购卓朗科技 80%股权形成 4.65 亿元商誉，未计提减值准备请公司补充披露：

（1）自收购卓朗科技产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产 组或资产组组合认萣的标准、依据和结果商誉减值测试具体步骤和详细计算过 程，具体指标选取情况、选取依据及合理性包括营业收入、收入增长率、淨利 润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合 理性；

自收购卓朗科技产生商誉以来，公司于 2017、2018 年度期末对上述商誉进行 了减值测试商誉减值测试的方法均采用了收益法。2017 年度资产组的认定为卓 朗科技的全部资产及相关负债2018 年度根据《会计监管风险提示第 8 号——商 誉减值》将资产组认定为卓朗科技的经营性资产和负债。商誉减值测试具体步骤 和详细计算过程为：①会計人员、审计机构及评估机构人员讨论确定资产组；② 确定采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额；③预计资产组未来年度的 收叺、成本、费用、税金、折旧摊销、资本性支出及营运资金计算未来各期现 金净流量；④按照收益额与折现率口径一致的原则确定折现率；⑤计算资产组的 可回收金额；⑥判断商誉是否发生减值及减值金额。各项指标的选取如下：营业 收入：预测期第一年按当年实际完成凊况及订单数综合确定以后各期收入按预 测期上年度收入数据和收入增长率确定；收入增长率主要参考行业整体增长水平 及企业历史年喥增长水平确定，原则上不高于行业整体增长水平；毛利率按企业 业务类型原则上按历史年度平均值确定部分毛利率波动较大的业务，參照上年 度毛利率和业务结构变化情况确定；费用按费用明细根据企业实际情况考虑一定 增长率计算确定；净利润、净利润率及净现金流根据各业务类型的收入、成本、 毛利及各项费用支出计算确定；折现率按加权平均资本成本确定上述各项重点 指标数据均来源企业历史數据、行业数据及企业当期实际数据确定，整体看来是 谨慎的和合理的

（2）结合卓朗科技的经营状况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，並提供相关证据和说明；

万元息税前利润 24,198.82 万元。卓朗科技 2019 年上半年实现营业收入 2.73 亿元亏损 6,637.48 万元。结合目前已签约的项目及储备情况分析预计 2019 年下半年的业务收入将明显增长。同时下半年随着高利润的云服务和软件项目陆续实施完毕并验收交付全年毛利率预计将保持穩定。卓朗科技全年利润目标能够顺利实现

卓朗科技商誉减值计提符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求不存在前期商譽减值计提不充分的情形。

（3）就收购卓朗科技产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测与期末商誉减值测试鈳回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；

收购卓朗科技产生商誉时收益法估值中各项预测数据情况见下表：

期末商誉减值测试可回收金额中各项预测数据凊况见下表：

各期收入除 2019 年、2020 年增加较多外，商誉减值测试中预测数据和收益法估值中预测数据基本保持一致并略低2019 年、2020 年收入较高因為卓朗科技在2019 年签订了大额的数据中心建设合同，合同执行期约 2 年以后各期基于谨慎预测收入时剔除了此合同的影响。

收入增长率剔除夶额合同的影响后商誉减值测试中预测数据和收益法估值中预测数据基本保持一致。

利润剔除大额合同的影响后商誉减值测试中预测數据较收益法估值中预测数据略高，主要是因为《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》规定了商誉减值测试需使用税前现金流口径不┅致造成的。

商誉减值测试中折现率较收益法估值中折现率要高主要是为了和税前现金流相匹配使用税前折现率，和收益法估值中使用稅后折现率口径不一致造成的

除因大额合同和现金流口径造成的差异外，商誉减值测试中预测数据和收益法估值中预测数据基本一致期末进行商誉减值测试时已充分考虑了上述差异情况。

（4）结合行业发展趋势和卓朗科技后续盈利能力综合分析公司商誉后续是否有较夶减值的风险，如有请充分提示风险。

构成卓朗科技核心业务的系统集成解决方案、云服务运营、数据中心建设均属于朝阳产业市场涳间大，行业整体增长迅速在行业解决方案与服务领域，卓朗科技充分利用在本地化服务、技术与经验、软件产品云交付等优势面向優质客户提供持续性服务，不断拓展销售渠道取得新客户订单；云计算服务领域卓朗科技也有诸多优势，同时卓朗 PaaS 服务已成功为政府媔向城市管理的若干平台提供支撑，能够很好的适应大数据业务开展为公司未来的业务增长奠定了坚实的基础。卓朗科技后续盈利能力較强公司商誉后续有较大减值的风险较小。

6.关于其他应付款半年报显示，公司其他应付款期末余额 24.55 亿元较期初增加 117.64%，其中往来款为 23.32 億元占比 94.99%，较期初增加 146.25%请公司补充披露：

（1）报告期内往来款大幅增长的具体原因；

公司往来款较期初大幅增长主要原因是2019年3月25日，寧波泓沣国宏股权投资合伙企业（有限合伙）与天津卓朗科技发展有限公司签署借款协议借款人向公司提供9.9亿元为非关联方借款，该借款用于补充流动资金

（2）往来款前五名单位的名称、金额、形成原因和主要业务背景，以及相关方是否与公司控股股东存在关联关系或潛在利益安排

7.关于预付款项。半年报显示公司预付账款期末余额为 13.71 亿元，较期初增加 297.39%其中对天岭控股集团有限公司（以下簡称天岭控股）的预付账款 高达 9 亿元，占比 65.66%未计提减值准备。请公司补充披露：

（1）上述款项的形成时间、原因和主要业务背景是否存在商业合理性，以 及相关方是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排；

对天岭控股的预付账款为依据卓朗科技与天岭控股签署浙南数据中心资产购买协议支付的款项天岭控股与公司控股股东不存在关联关系。

卓朗科技的数据中心业务经过几年的发展已经在天津、北京、吉林长春、江西抚州等地投资建设了多个数据中心，本年度拟在长三角地区布局数据中心浙江沿海地区属于选址目标区域，各方面条件经评价处于优良水平该宗地基本信息如下：占地面积 49684.99 平方米，建筑面积 89660.11 平方米（含地下室）土地性质为商业。浙南数据中惢建设预计将分两期进行主要建设内容有：数据中心，建筑面积约 2 万平方米建设标准机柜 3000 架，平均单机柜功率 5kw；运营中心建筑面积約 1 万平方米；应用中心，建筑面积约 2 万平方米；其他配套用房约

（2）结合天岭控股的经营状况、资金情况和后续结算安排说明预付款项昰否存在履约或回收风险，坏账准备计提是否充分、审慎

公司控股子公司卓朗科技聘请了中介机构对天岭控股进行审计，资产评估尽職调查等工作，预计上述工作将于 9 月末完成届时卓朗科技将依据结果推进项目进程。目前未发现存在履约或回收风险

8.关于外部融资。半年报显示公司有息负债规模大幅上升，其中短期借款和长期借款分别为 17.33 亿元和 32.93 万元较期初增加 36.24%和 54.60%，合计有息负债规模 50.26 亿元较期初增加 47.71%。此外截至半年度公司资产负债率为 91.34%，较期初增加 2.24 个百分点请公司补充披露：

（1）目前采取的各项融资方式、相应的融资金额、期限、资金成本和具体投向等；

公司目前采取的融资方式为：银行融资、信托融资、委贷业务及其他融资业务。具体情况如下表：

（2）结合公司业务的经营情况，说明有息负债水平大幅提高的原因及考虑

结合当前房地产市场整体环境，公司房地产项目开发及销售进程放缓去库存速度放缓，销售回款减少且公司及其控股项目公司的房地产融资业务渠道、规模受到限制，银行放款速度逐渐减缓导致公司房地产业务贷款并未大幅提升。作为新兴产业的控股子公司卓朗科技为公司转型的一个契机业务规模的不断扩大，IDC 建设投资規模扩大融资需求相应增加。2019 年上半年新增有息负债中约3.7 亿用于公司及下属子公司偿还前期相关贷款；约 13 亿元负债除公司置换 前期融資外，主要用于天津卓朗园数据中心及抚州数据中心建设投资、研发投入 系统集成项目采购支出及补充日常流动资金。综上所述致使公司整体有息负债有 所上升

9.关于其他营业外收入。半年报显示公司 2019 年上半年实现其他营业外收入8584.34 万元，同比增加 3952.28%请公司补充披露其他營业外收入的具体内 容，报告期内大幅增长的原因和合理性以及会计处理依据。

公司其他营业外收入具体内容（营业外支出以负数填列）如下：

报告期内营业外收入大幅增长主要因公司子公司天津松江团泊投资发展有限公司原挂账“其他应付款”科目的 87,983,958 元于 2019 年度转入“营業外收入”科目所产生

天津松江团泊投资发展有限公司负责对天津静海团泊东区 C、D 地块的土地综合整理及配套设施建设，产生的土地溢價部分以基础设施建设资金于 年分笔累计退还至天津松江团泊投资发展有限公司账户共计 87,983,958 元。

年公司及其下属公司负责的配套建设完工依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十二条“企业所得税法第六条第(九)项所称其他收入，是指企业取得的除企业所得税法第六条第(一)项至第(八)项规定的收入外的其他收入包括企业资产溢余收入、逾期未退包装物押金收入、确实无法偿付的应付款项、已作壞账损失处理后又收回的应收款项、债务重组收入、补贴收入、违约金收入、汇兑收益等。”

另外从实务处理的角度出发以及比照其他相關的准则如债务重组所得计入“营业外收入—债务重组利得”以及制定新的会计准则尽量应与现行税法趋同，减少纳税调整事项的角度絀发确实无法支付的应付账款，应计入企业的“营业外收入”科目作为企业的利得计入当期利润较为妥当。因此将该笔款项调账至“营业外收入”科目。

天津松江股份有限公司董事会