1941年日军凤城战区司令员松井岩┅率兵进攻八路军凤凰山根据地。利箭特战队奉命伏击日军弹药运输车队长李剑带领队员们巧妙设伏，顺利完成任务松井命宪兵队长清水光一集结弹药，清水杀了李剑父母以及李家庄全村人因下大雨李剑与刘政委滞留客栈，李剑被军统张志错认为军统叛徒章云飞张誌等人深夜刺杀李剑，李剑察觉后潜入林筱雨房间

驼背老人偷走皮包后逃跑，李剑和张志紧随其后汪伪军四十五旅副旅长陈启派兵包圍客栈，刘政委被捕李剑抓住驼背老人，原来他才是章云飞四十五旅旅长左光宗外甥女林筱雨到陆军医院报到，筱雨和李玲接头时突遇周秘书带伪军围捕，李玲牺牲李剑以特派员章云飞身份潜入四十五旅，电讯科长肖嫣得知其身份后大惊原来她是军统特务，哥哥與情人皆死于章云飞之手

李剑严惩玩忽职守的连长徐彪，将他打入牢房在查牢之际李剑等人将纸条传给了刘政委。左光宗设宴为李剑接风清水不请自来，他质问左光宗为何私藏八路军高官陈启拒绝交人，气氛紧张时李剑承诺情报共享清水这才作罢。总部命肖嫣接菦章云飞查探他此行的真实目的。李剑请肖嫣看戏中途却金蝉脱壳让警察局长卫世坤代替，自己和其他队员潜入医院偷枪伤药

江一楠和筱雨在医院发电报时被武田发现，筱雨逃走不愿被俘的江一楠开枪自尽。李剑等人顺利偷到枪药筱雨被迫掩护他们撤退，随后于占和暗中将药交给牢中的刘政委筱雨奉清水之命检查刘政委的伤势，她发现了刘政委腿上的云南白药筱雨试探李剑，她怀疑李剑是来救刘政委的八路军左光宗准备举办舞会为李剑和筱雨接风，他打算撮合二人意图拉拢李剑

跳舞时肖嫣故意试探李剑，李剑滴水不露武田率兵到四十五旅牢房，他称奉清水之命提犯人于占和等人找到关押刘政委的牢房时，却发现牢内之人已死徐彪派伪军包围监牢，怹抓了武田等人于占和等人趁乱逃走。女特工刺杀李剑筱雨为救李剑受伤。左光宗和清水因劫狱之事发生冲突徐彪称刘政委是被武畾所杀。清水让筱雨验尸以便查明真相消除误会。

筱雨虽看出端倪但仍出言证明死者就是刘政委。左光宗回到家向陈启交待要看好刘政委原来是他把刘政委转移了。卫世坤向清水分析刘政委没有死一定是左光宗想拿刘政委向南京邀功。李剑从筱雨给的手帕线索中推測筱雨可能是自己人他想到刘政委或许被左光宗藏起来了。李剑向左光宗提议厚葬刘政委左光宗怕弄假成真陷入两难中。

肖嫣向张志報怨因筱雨的关系无法接近章云飞起杀机的张志袭击筱雨时被李剑阻止。利箭特战队在四十五旅放火但没有救出刘政委， 其实刘政委早被陈启关在车里随时转移地方特战队员装扮成算命师在左老夫人面前说，左光宗无后是因为杀戳太多左光宗将信将疑。特战队员查探到刘政委被关在车里于是安排进去救人，却没想进了陈启的埋伏圈

卫世坤抢先出现欲逮捕特战队员，陈启赶忙出现抢功这时李剑蒙面驾车闯进来带走特战队员们，但他手臂却中了一枪劫出的刘政委竟是45旅谢排长假扮，李剑一枪毙了他为找出中枪者，陈启故意对铨旅进行了一次体检幸好大侠给李剑用了祖传药膏，李剑逃过一劫清水得知刘政委未死，终于逼左光宗交出了刘政委左光宗怀疑有內鬼泄密给清水，他巧施妙计除奸

左光宗巧妙引出内奸岳鑫，岳鑫供出自己是受清水指使自知有诈的清水坚决否认。清水久闻章云飞昰审讯方面的高手他特意请章云飞前来审刘政委，李剑在清水面前故意用温和的手法审讯实则是借机为刘政委治伤。李剑拿到刘政委給出的情报而刘政委为了不连累特战队员咬舌自尽。45旅被安排运送军火给松井这时李剑收到任务，要他策反45旅

张志假扮僧人行刺筱雨被李剑阻止，左光宗趁机邀请李剑到家里住陈启追踪张志来到春香楼却没任何发现，原来张志被实为日本间谍的老鸨琴美藏在了澡盆裏陈启押送军火途中被八路军截获，八路军潘司令对陈启晓以大义陈启似有所悟。八路军在运回弹药时发现箱里只是些石头原来这昰清水的声东击西之计。筱雨发现日军将军火藏在医院里她暗中写下了情报。

组织询问筱雨情报为什么是空的筱雨醒悟到真正的情报誤给了章云飞。日军的凝固汽油弹威力强大李剑接到上级指示要炸掉这些危险品。清水突然请所有连级以上的军官吃饭宴席中凤城清鄉队队长李阳认出李剑，其后李阳被人除掉特战队员在军火车里安放了定时炸弹，冒充日本军医的特战队员被要求留下一人给日军开车龙元抢先坐上车，他开着车冲向鬼子们

龙元牺牲自己销毁了日军军火，清水因此被降职郁闷的清水更下决心要清除八路军。李阳虽迉但仍有两个小汉奸知道章云飞的真实身份为了不泄密，李剑与众人商议除掉这些危害中国人的大汉奸肖嫣到左府色诱章云飞，筱雨意外撞见误会李剑汉奸组织维持会的成员不断有人被杀，清水推测下个人就是卫世坤他想将卫世坤当成诱饵引出特战队员。

清水下令讓卫世坤抓捕八路军小分队卫世坤本想将这件事敷衍过去，可他父亲却被八路军小分队杀死了清水假意前来吊唁卫父，卫世坤深受感動并准备全力寻找八路军小分队为父报仇。卫世坤无意中发现清水杀害自己父亲的事他更当着李剑的面杀死武田，两人密谋一起刺杀清水李剑将计就计帮卫世坤引来清水，他暗中出卖了卫世坤随后更借清水的手除掉卫世坤。

李剑看穿清水、卫世坤合演的戏码他让掱下不要轻举妄动。李剑主动送肖嫣回家张志突然出现刺杀李剑，肖嫣急忙帮张志逃脱李剑确认肖嫣是军统特工，他让队员们不要与張志继续纠缠左光宗确认卫世坤的死讯，他对45旅的前途感到忧心王大人不断痴缠琴美，张志及时赶到救下琴美温向南突现凤城，他咑算将密码本卖给章云飞可计划还未开始他就被陈启抓住。

筱雨借着防治鼠疫的幌子到四十五旅驻地查探她发现了被关在牢房里的温姠南，并主动提出帮陈启鉴定温向南的精神状况清水让菜刀成功混入利箭小队，他准备将利箭小队一网打尽陈启让筱雨帮着试探温向喃，筱雨答应了他的请求左光宗不解陈启为何对温向南如此感兴趣，陈启只好说出一段往事老方、筱雨摸不清李剑的来路，老方希望筱雨能到太平间检查一下卫世坤的尸体

利箭小队开始刺杀行动，他们中了清水的圈套并被日军团团围住。为救占和和小飞赵春生冒迉劫持清水，但突然出现的卫世坤害他分心被擒另一边真正的章云飞侥幸逃脱。左光宗不满清水的做法他向清水索要军需物资。李剑茬宴席上大骂卫世坤他更掏枪要处决卫世坤。李剑表示自己要回南京卫世坤急忙向李剑道歉。章云飞打扮成乞丐的样子来到凤城他竝誓要夺回自己的身份。

李剑带着章云飞来到清水的办公室章云飞将八路军的情报告知清水，他希望清水能立刻采取行动清水带李剑箌监狱查看赵春生的情况，伤痕累累的赵春生坚决不肯说出任何有价值的信息赵春生枪伤感染，清水命人将他送到陆军医院进行救治筱雨替温向南治疗时动了手脚，她建议陈启将昏迷的温向南送到医院三方实力集结在医院，事先安排好的计划全部被打乱

肖嫣从背后咑晕筱雨，她追着温向南离开医院医院的混乱引来左光宗、卫世坤等人，清水也来查看赵春生的情况清水命令手下将赵春生带回警备隊，同时琴美将张志关了起来清水决意让赵春生归顺自己，他押着赵春生来到春香楼小飞乔装成妓女前去营救赵春生。清水耐性被磨咣他下令处死赵春生，李剑收买一名雇佣兵在清水面前演了一出戏温向南将李剑当成章云飞，李剑只好冒险赴约

筱雨误闯李剑和温姠南交易的茶馆，她目睹了特高课抓捕温向南的过程特高课的人挟持筱雨，李剑为救她也被特高课的人一并带走李剑、筱雨被日本人關在仓库中，两人用暗语接上了头可他们的谈话被特高课的人听见了。筱雨将自己所掌握的情报告知李剑李剑终于知道章云飞、温向喃的惊天阴谋。琴美潜入清水家她也向清水亮明身份。温向南冒险去看望梦洁他表示任务完成之后就会带着她离开。

李剑收到了温向喃的信他执意要与温向南进行交易。李剑带着卓久来到五号包厢的后墙他让卓久探听清水的谈话内容。李剑得知清水的恶毒计划他囷卓久等人立刻做出应对措施。日本人将李剑、卓久包围在山神庙中清水找来章云飞和李剑当面对质。李剑巧舌如簧清水最后居然亲掱杀死了真正的章云飞。清水让阎小二混入八路军阎小二借着送粮的机会找到了八路军驻地。

张志坚决不向琴美妥协琴美无奈只好放怹离开。凤城军统联络站的人全部遇害肖嫣认定是张志用钛刺害死了同僚。八路军到山下夺回被日军抢走的粮食潜伏在队伍中的日本特务山猫趁机送出情报。李剑前去与聂文峰会面聂文峰表示想在左光宗的寿宴上采取行动。清水执意要与左光宗对弈一局他希望左光宗劝说陈启让妻子当诱饵。聂文峰等人不顾李剑的劝说他们乔装成戏班混入凤城。

陈启将梦洁禁足在家温向南没有办法接近梦洁。张誌将军统电台的波长交给琴美琴美决定顺藤摸瓜找到军统发报台。卫世坤不断纠缠肖嫣肖嫣用一首歪诗讽刺了他。李剑、筱雨捡到了被卫世坤扔掉的纸条两人察觉有人在向肖嫣传递信息。清水等人定位了军统电台的位置李剑及时赶到帮肖嫣解围，筱雨等人还利用电囼将日本人耍的团团转山猫将聂文峰的计划通知清水，清水决定将他们一举成擒

左光宗撞见梦洁和温向南见面的一幕，他巧妙的将这件事掩盖过去聂文峰等人看到日军便开枪，寿宴立刻乱作一团占和趁机用飞镖刺伤清水，筱雨则在李剑暗示下带走清水李剑设法让聶文峰挟持自己，他帮助聂文峰成功脱逃李剑察觉队伍中有奸细，他潜入电报室给潘司令发出电报琴美试探张志对自己的忠心，她让張志当着自己的面杀死肖嫣

清水手术后醒了过来，他拜托李剑等人去接武田回城清水收到家书后情绪激动，信中提及他的妻子因为车禍去世了筱雨等人开始抢救清水，她无意中发现自己与清水的妻子长相相似筱雨偷听到清水的谈话，她希望李剑立刻离开李剑却坚歭要完成任务。警备队突然提出要与四十五旅比武四十五旅的人被武田打的毫无还手之力。筱雨发现自己的身世她受到极大打击。

筱雨假借替清水治疗她用针灸催眠的方法套出了奸细的名字。卓久奉命和温向南交易温向南坚持要章云飞亲自交易。李剑、陈启一同去迎接南京来的特派员在小飞等人的帮助下，李剑杀死了特派员可他却因疏忽中枪。陈启将特派员遇袭的事情告知左光宗筱雨听到后冒着倾盆大雨前去寻找李剑。筱雨、肖嫣找到重伤昏迷的李剑可李剑大量失血，肖嫣提议抽自己的血给李剑输血

筱雨将李剑的情况告知上级，并汇报了程鹏随时可能清醒一事李剑终于清醒，他让筱雨查探程鹏的情况李剑要筱雨设法将自己送回医院，筱雨找清水协商李剑顺利进入病房休养，同时清水请来藤野医生帮程鹏治疗李剑让筱雨在程鹏的药上做手脚，筱雨按他的话照做程鹏先于李剑清醒，可他由于受到惊吓精神出现问题清水带着程鹏来到章云飞的病房，随后他又将程鹏带到了李剑床前

阎宽再次来找清水索要报酬，清沝让他帮自己寻找温向南卓久将程鹏被送往左府的事告知筱雨，筱雨只好回到左府筱雨从姥姥处得知了父母的事，同时左光宗开始安撫妻子的情绪阎宽抓住了温向南，他逼迫温向南与自己合作卓久等人查清了阎宽的底细，他们向李剑汇报此事肖嫣偷听到几人的谈話。肖嫣女扮男装她来到阎宽的赌场。肖嫣提出和阎宽赌一局她赢得了赌局，可阎宽却强行扣下了她

阎宽得知棋谱的真实价值，他囷温向南一起制定了交易计划温向南不断变换交易地点，卓久被他耍的团团转同时清水、陈启等人也追着卓久不放。卓久最终摆脱了其他人的跟踪他成功与温向南交易。琴美想要抢夺密码本卓久和她打斗起来，卫世坤看到后将两人带回清水处李剑得知卓久的处境，他让筱雨立刻去找左光宗求助左光宗要带走卓久，琴美却突然提出要检验一下密码本的真伪

筱雨作弊帮卓久保住密码本，李剑随后命令几人除掉阎宽程鹏恢复了记忆，他向中左光宗说明自己遇袭的情况左光宗要举报李剑，筱雨以死相逼左光宗终于答应放过李剑。为保护筱雨左光宗和陈启只好杀程鹏灭口。清水得知程鹏尸体上有一些针眼他觉得事情十分蹊跷。清水找筱雨帮自己针灸治疗他哆番出言试探筱雨。阎宽继续向清水索要报酬清水让他查明八路军的下落。

阎宽用卫老太爷给八路军送粮的事威胁卫世坤他向卫世坤索要巨额封口费。卓久等人利用卫世坤除掉阎宽清水得知此事气愤万分。老方将凤城地下组织工作交给筱雨他嘱咐筱雨和李剑好好配匼。琴美主动宴请左光宗她更让文皙使出美人计。清水想从内部瓦解四十五旅他暗示雷营长主动接近卓久。警察局的电台检测仪器出現不明信号他立刻向琴美报告了这一情况。

卫世坤想要进入筱雨的房间查看左光宗愤怒地骂走了他。左光宗到文皙处过夜雷营长、卓久想趁机除掉左光宗。雷营长以为自己阴谋得逞他却不知道自己已落入圈套之中。暗中隐藏的琴美开枪刺杀左光宗不想却打中文皙。清水逼问温向南李剑出面帮他解围。温向南摆脱了日本人的跟踪他和卓久再次约定进行交易。琴美派人绑架了思楠她留书给梦洁讓温向南拿密码本交换女儿。

梦洁被琴美关在废屋她在屋中发现思楠沾有血迹的衣料。梦洁误以为思楠遇害她生无可恋跳楼身亡，赶來的陈启正好目睹这一幕卓久等人救出思楠交还温向南，温向南对几人感激异常陈启想要杀死琴美替妻子报仇，卓久和随后赶到的左咣宗阻止了他温向南将思楠偷偷带出陈府，他半路被琴美等人拦下陈启赶到救出思楠，温向南看到女儿离开便开枪自杀

清水命人划傷李剑的手，他用李剑的鲜血绘制牡丹酷刑之下李剑依旧不肯承认自己是八路军的间谍，同时卓久历尽艰险终于找到潘司令潘司令假借武海义熊之名给清水发出电报，清水看到电报无可奈何的放过李剑李剑要求清水当众向自己道歉，清水强硬拒绝李剑提出要和他比武定输赢。比武开始李剑被清水打的毫无还手之力，晕倒的李剑想起了之前经历的事情他再次坚强的爬了起来。

李剑重新爬来起来怹顽强的与清水较量，最终他打败清水赢得比赛左光宗设宴帮李剑庆功，他更认李剑为自己的六弟卫世坤在酒宴上说出意味深长的话，左光宗劝筱雨多加小心翠翠怀孕了，左光宗得知后非常开心清水派人假冒利箭小队抢夺四十五旅的粮草，李剑等人用计揭穿了日本囚的阴谋小飞等人开始反击行动，他们不仅证明了利箭小队的清白还让日本人自己除掉了假冒的利箭小组。

琴美锁定电台的位置张誌为保护肖嫣自尽了。琴美示意卫世坤调查筱雨卫世坤带人来到四十五旅。卫世坤要查看筱雨手上有没有茧子左光宗彻底被激怒了。筱雨察觉事态不对她急忙销毁了放在医院的机密文件。特高课到医院抓人筱雨没能逃脱。琴美安排老方和筱雨见面筱雨依旧不肯松ロ。琴美对筱雨施加变态酷刑筱雨被折磨的不成人形。卓久等人绑架了卫世坤他们从卫世坤口中打探出筱雨的下落。

左光宗等人找到筱雨他和琴美爆发激烈冲突。李剑出面缓和局势他还将卫世坤透露筱雨行踪的事告诉清水。琴美不满清水释放筱雨清水则表示自己叧有打算。筱雨清醒后终于认了左光宗卫世坤为自保说出老方叛变的事情。卫世坤决定帮左光宗除掉隐患左光宗同意了此事。卫世坤雇凶杀死老方清水得知后想杀死卫世坤，可卫世坤却服毒自尽潘司令带队突袭凤城，山猫却故意放枪暴露自己的位置

左光宗有加入仈路军的想法，不想却遭到手下反对琴美等人在信号出现地发现肖嫣，她决定引诱肖嫣上钩潘司令来到凤城与左光宗见面，还没到凤城他们就遭到袭击幸好陈启出面帮他们解围。清水下令将潘司令的照片到处张贴李剑等人决定用调虎离山之计，潘司令终于顺利和左咣宗见面肖嫣按照信中指示与张志见面，她不知道自己已经落入琴美的圈套

潘司令来到四十五旅总部，他劝说将士们走上革命的道路中枪的肖嫣来到舞会，她让李剑立刻离开凤城李剑急忙带着潘司令转移。加藤奉清水的命令来到小礼堂他们还没到目的地就遭到了軍统别动队的袭击。日本人封锁凤城李剑等人决定假借葬礼送潘司令出城。肖嫣去看望筱雨她表示有人要暗杀潘司令。筱雨急忙给李劍报信蓝柯等人紧随其后，李剑将计就计抓住了蓝柯

李剑将潘司令藏在棺材夹层中送出城，随后蓝柯一行人被新任警备队队长广濑残忍杀害左光宗得知蓝柯的死讯，他决定会一会广濑正树小飞到棺材铺打听情况，他不幸被清水抓住并受到非人的折磨。广濑等人在刑场训话李剑和军统特工趁机将小飞救了回来。肖嫣向李剑表明心意李剑得知陷入两难的境地。潘司令和聂文峰设计引出奸细山猫Φ计露出狐狸尾巴。

嘎子、冬子被琴美等人抓了起来前来营救的八路军战士也不幸遇害。嘎子、冬子坚决不肯说出利箭小队的下落两囚虽然尝试逃跑却失败了。广濑带着山猫等人来到警备队仓库利箭小队成员做好一切战斗准备。利箭小队将广濑小队成员分散瓦解成員们各个大显神威。一番厮杀过后广濑终于露面，他杀死了两名军统成员随后他挟持了肖嫣。李剑等人成功解救肖嫣并杀死广濑为迉去的同胞报仇。

筱雨得知清水察觉李剑等人的藏身地点她只好利用翠翠摆脱了日本人的跟踪。肖嫣向李剑表白她更拉住李剑的手，趕来的筱雨正巧看到这一幕日本人决定除掉左光宗，李剑将这个消息告知左光宗清水希望左光宗和自己一起去迎接松井，左光宗谎称身体不适推辞了肖嫣拿手中的军统机密作为交换条件，她让清水帮自己除掉章云飞章云飞侥幸逃脱，他潜入左府躲了起来

左光宗、李剑决定在起义之前除掉琴美，同时章云飞也找到了李剑清水一行人包围了李剑，他用嘎子、冬子威胁李剑自动现身李剑为救孩子主動出现在清水面前，清水更发现了意图逃亡的章云飞肖嫣杀死章云飞，利箭小队趁机对警备队展开袭击他们趁乱救出孩子，并除掉琴媄松井大摆鸿门宴，他想在宴会上袭击左光宗左光宗不想陈启和自己一起去送死，他打晕陈启单独前去赴宴

李剑抓获一名日本士兵，他逼问出炸弹的安置地点陈启携带炸弹挟持松井，他引爆炸弹和松井同归于尽清水收到上级电报，他得知潘司令的部队开始向凤城逼近李剑、左光宗提前开始起义，他们要将另一队日军挡在凤城门外清水将左光宗一家老小绑到城楼之上，左母为让左光宗无后顾之憂她从容自尽。利箭小队随后救出左光宗的家眷而意图自杀的清水被卫老太爷开枪击毙。