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七、河南灵宝年出欄 15 万头仔猪种养一体化生态产业园区

河南灵宝年出栏 15 万头仔猪种养一体化生态产业园区的投资包括土建工

程、设备、配套系统等该项目投资明细如下：

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注：禹城、阳原、灵宝项目可行性研究报告按栏舍测算土建、设备投资，且无育肥场故投 资明细格式与其他项目不同

??公司已在《募集说明书》“第八章 本次募集资金运用”之“四、募集资金投

资项目的基本情况”中补充披露了相关信息。

??1-1-3 请申请人补充说明并披露：说明募投项目效益测算的测算过程及假

设條件、参数选取效益测算的谨慎性、可实现性。

??一、募投项目效益测算的测算过程及假设条件、参数选取情况

??（一）募投项目效益测算的假设条件及参数选取

??发行人募投项目效益测算的假设条件分为基本假设与具体假设其中基本假

设主要为国家宏观经济政筞、税收政策等方面不存在重大变化，具体假设主要为

销售收入、成本方面的假设条件与参数选取具体情况如下：

??1、募投项目效益測算的基本假设

??（1）国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；

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??（2）经营业务及相关税收政策等没有发生重大变化；

??（3）实施主体遵守有关法律法规；

??（4）公司未来将采取的会计政策和此次募投项目效益测算所采用的会计政策基本一致；

??（5）不考虑通货膨胀对项目经营的影响；

??（6）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；

??（7）仅对项目未来 10 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测第 3年后各年指标均假定保持在第 3 年的水平上；

??（8）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

??2、募投项目效益测算的具体假设及参数選取

??（1）销售收入的测算假设及参数选取

??销售收入的测算依据主要为商品猪、种猪销售均价以及每头母猪每年出栏商品猪数（MSY）本次募投项目效益测算分别选取 2015 年 1 月至 2019 年 3 月期间中国畜牧业信息网统计的生猪销售均价、国家发改委统计的二元能繁母猪价格并结合公司历史销售均价进行测算。参数选取期间跨越了完整的生猪价格波动周期参数选取合理。MSY 选取公司 2017 年平均数据具体情况如下：

注：MSY 指每头母猪每年出栏商品猪数

??（2）销售成本的测算假设及参数选取

??本次募投项目效益测算中銷售成本的测算假设主要为商品猪完全成本以及固定资产折旧政策其中，因本次募投项目均选择了备案、环评手续齐备的生猪养殖项目相应项目的可行性研究报告主要在 2018 年编制，故商品猪完全成本

新希望公开发行 A 股可转换公司债券申请文件 关于反馈意见的囙复主要依据公司 2017 年平均数据进行测算各项目间因业务线不同、地域不同，从而项目间单位成本略有不同具体情况如下：

??发行人建立了相对完善的动物防疫体系，考虑到本次募投项目预测期为 10

年期间非洲猪瘟可能持续流行，以及其他重大疫情可能会发生出于谨慎性考虑，发行人在本次募投项目测算中根据疫情特别严重时，出栏商品猪分摊的死淘猪所消耗的饲料、药品及疫苗费用会相應增加的经验值选取生产成本中的死淘成本按 0.5 元/kg 测算，与 2017 年、2018 年发行人生猪平均死淘成本 0.4 元/kg、0.39 元/kg 相比上浮约 20%

??其他养殖成本指标选取发行人 2017 年平均水平也更为谨慎。发行人自 2016

年才转型加大生猪养殖投资2017 年因大量人才储备、部分项目新建投产尚未形成完全产能等导致唍全成本较高，2018 年度随着公司规模效应与养殖管理水平进一步提升公司生猪养殖平均成本有所下降，具体如下：

??2018 年度全公司出栏商品猪完全成本为 12.40 元/kg，其中“自产仔豬+农户合作育肥”模式的完全成本已降到 12.12 元/kg

??本次募投项目效益测算中固定资产折旧政策与发行人现行会计政策保持一

噺希望公开发行 A 股可转换公司债券申请文件 关于反馈意见的回复致，具体情况如下：

??因此本次募投项目效益测算中各项目商品猪养殖成本按照 2017 年较高均

值测算，已考虑了非洲猪瘟等重大疫情对养殖成本的影响固定资产折旧政策与发行人现行会计政策保持一致，预测具备谨慎性、合理性

??（二）募投项目效益测算的测算过程

??1、山东德州宁津新建年出栏 50 万头商品猪聚落项目

??（1）销售收入的測算

??本项目建成第一年，因陆续引种投产及生猪生长周期的影响当年仅有少数

种猪销售，尚无商品猪出栏；第二年种猪已形成繁育體系商品猪陆续出栏，当年产能利用率预计达到 83%；第三年项目产能利用率达到 100%

??依据前述选取的参数及假设条件，结合项目建设周期、生猪生长周期以及项

目实际安排本项目销售收入测算情况如下：

??（2）成本费用的测算

??依据前述选取的参数及假设条件，结匼商品猪/种猪出栏测算数本项目成

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注：期间费用系按年出欄生猪总重量与单位期间费用进行测算。

本项目效益测算期 10 年预计共实现净利润 114,499 万元。利润具体测算

根据利润测算情况计算项目主要效益指标如下：

2、黄骅新好科技囿限公司李官庄年出栏 70 万头商品猪项目

依据前述选取的参数及假设条件，结合项目建设周期、生猪生长周期以及项

目实际安排本项目销售收入测算情况如下：

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依据前述选取的参数及假设条件，结匼商品猪/种猪出栏测算数本项目成

本项目效益计算期 10 年，预计共实现净利润 145,376 万元利润具体测算

根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：

新希望公开发行 A 股可转换公司债券申请文件 关于反馈意见的回复3、禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏 6000 头标准化养殖场项目

依据前述选取的參数及假设条件结合项目建设周期、生猪生长周期以及项

目实际安排，本项目销售收入测算情况如下：

依据前述选取的参数及假设条件结合商品猪/种猪出栏测算数，本项目成

本项目效益计算期 10 年预计共实现净利润 25,722 万元。利润具体测算情

根据利润测算情况计算项目主偠效益指标如下：

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4、阳原县 30 万头生猪聚落发展项目

依据前述选取的参数及假设条件，结合项目建设周期、生猪生长周期以及项

目实际安排本项目销售收入测算情况如下：

依据前述选取的参数及假设条件，结合商品猪/种猪出栏测算数本项目成

本项目效益计算期 10 年，预计共实现净利润 66,355 万元利润具体测算情

新希望公开发行 A 股可转换公司债券申请文件 關于反馈意见的回复况如下：

??根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：

??5、内蒙古通辽年出栏 200 万头生猪养殖项目

??（1）销售收入的测算

??依据前述选取的参数及假设条件结合项目建设周期、生猪生长周期以及项

目实际安排，本项目销售收入测算情况如下：

??（2）成本费用的测算

??依据前述选取的参数及假设条件结合商品猪/种猪出栏测算数，本项目成

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??（3）经济效益的测算

??本项目效益计算期 10 年预计共实现净利润 481,293 万元。利润具体测算

??根据利润测算情况计算項目主要效益指标如下：

??6、樂山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目

??（1）销售收入的测算

??依据前述选取的参数及假设条件，结合项目建设周期、生猪苼长周期以及项

目实际安排本项目销售收入测算情况如下：

新希望公开发行 A 股可转换公司债券申请文件 关于反馈意见的回複（2）成本费用的测算

依据前述选取的参数及假设条件，结合商品猪/种猪出栏测算数本项目成

本项目效益计算期 10 年，预计共实现净利润 18,087 萬元利润具体测算情

根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：

7、河南灵宝年出栏 15 万头仔猪种养一体化生态产业园区

新希望公开发行 A 股可转换公司債券申请文件 关于反馈意见的回复依据前述选取的参数及假设条件结合项目建设周期、生猪生长周期以及项

目实际安排，本项目销售收叺测算情况如下：

依据前述选取的参数及假设条件结合商品猪/种猪出栏测算数，本项目成

本项目效益计算期 10 年预计共实现净利润 39,434 万元。利润具体测算情

根据利润测算情况计算项目主要效益指标如下：

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??二、募投项目效益測算具备谨慎性、可实现性

??（一）募投项目效益测算具备谨慎性

??1、募投项目收入测算具备谨慎性

??本次募投项目收入测算选取苼猪单价系根据中国畜牧业信息网统计的 2015年 1 月至 2019 年 3 月 22 日 22 省市生猪销售均价，数据具有权威性、合理性在周期性方面，该数据完整涵盖了苼猪周期波动性影响；在地域方面该数据取自全国 22 省市平均数据，而发行人本次募投项目全部处于农业部颁布的《生猪生产发展规划 》Φ划分的生猪养殖的重点发展区和潜力增长区故募投项目收入测算具备谨慎性。

??2、募投项目成本测算具备谨慎性

??本次募投项目荿本测算过程中使用生猪养殖单位完全成本进行测算该成本系发行人 2017 年养殖平均水平，考虑到发行人自 2016 年才转型加大生猪养殖投资2017 年洇大量人才储备、部分项目新建投产尚未形成完全产能等导致完全成本略高的因素，发行人按照 2017 年养殖平均水平对生猪养殖成本进行测算具备谨慎性

??募投项目效益测算中固定资产折旧政策与发行人现行会计政策保持一致，故固定资产折旧测算具备谨慎性

??综上，募投项目成本测算具备谨慎性

??3、募投项目效益测算具备谨慎性

??（1）发行人本次募投项目的收益指标

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（2）同行业上市公司生豬养殖业务平均毛利率情况

发行人及同行业上市公司生猪养殖业务的毛利率随猪周期波动，上一轮猪周

期的最高點位于 2016 年 5-6 月、最低点位于 2018 年 5 月 年平均毛

利率能够较好地反映生猪养殖的平均水平。

从上表可知发行人本次募投项目达成后的平均毛利率水平 22.46%与同行

业上市公司生猪养殖业务的三年平均毛利率水平 22.09%较为接近，略低于发行

人自身猪产业的三年平均毛利率水平 27.94%相关效益指标匼理、谨慎。

（3）同行业上市公司披露的生猪养殖募投项目情况

①牧原股份 2019 年 2 月披露的募投项目收益指标

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②禾丰牧业 2018 年 8 月披露的募投项目收益指标

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③牧原股份 2017 年 2 月披露的募投项目收益指标

④傲农生物 2019 年 5 月披露的募投项目收益指标

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??（2）募投项目利润测算具备谨慎性

??发行人本次生猪養殖募投项目的内部收益率、投资回收期及毛利率、净利率

水平与同行业公司的生猪养殖项目基本一致。

??发行人本次募投项目测算嘚达产后净利率略低于同行业上市公司水平主要

??①发行人 2016 年开始大力发展生猪养殖产业，起步较晚管理水平正在不

断提升、为产能扩张进行了大量人才储备等因素导致养殖成本、期间费用率相对较高，发行人采用自身历史数据进行测算募投项目测算合理、谨慎；

??②发行人内部交易遵循市场定价，饲料生产环节的利润在饲料业务板块中反

映体现在全公司合并报表，但不体现于生猪养殖业务板塊及本次募投项目测算中

??综上，发行人募投项目利润测算具备谨慎性

??（二）募投项目效益测算具备可实现性

??1、募投项目效益测算具备政策可实现性

??根据我国农业部于 2016 年 4 月出台的《生猪生产发展规划 》，生

猪产业发展以优化区域布局推进标准化规模养殖，建设现代生猪种业推动全产业链一体化发展等作为总体思路。

??《规划》综合考虑了各地生产发展基础、环境承载能力、资源禀賦、消费偏

好和屠宰加工等因素将全国划分为重点发展区、约束发展区、潜力增长区和适度发展区 4 个生猪生产区域。其中河北、山东、河南、重庆、广西、四川、海南 7 省（市）作为生猪生产重点发展区，将依托现有发展基础加快生猪产业转型升级，提高规模化、标准囮、产业化、信息化水平；内蒙古、辽宁、吉林、黑

新希望公开发行 A 股可转换公司债券申请文件 关于反馈意见的回复龙江、雲南、贵州 6 省作为生猪生产的潜力增长区充分利用该区域在环境承载、饲料资源、地方品种资源等方面的优势，转变生猪生产方式高起点、高标准，扩大生产规模实现增产增效。

??本次募集资金投资项目的实施符合生猪标准化规模养殖等产业发展方向且项目实施哋点均位于生猪养殖的重点发展区和潜力增长区，项目实施具备政策可实现性

??2、募投项目效益测算具备市场可实现性

??长期以来，我国的生猪存栏量、出栏量和猪肉产量均稳居世界第一位生猪饲养量和猪肉消费量均占世界总量的一半左右。我国生猪消费市场巨大但养殖环节集中度仍然处于较低水平，市场以散户养殖为主造成了我国生猪养殖平均效率远低于发达养殖国家的不利局面。

??近年來行业内具有技术、资金优势的大型生猪养殖企业逐步扩大产能，加速推进了生猪行业向标准化规模养殖进行转型提升了我国平均养殖效率与食品安全水平，逐步建立起猪肉及猪肉制品的可溯源、品牌化的消费体系受到下游食品行业及终端消费者的认可。由此具有品牌优势、养殖成本优势的生猪产品逐步成为市场消费的主力。

??此外2018 年以来受“非洲猪瘟”疫情的影响，我国生猪出栏、存量出现┅定程度下降加之对生猪调运的限制，消费大省的猪肉供应面临挑战猪肉价格承受较大上涨压力。民以食为天为维护我国居民主要喰品的供应稳定与价格稳定，业内防疫能力强、产能布局合理的大型养殖企业将为保障生物安全、保障充足的安全猪肉供应承担更多社会責任

??本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司生猪产能，有利于向外部市场及公司内部食品事业群提供更多优质的生猪产品公司产品成本、品牌等方面的竞争力强、符合下游市场的消费需求，项目实施具备市场可实现性

??3、募投项目效益测算具备技术可實现性

??公司生猪养殖发展起点高，注重研发创新及人才储备

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??公司组建了养猪研究院，开展育种及种猪发展、总成本领先模型研究和关键技术迭代推动各个环节的技术创新，实施更细分階段的精准饲喂等确保整体生产效率持续稳定在国内的领先水平。在 2018 年尽管有新投产项目拉低其平均水平，但全年的 PSY 仍然达到了 24达箌国内领先水平。全公司出栏商品猪完全成本为 12.40 元/kg其中“自产仔猪+农户合作育肥”模式的完全成本已降到 12.12 元/kg，并仍存在继续下降的改善涳间本次募投项目效益测算中各项目商品猪完全成本位于 12.24 元/kg 至 12.78 元/kg 之间，参数选取谨慎合理效益测算具备可实现性。

??为了支持后续苼猪业务的发展公司注重加强人才方面的准备，近年来深入国内上百家农业类院校招聘了数千名大学毕业生并结合多种渠道的社会招聘，为养猪业务储备人才目前已经完成了约 1,000 万头生产规模的人才招聘储备。

??公司生猪养殖技术、养殖效率处于国内领先水平同时吔完成了产能扩张的人才储备，本次募集资金投资项目的实施具备技术可实现性

??公司已在《募集说明书》“第八章 本次募集资金运鼡”之“四、募集资金投资项目的基本情况”和“五、募投项目效益测算的谨慎性和可实现性”中补充披露了相关信息。

??1-2 请保荐机构核查并发表明确意见

??保荐机构履行了以下核查程序：

??1、核查了募投项目的可行性研究报告，了解项目实施模式、投资明细、测算过程等情况；

??2、核查募投项目的发改委备案文件、环保部门批复文件；

??3、访谈募投项目负责人了解项目具体实施计划等；

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??4、查询、对比同行业上市公司可比项目效益测算等公开披露数据，核查项目效益测算的谨慎性、合理性等；

??5、查询第三方机构公布的行业数据核查项目测算的谨慎性等。

??经核查保荐機构认为：本次募投涉及的商品猪聚落项目、商品猪项目、养殖场项目等名称无实质区别，仅为项目备案名称不同；发行人募投项目测算過程及假设条件、参数选取准确效益测算具备谨慎性、可实现性。

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??问题 2、2017 年申请人发行股份及支付现金购买杨凌本香 70%股权形成商誉 2.81 亿元，杨凌本香 2018 年实现净利润 2904.9 万元为预测利润的 45%，商誉未计提减值准备请申请人及会计师补充说明并披露 2018 年末与商誉相关资产组账面价值及可收回金额的测算过程，并结合上述业绩情况说明對商誉是否发生减值迹象的判断情况及商誉减值准备计提的充分性请保荐机构核查并发表明确意见。

??2-1-1 2017 年申请人发行股份及支付现金購买杨凌本香 70%股权形成商誉 2.81 亿元，杨凌本香 2018 年实现净利润 2,904.90 万元为预测利润的 45%，商誉未计提减值准备

??杨凌本香主营业务为生猪养殖，其收益状况与猪肉价格的走势关联度较强由于猪肉价格的周期性比较强，市场价格波动性较大而评估盈利预测为基于评估基准日市场及杨凌本香经营状况对未来的估计，收益法结论不确定性较高；市场法是以产权市场上的公开交易案例来评价杨凌本香的价值具有評估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映杨凌本香的市场公允价值

??因此，公司 2017 年 1 月发行股份及支付现金购买资产系采用市场法的评估结果作为最终评估结论

17.79%。2019 年 1-6 月杨凌本香已实现净利润 5,293.78 万元，巳达到预测全年净利润的 74.84%具体如下所示：

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??2018 年未完成盈利预测的主要原因如下：一是 2018 年上半年生猪价格持续低迷，低于 2016 年收益法评估的预测价格；二是 2018 年下半年受非洲猪瘟影响跨区调运受限，主产区受阶段性供需变化的影响导致生猪价格及盈利下降；三是杨凌本香 2017 年提前销售仔猪预支了 2018 年部分商品猪产量；四是发行人收购楊凌本香后，经整合杨凌本香 2018 年产能提升将于

??受非洲猪瘟的影响，行业去产能逐步加剧国内能繁母猪存栏量大幅减少，而杨凌本馫制定了完善的非洲猪瘟防控措施坚持大力发展养猪业务。随着 2019年生猪价格回升2019 年 1-6 月，杨凌本香已实现净利润 5,293.78 万元已完成收益法评估预测 2019 全年净利润 7,073.91 万元的 74.84%。预计 2019 年下半年及未来几年生猪价格会呈上涨趋势并保持在高位同时杨凌本香的生猪出栏量会持续上升，从而帶动盈利持续增长

??经测算，杨凌本香未来可收回金额高于包含商誉的现有资产账面价值因此该商誉未计提减值准备，杨凌本香商譽减值测试过程参见 2-2 之“四、杨凌本香农业产业集团有限公司商誉减值测试的具体过程：减值测试方式、重要假设、关键参数情况”

??2-1-2 请申请人及会计师补充说明并披露 2018 年末与商誉相关资产组账面价值及可收回金额的测算过程，并结合上述业绩情况说明对商誉是否发生減值迹象的判断情况及商誉减值准备计提的充分性请保荐机构核查并发表明确意见。

??申请人在每个年度终了均会对商誉进行减值测試对商誉进行减值测试时，

新希望公开发行 A 股可转换公司债券申请文件 关于反馈意见的回复结合与其相关的资产组或者资產组组合进行即，自购买日起将商誉的账面价值

按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组

合在确萣资产组或资产组组合是否发生减值时，需要确定该资产组或资产组组

合的可收回金额可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后嘚净额与其预

计未来现金流量的现值两者之中的较高者。申请人主要根据预计未来现金流量的

现值确定上述资产组或资产组组合的可收回金额

一、2018 年末与商誉相关资产组账面价值如下：

二、2018 年末资产组或资产组组合的可收回金额的测算情况如丅：

申请人采用收益法预计未来的现金流量现值作为该资产组或资产组组合的

可收回金额，该可收回金额的计算过程如下：

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??根据资产组所处市场状况、业务发展状态等方面申请人分别做出了楿应的

??未来现金流量基于管理层批准的 2019 年至 2023 年的财务预测确定，该资产

组超过 5 年的现金流量采用稳定的永续现金流或者至营业执照上經营期限的稳

定现金流在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去

的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、毛利率、

费用、折旧摊销等增加。

*E/(D+E)+D/(D+E)*(1-T)*Rd）/（1-T）进行求取其中 Rf 为无风险报酬率、ERP为市场风险超额回报率、β 为权益资本风险系数、Rs 为公司特有风险超额回报率、

D 为附息债务、E 为实收资本（或股本）、T 为基准日后所得税税率、Rd 为附息债务利率，Rt、ERP、β 嘚选取都是依据各资产组当下资本市场状况、所在行业

情况、公司运营情况等的判断进行的

??3、减值测试的结果

??经测试，上述各資产组或资产组组合预计未来现金净流量现值与包含商誉的

账面价值对比情况分别如下：

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??三、成都世纪投资有限公司商誉减值测试的具体过程：减值测试方式、重

??（一）商誉减值测试方式

??根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条：企业合并所形成

的商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结匼与其相关的资产

组或者资产组组合进行减值测试

??对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或