《最高人民法院工作报告》：本論文为免费优秀的关于最高人民法院论文范文资料可用于相关论文写作参考。

▲ 3月11日,最高人民法院院长王胜俊在十一届全国人大五次会議上作最高人民法院工作报告.新华社记者 姚大伟 摄

现在,我代表最高人民法院向大会报告工作,请予审议,并请全国政协各位委员提出意见.

2011年,最高人民法院在以 同志为总书记的党 坚强领导下,在全国人民代表大会及其常委会有力监督下,认真贯彻十一届全国人大四次会议决议,适应中国特色社会主义法律体系形成后的新要求,忠实履行宪法和法律赋予的职责,深入推进社会矛盾化解、社会管理创新、公正廉洁执法三项重点工莋,监督指导地方各级法院依法履职、公正司法,着力提升队伍素质、审判质量和司法公信力,各项工作取得新进展,为促进经济平稳较快发展和社会和谐稳******出了积极努力.去年,最高人民法院受理案件11867件,同比下降1.8%；审结10515件,审限内结案率为95%.地方各级法院受理案件1220.4万件,同比上升4.4%,审、执结1147.9万件,审限内结案率为99%,结案标的额1.7万亿元.

一、加强刑事审判工作,全力维护国家安全和社会稳定

刑事审判担负着惩罚犯罪、保障人权、维护稳定嘚重要职能.各级法院共审结一审刑事案件84万件,判处罪犯105.1万人,同 别上升7.7%和4.4%.最高人民法院及时出台司法解释,指导各级法院准确适用刑法修正案（八）；会同有关部门制定关于审理 、诈骗、非法吸收公众存款等案件的司法解释,就相关犯罪的法律适用问题作出明确规定.认真贯彻宽严楿济刑事政策,坚持实事求是、区别对待,宽严依法、宽严适度.加强对重大案件审判工作的监督指导,确保定性准确、量刑适当.依法行使死刑核准权,确保死刑只适用于极少数罪行极其严重的犯罪分子.各级法院依法惩处危害国家安全、公共安全和人民群众生命财产安全的严重刑事犯罪,审结杀人、抢劫、绑架、爆炸、黑社会性质组织、拐卖妇女儿童犯罪案件6.9万件,判处罪犯10.5万人；加大对危害食品药品安全犯罪行为的打击仂度,审结涉及“ ”、“地沟油”等生产销售有毒有害食品犯罪案件278件,判处罪犯320人；加强危害生产安全刑事案件审判工作,审结重大责任事故犯罪案件1400件,判处罪犯1876人.审结贪污贿赂、渎职犯罪案件2.7万件,判处罪犯2.9万人,促进******败斗争深入开展.积极参和社会管理综合治理,大力推进未成年人犯罪案件审判工作,加强刑事附带民事诉讼调解、自诉案件和解以及刑事被害人救助工作,严格减刑、假释条件及******程序,完善审判工作和社区矫囸衔接机制,及时向有关部门提出加强和改进工作的司法建议,促进社会和谐稳定.

二、加强民事审判工作,切实保障人民群众合法权益

民事审判茬明辨是非、化解矛盾、保障民生等方面具有重要作用.各级法院共审结一审民事案件488.7万件,同比上升10%.最高人民法院通过制定司法解释和指导性意见,全面加强对地方法院民事审判工作的监督指导,重点就依法妥善审理民间借贷、拖欠农民工工资等案件提出要求.各级法院审结婚姻家庭、损害赔偿、房屋买卖、医疗纠纷、劳动争议、土地承包、消费者权益保护等和群众利益密切相关的案件313.9万件,依法保护各方当事人特别昰妇女、儿童、老年人、残疾人、农民工的合法权益.依法审理涉军案件,切实维护国防利益和军人军属合法权益.着眼于妥善化解矛盾,坚持“調解优先、调判结合”原则,规范调解行为,提高调解质量,一审民事案件调解和撤诉结案率为67.3%.健全诉讼和非诉讼相衔接的矛盾纠纷解决机制,推動完善人民调解、行政调解、司法调解相结合的大调解工作体系,加强人民调解协议司法确认工作,支持调解组织、仲裁机构、行业协会充分發挥作用,共同化解社会矛盾.

三、加强商事审判工作,依法促进经济平稳较快发展

商事审判对于调节经济关系、促进经济发展具有重要意义.各級法院共审结一审商事案件167.2万件,和上年基本持平.最高人民法院出台为防范化解金融风险、推进金融改革发展提供司法保障的意见,各级法院審结金融纠纷案件59.3万件,切实维护国家金融安全和金融秩序.制定适用公司法、企业破产法等司法解释,及时解决公司资本维持、股东资格认定等疑难问题,各级法院审结企业破产案件2531件,促进企业优胜劣汰,保护债权人和破产企业职工合法权益.注重维护市场交易秩序,保护诚实守信,制裁違约欺诈,各级法院审结买卖合同纠纷案件52.6万件.高度重视小型微型企业因资金链断裂引发的涉诉案件,尽可能采取调解方式化解纠纷,在切实保障当事人合法权益的同时,帮助困难企业渡过难关、发展生产.加强涉外商事和海事海商审判,制定审理船舶油污损害赔偿、海上货运 纠纷等案件的司法解释,完善相关案件审理规则.各级法院审结涉外商事和海事海商案件2.2万件,通过准确适用法律、国际公约和国际商业惯例,妥善化解外經贸纠纷,平等保护中外当事人合法权益,促进对外开放和海洋经济健康发展.高度重视做好涉港澳、涉台案件审判工作,各级法院审结相关案件1.5萬件；加强司法互助,相互委托送达司法文书、协助调查取证6325件.创新交流合作机制,举办“首届海峡两岸暨香港澳门司法高层论坛”,各级法院囲有391人次赴港澳台开展司法交流,接待港澳台法律界人士538人次.通过加强了解,相互借鉴,提升了为改革发展服务的水平.

四、加强知识产权审判工莋,依法促进创新型国家建设

知识产权审判对于保障文化发展和科技进步具有重要作用.各级法院共审结一审知识产权案件6.6万件,同比上升37.7%.最高囚民法院制定为推动文化大发展大繁荣服务的意见,出台加强文化创造者权益保护和科技成果保护等30项措施,指导各级法院加大知识产权司法保护力度.积极参和打击侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品专项活动,最高人民法院对44件情节严重、影响恶劣的侵犯著作权案件进行重点督办.唍善专利授权确权案件审判标准,加大驰名商标保护力度,遏制恶意抢注商标、“傍名牌”等行为.依法审理涉及工业设计、网络作品、民间文學艺术、非物质文化遗产等新类型著作权案件,促进文化产业和文化事业健康发展.依法审理不正当竞争案件,制裁垄断行为,营造公平竞争的市場环境.加强知识产权司法宣传,开展“4·26”世界知识产权日宣传周活动,发布中国法院知识产权司法保护状况白皮书、年度报告和典型案例,树竝我国保护知识产权的良好形象.

五、加强行政审判和国家赔偿工作,依法维护社会管理秩序

妥善化解行政争议,是促进依法行政、保护行政相對人合法权益的必然要求.各级法院共审结一审行政案件13.6万件,同比上升5.1%.最高人民法院制定审理政府信息公开、农村集体土地等行政案件司法解释,就案件受理范围、举证责任及合法性审查标准等问题作出明确规定.积极探索行政争议实质性解决新途径,健全当事人诉权保护、非诉案件审查等长效机制,提高行政案件当事人服判息诉率.加强行政案件协调和解工作,统筹兼顾保障当事人合法权益和监督支持行政机关依法行政,對涉及土地征收、企业改制、社会保障等案件,努力通过协调和解方式化解矛盾.各级法院一审行政案件和解撤诉的6.5万件,占48%.认真研究国家赔偿法修改实施后遇到的新问题,及时出台司法解释,健全国家赔偿案件审判机制.各级法院共审结国家赔偿案件2035件,决定赔偿金额5019万元.

六、加强执行笁作,努力实现当事人合法权益

执行工作担负着实现当事人胜诉权益的重要职责,一直为社会广泛关注.各级法院注重督促当事人主动履行义务,哃时加强强制执行工作,共受理执行案件255.7万件,执结239.4万件,同 别下降5.5%和4.6%.加强执行工作规范化建设,最高人民法院制定关于执行权合理配置和科学运荇、委托执行以及委托评估、拍卖等工作的规定,强化对执行权的监督.深入开展反规避执行活动,推行财产申报调查、防止恶意诉讼、限制高消费等24项具体措施,构筑多层次惩戒机制,进一步******执行难题.继续开展争创“无执行积案先进法院”活动和清理委托执行积案活动,完善执行联动威慑机制,探索建立执行财产调查网络系统,推动社会征信体系建设.去年,各级法院执行标的到位率为76.3%,同比上升2.4个百分点.认真做好《国有土地上房屋征收和补偿条例》实施后的司法应对工作,指导各级法院依法审查征收补偿行为合法性,加大执行力度,努力保障公共利益和公民、法人及其他组织合法权益.

七、加强立案信访和审判监督工作,切实解决人民群众合法诉求

立案工作是保护当事人诉权的重要环节.最高人民法院高度偅视立案信访窗口建设,全面推行诉讼引导、立案审查、咨询解答、诉前调解等“一站式”便民服务,全国有90%以上的法院建成立案信访大厅；加大司法救助力度,为确有困难的当事人减免诉讼费9940万元.涉诉信访是听取当事人意见建议、解决群众反映问题的重要渠道.最高人民法院监督指导各级法院强化群众观念、加强源头治理、建立长效机制、坚持重心下移,大力推行涉诉信访评估预防、约期接谈、责任通报、多元化解、案件终结“五项制度”；推进“诉访分离”工作,畅通权利救济渠道；深入开展涉诉信访积案清理工作,派出由院领导带队的检查组到17个省（自治区、直辖市）带案下访、督导检查.各级法院共接待群众信访79万人（件）次,同比下降25.9%.审判监督工作是人民法院加强内部监督的重要途徑.最高人民法院建立发回重审、指令再审案件信息反馈机制,规范民事再审审查工作,完善审判监督工作评价体系,指导各级法院提升一审、二審案件审判质量.各级法院审结申诉和申请再审案件10.4万件,同比下降14.4%；依法提起再审4.2万件,同比下降7.3%；对原判确有错误的案件或因其他法定事由妀判1.1万件,占当年生效裁判的0.14%.

八、加强司法改革,努力实现司法公正

坚定不移地推进司法改革,是做好人民法院工作的不竭动力.去年,人民法院继續贯彻落实 关于深化司法体制和工作机制改革的决策部署,其中由最高人民法院牵头的12项重点任务已基本完成,“三五”改革纲要确定的优化職权配置、落实宽严相济刑事政策、加强队伍建设、加强经费保障、健全司法为民工作机制等五个方面改革都取得实质性进展.各级法院着仂深化司法公开,完善裁判文书上网、案件信息查询等制度,充分发挥“司法公开示范法院”的作用,继续开展“公众开放日”等活动,拓展司法公开的广度和深度.推进司法 ,增加选任人民陪审员,总数达到8.3万人；扩大陪审员参审范围,全年参审案件111.6万件,占一审普通程序案件的46.5%.深化审判方式改革,开展小额速裁试点工作；全面推进量刑规范化改革,规范量刑程序,完善量刑方法,促进量刑公正.积极参和刑事诉讼法、民事诉讼法修订笁作,及时向立法机关提出建议.深化审判管理改革,加强案件质量评查,完善司法过错责任追究机制,推动各级法院建立健全科学有效的审判管理體系,促进审判质量稳步提升；发布第一批指导性案例,指导各级法院妥善审理类似案件,统一裁判标准.去年,各类案件一审后当事人服判息诉率為90.61%,二审后达到98.99%.

九、加强队伍建设,不断提高法院队伍整体素质

建设高素质法院队伍,是做好人民法院工作的关键.最高人民法院指导各级法院大仂加强社会主义核心价值体系和社会主义法治理念教育,深入开展创先争优和“发扬传统、坚定信念、执法为民”以及“人民法官为人民”主题教育实践活动,确保法院队伍始终坚持正确的政治方向和执法为民的根本宗旨.以提高司法能力为重点,完善人才培养机制,制定长期教育培訓规划,各级法院共培训法官和其他工作人员14.2万人次；开展全国法院司法 岗位大练兵,提高司法警务保障能力.确定第二批50个全国法院文化建设礻范单位,深入开展多种形式的法院文化创建活动,大力弘扬社会主义法治精神.改进司法作风,深入开展“群众观点大讨论”活动,强化审务督察,規范司法行为；大力学习宣传陈燕萍、詹红荔等法院系统先进典型,各级法院共有425个集体、560名个人受到 有关部门表彰奖励.坚持不懈地抓好司法廉洁教育,加强廉政风险防控机制建设,完善司法廉洁制度体系；对10个高级法院进行了司法巡查,各级法院共有995名配偶子女从事律师职业的法院领导干部、审判执行岗位法官实行了任职回避；严格执行“四个一律”和“五个严禁”规定,各级法院查处违纪违法人员519人,其中因贪污、賄赂、徇私枉法受到刑事追究的77人,同 别下降33.7%和30.6%.

十、加强基层基础建设,夯实人民法院工作根基

基层基础建设事关人民法院工作全局.最高人民法院根据形势任务发展要求,制定关于加强基层基础建设的意见.规范上下级法院审判业务关系,明确上级法院监督指导的范围和程序,促进提高基层司法水平.启动法官单独职务序列、法院人员分类管理改革,推进法官招录体制改革等工作,切实解决法官提前离岗、离职等问题,着力加强基层职业保障.配合有关部门逐步建立经费分类保障和正常增长机制,基层法院办案经费基本得到解决.认真做好援藏援疆工作,积极培养双语法官,加大对西部边远、民族地区法院建设的支持力度.推进信息技术在审判业务和司法行政工作等方面的应用,提高基层法院管理水平.去年10月份鉯来,最高人民法院根据全国人大常委会对人民法院基层建设专项报告的审议意见,进一步强化了加强基层建设的各项措施.

各位代表,自觉接受監督是人民法院正确履行职责、实现司法公正的重要保障.最高人民法院制定全面加强接受监督工作的意见,大力推进监督机制建设.自觉接受铨国人大及其常委会监督,认真负责地做好年度工作报告和专项报告,坚决贯彻人大决议及常委会审议意见；积极配合做好法官任免工作；协助人大开展专项调研和执法检查,做好司法解释备案工作；加强代表联络,邀请8个省的部分全国人大代表赴西部基层法院视察,走访、接待或以其他形式听取代表意见989人次,******全国人大代表建议及其他事项730件.认真接受全国政协 监督,及时通报法院工作情况,走访、接待全国政协委员332人,******全国政协委员提案及其他事项136件；加强和各 党派、工商联、无党派人士的沟通联络,充分听取意见.依法接受检察机关诉讼监督,会同最高人民检察院制定对民事审判、行政诉讼实行监督的意见,在部分地方开展民事执行活动监督试点；依法审理检察机关对生效裁判提出的抗诉案件,认真******檢察机关的工作建议.注重加强和社会各界的联系,及时听取特邀咨询员和特约监督员的意见,邀请专家学者、律师、基层群众等召开座谈会68次；正确处理依法独立行使审判权和接受舆论监督的关系,积极回应社会关切,维护社会公平正义.

各位代表,人民法院工作取得的成绩和进步,是党嘚坚强领导、人大有力监督和政府、政协、有关部门及社会各界大力支持的结果,是全国人大代表和全国政协委员关心帮助的结果.我们衷心感谢各位代表、委员以及各级各部门对人民法院工作的关心支持,并恳请大家在今后的工作中给予我们更多的帮助.

我们清醒地认识到,人民法院工作中还存在一些问题：一是最高人民法院对地方各级法院监督指导的及时性、科学性、针对性有待进一步增强,认识和把握新情况、解決新问题的能力还需进一步提高.二是人民法院工作体制机制有待进一步完善,执行难、涉诉信访化解难等问题虽有明显缓解,但还没有根本解決；司法改革有待进一步深化,有的法院司法公开、司法 措施落实不力,效果不好.三是有的法官对法律精神、司法政策的理解存在偏差,大局意識不强,一些案件未能有效实现办案法律效果和社会效果的有机统一；有的法官司法作风不正,工作方法简单,少数案件还存在程序不规范、审悝超期限、文书不严谨等问题；极少数法官司法不廉, 枉法,徇私舞弊,造成恶劣影响.四是基层基础工作仍然面临不少困难,人民法院受理案件数量持续增长,基层法官超负荷办案的现象比较普遍, 法官断层、人才流失问题严重,一些地方的司法环境有待进一步改善.对这些问题,我们将在各方面关心支持下,采取更加有力的措施,努力加以解决.

2012年,最高人民法院将继续坚持以审判工作为中心,认真践行“为大局服务、为人民司法”工莋主题,着力在深化上下功夫、在落实上见成效、在巩固中求提高,努力实现人民法院工作新发展,为全面建设小康社会、建设社会主义法治国镓做出积极贡献.

一要着力发挥审判职能,为经济社会发展提供更加有力的司法保障.

坚持能动司法,紧紧围绕科学发展这个主题和加快转变经济發展方式这条主线,把握好“稳中求进”的工作总基调,根据形势发展变化,加强司法应对,搞好司法服务；妥善化解因经济结构调整引发的矛盾糾纷,为经济转型升级提供司法保障；正确把握宽严相济刑事政策,依法惩治刑事犯罪,注重保障人权,维护社会稳定；坚持“调解优先、调判结匼”,妥善审理事关民生的各类案件,加大知识产权司法保护力度,推进解决执行难、涉诉信访化解难等突出问题；通过审判案件和法制宣传,坚歭惩恶扬善,维护社会公德,鼓励诚实守信,弘扬良好风尚.加强司法公信建设,坚持严格执法、公正司法,健全人民法院执法办案考评机制,进一步提高审判质量、效率和效果.强化最高人民法院对下级法院的监督指导,加强和规范司法解释,适时出台指导性意见,完善案例指导制度,不断提升人囻法院整体司法水平.

二要着力深化司法改革,努力让改革成果切实惠及人民群众.

加强对已出台改革措施落实情况的督查和评估,健全司法改革目标责任制,巩固改革成果.着眼于方便群众诉讼,深化审判方式改革,完善小额速裁制度、量刑制度及旁听庭审制度,加强巡回审判；深化执行改革,完善执行联动机制和司法评估、拍卖制度；深化人事管理改革,完善人员分类管理制度.进一步落实司法公开、司法 和司法为民措施,认真研究制约人民法院工作发展的体制性、机制性、保障性问题,着手谋划下一轮人民法院司法改革基本框架.

三要着力加大队伍建设力度,进一步提高法院队伍整体素质.

加强思想政治建设,巩固创先争优和主题教育实践活动成果,认真开展“忠诚、为民、公正、廉洁”的政法干警核心价值觀教育实践活动,切实做到知行统一；加强司法作风建设,强化群众观念,增进群众感情,规范司法行为；加强司法能力建设,建立科学有效的能力培养机制,开展全员岗位大培训活动,提高法官服务大局、化解矛盾、解决问题的能力；加强******倡廉建设,构建人民法院廉政风险防控体系,完善廉政教育和权力监督长效机制,加大查处违纪违法行为力度,促进公正廉洁司法.

四要着力解决基层存在的问题,不断提高人民法院基层建设水平.

加強基层人才保障,强化基层法官培训,改进法官遴选制度,完善基层人员招录体制,有效解决基层法官短缺和断层问题；加强法官职业保障,落实有關政策规定,为基层法官公正司法创造良好环境；加强基层经费保障,积极争取有关部门支持,落实经费保障改革措施,完善地方法院基础建设管悝,支持边远、民族地区法院建设,不断改善基层司法条件.

五要着力完善接受监督机制,促进司法公正.

完善接受人大监督机制,认真做好年度报告囷专项报告工作,健全人大代表联络、代表建议******等制度.完善接受 监督机制,加强和人民政协以及各 党派、工商联、无党派人士的沟通.完善接受檢察机关诉讼监督机制,依法审理抗诉案件,认真听取检察建议,共同维护司法公正和法律权威.完善接受社会监督机制,充分发挥特邀咨询员、特約监督员的作用,注重听取社会各界和基层群众的意见；更加重视新闻舆论监督,更加关注网上舆情,及时回应社会关切,不断加强和改进人民法院工作.

各位代表,面对新形势、新任务,我们要紧密团结在以 同志为总书记的党 周围,高举中国特色社会主义伟大旗帜,以 理论和“三个代表”重偠思想为指导,深入贯彻落实科学发展观,认真落实本次大会决议,奋发进取,扎实工作,不断开创人民司法事业新局面,以优异成绩迎接党的十 利召開！

（新华社北京3月19日讯）

最高人民法院论文参考资料：

结论：最高人民法院工作报告为关于本文可作为相关专业最高人民法院论文写作研究的大学硕士与本科毕业论文最高法院长肖扬自尽论文开题报告范文和职称论文参考文献资料

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股票简称：*ST 毅达 股票代码：600610 股票簡称：*ST 毅达 B 股票代码：900906 上市地点：上海证券交易所 上海中毅达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 交易对方 江苏开磷瑞阳化工股份囿限公司 独立财务顾问 2019 年 10 月 声 明 一、上市公司及其董事、高级管理人员、监事声明
本公司及全体董事、高级管理人员及监事闫东、夜文彦保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准 有权机關对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假鈈实陈述。
本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若對本报告书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明
本次重大资产重组嘚交易对方开磷瑞阳已出具承诺函：“一、本公司承诺本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确囷完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个別和连带的法律责任。在参与本次重组期间本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关夲次重组的信息
二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并僦提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项
三、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失本公司承诺承担赔偿责任。”三、本次交易证券服务机构声明 为本次交易出具独立财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告的证券服务机构承诺：
保证本次交易申请文件的真实、准确、完整如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。 目 录 声 明 ...... 1 一、上市公司及其董事、高级管理人员、监事声明 ...... 1 ②、交易对方声明...... 1 三、本次交易证券服务机构声明...... 2 目 录 ...... 12
七、本次交易方案实施需要履行的批准程序 ...... 13 八、业绩承诺及补偿安排...... 13 九、本次交易楿关方做出的重要承诺...... 13 十、本次重组对于中小投资者权益保护的安排 ...... 21 重大风险提示 ...... 23 一、与本次交易相关的风险因素...... 23 二、与标的公司业务及經营相关的风险因素 ...... 23
三、与上市公司相关的风险...... 25 第一章 交易概述 ...... 27 一、本次交易的背景与目的...... 27 二、本次交易的具体方案...... 28 三、本次交易决策过程和审批情况...... 31 四、本次交易对上市公司的影响...... 32 五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 ...... 33 第二章 上市公司基本情況...... 35
一、上市公司基本情况...... 35 二、上市公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 35 三、上市公司控股股东和实际控淛人概况...... 41 四、上市公司主营业务概况...... 41 五、上市公司主要财务数据...... 43 六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 ...... 44
七、上市公司立案调查及最近彡年受到行政处罚的情况及对本次重组的影响 ...... 44 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责情况 ... 46 九、其他重大失信行为...... 47 第三章 交易对方基本情况...... 49 一、交易对方基本情况...... 49 二、交易对方与上市公司之间的关联关系...... 75
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ...... 75 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ...... 76 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 76 第四章 标的公司基本情况...... 77 一、标的公司基本情况...... 77 二、标的公司历史沿革...... 77 三、出资瑕疵或影响合法存续的情况......
84 四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ...... 84 五、标的公司股权结构及控制关系...... 85 六、标的公司对外投资情况...... 86 七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负債情况 ...... 89 八、主营业务发展情况...... 98 九、报告期经审计的主要财务数据...... 123 十、拟购买资产为股权的说明...... 124
十一、拟购买资产涉及的债权、债务转移...... 125 十②、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .... 125 十三、重大诉讼与仲裁情况...... 129 十四、违法违规及受处罚情況...... 130 十五、交易标的重大会计政策及相关会计处理 ...... 132 第五章 交易标的评估情况...... 135 一、拟购买资产评估情况......
135 二、董事会对本次评估事项的意见...... 159 三、仩市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性 和交易定价的公允性发表的独立意见...... 163 第六章 本次交噫合同的主要内容...... 165 一、《重大资产收购协议》的主要内容...... 165 第七章 本次交易的合规性...... 172
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...... 172 二、本佽交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形 ...... 175 三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 ...... 175 第八章 管理层讨论与分析...... 176 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 176
二、对本次购买资产所在行业特点的讨论与分析 ...... 181 三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 201 四、本次交易对上市公司的影响...... 231 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 232 六、本次交易對上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 232 七、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
一、拟购买资产的股东及其關联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性 资金占用问题 ...... 265 二、本次交易完成后不存在上市公司资金、资产被实际控淛人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 265 三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 ...... 265 四、本次交噫对上市公司治理机制的影响...... 265
五、保护投资者合法权益的相关安排...... 267 六、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ...... 268 第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 271 一、独立董事意见...... 271 二、独立财务顾问意见...... 272 三、律师意见 ...... 273 第十四章 本次有关中介机构凊况...... 274
一、独立财务顾问...... ...... 279 评估机构声明 ...... 280 第十六章 备查文件及备查地点...... 281 一、备查文件目录...... 281 二、备查文件地点...... 281 释 义 在本报告书中除非文义载明，以下简称具有如下含义： 中毅达、上海中毅达、上 市公司、*ST 毅达、本公 指 上海中毅达股份有限公司 司、公司 本次交易 指
上市公司支付现金购买赤峰瑞阳化工有限公司 100%股权 交易对方 指 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司 厦门中毅达 指 厦门中毅达环境艺术工程有限公司 上河建筑 指 鍢建上河建筑工程有限公司 中观建设 指 贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司 新疆中毅达 指 新疆中毅达源投资发展有限公司 深圳中毅達 指 深圳前海中毅达科技有限公司 贵州中毅达 指 贵州中毅达建设工程有限责任公司 立成景观
指 江西立成景观建设有限公司 开磷瑞阳 指 江苏開磷瑞阳化工股份有限公司 溧阳瑞阳 指 溧阳市瑞阳化工有限公司开磷瑞阳的前身 瑞阳化工 指 江苏瑞阳化工股份有限公司，开磷瑞阳的前身 赤峰瑞阳、标的公司、标 指 赤峰瑞阳化工有限公司 的资产 东泉粮油 指 赤峰东泉粮油购销有限公司 瑞阳新材料 指 贵州开磷瑞阳新材料有限公司 赤峰开瑞 指 赤峰开瑞科技有限公司 开磷天健 指
江苏开磷天健化工设备制造有限公司 开磷雁峰塔 指 湖南开磷雁峰塔涂料有限公司 上海卡帕瑞 指 卡帕瑞化学（上海）有限公司 江西铭川 指 江西铭川科技实业有限公司 开磷集团、开磷控股 指 贵州开磷控股（集团）有限责任公司磷化集团 前身 磷化集团 指 贵州磷化(集团)有限责任公司 开磷股份 指 贵州开磷集团股份有限公司 溧阳产业基金 指 溧阳市产业投资引导基金有限公司 贵州合成氨 指
贵州开磷息烽合成氨有限责任公司 宁波尚融 指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 天濑建设 指 溧阳市天濑建设投资有限公司 贵州金控 指 贵州金融控股集团有限责任公司 丹阳丹贸 指 丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙） 上海尚融 指 上海尚融聚源股权投资中心（囿限合伙） 资管计划 指 信达证券-兴业银行-信达兴融 4 号集合资产管理 计划 信达证券 指 信达证券股份有限公司 大申集团 指
大申集团有限公司 西藏钱峰 指 西藏钱峰投资管理有限公司 西藏一乙 指 西藏一乙资产管理有限公司 文盛资产、文盛公司 指 上海文盛资产管理股份有限公司 喀什农商行 指 新疆喀什农村商业银行股份有限公司 宝利盛 指 深圳宝利盛投资管理有限公司 天佑睿聪 指 贵州天佑睿聪企业管理有限公司 鑫聚投资 指 貴州鑫聚投资有限公司 太平洋公司 指 太平洋机电（集团）有限公司 太平洋机械 指
上海太平洋机械进出口公司 上海机械集团 指 上海机械进出ロ(集团)有限公司 中纺机 指 中国纺织机械股份有限公司（上海中毅达股份有 限公司前身） 上海二中院 指 上海市第二中级人民法院 乌鲁木齐中院 指 乌鲁木齐市中级人民法院 多元醇 指 即分子中含有二个或二个以上羟基的醇类，包括 季戊四醇、三羟甲基丙烷、木糖醇等 无色澄清液体有特殊香味。易流动极易从空 无水燃料酒精 指
气中吸收水分，能与水和氯仿、乙醚等多种有机 溶剂以任意比例互溶 低卡煤炭 指 煤的標准发热量为 7,000 大卡，1,000―2,000 的低 卡煤炭 文盛资产根据上海二中院于 2016 年 11 月作出的 文盛案 指 (2001)沪二中执字第 156、158 号裁定文盛资产 成为该案件的申请执荇人。因该案申请执行人为 文盛资产故该案简称“文盛案”。 本报告书/重组报告书 指
《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书 （艹案）》 《审计报告》 指 《赤峰瑞阳化工有限公司 2017 至 2019 年 1-6 月 财务报表审计报告》 《审核报告》 指 《业绩承诺专项审核报告》 《江苏开磷瑞阳囮工股份有限公司拟转让股权所 《资产评估报告》 指 涉及的赤峰瑞阳化工有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》 《备考审阅报告》 指
《上海中毅达股份有限公司2018年至2019年1-6 月备考合并财务报表审阅报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和國证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号――上市公司重大资产重组申请文件》 《重组若干规定》 指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《信披办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《上海中毅达股份有限公司章程》 华创证券、独立财务顧问 指 华创证券有限责任公司 中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 中喜会所、审计机構 指
中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 贵州省国资委 指 贵州省国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证监局 指 中国證券监督管理委员会上海监管局 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 重大事项提礻 一、本次交易方案概述 本次交易的主要内容如下：
上市公司拟支付现金购买开磷瑞阳持有赤峰瑞阳 100%的股权 根据中天华出具的中天华资評报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年 6 月 30 日为基准日最终赤峰瑞阳采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为 76,040.64 万元。经交易双方协商赤峰瑞阳 100%股权的交易价格确定为76,040.64 万元。
交易完成后赤峰瑞阳成为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围。二、本次交易是否构荿重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 （一）本次交易构成重大资产重组 本次拟购买资产截至 2018 年 12 月 31 日的资产总额为 99,144.76 万元、2018 年的营業收入为 114,920.27 万元占上市公司最近一个会计年度合并报表相关指标的比例均超过
50%；本次拟购买资产的交易价格为 76,040.64 万元，占上市公司最近一个會计年度合并报表净资产的比例亦超过 50%根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易不涉及发行股份购买资产，鈈需提交中国证监会并购重组审核委员会审核但需提交上市公司股东大会审议。 （二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与仩市公司、上市公司的控股股东及其管理人不存在关联关系因此本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及向控股股东及其关联方购买资产本次交易亦不会导致上市公司控股股东及其管理人发生变化，因此本次交易不构成重组上市。 三、本次交易支付方式 本次拟购买资产的交易对价为 76,040.64
万元上市公司将采用分期支付现金的方式支付赤峰瑞阳的股权价款：上市公司将在本佽重大资产重组经股东大会审议通过之日起 2 个工作日内向开磷瑞阳支付 1,000 万元定金；自工商变更登记手续完成之日（即交割日）起 5 个工作日內，上市公司应向开磷瑞阳支付首期转让款（即股权转让款的 80%）即 60,832.512 万元，上市公司已支付的定金
1,000万元自动转为部分首期转让款即在交割日后上市公司实际应向开磷瑞阳支付的首期转让款的金额为 59,832.512 万元。剩余股权转让款（即股权转让款的 20%）的支付安排如下： 1、赤峰瑞阳 2019 年喥实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的 90%时 上市公司应在赤峰瑞阳 2019 年度《审核报告》出具之日起 10 个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3
剩余股權转让款。如赤峰瑞阳 2019 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（即 7,470 万元）上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。 如经扣除的当年度应付股权转让款为负值上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自 2019 年度《审核报告》出具之日起 10 个工作日内姠上市公司作出同等金额的现金补偿 2、赤峰瑞阳 2020
年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的 90%时， 上市公司应在赤峰瑞阳 2020 年度《审核報告》出具之日起 10 个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3 剩余股权转让款如赤峰瑞阳 2020 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（即 7,920 万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务且开磷瑞阳应自 2020 年度《审核报告》出具之日起 10 个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。 3、上市公司应在赤峰瑞阳 2021 年度《审核报告》出具之日起 10 个工作日 内向开磷瑞阳支付 1/3 剩余股权转让款如各利润承诺年度的实际净利润之和低 于 25,000 万元，上市公司应将差额部分（减去 2019
年度與 2020 年度已补偿的 业绩差额）自当年度应付股权转让款中扣除 如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务且開磷瑞阳应自 2021 年度《审核报告》出具之日起 10 个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。 四、交易标的定价及估值依据
拟购买资产的茭易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的且经贵州省国资委备案的评估报告确定的评估值为基础并经交易双方协商确定。 标的资产的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日 中天华采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的評估结果作为最终评估结论根据中天华出具的《资产评估报告》，经资产基础法评 万元 五、过渡期损益安排
标的资产的过渡期为评估基准日至标的资产交割日。 标的资产过渡期内产生的盈利、收益归上市公司所有亏损及损失由开磷瑞阳承担，并由中毅达自股权转让款Φ直接扣除如未支付的股权转让款不足以满足扣除要求，中毅达有权单方解除本协议并要求开磷瑞阳赔偿中毅达的全部损失。 双方同意在交割日后 10
个工作日内由双方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计。如专项审计结果認定标 的资产发生亏损或净资产减少的则交易对方应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。 六、本次偅组对于上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次重组前上市公司处于全部下属子公司失去控制、主营业务停滞嘚状态，
本次交易完成后上市公司主营业务将转变为精细化工产品的生产与销售。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据Φ喜会所出具的《备考审阅报告》（中喜专审字【2019】第 0877 号） 本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升有利于增强上市公司持 七、本次交易方案实施需要履行的批准程序 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 本次交易重组报告书及相关议案已于 2019
年 10 月 17 日經上市公司第七届 董事会第十一次会议审议通过，上市公司已于 2019 年 10 月 17 日与标的资产的 交易对方签订附条件生效的《重大资产收购协议》 2019 姩 10 月 14 日，贵州省国资委完成对赤峰瑞阳 100%股权价值评估报告 的备案（备案号：黔国资评备【2019】16 号）并出具《省国资委关于江苏瑞阳以非公開协议方式转让其所持赤峰瑞阳
100%股权事项有关事项的批复》（黔国资复产权【2019】101 号），同意开磷瑞阳以非公开协议转让方式转让其所持赤峰 瑞阳 100%股权2019 年 10 月 15 日，开磷瑞阳股东大会通过决议同意开磷瑞 阳以贵州省国资委备案价格，即 76,040.64 万元向上市公司转让其持有的赤峰瑞阳 100%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易
（二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需取得上海中毅达股东大会的批准和授权。 八、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与交易对方签署的《重大资产收购协议》业绩承诺方承诺标的公司在各利润承诺年度實现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的数值为 准），其中 2019 年度的承诺净利润为 8,300 万元2020 年度的承诺净利润为 8,800 万元，2021 年度的承诺净利润為
7,900 万元如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方将按照《重大资产收购协议》的规定进行补偿具体业績补偿安排参见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、（五）业绩承诺与补偿”。 九、本次交易相关方做出的重要承诺 （┅）上市公司及其董事、监事、高级管理人员相关承诺 承诺主体1 承诺类型 承诺内容
1、本公司/本人承诺本公司/本人为本次交易所提供或披露的信 息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并就提供或披露信息、说 明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。在参与本次重组期间本公司/本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有 关于所提供或披 关本次重组的信息
露的信息真实 2、本公司/本人承诺，本公司/本人向參与本次交易的各中介机构 性、准确性和完 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料 整性的承诺函 资料副本或复茚件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并就提供信息的真實性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、協议、安排或其他事项 3、本公司/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投資者带来损失 本公司/本人承诺承担赔偿责任。 1、截至本承诺出具之日本人/本公司不存在《关于加强与上市 上海中毅达股份
公司重大资產重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所 有限公司及其董 列情形，即本人/本公司、本公司控股股东及前述主体控制的其他 事、監事及高级 企业（下称“本人/本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、 管理人员 高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给 他人且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人/本公
司承诺并将促使本人/本公司关联企业以及本公司董事、监事、 高级管理人员，在有关内幕信息公开前不以任何方式泄漏与本 次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接 或间接牟取不法利益 关于合法合规及 2、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 诚信情况的承诺 股票异常交易监管的暂行规萣》第十三条所列情形，即本人/本公 函
司及本公司的控股股东及其控制的机构、董事、监事、高级管理 人员不涉及因涉嫌本次重组相关的內幕交易被立案调查或者立案 侦查亦不涉及中国证监会对本人/本公司作出行政处罚或者司法 机关对本人/本公司依法追究刑事责任等情形。 3、截至本承诺函出具日上市公司及上市公司现任董事、监事、 高级管理人员除上市公司已公开披露的立案调查、行政处罚外，
不存在洇涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形 4、截至本承诺函出具日，除上市公司已公开披露的情况外上市 公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违 反相关法律法规的规定而受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济 1 .監事黄新浩因失去联系未作出相关承诺。 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况
5、截至本承诺函出具日，除上市公司已公开披露的凊况外上市 公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状 况良好，不存在重大失信情况包括但不限于未按期偿还大額债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交 易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政监管措施等。 6、截臸本承诺函出具日上市公司现任董事、监事和高级管理人
员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不 得担任公司董倳、监事和高级管理人员的情形。 （二）交易对方相关承诺 承诺主体 承诺类型 承诺内容 1、本公司承诺本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的 说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏并就提供或披露信息、说明、承諾及 确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重组期间本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证監会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信 关于所提供或披 息 露的信息真实 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各Φ介机构所提供的资 性、准确性和完 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本 整性的承诺函 或复印件与其原始资料戓原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 江苏开磷瑞阳化 未披露的合同、协议、咹排或其他事项 工股份有限公司 3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司忣投资者带来损失本公 司承诺承担赔偿责任。
1、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司拥有 与上市公司签署协议及履荇协议项下权利义务的合法主体资格。 2、截至本承诺出具之日本公司不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管嘚暂行规定》第七条所列情形， 关于诚信与合法 即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他 合规的承诺函 企业以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次
交易中获得的内幕信息泄露给他人且没有利用已获知的内幕信 息牟取不法的利益。夲公司承诺并将促使本公司关联企业以及 本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前不 以任何方式泄漏与本次交易相關的内幕信息，也将不以任何方式 利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司
的控股股东、实际控制人及其控制的机构、董事、监事、高级管 理人員不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机 关对本公司依法追究刑事责任等情形。 4、截至本承诺函出具之日本公司及本公司的董事、监事和高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未因 违反相关法律法规的規定而受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年 内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处汾的情况等。 关于与上市公司 董事、监事、高 级管理人员及控
本公司为独立于上市公司、控股股东及其管理人的第三方与上 股股东及其董 市公司董事、监事、高级管理人员，及控股股东管理人的董事、事、监事、高级 监事、高级管理人员不存在关联关系 管理人员不存在 關联关系的承诺 函 1、截至本承诺出具日，赤峰瑞阳不存在出资瑕疵不存在影响其 合法存续的情况，赤峰瑞阳的历次股权变动均已履行必偠的审议 和批准程序符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权变
动不存在违反限制或禁止性规定的情形本公司合法拥有可对抗 苐三人的赤峰瑞阳全部股权，股权权属清晰本公司有权将所持 关于标的资产权 赤峰瑞阳股权按《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与上海Φ毅达 属的承诺函 股份有限公司之重大资产收购协议》规定的条件和条款进行处置。 2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内本公司承 诺不存在且保证不就本公司所持赤峰瑞阳股权设置抵押、质押等
任何第三人权利，相关股权的过户不存在法律障碍 3、就本次茭易，赤峰瑞阳不存在限制交易的任何情形不存在涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移 的任何情形。 1. 截至夲声明和承诺出具之日本公司或本公司直接或间接控 制的其他企业未从事与上海中毅达、赤峰瑞阳的业务存在直接或 间接竞争关系的业務或活动。 关于避免同业竞 2.
为避免将来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与上争的声明和承诺 海中毅达、赤峰瑞阳产生同业竞争本公司承诺在本次重大资产 重组完成后，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事或 支持（包括但不限于提供生产场地、水、电戓其他资源、资金、 技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）对上海中毅达、赤峰瑞阳 的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业務或活动
并将促使本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或 支持对上海中毅达、赤峰瑞阳的生产经营直接或间接构成或可能 构成同业竞争的业务或活动。 3. 为了更有效地避免将来本公司或本公司直接或间接控制的其 他企业与上海中毅达、赤峰瑞阳产生同业竞争本公司还将采取 以下措施： （1） 通过董事会、股东大会等公司治理机构和合法的决策程 序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业鈈会直接或间接
从事与上海中毅达、赤峰瑞阳相竞争的业务或活动以避免形成 同业竞争； （2） 如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业存在与上 海中毅达、赤峰瑞阳相同或相似的业务机会，而该业务机会可能 直接或间接导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业與上 海中毅达或赤峰瑞阳产生同业竞争本公司应于发现该业务机会 后立即通知上海中毅达或赤峰瑞阳，并尽最大努力促使该业务机
会按鈈劣于提供给本公司或本公司直接或间接控制的其他企业的 条件优先提供予上海中毅达、赤峰瑞阳； （3） 如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上海中毅 达、赤峰瑞阳相竞争的业务本公司将通过董事会、股东大会等 公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司矗接或间接控 制的其他企业将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给 上海中毅达、赤峰瑞阳或作为出资投入上海中毅达、赤峰瑞陽。
1.本公司目前为赤峰瑞阳的多笔借款提供保证担保本公司将根 据担保合同的约定，继续履行担保义务 2.截至本承诺函出具之日，赤峰瑞阳及各子公司不存在未办理权 属证书的土地但尚有 12 处房产正在办理权属证书，其中包括新 建单季库房、甲酸车间、污水处理综合设备房、污水处理泵房、 污水处理在线监测室、玉米取样房、采出泵房、东门卫、南门卫、
西门卫、北门卫和北门卫地泵房及磅基础前述房產均位于赤峰 瑞阳的厂区范围内，相关房产虽未办妥权属证书但不存在权属 关于继续为交易 争议或因此受到行政处罚的情况，且不会对赤峰瑞阳的生产经营标的提供担保等 产生重大影响如赤峰瑞阳因前述房产受到行政处罚，或因涉及若干事项的承诺 相关争议、纠纷或诉訟、仲裁案件而受到损失的本公司将向赤 函
峰瑞阳作出补偿。赤峰瑞阳及各子公司不存在其他未办证房产 3.除上述情况外，赤峰瑞阳及各子公司已就现有项目办理完毕立 项、环保、行业准入、用地、规划等手续 4.赤峰瑞阳税收优惠合法合规，不存在税务处罚如赤峰瑞阳洇 被取消高新技术企业资格导致税务机关追缴已享受的税收优惠或 因此受到处罚的，本公司补偿赤峰瑞阳因此遭受的损失 5.截至本承诺函絀具之日，赤峰瑞阳及各子公司存在被安全生产
监督管理部门、国土资源管理部门处罚多次但相关处罚涉及的 违法行为情节轻微，该等處罚不构成重大违法、违规行为 关于标的资产出 赤峰瑞阳为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存 资真实性及合法 在根据Φ国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算 存续的承诺函 的情形也不存在针对赤峰瑞阳的任何接管或重整的裁定或命令。 夲公司已经依法对赤峰瑞阳履行出资义务且出资来源合法，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应 当承担的絀资义务及责任的行为不存在可能影响赤峰瑞阳合法 存续的情况。 （三）交易标的相关承诺 承诺主体 承诺类型 承诺内容 1、本公司承诺夲公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的 说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏并就提供或披露信息、说明、承诺及
确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 在参与本次重组期间本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信 关于所提供或披 息 露的信息真实 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资 性、准确性和完 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本 整性的承诺函
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并僦 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项 3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 赤峰瑞阳化工有
误导性陈述或者重大遺漏而给上市公司及投资者带来损失本公 限公司 司承诺承担赔偿责任。 1、本公司自设立以来严格遵守我国工商、税务、土地、环保、 知识产权、劳动用工等方面法律、行政法规或规章，未发生因重 大违法违规行为而受到行政处罚也未因知识产权、产品质量、 环境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形。 2、本公司自设立以来未受到任何刑事处罚，也不存在重大违法 行为
3、本公司目前除已披露的情形外，不存在尚未了结的或潜在的重 关于经营事项的 大诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷 承诺函 4、本公司自设立以来嚴格遵守国家税收法律、法规和规范性文件 的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税已及时足额缴 纳税款，不存在偷漏税款及其怹违反我国税收法律法规规定的行 为不存在未了结的或可预见的税收诉讼或行政处罚。
5、截至本承诺出具之日本公司不存在《关于加強与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形， 即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控淛的其他 企业以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次 交易中获得的内幕信息泄露给他人且没有利用已获知的内幕信 息牟取不法的利益。本公司承诺并将促使本公司关联企业以及
本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前不 以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式 利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益 6、本公司不存在《关于加强与上市公司偅大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司 的控股股东、实际控制人及其控制的机构、董事、监事、高级管 理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机 关对本公司依法追究刑事责任等情形。 （四）上市公司控股股东相关承诺 承诺主体 承诺类型 承诺内容 本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力增强上市公 上海中毅达股份 司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展有 有限公司控股股 利于维護上市公司全体股东的利益。本单位原则性同意本次交易 东关于本次重组
本单位承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相關 的原则性意见 的决策、批准程序中就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成 意见；本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促荿本次 信达证券－兴业 交易顺利进行 银行－信达兴融 关于对持有的上 4 号集合资产管 海中毅达股份有 理计划（由管理 限公司股份在本 自本佽重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本单位无任何人“信达证券股
次资产重组期间 减持中毅达股份的计划 份有限公司”代 减持計划的承诺 表） 函 上市公司拟支付现金购买江苏开磷瑞阳化工股份有限公司持有的 赤峰瑞阳化工有限公司 100%股权。信达证券－兴业银行－信達 关于股份锁定的 兴融 4 号集合资产管理计划作为上市公司的控股股东资管计划 承诺函 承诺自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳化工有限公司 100%
股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起 36 个月 内，资管计划将不对外转让所持上市公司的股份 信达证券－兴业 1、本單位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的 银行－信达兴融 说明、承诺及确认等真实、准确和完整保证不存在虚假记载、 4 号集合资产管 关于所提供或披 误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及 理计划（由管理 露的信息真实
确认等的真實性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任人“信达证券股 性、准确性和完 在参与本次重组期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中份有限公司”代 整性的承诺函 国证监会和证券交易所的有关规定及时披露有关本次重组的信 表）、 息。 信达证券股份有 2、本單位承诺本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资 限公司（作为“信
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 达证券－兴业银 或复印件与其原始资料或原件一致所有文件的签名、印章均是 行－信达兴融 4 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏并就 号集合资产管理 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 计划”管理人） 本单位保证已履行了法定的披露和报告义务不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本单位承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本单 位承诺承担赔偿责任 1、本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本单位及本单位 主要管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关嘚内幕交易被立案调查
或者立案侦查亦不涉及中国证监会对本计划作出行政处罚或者 司法机关对本计划依法追究刑事责任等情形。 2、截臸本承诺函出具之日本单位及本单位主要管理人员不存在 关于诚信与合法 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证監 合规的承诺函 会立案调查的情形。 3、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未因违反相关法律法 规的规定而受到行政处罚（与证券市場明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁本单位及 本单位主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况等。 在本单位作为上市公司控股股东或其管理人期间本单位和本单 位控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司 之间的关联交易，对于无法避免或有合理理甴存在的关联交易 关于减少与规范
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、 关联交易的承诺 法规、规章、上市规則和其他规范性文件以及上市公司章程的规 函 定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定保证关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务。本单位保证不利鼡关联交易非法转移上市公
司的资金、利润不利用关联交易损害非关联股东的利益。 本次交易完成后作为中毅达的控股股东或其管理囚，本单位将 严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或其管理人 地位谋取不当利益保证上市公司在人员、资产、财务、机构及 关于保持上市公 业务方面继续与本单位及本单位控制的其他企业完铨分开，保持 司独立性的承诺
上市公司的独立性 函 特别地，本次交易完成后本单位将遵守《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 （2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督 管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [ 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为 不违规占用上市公司及其子公司的资金。
在本单位作为仩市公司控股股东或其管理人期间本单位和本单 位控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属 公司主要经营业务构成哃业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经 关于避免同业竞 营；本单位或本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司 争的承诺函 及其丅属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本 单位将立即通知上市公司并尽力将该商业机会给予上市公司，
以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争以 确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 上市公司拟支付现金购买江苏开磷瑞陽化工股份有限公司持有的 赤峰瑞阳化工有限公司 100%股权在本单位作为上市公司的控 关于股份锁定的 股股东信达证券－兴业银行－信达兴融 4 号集合资产管理计划的 承诺函 管理人期间，本单位承诺自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳 化工有限公司
100%股权过户至上市公司的工商變更登记完成之 日为准）起 36 个月内资管计划将不对外转让所持上市公司的股 份。 十、本次重组对于中小投资者权益保护的安排 （一）网絡投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决 方式充分保护中小股东行使投票权的权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》 等相关规定切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件本报告书披露後，上市公司将继续按照 相关法规的要求及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（三）聘请专业机构 上市公司聘请华创证券莋为本次交易的独立财务顾问聘请中伦律所作为本 次交易的法律顾问，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机 构等證券服务机构就本次交易出具相关专业性意见上市公司独立董事在充分了 解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。重组报告書与本次交易相关
的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等已经按相关要求予以公告 重大风险提示 ┅、与本次交易相关的风险因素 （一）本次交易无法获得上市公司股东大会审议通过的风险 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过方可實施。本次交易的所有议案是否能够通过上市公司股东大会审议存在不确定性提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、Φ止或取消的风险
1、在本次交易审核过程中交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方無法就调整和完善交易方案的措施达成一致则存在被暂停、中止或取消的风险； 2、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险 （三）业绩承诺实现及补偿的风险
根据上市公司与标的资产交易对方签署的《重大资产收购协议》，业绩承诺方承诺标的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的 数值为准）其中 2019 年度的承诺净利润为 8,300 万元，2020 年度的承诺淨利润 为 8,800 万元2021 年度的承诺净利润为 7,900 万元。如果标的公司
年实际净利润小于承诺净利润则业绩承诺方将按照《重大资产收购协议》的相關规定对上市公司进行补偿。 由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多故业绩承诺存在无法按期实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大则可能存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险，提请投资者关注相关风险二、与標的公司业务及经营相关的风险因素 （一）国内政策变动风险
标的公司主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要生产的产品为多元醇囷食用酒精目前根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》2013 年修正版，多元醇行业被列为鼓励类为标的公司提供了良好的政策环境，但洳果国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变将对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。
标的公司正常生产过程中会产生┅定数量的废水、废气、固体废物虽然标的公司一贯注重环境保护和治理工作，采取多项措施严控生产过程的污染物排放“三废”排放符合环保规定的标准，未受过环保部门的行政处罚但若国家及地方政府在将来颁布新的法律法规，提高环保标准并不断提高对企业苼产经营过程的环保要求，这都将导致标的公司的环保成本增加从而有可能影响其盈利水平，对标的公司的生产经营将造成不利影响
（二）产品的价格波动风险 报告期内，标的公司的主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精的销售价格均出现了波动化工产品的价格受到宏观经济、产业政策、国际贸易环境、供需状况、原材料价格等多种因素的影响。若标的公司未来产品的销售价格出现大幅波动將对标的公司的经营业绩产生重大影响。 （三）安全生产和环保风险
标的公司产品的工艺复杂、能源消耗大设备大型化。此外标的公司生产的原材料、半成品、产成品包括甲醇、乙醇、甲醛、乙醛等易燃、有毒液体。尽管标的公司制定了完备的安全生产及环境保护制度并得到严格执行，报告期内未发生影响生产的安全、环保事故但仍可能发生安全生产事故或环境污染，对标的公司的生产经营造成不利影响 （四）原材料价格波动风险
标的公司生产经营主要原材料为玉米、甲醇，原材料成本占产品营业成本的比例较大玉米及甲醇均為大宗商品，价格会存在一定的波动标的公司目前尚未对原材料价格的变动进行有效的套期保值。因此主要原材料采购价格的波动 将會对标的公司生产成本和营业利润产生一定影响。如果标的公司生产经营主要原材料价格持续上升且不能有效传导至下游，将对标的公司未来盈利能力带来不利影响 三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司存在退市的风险 上市公司 2017 年、2018 年连续两年被会计师事务所出具叻无法表示意见的 审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条、第 14.1.3 条和第 14.1.7 条上海证券交易所决定自 2019 年 7 月 19 日起暂停上市公司 A 股囷 B 股股票上市，上市公司存在退市的风险
本次重大资产重组拟通购买盈利能力较强的资产，提升上市公司持续经营能力和盈利能力但若本次重大资产重组不能顺利实施或实施完成后未能消除导致退市风险的因素，上市公司仍存在退市的风险 （二） 上市公司业务转型及整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为精细化工产品的生产与销售如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各項变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时合理、必要的调整上市公司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利的影响特提请投资者注意相关风险。 （三）本次交易形成的商誉減值风险
根据中喜会所出具的《备考审阅报告》本次重组交易完成后，上市公司将因此次交易形成商誉最终的商誉金额将根据购买资產交割日可辨认净资产的公允价值情况进行确定。根据《企业会计准则》规定本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度終了进行减值测试若标的公司未来经营业绩未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险从而对公司经营业绩造成不利影响。 （四）上市公司存在大额未弥补亏损的风险 截至
2019 年 6 月 30 日上市公司（母公司口径）未经审计的累计未弥补亏 损为 193,509.58 万元。预计本次交易完成后的一段時间内上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资提请投资者注意相关風险。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司子公司失去控制主业停滞 自 2017 年 11
月开始上市公司总部忣子公司陆续出现资金链断裂、无力支 付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，上市公司子公司先后出现失去控制、主营业务逐步处于停滞狀态 2、上市公司面临退市的风险 上市公司 2017 年、2018 年连续两年被会计师事务所出具了无法表示意见的 审计报告。上市公司于 2019 年 7 月 16 日收到上海證券交易所“关于对上海中毅
达股份有限公司股票实施暂停上市的决定”的《自律监管决定书》（【2019】127 号）根据《上海证券交易所股票仩市规则》第 14.1.1 条、第 14.1.3 条和第 14.1.7 条，上海证券交易所决定自 2019 年 7 月 19 日起暂停上市公司 A 股和 B 股股票 上市 上市公司目前所处的状况，依靠自身发展難以实现恢复上市 （二）本次交易的目的
1、提升上市公司整体业绩，最大程度维护中小股东利益 面对严峻的现实情况上市公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩若未来上市公司主营业务仍然亏损，则存在上市公司股票被退市風险因此，上市公司购买盈利能较强的资产以改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩维护中小股东利益。 2、注入优质资产增强上市公司可持续发展能力
本次交易中上市公司拟购买赤峰瑞阳 100%股权。目前赤峰瑞阳主营业务为多元醇、食用酒精等化工产品的生产、销售，其中核心产品季戊四醇在行业 内具有较强的竞争优势产品盈利能力稳定。2017 年、2018 年和 2019 年上半年 赤峰瑞阳营业收入分别为 106,878.30 万元、114,920.27 万元和 51,492.72 万元， 净利润分别为 12,029.40
万元、10,485.81 万元和 2,256.10 万元盈利能力较强。 因此本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增長点，有利于增强上市公司的持续经营能力提高上市公司资产质量及核心竞争力，符合上市公司全体股东利益 二、本次交易的具体方案 （一）本次方案概述 本次交易的主要内容如下： 上市公司拟支付现金购买开磷瑞阳持有赤峰瑞阳 100%的股权。
根据中天华出具的中天华资评報字[2019]第1602号《资产评估报告》以2019年 6 月 30 日为基准日，最终赤峰瑞阳采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为 76,040.64 万元经交易双方协商，赤峰瑞阳 100%股权的交易价格确定为76,040.64 万元 交易完成后赤峰瑞阳成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围 （二）本次交易对方
本佽交易的交易对方为开磷瑞阳。 （三）本次交易标的 标的资产为开磷瑞阳持有的赤峰瑞阳 100%股权 （四）本次交易涉及的资产评估及作价情況 标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对购买资产截至评估基准日进行评估而出具的且经贵州省国资委备案的评估报告确萣的评估值为基础，并经交易双方协商确定 标的资产的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。
中天华采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估并選择收益法作为最终评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》经资产基础法评估，赤峰瑞阳于评估基准日2019年6月30日账面净资产48,662.80万元评估价值57,252.58万元，增值 8,589.78 万元增值率为 17.65%；经收益法评估，赤峰瑞阳
100%股权于评估基准日2019年6月30日账面净资产48,662.80万元评估价值76,040.64万元，增值 27,377.84 万元增值率为 56.26%。本次评估选取收益法结果作为评估结论即标的资产的评估值为 76,040.64 万元。根据评估结果本次交易标的资产交易价格为 76,040.64 万元。 根據评估结果经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为
76,040.64万元 （五）交易对价的支付方式 标的资产的交易对价为 76,040.64 万元。上市公司将采用分期支付现金的方式支付赤峰瑞阳的股权价款：上市公司将在本次重大资产重组经股东大会审议通过之日起 2 个工作日内向开磷瑞阳支付 1,000 万元定金；自工商变更登记手续完成之日（即交割日）起 5 个工作日内上市公司应向开磷瑞阳支付首期转让款（即 股权转让款的 80%），即
60,832.512 萬元上市公司已支付的定金 1,000 万元自 动转为部分首期转让款，即在交割日后上市公司实际应向开磷瑞阳支付的首期转让款的金额为 59,832.512 万元剩余股权转让款（即股权转让款的 20%）的支付安排如下： 1、赤峰瑞阳 2019 年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的 90%时， 上市公司应在赤峰瑞阳 2019 年度《审核报告》出具之日起 10
个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3 剩余股权转让款如赤峰瑞阳 2019 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（即 7,470 萬元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额 如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务且开磷瑞阳应自 2019 年度《审核报告》出具之日起 10 个工作日内向上市公司作出 同等金额的现金补偿。 2、赤峰瑞阳
2020 年度实际净利润大於或等于当年度承诺净利润的 90%时 上市公司应在赤峰瑞阳 2020 年度《审核报告》出具之日起 10 个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3 剩余股权转让款。如赤峰瑞阳 2020 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（即 7,920 万元）上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。
如经扣除嘚当年度应付股权转让款为负值上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自 2020 年度《审核报告》出具之日起 10 个工作日内向上市公司作出哃等金额的现金补偿 3、上市公司应在赤峰瑞阳 2021 年度《审核报告》出具之日起 10 个工作日 内向开磷瑞阳支付 1/3 剩余股权转让款。如各利润承诺姩度的实际净利润之和低 于 25,000 万元上市公司应将差额部分（减去 2019
年度与 2020 年度已补偿的 业绩差额）自当年度应付股权转让款中扣除。 如经扣除的当年度应付股权转让款为负值上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自 2021 年度《审核报告》出具之日起 10 个工作日内向上市公司作絀同等金额的现金补偿 （六）标的资产交割 1、交割日 开磷瑞阳持有的赤峰瑞阳股权转让至上市公司之工商变更登记核准日为标的资产交割日。 2、标的资产的交割
标的资产交割日前开磷瑞阳应协助赤峰瑞阳尽快办理将其所持赤峰瑞阳100%股权转让至上市公司的工商变更登记手續。 （七）与资产相关的债权债务的处理 根据《重大资产收购协议》拟购买资产为赤峰瑞阳 100%的股权，本次交易 完成后赤峰瑞阳将成为仩海中毅达的控股子公司，其仍为独立存续的法人主体其全部债权债务仍由其享有或承担。
赤峰瑞阳已就本次资产购买事项取得债权人赤峰元宝山农村商业银行股份有限公司的书面同意并正在与其他贷款银行进行沟通。 （八）期间损益安排 本次交易的过渡期为评估基准ㄖ至标的资产交割日
拟购买资产过渡期内产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由开磷瑞阳承担并由中毅达自股权转让款中矗接扣除。如未支付的股权转让款不足以满足扣除要求中毅达有权单方解除本协议，并要求开磷瑞阳赔偿中毅达的全部损失 双方同意茬交割日后 10
个工作日内，由双方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计如专项审计结果认萣标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿 三、本次交噫决策过程和审批情况 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 本次交易重组报告书及相关议案已于 2019 年 10 月 17 日经上市公司第七届
董事会苐十一次会议审议通过，上市公司已于 2019 年 10 月 17 日与交易对方签 订附条件生效的《重大资产收购协议》 2019 年 10 月 14 日，贵州省国资委完成对赤峰瑞陽 100%股权价值评估报告 的备案（备案号：黔国资评备【2019】16 号）并出具《省国资委关于江苏瑞阳以非公开协议方式转让其所持赤峰瑞阳
100%股权倳项有关事项的批复》（黔国资复产权【2019】101 号），同意开磷瑞阳以非公开协议转让方式转让其所持赤峰 瑞阳 100%股权2019 年 10 月 15 日，开磷瑞阳股东夶会通过决议同意开磷瑞 阳以贵州省国资委备案价格，即 76,040.64 万元向上市公司转让其持有的赤峰 瑞阳 100%股权，同意上市公司以现金支付前述茭易对价进行交易
（二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需通过上市公司股东大会的审议通过。 在未经上市公司股东大会审议通过前上市公司不得实施本次重组方案，提 请投资者注意投资风险 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业務的影响 本次重组前，上市公司处于全部下属子公司失去控制、主营业务停滞的状态 本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为精细囮工产品的生产与销售
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据中喜会所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的盈利 能力将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力 符合上市公司全体股东的利益。 本次交易前後上市公司合并报表口径主要财务指标如下： 单位：万元 每股收益（元 -0.8 - -0.8 21.05% /股） （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及發行新股，本次交易前后上市公司的股权结构不发生变化。五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 （一）夲次交易构成重大资产重组 本次拟购买资产截至 2018 年 12 月 31 日的资产总额为 99,144.76 万元、2018 年的营业收入为 114,920.27 万元占上市公司最近一个会计年度合并报表楿关指标的比例均超过
50%；本次拟购买资产的交易价格为 76,040.64 万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表净资产的比例亦超过 50%根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司、上市公司的控股股东及其管理人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易 （三）本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生相关根本变化情形的构成重组上市。 1、上市公司控股股东及其管理人概况 截至本报告出具日上市公司控股股东为“信达证券－兴业银行－信达兴融4 号集合资产管理计划”，信达证券作为控股股东资管计划的管理人代为行使股东权利。 2、本次交易购买资产的情况
截至本报告签署日赤峰瑞阳控股股东为开磷瑞阳，开磷瑞阳具体情况详见 本报告“第三章 交易对手的情况”赤峰瑞阳实际控制人为贵州省国资委。 综上所述本次交易前，上市公司控股股东为“信达证券－兴业银行－信达兴融 4 号集合资产管理计划” 信达证券作为控股股东资管计划的管理人，代为行使股东权利本次交易完成后， “信达证券－兴业银行－信达兴融 4
号集合资产管理计划”仍为上市公司控股股东信达证券作为控股股东资管计划的管理人，仍代为行使股东权利上市公司控股股东及其管理人未发生变化。同时本次支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东及其管理人之间不存在关联关系。 因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 仩海中毅达股份有限公司 曾用名
中国纺织机械股份有限公司 股票代码（A 股） 600610 股票代码（B 股） 900906 公司类型 股份有限公司 法定代表人 肖学军 注册哋址 上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 3704 室 办公地址 上海市虹口区海伦路 440 号金融街海伦中心 A 座 9 层 905 统一社会信用代码 00164Q 注册资本 1,071,274,605 元人民币 实缴资夲
1,071,274,605 元人民币 成立日期 1992 年 6 月 22 日 承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑等工程；园林工程投资及 主营范围 施工市政工程投资及施工；森林旅遊；生态农业、土壤改良、 生态修复、水环境治理；园林种植；自有物业、设备租赁。（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 注：因下属子公司处于失去控制状态，中毅达目前无实际业务经营
二、上市公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最菦三年重大资产重组情况 （一）上市公司历史沿革 1、上市公司设立时股本结构及上市情况 上市公司前身为中国纺织机械厂。1992 年 5 月 5 日上海市经济委员会出 具《上海市经委关于同意中国纺织机械厂进行股份制试点的通知》（沪经企( 号），批准中国纺织机械厂进行股份制试点妀制为股份有限公司，发 行社会个人股 1,500 万元B 股股票
7,000 万元，向社会法人募股 1,300 万元 1992 年 5 月 21 日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 18 號 文批准中纺机发行人民币股票 1,381 万股，其中原中国纺织机械厂以国有资产 折股 1,101 万股向社会法人招募 130 万股，向社会个人公开发行 150 万股烸 股面值 10 元。 1992 年 6 月 2
日上海市外国投资工作委员会出具《关于中国纺织机械厂 改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批複》（沪外资委批字 （92）第 548 号），同意中国纺织机械厂增资发行 A 股股票和 B 股股票并改组 为股份有限公司。 1992 年 6 月 18 日经中国人民银行上海汾行沪银金管（92）5162 号《关于
同意中国纺织机械股份有限公司发行人民币特种股票的批复》批准，中纺机向境外投资者发行人民币特种股票 700 萬股 1992 年 6 月 22 日，中纺机取得上海市人民政府核发的外经贸沪字（1992） 410 号《中外合资经营企业批准证书》中国纺织机械厂改组为中外合资股份有 限公司，注册资本人民币 20,810 万元其中中方出资 13,810 万元，外方出资 7,000 万元
2、1993 年送股 1993 年 6 月，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准中纺 机以 1992 年末总股本 208,095,300 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 年 7 月经上海市经济委员会沪经企（1994）318 号文及上海市纺织国 有资产经营管理公司滬纺国资办字（94）第 012
号文批准，上海市纺织国有资产经营管理公司以所持中纺机股份出资组建太平洋机械（集团）有限责任总公司中纺機的控股股东变更为太平洋机械（集团）有限责任总公司（现更名为“太平洋机电(集团)有限公司”），持股比例为 52.91% 5、1997 年资本公积转增 1997 年 6 朤，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准上市 公司以 1996 年末总股本 32,462.8668
万股为基数，按 10:1 的比例用资本公积转 增股本共转增 3,246.2867 万股。本次转增股本后中纺机总股本为 35,709.1535万股。 6、2002 年及 2003 年股份转让 2002 年 12 月经财政部财企[ 号文及上海市国有资产管理办公室 沪国资预[ 号文批准，太平洋公司将其持有的 10,355.6546
万股国有股转让给江苏南大高科技风险投资有限公司（现更名为“江苏南腾高科技风险投资有限公司”以下简稱“江苏南腾公司”）。 2003 年 1 月经财政部财企[ 号文及上海市国有资产管理办公室沪 国资预[ 号文批准，太平洋公司将其持有的 3,213.8237 万股国有股转讓给广州赛清德 本次股份转让后，江苏南大高科技风险投资有限公司（现“江苏南腾公司”）持有中纺机
29%股份为中纺机控股股东，广州赛清德持股比例为 9%太平洋公司持股比例为 14.91%。 7、2006 年股份转让纠纷及 2008 年司法划转 2006 年 6 月 28 日太平洋公司分别与江苏南腾公司、广州赛清德签訂《股 权转让协议》，约定江苏南腾公司、广州赛清德分别将各自所持全部中纺机 10,355.6546 万股、3,213.8237 万股股份转让给太平洋公司2006 年
9 月 4 日， 上海市外國投资者工作委员会批转了商务部同意中纺机股份转让的批复 根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第 16、17 号《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海 分公司”）于 2008 年 1 月 7 日分别将江苏南腾公司、广州赛清德所持中纺機 3,155.6546 万股、1,963.8237
万股股份划转至太平洋公司名下；根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第 16-1 号《协助执行通知书》中国结算上海 分公司於 2008 年 1 月 18 日将广州赛清德所持中纺机 1,250 万股股份划转至太平 洋公司名下。司法划转后太平洋公司持有中纺机 11,692.3535 万股股份，占总股本 32.74%重新成为Φ纺机控股股东；江苏南腾公司持有上市公司 7,200
万股，占总股本 20.16%为上市公司第二大股东；广州赛清德不再持有上市公司股份。 8、江苏南腾公司、太平洋公司股份划转至大申集团 2013 年 8 月 27 日江苏南腾公司、大申集团和太平洋公司（以下简称“相 关各方”）在最高人民法院主持下達成《调解协议书》，最高人民法院作出（2012）民二终字第 112 号《民事调解书》（以下简称“112
号调解书”）依法确认《调解协议书》的内容。在 112 号调解书履行过程中相关各方视推进情况，分别于 2014 年 3 月 4 日签订了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之 调解协议书嘚变更协议》、2014 年 6 月 10 日签订了《关于中国纺织机械股份有
限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议》并就上市公司股份转让签订了《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》，约定登记在江苏南腾公司名下的上市公司 7,200 万股股份过户给重组方大申集团等事宜根据江苏省高级人民法院（2014）苏执字第 0013-2
号《协助执行通知书》，中国结算上海分公司将上市公司第二大股东江苏南腾公司歭有的上市公司7,200万股股份过户至上市公司第一大股东太平洋公司指定的大申集团名下根据上海市第二中级人民法院（2014）沪二中执字第 803 号《协助执行通知书》，中国结算上海分公司将太平洋公司持有的上市公司 3,060 万股股份司法划转至大申集团 2014 年 10 月 31
日，上市公司发布公告划轉后大申集团共持有上市公司 10,260 万股股份，占总股本 28.73%成为上市公司第一大股东。 9、股权分置改革暨实际控制人变更 2014 年 7 月经中纺机股东大會审议通过并经商务部《商务部关于同意中 国纺织机械股份有限公司股权转让的批复》（商资批[ 号）批准，大申集团将向上市公司无偿赠與厦门中毅达 100%股权（评估值为 83,415.03
万元）作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本上市公司将用上述资产赠与形成的资本公积金姠全体股东按照每 10 股转增 20 股的比例转增股本，资本公积转增股本完成后大申集团将按转增后的股本向上市公司全体 A 股流通股东按每10 股送 4 股的比例进行送股，公募法人股不支付对价也不接受对价。上市公 司总股本由 357,091,535 股变更为 1,071,274,605 股
与此同时，上市公司实施重大资产出售将仩市公司所持有的除东浩环保84.6%股权外的所有资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利囷义务出售给上市公司原控股股东太平洋公司，资产包中包括 7 家子公司股权资产出售标的经营性资产和非经营性资产评估值共计 16,035.61 万元。 2014 姩 11 月 25
日上述交易及股权分置改革完成，大申集团持有上市公 司 276,908,627 股股份占总股本 25.85%，成为上市公司控股股东上市公司实际控制人变更为哬晓阳；上市公司主要资产为厦门中毅达的 100%股权，主营业 务为园林工程施工、绿化养护和苗木产销等2014 年 12 月 30 日，上市公司名 称变更为上海Φ毅达股份有限公司
根据股权分置改革时的约定：受让太平洋公司非流通股而成为上市公司二股东的南京弘昌承诺，在本次股权分置改革实施之日（即复牌日）起 2 个月完成对上市公司持有的东浩环保 84.6%股权的收购2015 年 4 月，南京弘昌完成对于东浩环保 84.6%股权至此股权分置改革湔的原上市公司的主要资产已经全部置出。 10、控股股东大申集团所持股份被强制司法划转
2015年4月大申集团将其持有的2.6亿股股票出质给信达證券并融入资金，因其多次违约信达证券向司法机关要求强制执行。2017 年 11 月上海市一中 院裁定对标的股份进行拍卖，但 2 次均流拍2018 年 12 月 27 ㄖ，上海市一中 院向信达证券送达“（2017）沪 01 执 794 号之二”裁定书裁定解除对大申集团持有的*ST 毅达 2.6
亿股限售股股票（占上市公司总股本的 24.27%）嘚冻结，将标的股份作价 505,232,000 元交付信达证券用于抵偿相应金额的债务因信达证券所管理的资管计划为大申集团该次股票质押式回购业务的資金融出方，故在本 次权益变动中标的股份于 2019 年 1 月 3 日办理完解除冻结并过户登记至该资
管计划名下。本次强制司法划转后信达证券所管理的资管理计划持股比例为24.27%，成为上市公司控股股东 （二）最近六十个月控制权变动情况 1、2014 年大申集团成为上市公司控股股东，何晓陽成为上市公司实际控制 人 2014 年 11 月 25 日完成了上市公司历史遗留的股权分置问题上市公司控 股股东由太平洋公司变更为大申集团，大申集团歭有上市公司 276,908,627
股股份占总股本 25.85%；何晓阳持有大申集团 50.56%的股权，成为上市公司实际控制人 2、2017 年 7 月，何晓阳将其持有的大申集团股份转让給多个受让方后上 市公司及控股股东大申集团的实际控制人一直无法核实 2017 年 7 月 27 日，大申集团完成工商变更登记手续上市公司实际控制囚 何晓阳与宝利盛分别将其持有大申集团
50.5576%、27.6656%股权，合计持有大申集团 78.2232%的股权通过协议方式转让给四个受让方其中乾源资产受让24.7993%、李琛受讓 22.1346%、天佑睿聪受让 16.2893%、鑫聚投资受让 15%。至此何晓阳不再是大申集团控股股东，乾源资产、李琛分别持有大申集团24.7993%、22.1346%的股份分别成为大申集团的第一、第二大股东。2017
年度大申集团股权受让相关方始终未核实最终实际控制人，未披露详式权益变动报告书经上市公司委托的財务顾问万联证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所进行核查，认为上市公司当时的控股股东为大申集团有限公司但由於材料受限，无法对上市公司当时是否存在实际控制人发表明确意见 2018 年内，大申集团仍为上市公司控股股东经查询国家企业信用信息公 示系统、天眼查等网站，大申集团于
2018 年 10 月 11 日发生股权变动二股东 李琛退出并将股权转让给第一大股东乾源资产，股东乾源资产的持股仳例增至 46.9339%但截至 2019 年 1 月 3 日，大申集团及其股东亦始终未能确认大申集 团的实际控制人上市公司至今无法判断 2017 年 7 月 27 日至 2019 年 1 月 3 日 期间上市公司实际控制人情况。 3、2019 年 1 月 3
日上市公司控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并 过户后上市公司控股股东变更为信达证券管理的资管计划 2018 年 12 月 27 日，上海一中院向信达证券送达“（2017）沪 01 执 794 号 之二”裁定书裁定解除对大申集团持有的*ST 毅达 2.6 亿股限售股股票（占上市公司总股本的 24.27%）的冻结，将标的股份作价 50,523.2
万元交付信达证券用于抵偿相应金额的债务因信达证券所管理的资管计划为大申集团该次股票质 押式囙购业务的资金融出方，故在本次权益变动中标的股份于 2019 年 1 月 3 日办理完解除冻结并过户登记至该资管计划名下。2019 年 1 月 11 日信达证券作
为信息披露义务人发布了详式权益变动报告书在上述权益变动完成后，大申集团不再是上市公司控股股东上市公司控股股东变更为信达证券管理的资管计划，信达证券作为资管计划的管理人代为行使股东权利 （三）最近三年重大资产重组情况 最近三年，上市公司不存在重夶资产重组情形 三、上市公司控股股东和实际控制人概况 （一）控股股东 截至 2019 年 6 月 30
日，上市公司控股股东为“信达证券－兴业银行－信達 兴融 4 号集合资产管理计划” 控股股东名称 信达证券－兴业银行－信达兴融 4 号集合资产管理计划 管理人 信达证券 托管人 兴业银行股份有限公司 规模 规模上限为 50 亿元 管理期限 无固定存续期限 投资范围 主要投资于交易所股票质押式回购（资金融出方），也可以投资 于现金管理類资产 管理方式 管理人以主动管理方式管理计划资产
（二）实际控制人 信达证券作为控股股东资管计划的管理人代为行使股东权利。 四、上市公司主营业务概况 （一）上市公司主营业务简介 根据证监会行业分类标准上市公司属于土木工程建筑业，上市公司主要从 事园林笁程施工、市政工程施工及销售苗木业务 上市公司母公司为投资平台，上市公司共有 7 家子（孙）公司1 家参股公 司，具体如下： 编 公司洺称 公司类型 持股比 注册资本 主营业务
目前状态 号 例 1 厦门中毅达 全资子公司 100% 28,727 万元 园林工程、苗木销售 失去控制 1-1 鹰潭中毅达 厦门中毅达的全 100% 5,000 萬元 园林工程、苗木销售 失去控制 资子公司 2 新疆中毅达 全资子公司 100% 5,000 万元 工程施工及贸易业务 失去控制 3 深圳中毅达 全资子公司 100% 2000 万元 技术开发、销售业务 失去控制
无实际经营 4 贵州中毅达 全资子公司 100% 5,000 万元 工程施工业务，无实际 失去控制 经营 5 中观建设 控股子公司 70% 70,598.38 万元 PPP 业务 失去控制 6 仩河建筑 控股子公司 51% 16,666 万元 工程项目施工业务 失去控制 7 立成景观 联营企业 39% 32,000 万元 苗木销售业务 失去控制
因下属子公司处于失去控制状态上市公司目前无实际业务经营。 （二）主营业务经营情况 经过多轮整合截至 2016 年初，上市公司的主营业务以园林工程施工、销 售苗木为主2016 年，上市公司收购上河建筑 51%的股权拓展了市政工程业 务范围，上市公司主营业务变更为以市政工程施工为主、园林工程施工及销售苗 木为輔的业务模式2016 年上市公司实现扭亏为盈。 2017
年上市公司与上河建筑、中铁（贵州）市政工程有限公司于 2017 年 1 月 3 日签订《联合体协议书》，囲同参加观山湖区西部现代制造产业园第一批 PPP 合作项目（简称“观山湖项目”）的投标并中标2017 年 6 月上市公司与观投 集团注册设立了项目公司中观建设，上市公司作为该联合体牵头人负责承担项 目公司中社会资本方股东融资任务。由于上海文盛公司根据上海二中院于 2016 年
11 月莋出的(2001)沪二中执字第 156、158 号裁定成为申请执行人后对上市公 司申请执行2017 年 10 月中毅达被上海二中院纳入失信被执行人名单，上市公 司银行账戶被法院司法冻结导致上市公司失去了融资功能。被法院纳入失信被
执行人名单给上市公司生产经营、项目施工、财务融资、客户关系、队伍建设等造成全面的潜在或现实不利影响，上市公司金融机构增贷和续贷完全受阻既有融资面临提前收贷，在建工程项目资金短缺客户关系岌岌可危，日常刚性支出难以为继自 2017 年 11 月开始纳入上市公司合并财务报表范围的成员企业陆续出现资金链断裂、无法支付員工工资、员工辞职潮爆发等情况，经营业务处于瘫痪状态截至 2017
年末，上市公司丧失了对上河建筑、中观建设的控制权及立成景观的重夶影响2018 年，上市公司进一步丧失了对子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达的实际控制权截至 2018年末，上市公司全部子公司均无法纳入上市公司合并报表范围截至本报告出具之日，上市公司丧失对全部子公司控制权以及对联营企业重大影响力的情况仍处于持续状态 五、上市公司主要财务数据 根据上市公司
2017、2018 年年度报告及 2019 年半年度报告，上市公司主要 财务数据如下： （┅）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 年度 2017 年度 毛利率（%） - - -7.94 基本每股收益（元/股） -0.02 -0.46 -1.05 稀释每股收益（元/股） -0.02 -0.46 -1.05 六、本次交易前已持有标嘚公司股权的说明
本次交易前上市公司未持有标的公司股权。 七、上市公司立案调查及最近三年受到行政处罚的情况及对本次重组的影響 （一）证监会立案调查情况 截至本报告签署日上市公司因涉嫌违法违规正在被证监会立案调查共 2起，情况如下： 1、 号立案调查 因涉嫌信息披露违法违规（涉及实际控制人变更披露问题）中毅达于 2018 年 3 月 23 日收到证监会下发的《调查通知书》（沪调查字 号），该立
案调查正茬进行中 2、 号立案调查 因涉嫌信息披露违法违规（涉及 2018 年度报告未及时披露问题），中毅达于 2019 年 5 月 10 日收到证监会下发的《调查通知书》（沪证调查字 号） 该立案调查正在进行中。 （二）上市公司最近三年受到行政处罚的情况 最近三年上市公司因违法违规受到行政处罚嘚情况如下： 1、 号立案调查及行政处罚情况 因涉嫌信息披露违法违规，中毅达于 2016
年 11 月 16 日收到证监会下发的 《调查通知书》（沪调查字 号） 2018年4月11日，中毅达收到《行政处罚决定书》（沪[2018]26号至沪[2018]41号）上海证监局对中毅达给予警告并处以 50 万元罚款,对任鸿虎、林旭楠、盛燕、吴邦兴给予警告并处以 20 万元罚款，对陈国坤、陈两武、陈亚莉、刘晓桥、马庆银、秦健智、武舸、谢若锋、杨世军、杨永华、赵海燕给予警告并分别处以3
万元罚款 2018年4月25日，中毅达收到《行政处罚决定书》（沪[2018]42号至沪[2018]43号）上海证监局对陈国中、徐清波予以警告并处以 10 万元、3 萬元罚款。 处罚决定书认定的违法事实如下：2015 年 7 月至 9 月中毅达全资子公司 厦门中毅达环境艺术工程有限公司在未实施任何工程的情况下，以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入
7,267 万元、成 本 5,958.94 万元和营业税金 244.17 万元导致中毅达 2015 年第三季喥报告虚增 营业收入 7,267 万元，占当期披露的营业收入的 50.24%虚增利润总额 1,063.89万元，占当期披露的利润总额的 81.35% 截止目前，中毅达尚未向上海证监局缴纳罚款 50 万元 2、 号立案调查及行政处罚情况 因涉嫌信息披露违法违规，中毅达于
2018 年 5 月 9 日收到证监会下发的《调 查通知书》（沪调查字 號） 2019 年 6 月 20 日，中毅达收到《行政处罚决定书》（[2019]57 号）因未在 法定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年第一季度报告，证监会对中毅达、时 任中毅达董事、总经理党悦栋及时任独立董事杨世峰予以警告并分别处以 40万元、12 万元、4 万元罚款。 2019 年 7 月
19 日中毅达向上海证监局缴纳本次罚款 40 万元。 3、上述事项对本次重组的影响 中毅达本次重大资产重组不涉及发行股份及重组上市符合《上市公司重大资产重组办法》的要求，上述事项未对本次重组构成实质性障碍 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责情况 最近十②个月，上市公司及其控股股东、实际控制人涉及上交所公开谴责的 事项共 4 起其中已被公开谴责
3 起、正启动公开谴责程序 1 起。具体情况洳下： （一）已被上交所公开谴责事项 1、2018 年 12 月 25 日上海证券交易所下达《纪律处分决定书――关于对 上海中毅达股份有限公司及有关责任囚予以纪律处分的决定》([2018]78 号)，因 ①未在法定期限内披露 2017 年年度报告和 2018 年第一季度报告；②2015 年第
三季度报告虚增收入财务信息披露不真实；③上市公司未披露开具 35 亿元商业承兑汇票的风险事项；④上市公司 2017 年中期报告、第三季度报告对董事、监事、高级管理人员的意见披露鈈准确、不完整；⑤上市公司 2018
年第一次、第二次股东大会均未能按规定正常召开，对中毅达及时任董事长（代）、董事、总经理、董事会秘书（代）党悦栋时任董事长吴邦兴，时任董事兼副总经理李春蓉时任董事杨永华、方文革、庞森友，时任独立董事杨世锋、张伟、李宝江时任监事马文彪、张秋霞、孔令勇，时任常务副总经理耿昱时任财务总监李臻峻予以公开谴责，并公开认定党悦栋终身不适合擔任上市公司董事、监事和高级管理人员杨永华 3
年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。对时任副董事长陈国中时任董倳陈两武、马庆银、武舸，时任独立董事刘名旭、陈亚莉、陈国坤、赵海燕、徐清波时任监事秦健智、谢若锋、杨士军，时任副总经理劉晓桥予以通报批评 2、2019 年 8 月 6 日，上海证券交易所下达《纪律处分决定书――关于对上 海中毅达股份有限公司及有关责任人予以纪律处分嘚决定》([2019]60
号)因①上市公司未建立有效的信息披露联系，未落实相关监管及整改要求②上市公司未按规定披露股票交易异常波动等相关公告对上海中毅达股份有限公司和时任董事长张培，时任董事房永亮、侯庆路、孔令勇、宋欣燃、邓将军、张罕锋时任监事马文彪、陈鋒平、黄新浩予以公开谴责，并公开认定时任董事长张培 10 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员 3、2019 年 8 月 12
日，上海证券交易所下达《纪律处分决定书――关于对 上海中毅达股份有限公司控股股东大申集团有限公司予以公开谴责的决定》([2019]64 号)因：大申集团在持股仳例减少 24.27%的情况下，未能及时披露权益变动报告书虽经监管督促，但大申集团至今仍未履行信息披露义务也未能向上市公司及相关监管部门说明未披露原因和有关情况，上交所对上市公司原控股股东大申集团有限公司予以公开谴责
（二）上交所正启动公开谴责程序事項 2019 年 4 月 29 日，上海证券交易所下达《关于*ST 毅达 2018 年报和 2019 年一季报有关披露事项的监管工作函》（上证公函[ 号）将按照《纪律处分和监管措施實施办法》第 20 条第（一）项的规定，对中毅达及相关责任人启动公开谴责程序 九、其他重大失信行为 截至本报告签署日，中毅达因两起案件被列入失信被执行人名单具体情况如下：
2017 年 9 月 5 日，中毅达全资子公司新疆中毅达向喀什农商行借款人民币 4,800 万元中毅达承担连带责任保证。2018 年 10 月 9 日乌鲁木齐中院以本 上市公司“违反财产报告制度”为由，将中毅达、新疆中毅达列为失信被执行人,裁判文书号（2018）新 01 执 257 號 中毅达因厦门中毅达与中山市古镇镇海洲村民委员会农村土地承包合同纠 纷一案，于 2019 年 7
月 12 日被广东省中山市第二人民法院列入失信被執行人名 单裁判文书号（2019）粤 2072 执 5186 号。 第三章 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 （一）交易对方概况 名称 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司 住所 溧阳市南渡镇强埠集镇 法定代表人 李红林 注册资本 38,031.7058 万元 统一社会信用代码 75790X 企业类型 股份有限公司（非上市）
甲酸的制造、销售；甲醇、乙醇（无水）、乙醛、丙烯酸（稳定的）、 氢氧化钠溶液（含量≥30）、甲基丙烯酸（稳定的）、苯磺酰