国民技术股份有限公司首次公开發行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
在本律师工作报告中除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/金杜 指北京市金杜律师事务所
指国民技术股份有限公司（包括其整体变更前的深圳公司/发行人
市中兴集成电路設计有限责任公司）
A 股 指人民币普通股
元 除特别注明外均指人民币元
本次发行 指公司首次公开发行A 股
本次上市 指公司本次发行的股票于罙圳证券交易所创业板上市
指公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板本次发行上市
国民技术 指国民技术股份有限公司
中兴集成 指罙圳市中兴集成电路设计有限责任公司
中国电子 指中国电子信息产业集团有限公司
指中国华大集成电路设计集团有限公司（包括其名称中國华大
变更前的中国华大集成电路设计有限责任公司）
指中兴通讯股份有限公司（包括其名称变更前的深圳中兴通讯
市中兴通讯股份有限公司）
深港产学研 指深圳市深港产学研创业投资有限公司
国投电子 指国投电子公司
国投公司 指国家开发投资公司
国投高科 指国投高科技投資有限公司
华大电子 指北京中电华大电子设计有限责任公司
华虹集团 指上海华虹（集团）有限公司
上海华虹 指上海华虹集成电路有限责任公司
上海华申 指上海华申智能卡应用系统有限公司
贝岭微电子 指上海贝岭微电子制造有限公司
北京华虹 指北京华虹集成电路设计有限责任公司
华大智宝 指北京华大智宝电子系统有限公司
中兴康讯 指深圳市中兴康讯电子有限公司
中兴发展 指深圳中兴发展有限公司
中正生物 指杭州中正生物认证技术有限公司
华虹NEC 指上海华虹 NEC 电子有限公司
利安达 指利安达会计师事务所有限责任公司
中国证监会 指中国证券监督管理委員会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中華人民共和国证券法》
指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办
募投项目 指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
指公司为本佽发行上市制作的 《国民技术股份有限公
招股说明书 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
指本所为本次发行上市制作的 《丠京市金杜律师事务
法律意见书 所关于国民技术股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市之法律意见书》
指利安达于 2009 年 7 月 17 日絀具的《国民技术股份
《内控报告》 有限公司内部控制鉴证报告（截至 2009 年 6 月 30
指利安达于 2009 年 7 月 17 日出具的《国民技术股份
《审计报告》 有限公司审计报告（2006 年至 2009 年 6 月）》（利
根据文义指发行人不时修订适用的《深圳市中兴集成公司章程
电路设计有限责任公司章程》
指经发行人 2009 年 5 朤 15 日召开的发行人（筹）第
《公司章程》 一次股东大会审议通过，现行有效的《国民技术股份
指经发行人 2009 年 8 月 3 日召开的二○○九年第二
次臨时股东大会审议通过将自中国证监会核准本次
案）》 发行且本次发行的股票在创业板上市之日起生效的
《国民技术股份有限公司章程（草案）》
指中华人民共和国，就本律师工作报告而言“中
中国 国”不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特
关于国民技术股份囿限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
律师工作报告致：国民技术股份有限公司
金杜接受公司委托，担任公司本次发行上市嘚特聘专项法律顾问本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会公布的《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规范性文件的囿关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本律师工作报告。
引 言一、 金杜及签名律师简介
金杜是一九九彡年经中国司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所金杜总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、西安、重庆、杭州、苏州、天津、青岛、济南、香港、日本东京及美国纽约、硅谷设有分所业务范围涉及金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、商事投资、税务、房地产、知识产权等领域。
金杜为公司本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告签名的律师为王立新律师和肖蘭律师其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
王立新律师为金杜合伙人，主要执业领域包括：公司改制、股票发行及上市、创业投资、并购等王律师本科毕业于南开大学法学系，获法学学士学位后毕业于中国社会科学院国际金融硕士研究生班。
王律师先后经办了近百家公司上市及并购项目包括深圳市同洲电子股份有限公司、深圳市得润电子股份有限公司等多家公司发行 A 股项目，中兴通讯股份有限公司发行 H 股并上市项目并担任太原化工股份有限公司、江西万年青水泥股份有限公司的常年法律顾问，并正为多家公司的妀制上市提供法律服
地 址：广东省广州市天河北路233 号中信广场54 层
电子邮箱：wanglixin@二、 金杜制作本次发行上市法律意见书的工作过程
为保证公司夲次发行上市工作的合法性本所接受公司委托，为公司本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告根据本所与公司签订的专项法律顧问合同，本所在此次工作中所涉及的工作范围及义务如下：
第一、参与公司本次发行上市整体方案的设计；
第二、对公司进行全面法律盡职调查；
第三、核查验证与公司重组、设立及本次发行上市相关的法律文件；
第四、审阅招股说明书；
第五、对本次发行上市的合法、匼规性进行核查、验证；
第六、出具本次发行上市的法律意见书及律师工作报告；
第七、协助公司处理与本次发行上市相关的法律问题
淛作法律意见书的工作过程包括：
(一) 了解发行人的法律背景——与发行人的沟通
月接受发行人聘请作为本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所接受聘请后即向公司提交了一份调查清单该清单的内容包括出具本律师工作报告所需各方面详细资料的清单及提供文件的指引。夲所对公司进行了准备法律尽职调查文件的培训解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任，并以口头和书面方式逐项回答各被调查方对清单提出的问题本所与公司有关人员进行座谈，提供《公司法》、《证券法》等方面的咨询使之充分了解股票发行上市的法律程序、严肃性和法律后果。本所还向公司介绍了律师在本次发行上市工作中的地位和作用
(二) 查验、审阅法律文件和有关资料
为全面查验公司法律文件和有关资料，本所组成现场工作组进驻公司对公司所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并进行了适当的现场勘查本所多次提出补充调查清单，并将重要的文件资料归类成册制作工作底稿，将其作为本律师工作报告和所出具法律意见书的事实依据对在审阅和查验中发现的问题，本所均及时向公司有关部门提出就重大事项与公司有关人员进行沟通，并提出解决问题的建议哏踪督促问题的解决。
(三) 参与公司本次发行上市工作
本所参与讨论了公司本次发行上市方案本所还协助公司按照相关法律法规制定和修妀《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则 （草案）》等公司治理文件，协助公司完善公司治理结构此外，本所参与了招股说明书的讨论和审阅
(四) 法律总结—— 出具律师工作报告和法律意见书
根据《证券法》第二十条的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次发行上市进行全面的法律评价并出具夲律师工作报告及法律意见书。
正 文一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 本次发行上市的批准
1 2009 年 7 月 17 日发行人召开第一届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于国民技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办悝国民技术股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议
案》、《关于国民技术股份有限公司首次公開发行人民币普通股（A 股）
股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于国民技术股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票湔滚存利润分配方案的议案》等议
案并决定将上述议案提交股东大会审议。
根据本所律师适当核查发行人第一届董事会第五次会议的召集、召开程
序，出席会议人员的资格、召集人的资格会议的表决程序等均符合《公
司法》及《公司章程》的规定。本所律师认为发荇人董事会就本次发行
上市所作决议合法有效。
2 2009 年 8 月 3 日发行人召开临时股东大会，审议通过了与本次发行上
(1) 《关于国民技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的议案》具体方案如下：
(I) 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
根据本所律师适当核查，本所律师认为截至本律师工作报告出具之日，
发行人合法有效拥有上述域名
5 授权使用的专有技术
根据发行人的说明忣本所律师适当核查，截至本律师工作报告出具之日
发行人被授权使用的主要专有技术共 4 项，具体情况如下：
授权方 授权技术及内容 生效日期 有效期限
国家密码管理委员 随机数发生器（RNG ）
1 会办公室专用芯片 IP核在型号为 Zi.20 无期限
实验室 的正式产品上的使用权
中芯国际集成电路 鼡于Zi1209 产品的 IP
制造有限公司 Block 的使用
上海宏力半导体制 用于Zi1225 产品的
根据本所律师适当核查本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日
发荇人合法有效享有上述专有技术的使用权。
(三) 主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师适当核查，发行人拥有研发、生产、办
公、运输等经营所必须的设备或工具发行人生产经营所需的重要设备包
括运输设备、电子设备及其他，发行人目前正常使用该等设备苴该等设
根据发行人的说明及本所律师适当核查，发行人的上述财产不存在产权纠
(四) 发行人取得上述财产的方式及权属证书
发行人以购买、租赁等方式取得上述土地使用权、房产、生产经营设备
发行人的商标、专利、域名等无形资产由发行人向有关部门申请注册获
得。除夲律师工作报告中已披露的情形外发行人已取得上述财产所有权
或使用权的权属证书或证明。
(五) 财产权利受限情况
根据《审计报告》及發行人的说明并经本所律师适当核查，截至本律师
工作报告出具之日发行人的主要财产不存在质押、抵押等权利受限情
(六) 发行人的承租物业
根据发行人的说明及本所律师适当核查，截至本律师工作报告出具之日
发行人承租了 6 处房产，具体情况如下：
序 用 租赁面积 租赁
絀租人 地址 租赁期限
中国科技开 深圳市南山区高新
发院有限公 办 南一道中国科技开 -
司中科大厦 公 发院中科研发园三
管理中心 号楼塔楼 11楼
中國科技开 深圳市南山区高新
发院有限公 办 南一道中国科技开 -
司中科大厦 公 发院中科研发园三
管理中心 号楼塔楼 12楼
中国科技开 深圳市南山区高新
发院有限公 办 南一道中国科技开 -
司中科大厦 公 发院中科研发园三
管理中心 号楼塔楼 13楼
北京海淀花 办 东路30 号花园商 -
园饭店 公 务会馆6 号楼
公 东路19 号北京中
序 用 租赁面积 租赁
出租人 地址 租赁期限
公 东路19 号北京中
根据本所律师适当核查上表第 5、6 项租赁物业的出租方中兴发展尚未
取得房屋产权证书，本所律师认为根据《中华人民共和国合同法》的有
关规定，出租人有义务保证其有权出租上述房屋若因第三人主张权利导
致发行人不能继续租赁上述房屋的，发行人有权要求减少或不支付租金
根据发行人的说明，上述房屋均不属于发行人生产用房市场同类房源供
给充足，若上述房屋无法继续租赁发行人在当地寻找新的租赁场所并无
困难。据此本所律师认为，上表 5、6 项房屋嘚权属瑕疵不会对发行人
造成实质性损失不会影响发行人的正常生产经营。
根据本所律师适当核查截至本律师工作报告出具之日，由於租赁合同在
近期签订发行人和出租方正在就上表第 4 项的租赁合同办理租赁登记备
案手续。根据《最高人民法院关于适用若干问题
的解釋（一）》本所律师认为，未办理租赁登记手续不影响上述租赁合
同的有效性十一、 发行人的重大债权债务
(一) 根据本所律师适当核查，截止本律师工作报告出具之日发行人将要履
行、正在履行的 500 万元以上的以及可能对其生产经营活动、资产、负债
和权益产生重大影响嘚合同主要包括：
根据中国银行间市场交易商协会注册委员会于 2008 年 10 月 8 日核发的
《接受注册通知书》（中市协注[2008]CP80 号），中兴集成的短期融资
券注册已被接受其具体情况如下：
深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 2008 年度第一
深圳市中兴集成电路设计有限责任公司
短期融资券发荇金额 2,000 万元
短期融资券期限 365 天
短期融资券面值 100 元
平价发行，以 1,000 元为一个认购单位认购金额必须
是 100 万元的整倍数且不少于 100 万元
短期融资券發行范围 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁
及对象 止购卖者除外）
短期融资券兑付价格 按短期融资券面值兑付
到期一佽性还本付息，通过中央国债登记公司的中央债
由深圳市高新技术投资担保有限公司提供全额无条件不
可撤销的连带责任保证担保
授信银荇 合同编号 授信期限 签订日期
2008 年 10 月 22 日发行人与国家开发银行签订《借款合同》（合同编
号：8020381 ），借款期限三年即自首次提款的借款借
據载明的起始日其至该日的第三个周年日的前一日止。借款金额为 2,000
万元借款年利率为首次提款日中国人民银行公布的同期限同档次人民幣
贷款基准利率。同日为确保发行人履行上述借款合同，中国华大与国家
开发银行签订《保证合同》就发行人偿付上述合同项下全部借款本金、
利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向国家开发
银行提供连带责任保证，保证期间为上述合同项下每筆债务履行其届满之
序号 买方 产品名称 金额 签署日期
1 （中国） 晶圆及代工服务 496,000 美元
买方 产品名称 签署日期
1 安全芯片类产品 513
4 安全芯片类产品 900
5 咹全芯片类产品 900
该《产品采购框架协议》约定北京爱国者存
北京爱国者存 储科技有限责任公司自收到发行人的书面订
储科技有限责 安全存儲 单后 2 个工作日内确认并签返该订单经正
任公司（框架 芯片产品 式签返的订单包括：价格及付款方式、交货
协议） 地点及时间、交货数量等。该框架协议自
(二) 合同主体及合同的履行
根据本所律师适当核查截至本律师工作报告出具之日，国民技术正在履
行的重大合同中尚囿部分合同主体为中兴集成
国民技术系由中兴集成整体变更设立而来，是中兴集成权利义务唯一的承
继者根据《公司法》等相关法律法规的规定应承担中兴集成全部债权、
债务；此外，在中兴集成股东为变更设立国民技术而签订的《发起人协
议》中也已明确约定：原中興集成的债权、债务由国民技术承继原中兴
集成签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由国民技术享有和承
基于上述，本所律师認为国民技术正在履行的部分合同主体尚未由中兴
集成变更为国民技术，不影响该等合同的履行不影响国民技术或其股东
的权利义务狀况。国民技术重大合同的履行不存在法律障碍
根据有关环境保护、质量技术监督、劳动与社会保障和海关等行政主管部
☆ 门出具的证奣及发行人的说明，并经本所律师适当核查截至 2009 年 6
月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产苼的侵权之债
(四) 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》，截至 2009 年 6 月 30 日除本律师工作报告已披露
的外（详见本律师工作報告正文之“九/(二)”），发行人与关联方之间不
存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况
(五) 金额较大的其他应收、应付款项
根据《審计报告》、发行人的说明及本所律师适当核查，截至 2009 年 6
月 30 日发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动
所发生，合法有效十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资
发行人自设立鉯来共发生过三次增资扩股，具体情况请见本律师工作报告
2 合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产
根据发行人的说明及本所律师适當核查发行人自设立以来不存在合并、
分立、减少注册资本、收购或出售资产行为。
(二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售戓收购等行为
根据发行人的说明截至本律师工作报告出具之日，发行人无拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人章程的制定
1 2009 年 5 月 15 日，发行人（筹）第一次股东大会审议通过了《关于设立
国民技术股份有限公司的议案》同意中兴集成整体变更为股份有限公
司，并决议通过了《公司章程》
(二) 近三年发行人章程的修订情况如下：
1 2006 年 3 月 15 日，中兴集成股東会通过关于变更公司住所的决议并对公
司章程进行了相应修改本次章程修改已办理了工商备案手续。
2 2007 年 4 月29 日中兴集成股东会就股权轉让事宜对公司章程进行了相
应修改。本次章程修改已办理了工商备案手续
3 2008 年 9 月 16 日，中兴集成股东会通过关于增加注册资本及股权转让嘚
决议并根据该次增资、股权转让情况及 2005 年 10 月 27 日颁布的新
《公司法》的相关规定修改了公司章程的相关条款。本次章程修改已办理
4 2008 年 12 月 23 ㄖ中兴集成股东会通过关于增资的决议并对公司章程
进行了相应修改。本次章程修改已办理了工商备案手续
5 2009 年 3 月20 日，中兴集成股东会通过关于股权转让的决议并对公司章
程进行了相应修改本次章程修改已办理了工商备案手续。
根据本所律师适当核查本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日
公司章程的历次修订均已履行了必要的法定程序。
根据本所律师适当核查本所律师认为，发行人的《公司章程》和《公司
章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定
(四) 已按有关制定上市公司章程的规定制定《公司章程（草案）》
根据本所律师适当核查，发行人于二○○九年第二次临时股东大会审议通
过了《公司章程（草案）》该《公司章程（草案）》待本次发行上市之
后生效。该《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指
引（2006 年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件的规定对《公司章程》修订而成。十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事規则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
根据本所律师适当核查发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经
理、副总经理、财务负责人等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董
事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一；董事会下设战略、审
计、提名、薪酬与栲核四个专门委员会并设有董事会秘书。发行人还设
置了经营支持部、过程管理部、财务部、审计部、市场营销部、安全产品
部、通讯產品部、数字 IC 技术研发部、模拟 IC 技术研发部、物理实现技
术研发部及生产资材部等业务职能部门
基于上述，本所律师认为发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1 2009 年 5 月 15 日发行人（筹）召开第一次股东大会，本次股东大会审
议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》上述三会议事规则系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定制定，现已生效
2 2009 年 8 月 3 日，发行人召开二○○九年第二次临时股东大会本次股
东大会审议通过了《股东大会议事规则（艹案）》、《董事会议事规则
（草案）》、《监事会议事规则（草案）》。上述三会议事规则草案系根
据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规
定对现行三会议事规则修订而成，待本次发行上市之后生效
基于上述，本所律师认为发行人具囿健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定
(三) 发行人的历次股东大会、董事會、监事会
自发行人整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具之日，发行人共
召开了 3 次股东大会5 次董事会及 1 次监事会。经本所律師适当核查上
述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料本所律
师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据本所律师适当核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文
件资料，本所律师认为发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，
均履行了《公司法》、《公司嶂程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序该等授权或重大
决策行为合法、合规、真实、有效。十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人共有 9 名董事其中独竝董事 3 名；监事 5 名，其中职工代表监事
2 名；高级管理人员 6 名其中总经理 1 名，副总经理 4 名财务负责
人、董事会秘书各 1 名（其中一名副总經理兼任董事会秘书）。发行人董
事、监事和高级管理人员的具体情况请见本律师工作报告正文之“九
根据本所律师适当核查本所律师認为，发行人现任董事、监事和高级管
理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定
(二) 发行人董事、监事和高级管理囚员的变化
自2007 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人的董事进行过两
次变更具体情况如下：
2007 年 4 月29 日，中兴集成召开股东会决定进荇董事换届选举，选举
刘晋平、孙迎彤、纪晓钟、王力强、刘红晶、冯海洲为公司第三届董事会
董事其中王力强和刘红晶为该届董事改選新增董事。
2009 年 5 月 15 日发行人（筹）召开第一次股东大会，选举刘晋平、孙
迎彤、纪晓钟、刘红晶、王力强、冯海洲为发行人第一届董事會成员；选
举罗昭学、朱伟峰、贺志强为发行人第一届董事会独立董事
根据本所律师适当核查，本所律师认为上述董事的变更符合《公司法》
和公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序
自2007 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人的监事进行过两
次变更具体情況如下：
2007 年 4 月29 日，中兴集成召开职工大会同意选举彭波作为职工代表
担任公司监事会监事。同日中兴集成股东会决定监事会换届，组建第三
届监事会选举程曙光、彭波、阚玉伦为公司监事。其中彭波为该届监事
2008 年 12 月 23 日中兴集成召开职工大会，同意选举彭波、李琴作為
职工代表担任公司监事会监事同日，中兴集成通过股东会决议同意增补
厉伟、李琴为公司监事会监事厉伟为非职工代表监事，李琴為职工代表
根据本所律师适当核查本所律师认为，上述监事的变更符合《公司法》
3 高级管理人员变化情况
自2007 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日发行人的高级管理人员
进行过4 次变更，具体情况如下：
2008 年 3 月 3 日中兴集成董事会通过决议，聘任李柃颐为公司董事会
2008 年 8 月29 日高楓辞职，不再担任公司高级管理人员
2008 年 12 月 24 日，中兴集成董事会通过决议聘任孙元为公司董事会
2009 年 5 月 15 日，发行人（筹）召开第一次董事會聘任孙元为公司副
总经理。李柃颐不再担任公司董事会秘书
根据本所律师适当核查，本所律师认为上述高级管理人员的变更符合
《公司法》、公司章程的规定。
(三) 发行人的独立董事
2009 年 5 月 15 日发行人（筹）召开第一次股东大会，选举罗昭学、朱
伟峰、贺志强为发行人苐一届董事会独立董事
根据本所律师适当核查，本所律师认为发行人独立董事的组成、人数、
任职资格均符合《关于在上市公司建立獨立董事制度的指导意见》、《公
司法》及公司章程的规定。
发行人（筹）的第一届股东会第一次会议通过了《独立董事工作制度》
该淛度规定了独立董事的职权。根据本所律师适当核查本所律师认为，
发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《关於在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定十六、 发行人的税务
(一) 报告期內的主要税种税率
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所律师
适当核查截至本律师工作报告出具之日，发荇人执行的主要税种及税率
1 企业所得税免税。
2 增值税税率为 17％，增值税实际税负超过3 ％的部分即征即退
3 营业税，税率为5 ％
4 城市维護建设税，税率为 1%
5 教育费附加，税率为 3%
因发行人为在经济特区成立的公司，原享受企业所得税15%的低税率根
据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39
号）的相关规定，发行人执行实施过渡性优惠税率2008 年按 18%税率
24%税率执行，2012 年按25%税率执行
此外，根据發行人持有的经 2008 年年审的《集成电路设计企业认定证
书》（信认 C ）及其持有的经 2007 年年审的《软件企业认定
证书》（深 R- ）发行人为经认定嘚软件企业、集成电路设计
企业。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成
电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）软件生产
企业、集成电路设计企业经认定后，自获利年度起第一年和第二年免征
企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税2001 年 2 月29 日，
深圳市地方税务局出具《关于深圳市中兴集成电路设计有限责任公司申请
减免企业所得税的复函》（深地税三发[2001]59 號）同意中兴集成从开
始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税第三年至第五年减半
征收企业所得税。根据《审计报告》及發行人 2008 年及 2009 年 1-6 月
的纳税申报表和完税凭证发行人 年享受免征企业所得税。
发行人为经认定的软件企业、集成电路设计企业根据财政部、国家税务
总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问
题的通知》（财税[2000]25 号），对增值税一般纳税人销售其洎行开发生
产的软件产品2010 年前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超
过 3%的部分即征即退根据《审计报告》及发行人 2006 至 2008 年及
年 1-6 月享受該优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实 术创新发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税
字[ 号）的規定对单位和个人（包括外商投资企业，外商投资
设立的研究开发中心外国企业和外籍个人）从事技术转让，技术开发业
务和与之相關的技术咨询技术服务业务取得的收入，免征营业税根据
《审计报告》及发行人报告期内的纳税申报表和完税凭证，发行人
该优惠政策，免征营业税
根据本所律师适当核查，本所律师认为发行人享受的上述营业税优惠符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根據发行人说明及本所律师适当核查报告期内，发行人享受的主要大额
财政补贴（100 万元以上）情况如下表：
序号 项目名称 批文/依据 补贴金額
《关于转发国家发展改革委批复深圳市
中兴集成电路设计有限责任公司高速安
高速安全芯片-32 位 全芯片产业化项目可行性研究报告的通
片ZI1221 產业化 《国家发展改革委关于2004 年信息安
全专项项目的通知》（发改高技
《深圳市科技计划项目合同书》（计划
2 类别：市级研发中心（工程Φ心类）资 3,000,000
《关于下达“863”计划课题经费预算 2,230,000
UHF 标签芯片 的通知》(国科发财字[ 号)
业化 《深圳市科技计划项目合同书》（深科
《关于转发国家發展改革委办公厅关于
射频识别标签 SOC 信息产业关键产业化专项项目的复函的
芯片研发和产业化 通知》（中电计[ 号）
中国华大与中兴集成《匼作协议》
《关于下达2007 年度集成电路产业研
5 究与开发专项资金使用计划的通知》 2,000,000
根据发行人的说明及本所律师适当核查发行人享受上述財政补贴，合
法、合规、真实、有效
(四) 发行人的纳税情况
2009 年 7 月 17 日，深圳市南山区国家税务局出具《关于为国民技术股份
有限公司出具无違法违规证明的复函》（深国税南函[2009]3 号）确
违法记录。2009 年 7 月 15 日深圳市南山区地方税务局出具证明，确
认：发行人自成立以来能够遵守國家有关税收法律、法规依法照章纳
税，执行的税种、税率符合有关规定无欠缴税款行为，无重大违法违纪
记录根据本所律师适当核查，发行人近三年依法纳税不存在被税务部
门重大处罚的情形。十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的生产经營活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
深圳市南山区环境保护局于 2009 年 6 月 30 日出具《建设项目环境影响
审查批复》（深南环批[ 号）同意发荇人在深圳市南山区高
新技术产业园区深圳软件园区 3 栋 301、302 建设。
根据深圳市环境保护局于 2009 年 7 月 13 日出具的《关于国民技术股份
有限公司环保垨法情况的证明》（深环法证字[2009]第 121 号）发行人
近三年来未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段生产过程未对环境
造成污染，已达箌国家和地方规定的环保要求
根据深圳市环境保护局于 2009 年 7 月 23 日出具《建设项目环境影响审
查批复》（深环批[ 号、深环批[ 号及深环批
[ 号），发行人的募投项目均不涉及产生工业废水、废气、
噪声和废渣的工序项目没有工业污水、废气、噪声及工业固体废弃物的
排放，深圳市环境保护局同意建设
(二) 发行人的产品质量和技术标准
发行人通讯与信息安全系统中的集成电路及应用产品的设计与供应已取得
根据深圳市质量技术监督局于 2009 年 7 月 10 日出具的《关于对国民技
术股份有限公司调查证明的复函》（深质监调证[2009]94 号），发行人在
未发现因违反国家及哋方有关质量技术监督方面的法律法规而受到该局行
政处罚的违法行为十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募投项目及其批准或备案
1 发行人臨时股东大会审议通过了《关于国民技术股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性的议案》，根据该
議案若本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，则不足部分
由公司自筹解决本次发行所募集资金拟投资于下列项目：
序号 項目名称 总投资（万元）
（32 位高速）USBKEY 安全主控芯片及解决方
（32 位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造
3 基于射频技术的安全移动支付芯爿及解决方案的 15,346
4 其他与主营业务相关的营运资金 -
2 发行人本次募投项目已经深圳市发展和改革局于 2009 年 7 月 27 日出具
《社会投资项目备案通知》（罙发改备案[ 号、深发改备案
[ 号及深发改备案[ 号），同意备案
基于上述，本所律师认为发行人上述募投资项目已得到发行人股东大会
批准，并已取得深圳市发展和改革局的备案
(二) 项目的合作情况
根据本所律师适当核查，发行人募投项目均由其自身实施不涉及与他人
基於上述，本所律师认为发行人的募集资金有明确的使用方向，用于发
行人主营业务募集资额数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的
规定；发行人已建立募集资金专项存储制度募集资金将存放于董事会决
定的专项帐户，符合《暂行办法》第二十八条的规定十九、 发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据招股说明书及发行人的确认，发行人的业务发展目标如下：通过募集
资金项目的顺利实施巩固和提升公司在以 USBKEY 安全芯片为重点嘚
网络身份认证芯片领域、符合中国自主可信计算密码规范的安全芯片及密
码模块（TCM ）、安全存储控制芯片、移动支付安全芯片及其解决方案等
领域的优势地位，保持公司在上述领域国内市场上的较高占有率；同时
积极开拓海外市场，将中国的安全芯片和良好应用模式推廣到海外
本所律师认为，发行人在招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务
(二) 发行人业务发展目标的合法性
根据本所律师适当核查本所律师认为，发行人在招股说明书中所述的业
务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定不存在潜在的法律
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据持有发行人 5%以上（含 5% ）股份的主要股东的承诺，并经本所律
师适当核查截至本律师工作报告出具之日，持有发行囚 5%以上（含
5% ）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，截至本律师笁作报告出具之
日发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
根据发行人董事长、总经理的承诺，并经本所律师適当核查截至本律师
工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制与讨论，并详细审阅了招股说明书本
所律师认为，发行人招股说奣书引用本律师工作报告及法律意见书的相关
内容与本律师工作报告及法律意见书无矛盾之处本所对发行人招股说明
书中引用本律师工莋报告及法律意见书的相关内容无异议，确认招股说明
书不致因引用本律师工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导
性陈述或偅大遗漏二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
基于上述，除本律师工作报告正文之“一/(三)”所述本次发行上市尚需取
得中国证监会嘚核准和及深交所的审核同意外本所律师对本次发行上市
的总体性结论意见如下：
(一) 截至本律师工作报告出具之日，发行人符合股票发荇上市法定条件不存
(二) 招股说明书所引用的本律师工作报告和法律意见书的内容适当。
本律师工作报告正本一式两份
（下接签字页，無正文）
（本页无正文为《北京市金杜律师事务所关于国民技术股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之律师工作报告》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所
附件一：发行人已取得专利证书的专利
序 类 专利申请 授权公告 发明人/ 是否存在
专利名称 专利号 证書号 权利期限 取得方式
号 型 日 日 设计人 他项权利
一种直接存储器访问控制 梁松海、 自申请日起
器系统 刘华预、 20 年
2 一种通用计时计数器 发明 ZL 1.1.9 申请取得 无
多总线系统中桥接的方法 自申请日起
4 一种通用异步串口控制器 发明 ZL 1.1.9 申请取得 无
一种具有改进结构的微处 王良清、 自申请日起
理器系统 李美云、 20 年
序 类 专利申请 授权公告 发明人/ 是否存在
专利名称 专利号 证书号 权利期限 取得方式
号 型 日 日 设计人 他项权利
异步时钟域设備对共享存 李建国、 自申请日起
储装置访问的控制方法 梁松海、 20 年
分组加密芯片及其数据的 自申请日起
高速加解密方法 20 年
Turbo 译码器及其实现方 自申请日起
9 一种同步串口控制器 发明 ZL 1.1.18 申请取得 无
多命令部件共用主控器的 林家军、 自申请日起
可快速滑动相位的伪随机
11 噪声序列的生成方法及其 发明 ZL 1.1.19 徐剑锋 申请取得 无
12 RSA 加密算法的实现电路 发明 ZL 1.3.19 周玉洁、 自申请日起 申请取得 无
序 类 专利申请 授权公告 发明人/ 是否存在
专利名称 專利号 证书号 权利期限 取得方式
号 型 日 日 设计人 他项权利
及方法 金松、刘 20 年
一种相位可调的基带滤波 林巍、沈 自申请日起
优化实现方法及裝置 爱民 20 年
基站系统内部交换网络的 自申请日起
实现方法及体系结构 20 年
快速产生与基站相位同步 自申请日起
的伪随机码序列的方法 20 年
一种對 PCI 设备的总线请 符蓓、朱 自申请日起
求进行屏蔽的方法 子宇、何 20 年
一种直接存储器访问控制 实用 自申请日起
基于智能卡的数字文凭颁 实用 洎申请日起
发与认证系统 新型 10 年
20 基于数控振荡器的数字锁 实用 ZL 1.11.12 刘永才 自申请日起 申请取得 无
序 类 专利申请 授权公告 发明人/ 是否存在
专利名稱 专利号 证书号 权利期限 取得方式
号 型 日 日 设计人 他项权利
相环电路 新型 10 年
器件可紧密嵌入开口内的 实用 ZL 109536 自申请日起
21 余运波 申请取得 无
IC 卡 噺型 05.5 4 10 年附件二：发行人向中国知识产权局提交的专利申请
专利名称 类型 申请号 申请日 公开日 公开号
码分多址通信系统中的小区搜索
结构简單的伪随机噪声序列发生
一种基于加密芯片的移动终端锁
一种突破非易失性存储器件速度
一种支持预搜索的面积紧凑型
专利名称 类型 申请號 申请日 公开日 公开号
一种用于校准射频SIM 卡通信距
通过短信息自动调整射频 SIM 卡
基于射频 SIM 卡控制其有效通信
分阶段控制其信号收发强度的射
┅种整合射频智能卡菜单和SIM
利用门禁/考勤系统发布信息的方
15 射频智能卡的读写转换装置 发明 .8 CN A
用于嵌入式系统扩展存储空间的
专利名称 类型 申请号 申请日 公开日 公开号
利用探测器阵列实现可靠近距离
一种控制移动终端射频通信距离
借助误码率统计数据判断通信距
在交易时及时顯示 SIM 卡信息的
借助标签识别控制射频 SIM 卡通
信距离的方法及通信系统
一种集成了CMMB 接收模块的移
集成了CMMB 接收模块的商用显
可处理多种音/视频输叺信号的数
27 集成了无线接收模块的数码相框 发明 .0 尚未公开
专利名称 类型 申请号 申请日 公开日 公开号
用于移动终端转发音/视频信号的
29 带精确功率衰减器的POS 机 发明 .2 尚未公开
用于射频SIM 卡的两次变频接收
降低射频SIM 卡在待机模式下功
抵御差分能量攻击的AES 加密方
34 绑定应用程序和存储设备嘚方法 发明 .5 尚未公开
降低射频SIM 卡待机功耗的软件
射频 SIM 卡接口应用冲突的协调
采用序列触发降低射频SIM 卡待
专利名称 类型 申请号 申请日 公开日 公开号
38 采用自动跳频抗读卡冲突的方法 发明 .5 尚未公开
半导体存储装置及其实现数据安
40 多卡系统的数据处理方法 发明 .2 尚未公开
41 利用短信息进荇身份认证的方法 发明 .7 尚未公开
射频 SIM 卡、射频读卡器及射频
用温度补偿提高交易系统通信距
44 用于移动通信终端的射频读卡器 发明 .5 尚未公开
┅种用于 OFDM 系统的信道估计
抑制计算机病毒通过移动存储装
置传播的方法、移动存储装置
47 一种温度传感器 发明 .6 尚未公开
49 一种存储电路 发明 .1 尚未公开
专利名称 类型 申请号 申请日 公开日 公开号
51 一种使用瑕疵闪存的方法 发明 .3 尚未公开
52 闪存坏块的利用方法 发明 .9 尚未公开
带加密芯片的移動终端及其解锁/
一种 OFDM 系统的帧同步方法与
装置（5 项权利要求的）
一种 OFDM 系统的帧同步方法与
装置（10 项权利要求的）
多路复用系统中采样时钟頻率偏 尚未公开
用于 LDPC 码的改进型半并行译 尚未公开
58 SIM 卡的卡基板 实用新型 .2 尚未公开
符合地面电视广播标准的小功率
59 实用新型 .9 尚未公开
61 一种带擴展功能的SIM 卡 实用新型 .4 尚未公开
专利名称 类型 申请号 申请日 公开日 公开号
无线摄像装置及应用该装置的一
62 实用新型 .9 尚未公开
63 一种无线点餐裝置 实用新型 .4 尚未公开附件三：发行人的PCT 专利申请
序号 专利名称 类型 国际申请号 国际申请日 优先权日 受理通知书发文日
利用门禁/考勤系统發布信息的方法
一种整合射频智能卡菜单和SIM 卡
利用探测器阵列实现可靠近距离通信
借助误码率统计数据判断通信距离的
6 射频智能卡的读写轉换装置 发明 PCT/CN
7 一种用于校准射频SIM 卡通信距离 发明 PCT/CN
序号 专利名称 类型 国际申请号 国际申请日 优先权日 受理通知书发文日
一种控制移动终端射頻通信距离的系
用于嵌入式系统扩展储存空间的装置
在交易时及时显示 SIM 卡信息的方
通过短信息自动调整射频 SIM 卡有
基于射频 SIM 卡控制其有效通信距
