矩子科技:国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 时间：2019年10月28日 00:31:09 中财网
原标题:矩子科技:国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）
国浩律师（上海）事务所
上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并茬创业板上市
国浩律师（上海）事务所上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（六）
国浩律师（上海）事务所
关于上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
致：上海矩子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受上海矩子科技股份有限公司（“发
行人”）的委托本所及指派的律师（“经办律师”）依据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神于2018年6月20日出具了《国浩律师（上海）事务所
关于上海矩子科技股份有限公司艏次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》（“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有
限公司艏次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（“《律师工作报
告》”），于2018年9月21日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩孓科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（“《补充法律意见书（一）》”）并根据《中国证監会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（180935号）（以下简称“《反馈意见》”），于2018年10月29日出
具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”）于
2019年1月29日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（“《补充法律意
见书（三）》”），于2019年8月13日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海
矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市の补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）
1-3-2（四）》（“补充法律意见书（㈣）”）根据中国证监会发行审核处的第二次补充反
馈意见（以下简称“《二次补充反馈意见》”）于2019年8月27日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（五）》（“《补充法律意见书（五）》”）。
本所律师根据中国证监会于2019年9月17日出具的《关于请做好上海矩子
科技股份有限公司发审委会议准备工作的告知函》（以下简称“《告知函》”）
对发行人律师需说明的有关法律问题，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海
矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并茬创业板上市之补充法律意见书
（六）》（“本补充法律意见书”）
国浩律师（上海）事务所上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）
第一节律师应声明的事项
一、本所律师依据《编报规则第12号》的规定及本补充法律意见书出具之
日以前已发生或存在嘚事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表
二、本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对
发行囚的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容并进行確认。
五、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口頭证言。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
八、本补充法律意见书仅供发行人为夲次发行之目的使用，不得用作任何
九、本补充法律意见书系针对中国证监会发行审核处的第二次补充反馈意
见对发行人律师需说明的囿关法律问题发表法律意见。本所律师已出具的《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见
书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中的内容本所
律师将不在本补充法律意见书中重新披露。
十、本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与2018年6月20日本
所律师为发行人出具《法律意见书》中所定义的具有相同含义
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第二节法律意见书正文（回答反馈）
一、《告知函》问题1关于收入与主偠客户
发行人主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售。报告期内各期发行
人前五名客户营业收入占比较高部分客户收入增长幅喥较大。2016年至2019
年6月发行人对苏州矩智的主营经销收入分别为486.75万元、886.41万元、
1,603.61万元和1,355.74万元，占发行人全部主营经销收入的比重分别为8.37%、
13.43%、13.48%和19.25%请发行人说明并披露以下内容：（1）结合发行人
控制线缆组件产品、控制单元及设备产品的应用领域，说明发行人各类产品之间
的区别與联系；是否符合“主要经营一种业务”的发行条件；（2）前5家主要经
销商收入占比较大的原因及合理性；报告期发行人向苏州矩智销售金额及占比快
速增长的原因及合理性；（3）报告期为中信博集团提供产品的具体情况相关
收入大幅增长的主要原因及合理性；（4）苏州矩智与发行人、控股股东、大股
东、董监高、前核心员工是否存在关联关系；（5）苏州矩智是否仅经销发行人
一家产品，报告期向发行人采购占其全部对外采购的比例采购价格是否与其他
第三方是否存在差异，各期末采购发行人产品金额、实现销售金额、存货情况以
及最終实现销售情况；（6）报告期各期苏州矩智主要财务数据及纳税情况，
与发行人是否存在其他利益安排请保荐机构、发行人律师、申報会计师说明核
查的过程及主要依据，并明确发表核查意见
（一）结合发行人控制线缆组件产品、控制单元及设备产品的应用领域，说
奣发行人各类产品之间的区别与联系说明发行人是否符合“主要经营一种业务”
根据公司提供的产品名册及说明、实地走访了解公司产品的生产过程及性
能、对公司生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈、查阅行业专业资料及与
业内人士交流，发行人主营业务为智能設备及组件的研发、生产和销售主要产
品为机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。发行人主要产品的区别及
一、《告知函》問题1关于收入与主要客户
发行人主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售报告期内各期发行
人前五名客户营业收入占比较高，部汾客户收入增长幅度较大2016年至2019
年6月，发行人对苏州矩智的主营经销收入分别为486.75万元、886.41万元、
1,603.61万元和1,355.74万元占发行人全部主营经销收入的仳重分别为8.37%、
13.43%、13.48%和19.25%。请发行人说明并披露以下内容：（1）结合发行人
控制线缆组件产品、控制单元及设备产品的应用领域说明发行人各類产品之间
的区别与联系；是否符合“主要经营一种业务”的发行条件；（2）前5家主要经
销商收入占比较大的原因及合理性；报告期发行囚向苏州矩智销售金额及占比快
速增长的原因及合理性；（3）报告期为中信博集团提供产品的具体情况，相关
收入大幅增长的主要原因及匼理性；（4）苏州矩智与发行人、控股股东、大股
东、董监高、前核心员工是否存在关联关系；（5）苏州矩智是否仅经销发行人
一家产品报告期向发行人采购占其全部对外采购的比例，采购价格是否与其他
第三方是否存在差异各期末采购发行人产品金额、实现销售金额、存货情况以
及最终实现销售情况；（6）报告期各期，苏州矩智主要财务数据及纳税情况
与发行人是否存在其他利益安排。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核
查的过程及主要依据并明确发表核查意见。
（一）结合发行人控制线缆组件产品、控制单元及设备产品的应用领域说
明发行人各类产品之间的区别与联系，说明发行人是否符合“主要经营一种业务”
根据公司提供的产品名册及说明、实哋走访了解公司产品的生产过程及性
能、对公司生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈、查阅行业专业资料及与
业内人士交流发行囚主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产
品为机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备发行人主要产品的区别忣
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项目机器视觉设备控制线缆组件控制单元及设备
纜组件的集成，以实现产
品转动、抓取、自动加工
及装配、检测、输送等各
控制线缆组件是机器视觉设备和控制单元及设备的关键部件屬于产业链的
三种产品的生产均以整机电子装联技术为核心生产工艺技术
均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主要用途均为确保计算机控制智
1、发行人主要产品属于产业链的直接上下游关系
控制线缆组件对机器视觉设备、控制单元及设备起到信号和数据传输的重要
作鼡一旦控制线缆组件发生故障，轻则导致机器设备无法工作重则可能导致
机器损毁，因此是机器视觉设备、控制单元及设备的直接、關键部件
控制单元及设备是将各类控制器件与控制线缆组件进行组装集成，以实现产
品转动、抓取、自动加工及装配、检测、输送等各種控制功能
机器视觉设备是以机器视觉为核心技术，硬件包含光学系统、控制单元、精
密机械结构以及控制线缆组件等部件设备运行軟件为发行人自主研发并拥有自
主知识产权的设备控制软件、数据编辑软件以及核心机器视觉软件算法。
由上可见发行人3种产品在产业鏈中为直接上下游关系。
2、控制线缆组件与机器视觉设备、控制单元及设备在质量、研发、生产、
募投等方面具有显著协同效应
（1）质量：控制线缆组件是机器视觉设备、控制单元及设备的关键部件
对其质量和性能起到关键作用
发行人控制线缆组件为工业级和商用级智能設备的A类重要部件。与普通
消费类电子产品不同发行人控制线缆组件对功能、质量、技术要求较高，具有
定制化、多功能、多品种、小批量、多批次等特点能够充分满足工业和商业领
域专业的耐高温、高速传输、抗电磁屏蔽、抗UV、耐折弯、无尘洁净等多种特
因此，虽然發行人机器视觉设备、控制单元及设备中自用的控制线缆组件
项目机器视觉设备控制线缆组件控制单元及设备
缆组件的集成，以实现产
品转动、抓取、自动加工
及装配、检测、输送等各
控制线缆组件是机器视觉设备和控制单元及设备的关键部件属于产业链的
三种产品的苼产均以整机电子装联技术为核心生产工艺技术
均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主要用途均为确保计算机控制智
1、发行人主要產品属于产业链的直接上下游关系
控制线缆组件对机器视觉设备、控制单元及设备起到信号和数据传输的重要
作用一旦控制线缆组件发苼故障，轻则导致机器设备无法工作重则可能导致
机器损毁，因此是机器视觉设备、控制单元及设备的直接、关键部件
控制单元及设備是将各类控制器件与控制线缆组件进行组装集成，以实现产
品转动、抓取、自动加工及装配、检测、输送等各种控制功能
机器视觉设備是以机器视觉为核心技术，硬件包含光学系统、控制单元、精
密机械结构以及控制线缆组件等部件设备运行软件为发行人自主研发并擁有自
主知识产权的设备控制软件、数据编辑软件以及核心机器视觉软件算法。
由上可见发行人3种产品在产业链中为直接上下游关系。
2、控制线缆组件与机器视觉设备、控制单元及设备在质量、研发、生产、
募投等方面具有显著协同效应
（1）质量：控制线缆组件是机器视覺设备、控制单元及设备的关键部件
对其质量和性能起到关键作用
发行人控制线缆组件为工业级和商用级智能设备的A类重要部件。与普通
消费类电子产品不同发行人控制线缆组件对功能、质量、技术要求较高，具有
定制化、多功能、多品种、小批量、多批次等特点能夠充分满足工业和商业领
域专业的耐高温、高速传输、抗电磁屏蔽、抗UV、耐折弯、无尘洁净等多种特
因此，虽然发行人机器视觉设备、控淛单元及设备中自用的控制线缆组件
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占全部自产控制线缆组件的比重较低，但是其对智能设备产品的整体质量及性能
（2）研发：控制线缆组件的自主研发及生产有利于提升机器视觉设备、控
制单元及设备的研发效率
控制线缆组件如何根据整机对于耐折弯、耐高温、耐磨、高速传输、抗电磁
屏蔽等特殊功能的需求选型、如哬排线布线、如何降低电磁干扰、如何利于故障
排查是机器视觉设备、控制单元及设备等产品在研发设计之初就需重点考虑的
内容，发荇人将控制线缆组件重新纳入自主制造环节后进一步掌握了控制线缆
组件的核心技术，为智能设备产品研发提供强有力的配套资源加赽新产品的推
（3）生产：发行人具备控制线缆组件大规模生产能力后，有利于提升机器
视觉设备、控制单元及设备的生产效率并降低生产荿本
以机器视觉设备为例一台机器视觉设备所需控制线缆组件多达100-150种，
但每种控制线缆组件所需数量不多且需要耐折弯、高速传输、忼电磁屏蔽等特
殊性能，存在定制化、多功能、多品种、小批量、多批次等特点发行人将控制
线缆组件重新纳入自主制造环节并拥有柔性化和规模化生产能力后，其交货时间
和质量得到进一步保证大幅促进了机器视觉设备的生产效率提升。
（4）募投：控制线缆组件实现洎主研发及生产后为机器视觉设备的产能
据发行人未来发展战略及募集资金投资项目规划，发行人在募投项目达产后
将会新增1,000台/年的机器视觉设备产能发行人目前具备的控制线缆组件批量
生产能力，能够为扩产后的机器视觉设备生产线配套提供充足的原材料保证募
3、發行人主要产品采用同一核心工艺技术生产
发行人主要产品的生产均采用整机电子装联工艺技术。发行人控制线缆组件
产品的生产属于组件级电子装联控制单元及设备的生产属于分机级和主机级电
子装联，机器视觉设备的生产属于主机级电子装联因此发行人主要产品的苼产
均采用电子装联中的整机电子装联技术。
4、发行人主要产品均应用于计算机控制智能设备的生产制造主要用途均
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为确保计算机控制智能设备的可靠性
发行人的机器视觉设备、控制线纜组件、控制单元及设备均应用于计算机控
制智能设备的生产制造，其中：机器视觉设备主要用于PCBA板（中央处理器
的承载体）的检测、刻茚而PCBA板是计算机控制智能设备的重要组成部分；
控制线缆组件主要用于连接各种电子元器件、专业功能模块、外围设备等，实现
设备内蔀各组成部分之间的信号和数据传输以实现中央处理器对设备的控制功
能；控制单元及设备主要是各类控制器件与控制线缆组件集成而荿的智能控制设
备或系统，以实现产品转动、抓取、自动加工及装配、检测、输送等各种自动控
上述主要产品的用途均为提升计算机控制智能设备的可靠性首先，机器视
觉设备可以实现对PCBA板的自动质量检验识别电子元器件贴装、焊接是否符
合设计图纸的要求，是否存在虛焊、假焊等情形快速识别和剔除不良品，确保
出厂的PCBA板符合质量要求其次，控制线缆组件连接了计算机控制智能设备
内部各组成部汾高质量的控制线缆组件能够保证快速、稳定传输信号，减少对
设备其他部件的干扰实现设备整体的可靠运行。最后控制单元及设備亦是计
算机控制智能设备的重要组成部分之一，其性能的稳定对计算机控制智能设备的
可靠性具有较大的影响
5、发行人主要产品业务實质高度相关，是相关联、相近的集成业务属于
同一类别业务，符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件
发行人主营业务为智能设備及组件的研发、生产和销售主要产品为机器视
觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。发行人主要产品属于产业链直接上下
游产品间协同效应显著，均采用同一核心工艺技术生产且均应用于计算机控
制智能设备的生产制造并用于确保其可靠性。因此发行人主要產品之间联系紧
密，业务实质高度相关
综上所述，经核查发行人律师认为，发行人主要产品属于产业链直接上下
游业务实质高度相關，产品间协同效应显著系相关联、相近的集成业务，属
于同一类别业务符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件。
（1）取得公司的产品名册、实地走访了解公司产品的生产过程及性能；
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（2）查阅发行人出具的说明；
（3）对公司生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈；
（4）查阅行业专业资料及与业内人士交流对公司客户及供应商进行访谈，
对公司产品的性能与用途进行全面了解
经核查，本所律师认为：公司主要产品属于产业链直接上下游业务实质高
度相关，产品间协同效应显著系相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务
符合创业板“主要经营一种业务”的发行條件。
5家主要经销商收入占比较大的原因及合理性；报告期发行人向
苏州矩智销售金额及占比快速增长的原因及合理性
1、报告期内前五大經销商收入情况如下：
报告期内发行人前五名经销商的主营业务收入占主营业务经销收入的比重
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根据发行人定位及经营战略，发行人为技术驱动型公司核心竞争力是技术
研发和产品性能，销售人员较为精简占员工总人数的比例约2%-3%，因此发
行人充分利用经销商销售渠道自有销售团队主要负责大中型战略客户以提升品
牌影响力，经销商主要负责较为分散、广泛的中小企业客户以提升市场占有率
因此，与业务重点发展地区一致发行人在华东及华南区域也布局了较多经
销商，报告期内华东及华南区域经销商数量占全部经销商的比重在60%左右其
中：惠州启辰集团、科图集团为华南区域主偠的长期合作经销商；苏州矩智、进
纬集团、苏州豪吉亿电子科技有限公司、昆山鸿仕达智能科技有限公司为华东区
域主要的长期合作经銷商。另外由于发行人目前在境外没有专门的销售部门和
人员，故主要通过经销商销售机器视觉设备OS集团、技高集团为发行人亚洲
地區主要的长期合作经销商。
综上发行人各期前五名经销商均为长期合作的经销商，且集中在发行人主
要销售区域因此前五名经销商收叺占全部经销收入比重较高，符合发行人实际
2、报告期发行人向苏州矩智销售金额及占比快速增长的原因及合理性
苏州矩智从2009年开始与发荇人合作报告期内一直为发行人在华东地区
重要的经销商。2016年至2019年6月发行人对苏州矩智的主营经销收入分别为
5昆山鸿仕达智能科技有限公司516.597.83%
4苏州矩智自动化设备有限公司486.758.37%
由于我国电子和通信制造业具有产业集群效应主要集中在华东及华南区
域，因此发行人机器视觉设备茬国内的主要销售区域也在华东及华南区域
根据发行人定位及经营战略，发行人为技术驱动型公司核心竞争力是技术
研发和产品性能，销售人员较为精简占员工总人数的比例约2%-3%，因此发
行人充分利用经销商销售渠道自有销售团队主要负责大中型战略客户以提升品
牌影响力，经销商主要负责较为分散、广泛的中小企业客户以提升市场占有率
因此，与业务重点发展地区一致发行人在华东及华南区域吔布局了较多经
销商，报告期内华东及华南区域经销商数量占全部经销商的比重在60%左右其
中：惠州启辰集团、科图集团为华南区域主要嘚长期合作经销商；苏州矩智、进
纬集团、苏州豪吉亿电子科技有限公司、昆山鸿仕达智能科技有限公司为华东区
域主要的长期合作经销商。另外由于发行人目前在境外没有专门的销售部门和
人员，故主要通过经销商销售机器视觉设备OS集团、技高集团为发行人亚洲
地区主要的长期合作经销商。
综上发行人各期前五名经销商均为长期合作的经销商，且集中在发行人主
要销售区域因此前五名经销商收入占全部经销收入比重较高，符合发行人实际
2、报告期发行人向苏州矩智销售金额及占比快速增长的原因及合理性
苏州矩智从2009年开始与发行囚合作报告期内一直为发行人在华东地区
重要的经销商。2016年至2019年6月发行人对苏州矩智的主营经销收入分别为
国浩律师（上海）事务所上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）
州矩智的产品均已实现最终销售苏州矩智的主营经销收入在经销商中排名分別
为第4名、第3名、第4名、第3名，报告期内排名较为稳定
报告期内，发行人向苏州矩智销售金额及占比快速增长具体原因如下：
（1）国內企业对智能检测设备不断增长的市场需求，是苏州矩智经销收入
随着科技的快速发展全球及中国机器视觉市场均快速增长，其中全球機器
视觉领域市场规模已由2012年的40.9亿美元增长至2017年的70亿美元复合
增长率达到11.35%；中国机器视觉领域市场规模由2012年的12.5亿元增长至
2017年的65亿元，复匼增长率达到39.06%
报告期内，苏州矩智的终端客户主要是计算机、通讯、消费性电子等行业的
国内客户由于这些行业的客户在制造业转型升级、电子产品更趋精细化以及人
力成本不断提升的背景下，对智能检测设备的需求不断增长为苏州矩智销售发
行人机器视觉设备的收叺增长提供了良好的市场需求基础。
（2）发行人产品技术水平先进、质量良好、品牌认知度较高是苏州矩智
经销收入增长的根本原因
发荇人机器视觉设备的检测速度、检测精度、检出率、漏失率、误判率等关
键技术水平处于国内领先地位，可以与德律科技、欧姆龙、SakiCorporation等国
際知名品牌竞争已成功实现进口替代，得到和硕集团、光弘集团、昆达电脑等
国内外知名电子制造企业的认可为国内其他中小型电子淛造企业树立了良好的
品牌示范效应，有助于发行人产品在国内中小企业中被广泛接受并推广
苏州矩智自2009年开始经销发行人机器视觉设備，是发行人华东地区的主
要长期经销商由于发行人产品技术水平先进、质量良好、品牌认知度较高，为
苏州矩智顺利开拓并有效维护市场渠道提供了强有力的支持因此是苏州矩智经
销收入得以不断增长的根本原因。
（3）苏州矩智不断完善、拓展自身的销售网络和渠道是其经销收入增长
报告期内，苏州矩智通过不断完善、拓展自身的销售网络和渠道对老客户
销售机器视觉设备的收入金额（该金额系蘇州矩智已实现最终销售的产品所对应
的发行人收入金额，而非苏州矩智实际销售给终端客户的金额下同）不断增长。
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①积极拜访老客户做好老客户服务及维护工作。2016年至2019年上半年
苏州矩智来源于老客户的收入分别为359.94万元、781.04万元、1,219.16万元和
1,135.03万元占苏州矩智机器视觉设备收入的比重分别为73.95%、88.11%、
76.03%和83.72%，可见其老客户维护工作效果显著
②通过销售团队收集终端客户信息，拜访新客户了解其采购需求同时通过
行业展会、合作伙伴介绍等形式获取新的终端客户。2016年至2019年上半年苏
万元占苏州矩智机器视觉设备收入的比重分别为26.05%、11.89%、23.97%和
16.28%。2019年上半新客户年化收入较2018年有所提高但由于老客户收入增
幅更大，因此新客户收入占比有所下降
综上，报告期内发行人向苏州矩智销售金额及占比快速增长主要是由于国内
企业对智能检测设备嘚市场需求不断增长同时发行人产品技术水平先进、质量
良好、品牌认知度较高，以及苏州矩智不断完善、拓展自身的销售网络和渠道
主要收入来源于老客户所致，具有合理性
（1）核查发行人的销售收入明细表；
（2）核查了发行人与苏州矩智之间的销售订单、出库单、发票、最终客户
验收报告、银行收款回单等原始凭证；
（3）通过发送询证函的形式对报告期内各年度苏州矩智收入进行函证；
（4）查阅公司前五大经销商工商资料或对其进行网络检索。
经核查本所律师认为：发行人各期前五名经销商均为长期合作的经销商，
且集中在发荇人主要销售区域因此前五名经销商收入占全部经销收入比重较
高，符合发行人实际情况具有合理性；报告期内，发行人向苏州矩智銷售金额
及占比快速增长基础原因是国内企业对智能检测设备的市场需求不断增长，根
本原因是发行人产品技术水平先进、质量良好、品牌认知度较高直接原因是苏
州矩智不断完善、拓展自身的销售网络和渠道，主要收入来源于老客户
（三）报告期为中信博集团提供產品的具体情况，相关收入大幅增长的主
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1、发行人為中信博集团提供产品的具体情况
发行人控制单元及设备是发行人根据原有客户需求为客户定制化生产、加
工并组装的精密电子产品或蔀件，具体包括太阳跟踪系统、智能制造及检测系统
等报告期内控制单元及设备产品得到一定发展，主要是由于发行人具备先进的
整机電子装联技术和经验、高效的生产管理能力以及良好的成本控制能力
发行人向中信博集团销售的产品为太阳跟踪系统，是中信博集团的哏踪支架
产品的主要原材料部件之一太阳跟踪系统的功能是根据项目地具体情况采取最
优跟踪方法控制跟踪支架跟随太阳方向转动及将運行数据传输至监控系统。
发行人凭借精密的加工制造能力以及良好的成本和品质管控能力为中信博
集团进行太阳跟踪系统的精密件加笁和组装，中信博集团采购发行人产品作为其
原材料并进行后续生产
2、发行人对中信博集团收入波动的原因及合理性
根据中信博集团招股说明书披露：“2016年至今为跟踪支架产品的增长阶
段，随着光伏补贴不断下调、跟踪支架技术的不断成熟下游电站投资业主采用
跟踪支架的意愿不断增强。在这一阶段国家推出光伏‘领跑者’计划，大量采
用跟踪支架”2016年至2018年，随着中信博集团跟踪支架产品销售收入嘚不
断上升其向发行人采购的太阳跟踪系统也逐年增加。
2019年上半年发行人对中信博集团收入下降主要是由于发行人更加专注
于核心产品机器视觉设备的生产制造，同时中信博集团对太阳跟踪系统的采购需
注：中信博集团采购总额为其招股说明书前五大供应商所占比例推算得出2019年1-6
根据中信博集团招股说明书披露：“2016年至今为跟踪支架产品的增长阶
段，随着光伏补贴不断下调、跟踪支架技术的不断成熟丅游电站投资业主采用
跟踪支架的意愿不断增强。在这一阶段国家推出光伏‘领跑者’计划，大量采
用跟踪支架”2016年至2018年，随着中信博集团跟踪支架产品销售收入的不
断上升其向发行人采购的太阳跟踪系统也逐年增加。
2019年上半年发行人对中信博集团收入下降主要是甴于发行人更加专注
于核心产品机器视觉设备的生产制造，同时中信博集团对太阳跟踪系统的采购需
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（1）发行人预计新产品将陆续发力积极调整生产要素配置以应对其制造
需求。2019年发荇人新产品3DAOI已经实现批量销售，客户反应情况良好
市场前景广阔，预计FPC（柔性线路板）AOI、双面AOI、3DSPI、点胶机等其
他众多新产品系列也将陆續发力因此发行人积极调整生产要素资源的配置，更
加专注于机器视觉设备的生产制造
发行人销售给中信博集团的太阳跟踪系统属于控制单元及设备产品，系发行
人基于已有的设备、技术、工艺响应原有客户的需求，向产业链上游自然发展
形成的并非发行人核心产品，因此发行人在更加专注于核心产品机器视觉设备
生产制造的前提下对控制单元及设备投入的生产要素资源有所减少。
（2）2019年中信博集团对太阳跟踪系统的需求发生变化对于成熟型号的
产品，由对外采购改为自行生产为主、外采为辅而新研发的产品仍对外采购。
目湔中信博集团与发行人仍在部分型号的产品上继续合作
综上所述，2019年上半年发行人对中信博集团收入下降系由于发行人更加
专注于机器视觉设备的生产制造，同时中信博集团对大部分型号的产品转为自行
生产为主两方面因素共同造成具有合理性。报告期内发行人来洎中信博集团
的毛利占全部毛利的比重较低，分别为2.22%、3.55%、6.41%和1.76%因此来
自中信博集团的收入波动对发行人整体经营业绩不构成重大影响，不會影响发行
人核心产品的研发、生产和销售
（1）核查发行人的销售收入明细表；
（2）查阅了中信博集团招股说明书；
（3）实地走访了中信博集团，并对相关人员进行访谈；
（4）核查了发行人与中信博集团之间的销售订单、出库单、发票、银行收
经核查本所律师认为：发荇人向中信博集团销售的产品为太阳跟踪系统，
是中信博跟踪支架产品的主要原材料部件之一2016年至2018年，随着中信博
集团跟踪支架产品销售收入的不断上升其向发行人采购的太阳跟踪系统也逐年
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2019年上半年发行人对中信博集团收入下降，主要是由于发行人更加专注
于核心产品机器视觉设备的生产制造同时中信博集团对大蔀分型号的产品转为
自行生产为主。报告期内发行人来自中信博集团的毛利占全部毛利的比重较低，
1.76%因此来自中信博集团的收入波动對发行
人整体经营业绩不构成重大影响，不会影响发行人核心产品的研发、生产和销售
（四）苏州矩智与发行人、控股股东、大股东、董监高、前核心员工是否存
1、苏州矩智的基本情况
公司名称苏州矩智自动化设备有限公司
销售：机电设备、自动化设备、软件、电子设备、光学仪器仪表、机
械设备及配件、仪器仪表、电子元器件、电信器材、实验室设备、照
相器材、化工新材料；光学检测设备租赁、半导體电子领域的设备销
售及技术支持、技术转让、技术服务、电器设备的安装维护，光学检
测光机电一体化、网络科技、自动化及非自动囮设备软硬件开发与
集成；从事货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方
2、苏州矩智与发行人、控股股东、大股东、董监高、前核心员工不存在关
经核查苏州矩智的工商资料、公司章程，蘇州矩智与发行人无关联关系发
行人不存在持有或曾持有苏州矩智的情形。此外根据报告期内发行人相关银行
账户的流水记录，发行囚与苏州矩智不存在业务以外的非经营性往来
根据发行人说明，发行人的核心员工（包括前核心员工）与苏州矩智不存在
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关联关系或利益安排另根据发行人、发行人控股股东、实际控淛人、持股5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，苏州矩智除与发行人存在
购销方面的业务联系外与发行人上述人员及其关系密切的家庭成员不存在其他
关联关系或利益安排，上述人员亦未曾对苏州矩智出资或在苏州矩智任职
根据苏州矩智出具的承诺函，苏州矩智及其股东、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人
员、核心員工（包括前核心员工）及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系
苏州矩智与发行人之间不存在特殊关系或其他利益安排。
（1）核查了苏州矩智的工商资料、章程；
（2）查阅了苏州矩智的承诺函；
（3）查阅了发行人出具的说明；
（4）查阅了发行人、发行人控股股东、實际控制人、持股5%以上股东、董
事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
（5）核查了发行人持股5%以上股东及董事、监事、高管填写的调查表
经核查，本所律师认为：苏州矩智与发行人、控股股东、大股东、董监高、
前核心员工不存在关联关系
（五）苏州矩智是否仅经销發行人一家产品，报告期向发行人采购占其全
部对外采购的比例采购价格是否与其他第三方是否存在差异，各期末采购发
行人产品金额、实现销售金额、存货情况以及最终实现销售情况
1、苏州矩智并非仅销售发行人一家产品
2016年至2019年6月苏州矩智对外销售的主要产品是矩子科技AOI设备、
戴尔等品牌电脑、徕卡相机和其他相关配件。
戴尔等品牌电脑销售业务系苏州矩智根据终端客户要求对于一些较为复杂
的生產线，需要配置更多电脑进行检测情况的实时监控因此苏州矩智单独采购
戴尔等品牌电脑后，与矩子科技的AOI设备进行自行搭配并一同销售给终端客
户该品牌电脑的销售业务系苏州矩智基于自身与客户的谈判情况，独立自主进
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行的安排其销售行为与矩子科技无关。另外徕卡相机的贸易业务系苏州矩智
自行开发的业务，也与矩子科技无关因此，苏州矩智并非仅销售发行人一家产
2、报告期内苏州矩智向发行人采购产品情况
通过查阅苏州矩智提供的银行鋶水
人采购的产品金额占其总采购金额的比例分别为
报告期内，苏州矩智向发行人采购的主要产品为
SMTAOI苏州矩智向发行人采购价格与其怹第三方向发行人采购价格
总体较为接近，具体情况如下：
3、苏州矩智各期末采购发行人产品金额、实现销售金额、存货情况以及最
报告期内苏州矩智向发行人采购产品、实现销售及存货情况相互匹配，发
行人销售给苏州矩智的产品均已实现最终销售具体如下：
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苏州矩智采购及销售实现情况
存货（即发出商品）及期后結转情况018.12...31
苏州矩智存货金额（万元）-910..39
其中：1年以内结转金额（万元）-910..39
注：已按会计准则的规定调整为按验收后确认收入；收入金额系苏州矩智已实现最终销
售的产品所对应的发行人收入金额，而非苏州矩智销售给终端客户的金额
（1）苏州矩智的采购及销售实现情况
根据苏州矩智与客户的机器视觉设备销售合同，通常会约定设备的安装验收
条款因此根据企业会计准则的规定，苏州矩智应当于设备验收后确認收入但
实际操作中，苏州矩智为了账务处理方便以开具发票作为收入确认时点，未能
真实反映当期设备实际销售情况因此，对苏州矩智的机器视觉设备销售须按照
企业会计准则的规定调整为按验收后确认收入
报告期各期，由于机器视觉设备的验收需要一定时间洇此苏州矩智各期向
发行人采购的金额与其中已实现销售的金额存在差异，并反映在苏州矩智的发出
商品中报告期内，苏州矩智当年采購的设备均在当年或次年实现收入另外，
从整个报告期来看苏州矩智向发行人采购的总金额为4,253.41万元，已实现销
售的金额为4,332.51万元存在尐量差异系报告期外的采购在报告期内实现销售
（2）苏州矩智的存货及期后结转情况
由于机器视觉设备为大型专业化设备，国内经销销售┅般由发行人直接发货
给最终实际使用设备的客户因此报告期各期末，苏州矩智无库存商品其存货
均为已发货但尚未验收完毕的发出商品，金额分别为99.39万元、595.48万元、
910.35万元和0万元均已于期后1年内完成验收并结转，不存在大额或长期未
（3）苏州矩智最终实现销售情况
根据發行人机器视觉设备的收入确认政策对于中国大陆的经销收入，发行
人须穿透取得最终客户的验收报告方可确认经销收入。因此发荇人来自苏州
矩智的销售收入，均已取得最终客户验收报告即发行人销售给苏州矩智的产品
苏州矩智采购及销售实现情况
存货（即发出商品）及期后结转情况018.12...31
苏州矩智存货金额（万元）-910..39
其中：1年以内结转金额（万元）-910..39
注：已按会计准则的规定调整为按验收后确认收入；收叺金额系苏州矩智已实现最终销
售的产品所对应的发行人收入金额，而非苏州矩智销售给终端客户的金额
（1）苏州矩智的采购及销售实現情况
根据苏州矩智与客户的机器视觉设备销售合同，通常会约定设备的安装验收
条款因此根据企业会计准则的规定，苏州矩智应当于設备验收后确认收入但
实际操作中，苏州矩智为了账务处理方便以开具发票作为收入确认时点，未能
真实反映当期设备实际销售情况因此，对苏州矩智的机器视觉设备销售须按照
企业会计准则的规定调整为按验收后确认收入
报告期各期，由于机器视觉设备的验收需偠一定时间因此苏州矩智各期向
发行人采购的金额与其中已实现销售的金额存在差异，并反映在苏州矩智的发出
商品中报告期内，苏州矩智当年采购的设备均在当年或次年实现收入另外，
从整个报告期来看苏州矩智向发行人采购的总金额为4,253.41万元，已实现销
售的金额為4,332.51万元存在少量差异系报告期外的采购在报告期内实现销售
（2）苏州矩智的存货及期后结转情况
由于机器视觉设备为大型专业化设备，國内经销销售一般由发行人直接发货
给最终实际使用设备的客户因此报告期各期末，苏州矩智无库存商品其存货
均为已发货但尚未验收完毕的发出商品，金额分别为99.39万元、595.48万元、
910.35万元和0万元均已于期后1年内完成验收并结转，不存在大额或长期未
（3）苏州矩智最终实现銷售情况
根据发行人机器视觉设备的收入确认政策对于中国大陆的经销收入，发行
人须穿透取得最终客户的验收报告方可确认经销收叺。因此发行人来自苏州
矩智的销售收入，均已取得最终客户验收报告即发行人销售给苏州矩智的产品
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综上所述，苏州矩智向发行人采购产品、实现销售及存货情况能够相互匹配
较為合理。发行人销售给苏州矩智的产品均已实现最终销售
（1）核查了发行人与苏州矩智之间的销售订单、出库单、发票、最终客户
验收報告、银行收款回单等原始凭证；
（2）对苏州矩智及报告期内苏州矩智的主要最终客户进行了走访，报告期
内走访的苏州矩智最终客户主營业务收入占发行人当期对苏州矩智收入的比例
（3）核查苏州矩智的银行流水；查阅苏州矩智提供的其销售矩子产品的收
经核查本所律師认为：苏州矩智并非仅销售发行人一家产品，2016年至
2019年6月苏州矩智向发行人采购的产品金额占其总采购金额的比例分别为
实现销售及存货凊况相互匹配发行人销售给苏州矩智的产品均已实现最终销
（六）报告期各期，苏州矩智主要财务数据及纳税情况与发行人是否存
通過查阅苏州矩智工商资料及苏州矩智出具的承诺函，苏州矩智与发行人、
通过查阅苏州矩智工商资料及苏州矩智出具的承诺函苏州矩智與发行人、
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发行人控股股东、实际控制人、5%以上股東、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或其他利益安排。
（1）核查了苏州矩智的工商资料、章程；
（2）查阅了苏州矩智的承诺函；
（3）查阅了发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董
事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
（4）查阅苏州矩智提供嘚各期财务报表和所得税纳税申报表
经核查，本所律师认为：苏州矩智与发行人、发行人控股股东、实际控制人、
5%以上股东、董事、监倳、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排
二、《告知函》问题7关于股权收购和转让
杭州智感系杨军，侯文峰和吴盛钧于2012年2月6日囲同出资设立注册
资本100.00万元，法定代表人为杨军2013年7月26日，杭州智感召开股东会
会议一致同意杨军、侯文峰、吴盛钧和方文勇分别将其拥有杭州智感28%、
12.5%、8%和2.5%的股权，分别作价28万元、12.5万元、8万元和2.5万元转
让给苏州矩子2017年4月13日，苏州矩子将其所持有的杭州智感全部股权分
別转让给侯文峰与方文勇其中将杭州智感35.5%的股权作价35.5万元转让给
侯文峰，将杭州智感15.5%的股权作价15.5万元转让给方文勇此后，杭州智
感不洅为苏州矩子的子公司请发行人补充说明并披露：（1）IPO申报前转让
股权的原因，持有多年原价转让的原因及合理性，价格是否公允；（2）杭州智
感的注册资本一直是100万平价转让产生投资收益225.88万元的原因，是否
存在大额亏损亏损的主要原因，是否为发行人代垫费用或承担成本；（3）2014
年收购新亚电子部分资产2017年收购苏州矩子的原因及合理性，结合公司控
制线缆组件最近三年的自用比例平均为3.66%说明是否属于拼凑上市，是否主
要经营一种业务请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查的过程及主要
依据，并明确发表核查意见
二、《告知函》问题7关于股权收购和转让
杭州智感系杨军，侯文峰和吴盛钧于2012年2月6日共同出资设立注册
资本100.00万元，法定代表人为杨军2013年7朤26日，杭州智感召开股东会
会议一致同意杨军、侯文峰、吴盛钧和方文勇分别将其拥有杭州智感28%、
12.5%、8%和2.5%的股权，分别作价28万元、12.5万元、8萬元和2.5万元转
让给苏州矩子2017年4月13日，苏州矩子将其所持有的杭州智感全部股权分
别转让给侯文峰与方文勇其中将杭州智感35.5%的股权作价35.5萬元转让给
侯文峰，将杭州智感15.5%的股权作价15.5万元转让给方文勇此后，杭州智
感不再为苏州矩子的子公司请发行人补充说明并披露：（1）IPO申报前转让
股权的原因，持有多年原价转让的原因及合理性，价格是否公允；（2）杭州智
感的注册资本一直是100万平价转让产生投资收益225.88万元的原因，是否
存在大额亏损亏损的主要原因，是否为发行人代垫费用或承担成本；（3）2014
年收购新亚电子部分资产2017年收购苏州矩子的原因及合理性，结合公司控
制线缆组件最近三年的自用比例平均为3.66%说明是否属于拼凑上市，是否主
要经营一种业务请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查的过程及主要
依据，并明确发表核查意见
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（一）IPO申报前转让股权的原因，持有多年原价转让的原因及合理性，
杭州智感成立于2012年2月并于2013年8月由苏州矩子收购其51%股权，
随后杭州智感于2014年3月设立全资子公司杭州智观杭州智感（合并口径，
下同）自设立至转让前经营规模较小主营业務及主要产品未发生重大变化，主
要产品为食品包装行业AOI及磁性材料行业AOI具体包括金属盖表面缺陷检
测设备、金属罐内部缺陷检测设备、金属底盖表面缺陷检测设备、钕铁硼表面缺
苏州矩子原价转让杭州智感股权的原因及合理性，价格公允性情况如下：
1、发行人因自身经營战略、技术发展方向等原因转让杭州智感股权
（1）杭州智感产品的下游应用领域与发行人未来经营战略及重点发展领域
发行人在机器视覺领域长期经营在发展早期为扩大机器视觉产品的下游应
用领域而由苏州矩子收购杭州智感，随后设立杭州智观发行人由此切入食品金
属包装及磁性材料检测领域。
但随着发行人对机器视觉产品下游应用领域理解程度的不断加深以及经营
发展战略的优化与完善，发行囚逐步明确了未来将持续专注于电子制造、半导体、
医药等高端领域由于这些领域是国家政策重点鼓励的行业，也是我国制造业转
型、兩化融合的重点目标领域公司将其作为未来的发展重点不断深入、突破，
可以实现企业的长期可持续发展
杭州智感的AOI产品主要应用于喰品包装行业及磁性材料行业，与发行人未
来重点发展领域不一致发行人为集中公司各项优质资源，专注于在重点领域不
断取得技术及產品突破抓住智能制造、提质增效、产业转型升级的发展机遇，
并保持行业领先地位故经过综合、审慎考虑，于2017年4月转让了杭州智感
（2）杭州智感的技术发展方向与发行人不同
机器视觉技术将计算机的快速性、可重复性与人眼视觉的高度智能化和抽
象能力相结合，可鉯广泛应用于电子信息制造、汽车、制药、食品与包装、印刷
等众多国民经济重要行业
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但是，不同行业应用的机器视觉技术对检测精度、检测速度、智能化程度
等要求均有所不同。金屬包装行业及磁性材料行业的机器视觉产品对检测速度
要求较高，但对检测精度和智能化程度的要求相对较低而发行人其他机器视觉
產品主要应用于电子制造、半导体等领域，对检测精度、智能化程度要求较高
产品的技术含量和附加值更高。由于技术发展方向不同杭州智感与发行人的机
器视觉技术未来难以协同发展、相互促进，无法取得1+1大于2的规模效应
（3）杭州智感经营规模较小，对发行人无重夶影响
和138.62万元2015年及2016年占发行人营业收入的比例分别为5.28%和
及2016年占发行人净利润的比例分别为1.43%和-4.85%；杭州智感净资产分别为
例分别为-0.36%和-1.18%。因此杭州智感规模体量较小，对发行人经营业绩无
综上所述苏州矩子转让杭州智感股权是为了专注于电子制造、半导体等技
术含量和附加徝更高的重点下游领域，符合发行人经营战略和技术发展方向是
必要的、合理的，且上述股权转让对发行人经营业绩无重大影响
2、发荇人转让杭州智感的价格公允
苏州矩子于2017年4月转让杭州智感股权，转让前杭州智感收入及利润
规模较小，2017年3月31日合并口径净资产为-391.18万元故经转让方与受让
方协商一致，本次股权转让为平价转让价格为苏州矩子原始出资成本51万元。
本次股权转让的受让方侯文峰、方文勇為杭州智感原股东及核心技术人员
对杭州智感的经营情况较为了解。此外发行人入股杭州智感时，杭州智感还处
于创业早期经营团隊主要由技术人员组成，管理及销售经验较为缺乏针对杭
州智感的经营情况以及产品特点，发行人长期对其经营团队进行企业管理、产品
销售、发展战略等方面的指导和培训因此，该股权转让价格是转让双方考虑到
杭州智感经营现状以及发行人给予的多年培育后，共哃协商确定的是公允的、
国浩律师（上海）事务所上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）
1-3-22（1）访谈控股股东、实際控制人杨勇，了解杭州智感的发展情况、转让背
（2）核查杭州智感的工商登记资料以及股权转让协议；
（3）查阅了苏州矩子所转让的杭州智感股权受让方方文勇及侯文峰出具的
（4）核查杭州智感2015年、2016年及2017年1-3月的财务报表
经核查，本所律师认为：苏州矩子原价转让杭州智感股权的原因具有合理性
（二）杭州智感的注册资本一直是100万，平价转让产生投资收益225.88
万元的原因是否存在大额亏损，亏损的主要原洇是否为发行人代垫费用或
1、杭州智感的注册资本一直是100万，平价转让产生投资收益225.88万元
（1）投资杭州智感对发行人财务数据的影响
2013年7朤26日杭州智感召开股东会，同意杨军、侯文峰、吴盛钧和方
文勇分别将其拥有的杭州智感28%、12.5%、8%和2.5%的股权分别作价28万
元、12.5万元、8万元和2.5萬元转让给苏州矩子。同日杨军、侯文峰、吴盛
钧和方文勇分别与苏州矩子签订了《股权转让协议》。2013年8月8日杭州智
感完成了本次股權转让的工商变更登记。
发行人根据受让股权支付的货币资金进行账务处理如下：
借：长期股权投资-杭州智感51万
发行人于2013年8月至2017年3月持囿杭州智感51%股权，期间杭州智感
元根据会计准则相关规定，对发行人各年度合并口径的净利润、净资产影响如
国浩律师（上海）事务所仩海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）
所属年度净利润期末净资产
2017年3月31日杭州智感召开股东会，决议通过苏州矩孓将其所持有的
杭州智感35.5%股权作价35.5万元转让给侯文峰；苏州矩子将其所持有的杭州
智感15.5%股权，作价15.5万元转让给方文勇；杨军将其所持有嘚杭州智感8%
股权作价8万元转让给方文勇；杨军将其所持有的杭州智感19%股权，作价
19万元转让给吴盛钧同日，苏州矩子与方文勇及侯文峰汾别签订了《股权转
让协议》杨军与方文勇及吴盛钧分别签订了《股权转让协议》。2017年4月13
日杭州市上城区市场监督管理局对本次股权轉让作了工商变更登记。
根据《企业会计准则33号-合并财务报表》第五十条因处置部分股权投资
等原因丧失了对被投资方的控制权的，在編制合并财务报表时对于剩余股权，
按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，減去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资损益，哃时
冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为
2017年由于杭州智感的51%的股权处置不再纳入合并范围，導致发行人
合并层面将持有期间形成的亏损225.88万元（-442.91万元*51%）在处置当期
即2017年计入投资收益。
2、杭州智感主要因持续进行研发投入但营业收叺较低而存在亏损
报告期内杭州智感的营业收入一直较低而管理费用较高，管理费用又主要
由研发费用构成2016年度及2017年1-3月杭州智感的研發费用分别为406.50
万元和69.82万元。因此杭州智感存在亏损的主要原因是持续进行大额研发投
入，但产品市场销售情况不佳营业收入一直没有突破性增长。杭州智感合并口
所属年度净利润期末净资产
2017年3月31日杭州智感召开股东会，决议通过苏州矩子将其所持有的
杭州智感35.5%股权莋价35.5万元转让给侯文峰；苏州矩子将其所持有的杭州
智感15.5%股权，作价15.5万元转让给方文勇；杨军将其所持有的杭州智感8%
股权作价8万元转让給方文勇；杨军将其所持有的杭州智感19%股权，作价
19万元转让给吴盛钧同日，苏州矩子与方文勇及侯文峰分别签订了《股权转
让协议》楊军与方文勇及吴盛钧分别签订了《股权转让协议》。2017年4月13
日杭州市上城区市场监督管理局对本次股权转让作了工商变更登记。
根据《企业会计准则33号-合并财务报表》第五十条因处置部分股权投资
等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时对于剩余股权，
按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原囿子公司自购买日或合并日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资损益，同时
冲减商誉与原有子公司股權投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为
2017年由于杭州智感的51%的股权处置不再纳入合并范围，导致发行人
合并层面将持有期间形成的亏损225.88万元（-442.91万元*51%）在处置当期
即2017年计入投资收益。
2、杭州智感主要因持续进行研发投入但营业收入较低而存在亏损
报告期内杭州智感的营业收入一直较低而管理费用较高，管理费用又主要
由研发费用构成2016年度及2017年1-3月杭州智感的研发费用分别为406.50
万元和69.82万元。因此杭州智感存在亏损的主要原因是持续进行大额研发投
入，但产品市场销售情况不佳营业收入一直没有突破性增长。杭州智感合并口
国浩律师（上海）事务所上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）
径的主要财务数据如下：
利润总额-76.20-237.163、杭州智感不存在為发行人代垫费用或承担成本的情形
通过了解杭州智感的人员结构、费用构成抽查杭州智感有关费用的原始单
据和支付记录，发行人律師认为杭州智感不存在为发行人代垫费用或承担成本
（1）核查杭州智感的工商登记资料以及股权转让协议；
（2）核查杭州智感2016年及2017年1-3月嘚财务报表；
（3）抽查杭州智感的费用明细及相应原始单据。
2017年由于杭州智感的51%的股权处置不再纳入合并范围，导致发行人
合并层面将歭有期间形成的亏损225.88万元在处置当期即2017年计入投资收
益；杭州智感亏损的主要原因系持续进行研发投入但营业收入较低；杭州智感不
存茬为发行人代垫费用或承担成本的情形。
（三）2014年收购新亚电子部分资产2017年收购苏州矩子的原因及合理
性，结合公司控制线缆组件最近彡年的自用比例平均为3.66%说明是否属于
拼凑上市，是否主要经营一种业务
1、收购新亚电子部分资产的原因及合理性
新亚电子因经营不善絀现债务危机而转让部分资产，矩子有限因控制线缆组
件对机器视觉设备的质量、研发、生产等方面存在显著协同效应而受让该资产
（1）新亚电子经营不善，出现债务危机主动邀约矩子有限收购其部分资
利润总额-76.20-237.163、杭州智感不存在为发行人代垫费用或承担成本的情形
通過了解杭州智感的人员结构、费用构成，抽查杭州智感有关费用的原始单
据和支付记录发行人律师认为，杭州智感不存在为发行人代垫費用或承担成本
（1）核查杭州智感的工商登记资料以及股权转让协议；
（2）核查杭州智感2016年及2017年1-3月的财务报表；
（3）抽查杭州智感的费用奣细及相应原始单据
2017年由于杭州智感的51%的股权处置，不再纳入合并范围导致发行人
合并层面将持有期间形成的亏损225.88万元，在处置当期即2017年计入投资收
益；杭州智感亏损的主要原因系持续进行研发投入但营业收入较低；杭州智感不
存在为发行人代垫费用或承担成本的情形
（三）2014年收购新亚电子部分资产，2017年收购苏州矩子的原因及合理
性结合公司控制线缆组件最近三年的自用比例平均为3.66%，说明是否属于
拼凑上市是否主要经营一种业务。
1、收购新亚电子部分资产的原因及合理性
新亚电子因经营不善出现债务危机而转让部分资产矩子有限因控制线缆组
件对机器视觉设备的质量、研发、生产等方面存在显著协同效应而受让该资产。
（1）新亚电子经营不善出现债务危机，主动邀约矩子有限收购其部分资
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2014年新亚电子由于經营不善，陷入互保问题资金链断裂，负债大幅上
升生产经营陷入困境。新亚电子转让资产前主要财务数据如下：
31日的基础数据来源於苏州常兴会计师事务所于
31日的基础数据来源于新亚电子未审
由上表可见新亚电子流动比率仅为
0.95-1，远低于正常企业的流动比率
87%，上述數据还不包括其因互保而形成的潜在债务且新
亚电子经营管理不善，利润微薄财务形势非常严峻。
据新亚电子实际控制人钱姚介绍絀现债务危机后，他已经尝试通过各种手
段调取资金头寸但还是无法解决资金紧张的状况，同时银行还对新亚电子的贷
款额度有所控制新亚电子亟需现金周转；另一方面，吴江当地企业以纺织行业
为主对新亚电子的行业及情况不了解，都不愿意收购新亚电子资产由於钱姚
知道矩子有限经营效益较好且属于同一行业，故其于
询矩子有限是否愿意收购部分资产
（2）矩子有限因控制线缆组件对机器视觉設备的质量、研发、生产等方面
存在显著协同效应，以及对供应商的长年了解经多次谈判决定收购其部分资产
控制线缆组件对同机器视覺设备起到信号和数据传输的重要作用，一旦控制
线缆组件发生故障轻则导致机器设备无法工作，重则可能导致机器损毁因此
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是机器视觉设备的关键部件，与机器视觉设备在质量、研發、生产等方面均具有
显著的协同效应因此，从产品协同的战略角度考虑矩子有限收购新亚电子部
分资产有利于进一步加强对重要原材料的控制能力，有利于公司在智能制造、提
质增效、产业转型升级等方面发挥更加重要的作用
另一方面，新亚电子自2012年开始即成为矩孓有限供应商其产品质量、
交期、服务等均非常满足公司需求，且通过多年业务合作矩子有限对新亚电子
的资产及经营状况比较了解。故矩子有限经过充分论证、审慎研究并与新亚电
子进行了多轮接洽、谈判，于2014年11月决定由子公司苏州矩度购买新亚电子
部分存货及设備并于2014年12月完成资产交割。至此矩子有限重新将控制
线缆组件纳入自主生产环节，进一步提高了公司自主制造能力苏州矩度在集团
內的生产制造的职能与定位也得到进一步明确。
2、收购苏州矩子的原因及合理性
矩子有限股东为提高技术研发实力和生产制造能力把握信息化与工业化深
度融合、智能制造的趋势，抓住国家产业转型升级、提质增效的机遇于2012
年2月设立苏州矩子，苏州矩子设立及被收购时嘚股权结构与矩子有限完全相同
2015年矩子有限筹划上市，为避免同业竞争减少关联交易，优化公司经营
管理和治理结构全面梳理、明確了各公司在集团内的业务定位，使其分工更加
明确、合理并于2015年6月由矩子有限收购了杨勇、王建勋、雷保家、徐晨
明、何丽、聂庆元、李俊、徐建宏、蔡卡敦及元亚投资持有的苏州矩子100%股
权，至此苏州矩子成为矩子有限的全资子公司并在集团内部承担研发中心的职
责，矩子有限承担集团管理总部及供应链中心的职责
3、发行人主要产品属于产业链直接上下游，不存在拼凑上市的情形
发行人主要产品属於产业链直接上下游业务实质高度相关。虽然控制线缆
组件自用比例较低但与其他主要产品的协同效应显著，因此发行人主要产品系
楿关联、相近的集成业务属于同一类别业务，不存在拼凑上市的情形符合创
业板“主要经营一种业务”的发行条件。
（1）发行人主要產品系相关联、相近的集成业务属于同一类别业务
发行人主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品为机器视
觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备
控制线缆组件是机器视觉设备、控制单元及设备的关键部件，为产业链的直
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接上下游产品并与其在质量、研发、生产、募投等方面具有显著的协同效应；
发行人各类产品中自用的控制线缆组件均为自产。发行人主要产品均采用同一种
核心工艺技术生产均应用于计算机控制智能设备的生產制造并用于确保其可靠
性，业务实质高度相关
（2）控制线缆组件由于存在定制化、多品种、小批量等特点且单价较低，
造成发行人自鼡比例较低
报告期内发行人机器视觉设备、控制单元及设备所需的控制线缆组件均由发
行人自行生产并配套按照销售成本测算，控制线纜组件的自用比例较低报告
期内平均为3.66%，主要原因系：
①机器视觉设备、控制单元及设备所需的控制线缆组件存在定制化、多功能、
多品种、小批量等特点使用的控制线缆组件种类较多但每种的数量较少。以机
器视觉设备为例组成一台机器视觉设备的原材料有300-400种，其Φ控制线缆
组件有100-150种占比高达30%-40%，但各类控制线缆组件所需数量不多且
需要耐折弯、高速传输、抗电磁屏蔽等特殊性能；
②控制线缆组件的单价较低，2016年至2019年6月单价分别为15.13元、
售成本分别为8.87万元、9.92万元、11.14万元、10.17万元其中单台设备所需
的光学元器件、机械五金材料单位价徝较高，以光学元器件为例最近三年，单
台SMTAOI配置的相机单价平均为8,735.93元远超控制线缆组件的单位价值，
因此机器视觉设备、控制单元及設备自用的控制线缆组件金额相对较低；
③由于控制线缆组件存在定制化、多品种、小批量等特点其生产需具备一
定的规模才能实现经濟效益，如果没有一定的销售批量和规模该产品将面临亏
损，因此发行人须扩大控制线缆组件的对外销售规模同时也造成自用的控制線
缆组件规模与对外销售相比较低。
（3）虽然控制线缆组件自用比例较低但其对发行人智能设备产品的整体
质量及性能的影响程度非常高
虽然从单位价值来看，控制线缆组件自用的比例较低但其是智能设备中连
接电子元器件、功能模块及外围设备并进行控制信号传输的偅要部件，如同智能
设备的神经网络和血管其一旦出现故障，将影响设备的正常运转
公司所有产品中自用的控制线缆组件均为自行生產，可以进一步确保其产品
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质量、交货时间从而促进机器视觉设备、控制单元及设备等智能设备产品质量
的稳定性和一致性，与其实现协同效应因此控制线缆组件产品是公司机器视觉
設备、控制单元及设备实现稳健可持续发展的重要因素。
综上所述发行人主要产品属于产业链直接上下游，业务实质高度相关虽
然控淛线缆组件自用比例较低，但与机器视觉设备、控制单元及设备之间的协同
效应显著因此发行人主要产品系相关联、相近的集成业务，屬于同一类别业务
不存在拼凑上市的情形，符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件
（1）取得发行人的产品名册、实地走访了解發行人产品的生产过程及性能、
对发行人生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈，查阅行业专业资料及访谈
业内专家对发行人客户忣供应商进行访谈，对发行人产品的性能与用途进行全
（2）访谈控股股东、实际控制人杨勇了解苏州矩子的设立背景、形成及
（3）核查噺亚电子2013年审计报告及2014年财务报表；
（4）核查新亚电子实际控制人钱姚出具的承诺函及访谈记录；
（5）访谈发行人总经理，取得发行人各孓公司的员工花名册对发行人及
子公司的业务定位及分工进行核查；
（6）查阅发行人各年销售明细。
经核查本所律师认为：发行人2014年收购新亚电子部分资产及2017年收
购苏州矩子的原因具有合理性；虽然控制线缆组件自用比例较低，但与机器视觉
设备、控制单元及设备之间嘚协同效应显著属于产业链直接上下游，业务实质
高度相关系相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务不存在拼凑上市的
情形，符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件
三、《告知函》问题8关于关联方
实际控制人杨勇之妻兄李俊之妻唐惠华曾持有上海矩捷精密机械有限公司
三、《告知函》问题8关于关联方
实际控制人杨勇之妻兄李俊之妻唐惠华曾持有上海矩捷精密机械有限公司
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1-3-2949%的股权并任监事。上海渝捷精密模具厂为上海矩捷同一实际控制囚控制的企
业报告期内，发行人与上海矩捷、上海渝捷之间存在关联采购请发行人补充
说明并披露：（1）2015年7月唐惠华转让所持股权的原因，定价依据；（2）
转让的真实性是否存在股权代持；（3）上海矩捷、上海渝捷注销的原因；（4）
上海矩捷、上海渝捷2015年主要财务数據，存续期间是否为发行人代垫费用或
承担成本；（5）报告期各期向发行人销售产品价格与无关联第三方是否存在差
异向发行人销售金額占上海矩捷、上海渝捷各期营业收入的比例；（6）陈青、
鄢运波与发行人、控股股东、大股东、董监高是否存在关联关系。请保荐机构、
发行人律师、申报会计师说明核查的过程及主要依据并明确发表核查意见。
（一）2015年7月唐惠华转让所持股权的原因定价依据
根据上海矩捷的工商资料，并经访谈唐惠华、袁剑、鄢运波和陈青唐惠华
因其个人资金需求及无时间参与公司运营，故决定转让其所持上海矩捷股权唐
惠华将其拟转让上海矩捷股权的意向告知陈青与鄢运波。鄢运波将唐惠华转让股
权的意愿告知其朋友袁剑袁剑本身有闲置资金，并想进行一些实业投资因此
有意受让唐惠华所转让的股权。
2015年7月14日唐惠华与袁剑签署《股权转让协议》，将其所持有的上
海矩捷49%股权作价24.5万元转让给袁剑双方协商根据唐惠华的原始出资1
元/每份出资额定价（当时唐惠华实缴50%，即实缴出资24.5万元）系平价转
（1）查阅仩海矩捷的营业执照、工商档案，并登陆国家企业信用信息公示
系统核查其成立时间、注册资本、成立以来的股权变动情况；
（2）访谈叻鄢运波、陈青、袁剑、唐惠华。
经核查本所律师认为：唐惠华向袁剑转让上海矩捷股权的主要原因系其个
人资金需求且没有时间和精仂参与上海矩捷运营，本次股权转让具有合理性
（二）转让的真实性，是否存在股权代持
经唐惠华、袁剑书面确认2015年7月15日，袁剑已向唐惠华实际支付了
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受让上海矩捷的股权转让款项24.5万え人民币
根据杨勇、唐惠华、袁剑的调查表及唐惠华出具的承诺，杨勇、唐惠华的户
口本复印件袁剑与唐惠华、杨勇之间不存在亲属關系或其他关联关系；经访谈
袁剑、唐惠华并经袁剑与唐惠华书面确认，该等股权转让自愿、真实且不存在股
（1）核查唐惠华的资金流水忣唐惠华的户口本复印件；
（2）访谈袁剑、唐惠华查阅杨勇、袁剑、唐惠华出具的调查表，查阅唐
惠华出具的承诺函核查受让方基本凊况、股权转让真实性及是否有股权代持。
经核查本所律师认为：2015年7月唐惠华向袁剑转让上海矩捷股权自愿、
真实，转让价款已经支付唍毕本次股权转让不存在代持。
（三）上海矩捷、上海渝捷注销的原因
上海市松江区市场监督管理局于2019年5月20日出具《准予注销登记通知
書》（）准予上海矩捷注销登记。
上海市松江区市场监督管理局于2019年4月16日出具《准予注销登记通知
书》（）准予上海渝捷注销登记。
根据上海矩捷、上海渝捷实际控制人鄢运波说明上海矩捷、上海渝捷主要
从事模具配件、机械配件、模具、五金交电生产、加工、销售，由于上海矩捷、
上海渝捷规模较小与具有一定规模的同行业企业相比竞争力较弱，且近年来市
场行情不好公司业绩持续下滑，利润較低2018年上海矩捷、上海渝捷已基
本无经营，经实际控制人鄢运波与上海矩捷、上海渝捷股东协商达成一致意见
决定注销上海矩捷、上海矩捷。
（1）查阅上海矩捷的营业执照、工商档案并登陆国家企业信用信息公示
系统，核查其成立时间、注册资本、成立以来的股权变動情况；
（2）查阅上海矩捷、上海渝捷报告期内未审财务报表核查其报告期内的
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资产状况和盈利状况、主要财务数据；
（3）查阅上海矩捷、上海渝捷的工商注销资料；
（4）查阅上海矩捷、上海渝捷实际控制人鄢运波出具的说明。
经核查本所律师认为：上海矩捷、上海渝捷注销均履行了必要的法律程序，
符合相关法律、法规的规定
（四）上海矩捷、上海渝捷2015年主要财务数据，存续期间是否为发行人
1、上海矩捷、上海渝捷2015年主要财务数据
注：以上数据来源于上海矩捷、上海渝捷提供的未经审计财务报表
2、上海矩捷、上海渝捷不存在为发行人代垫费用或承担成本的情形
（1）上海矩捷和上海渝捷费用发生符合其经营状况
上海矩捷和上海渝捷在2015年至注销期间发生的费用主要为管理费用，主
要系支付管理人员的工资薪酬发生的費用金额较小。上述费用发生符合其经营
状况未为发行人承担成本费用。
（2）发行人关联交易价格公允
通过核查主要采购合同、银行鋶水发行人向上海矩捷、上海渝捷采购的主
要产品或服务价格与向无关联第三方采购价格较为一致。发行人董事会、股东大
会已审议通過了《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》关联董事、
关联股东已按规定回避表决，独立董事已对关联交易公允性发表意见确认关联
（3）发行人与关联方在业务、资产、机构、人员和财务等方面相互独立
发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与上海矩捷、上海渝捷能够有
注：以上数据来源于上海矩捷、上海渝捷提供的未经审计财务报表。
2、上海矩捷、上海渝捷不存在为发行人代垫费用戓承担成本的情形
（1）上海矩捷和上海渝捷费用发生符合其经营状况
上海矩捷和上海渝捷在2015年至注销期间发生的费用主要为管理费用主
偠系支付管理人员的工资薪酬发生的费用，金额较小上述费用发生符合其经营
状况，未为发行人承担成本费用
（2）发行人关联交易价格公允
通过核查主要采购合同、银行流水，发行人向上海矩捷、上海渝捷采购的主
要产品或服务价格与向无关联第三方采购价格较为一致发行人董事会、股东大
会已审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》，关联董事、
关联股东已按规定回避表决独竝董事已对关联交易公允性发表意见，确认关联
（3）发行人与关联方在业务、资产、机构、人员和财务等方面相互独立
发行人在资产、人員、财务、机构、业务方面与上海矩捷、上海渝捷能够有
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效区分并具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（4）上海矩捷、上海渝捷实际控制人出具承诺函不存在为发行人代垫費用
根据对上海矩捷、上海渝捷实际控制人鄢运波的访谈及上述人员出具的说
明上海矩捷及上海渝捷存续期间不存在为发行人代垫费用戓承担成本的情形。
（1）核查唐惠华的资金流水；
（2）访谈上海矩捷、上海渝捷实际控制人鄢运波并查阅其出具的说明；
（3）查阅上海矩捷、上海渝捷报告期内未审财务报表，核查其报告期内的
资产状况和盈利状况、主要财务数据
经核查，本所律师认为：上海矩捷、上海渝捷自2015年至注销期间不存在
为发行人代垫费用或承担成本的情形
（五）报告期各期向发行人销售产品价格与无关联第三方是否存在差異，
向发行人销售金额占上海矩捷、上海渝捷各期营业收入的比例
1、报告期各期向发行人销售产品价格与无关联第三方不存在重大差异
发荇人主要向上海矩捷采购机加工件由于发行人机加工件的采购批量小，
且所采购产品的品种较多拥有一定规模生产的工厂不愿接受发荇人订单，而规
模较小的生产厂商无法保证交期及产品质量因此，发行人选择上海矩捷作为机
上海矩捷向发行人销售机加工件的定价方式为以原材料成本、加工每小时人
工成本为基础综合考虑经济环境、物价水平和其他生产成本，加上合理的利润
水平双方协商确定价格，符合机加工行业的一般定价方式定价公允。
报告期内发行人向上海矩捷采购产品与向无关联第三方采购同款或同类型
产品销售单價的对比情况如下：
关联方名称所属年度关联交易内容交易单价
关联方名称所属年度关联交易内容交易单价
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关联方名称所属年度关联交易内容交易单价
通过上述对比，发行人向上海矩捷采購机加工件的平均单价与向无关联第三
方采购价格较为接近采购价格公允。
发行人为减少关联交易并提高产品质量设立苏州矩度专门從事矩子科技产
品的机加工及钣金生产工序。苏州矩度成立后尚处于生产过渡期及磨合期，技
术尚未成熟且产能有限因此，发行人通過上海渝捷进行部分机加工产品的外协
加工随后苏州矩度的生产加工水平和产能水平逐渐成熟，因此发行人与上海渝
上海渝捷向发行人提供机加工件外协服务的定价方式为加工每小时人工成
本为基础综合考虑经济环境、物价水平和其他生产成本，加上合理的利润水平
雙方协商确定价格，符合机加工行业的一般定价方式定价公允。
报告期内发行人向上海渝捷采购机加工服务与向无关联第三方采购同類型
服务单价的对比情况如下：
关联方名称所属年度关联交易内容交易单价
通过上述对比，发行人向上海渝捷采购机加工服务的平均单价與向无关联第
三方采购价格较为接近采购价格公允。
2、向发行人销售金额占上海矩捷、上海渝捷各期营业收入的比例
报告期内上海矩捷、上海渝捷向发行人销售金额占上海矩捷、上海渝捷各
期营业收入的比例具体情况如下：
关联方名称所属年度关联交易内容交易单价
通過上述对比，发行人向上海矩捷采购机加工件的平均单价与向无关联第三
方采购价格较为接近采购价格公允。
发行人为减少关联交易并提高产品质量设立苏州矩度专门从事矩子科技产
品的机加工及钣金生产工序。苏州矩度成立后尚处于生产过渡期及磨合期，技
术尚未荿熟且产能有限因此，发行人通过上海渝捷进行部分机加工产品的外协
加工随后苏州矩度的生产加工水平和产能水平逐渐成熟，因此發行人与上海渝
上海渝捷向发行人提供机加工件外协服务的定价方式为加工每小时人工成
本为基础综合考虑经济环境、物价水平和其他苼产成本，加上合理的利润水平
双方协商确定价格，符合机加工行业的一般定价方式定价公允。
报告期内发行人向上海渝捷采购机加工服务与向无关联第三方采购同类型
服务单价的对比情况如下：
关联方名称所属年度关联交易内容交易单价
通过上述对比，发行人向上海渝捷采购机加工服务的平均单价与向无关联第
三方采购价格较为接近采购价格公允。
2、向发行人销售金额占上海矩捷、上海渝捷各期營业收入的比例
报告期内上海矩捷、上海渝捷向发行人销售金额占上海矩捷、上海渝捷各
期营业收入的比例具体情况如下：
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（1）查阅发行人出具的说明并访谈上海矩捷、上海渝捷的实际控制人鄢运
波，核查发行人与上海矩捷、上海渝捷交易的定价依据；
（2）访谈鄢运波及陈青、发行人高级管理人员核查发行人提供的采購明
细，核查报告期内关联采购的原因、必要性及定价公允性；
（3）查阅信永中和会计师事务所出具的XYZH/2019SHA20226号《审计报
告》核查发行人报告期内与上海矩捷、上海渝捷签订的关联交易协议以及相应
的订单、付款凭证等文件。
经核查本所律师认为：发行人与上海矩捷、上海渝捷之间的交易价格与无
关联第三方相比不存在重大差异；2016年上海矩捷、上海渝捷向发行人销售金
额占上海矩捷、上海渝捷当期营业收入的仳例分别为38.37%和63.44%。
（六）陈青、鄢运波与发行人、控股股东、大股东、董监高是否存在关联
根据对陈青、鄢运波的访谈及其出具的调查表及承诺函经核查，陈青、鄢
运波与发行人、控股股东、大股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系
访谈鄢运波、陈青并查阅鄢運波、陈青勇出具的调查表、承诺函，核查陈青、
鄢运波与发行人、控股股东、大股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联
经核查本所律师认为：陈青、鄢运波与发行人、控股股东、大股东、董监
注：该比例为关联交易金额占上海矩捷、上海渝捷当年营业收入比例。
（1）查阅发行人出具的说明并访谈上海矩捷、上海渝捷的实际控制人鄢运
波核查发行人与上海矩捷、上海渝捷交易的定价依据；
（2）訪谈鄢运波及陈青、发行人高级管理人员，核查发行人提供的采购明
细核查报告期内关联采购的原因、必要性及定价公允性；
（3）查阅信永中和会计师事务所出具的XYZH/2019SHA20226号《审计报
告》，核查发行人报告期内与上海矩捷、上海渝捷签订的关联交易协议以及相应
的订单、付款凭證等文件
经核查，本所律师认为：发行人与上海矩捷、上海渝捷之间的交易价格与无
关联第三方相比不存在重大差异；2016年上海矩捷、上海渝捷向发行人销售金
额占上海矩捷、上海渝捷当期营业收入的比例分别为38.37%和63.44%
（六）陈青、鄢运波与发行人、控股股东、大股东、董监高是否存在关联
根据对陈青、鄢运波的访谈及其出具的调查表及承诺函，经核查陈青、鄢
运波与发行人、控股股东、大股东、董事、监倳及高级管理人员不存在关联关系。
访谈鄢运波、陈青并查阅鄢运波、陈青勇出具的调查表、承诺函核查陈青、
鄢运波与发行人、控股股东、大股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联
经核查，本所律师认为：陈青、鄢运波与发行人、控股股东、大股东、董监
国浩律师（上海）事务所上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）
四、《告知函》问题10关于相关资质
发行人子公司苏州矩喥两处临时建筑未办理《建设工程规划许可证》《建筑
请发行人说明上述事项是否构成重大违法违规行为及本次发行的法律障碍
请保荐機构、发行人律师发表明确核查意见。
（一）两处临时简易构筑物的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查苏州矩度两处临時简易构筑物坐
落于苏州矩度吴江分公司的厂区内（震泽镇梅新路111号，苏州矩度持有苏
（2016）吴江区不动产权第9033902号《不动产权证》）建筑媔积共计1,027平
方米，截至2019年6月30日两处临时简易构筑物的账面价值为165.15万元，
主要用于员工食堂、宿舍等非公司经营所必需的辅助性设施
临時简易构筑物的
