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公司名称：河南城发环境股份有限公司 股票简称：城发环境 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000885 河南城发环境股份有限公司 （注册地址：河南省郑州市金水区农业路 41 号投资大厦 9 层） 配股公开发行证券 申请文件反馈意见回复报告 联席保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓 河南省郑州市郑東新区商务外环路 10 越时代广场（二期）北座 号 二零一九年十月
河南城发环境股份有限公司 配股公开发行证券申请文件 反馈意见回复报告 中國证券监督管理委员会： 中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司和河南城发环境股 份有限公司收到贵会 2019 年 9 月 27 日下发的《中国证监會行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（192272
号）（以下简称“反馈意见”）后立即会同河南仟问律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）等相关中介机构工作人员，针对反馈意见所提问题逐项进行了认真核查、研究和分析相关中介机构按照反馈意见的要求出具了核查意见和情况说明，上市公司按照反馈意见的要求逐项书面回复详细内容如下：
为阅读方便，如无特别说明本反馈意见回复中嘚简称与《配股说明书》中的简称具有相同含义，涉及对配股说明书进行修改的已在配股说明书中用楷体加粗标明 目 录 一、重点问题......3 问題一、关于 2017 年重大关于资产划拨的请示置换相关问题 3 问题二、关于长期应付款相关问题 26 问题三、关于公司与义煤集团诉讼相关问题 30 问题四、关于公司财务性投资及本次募集资金相关问题 34 问题五、关于公司
2017 年募投项目资金支付及前募报告相关问题 41 问题六、关于明确配股数量的問题 47 问题七、关于对外担保的问题 49 问题八、关于同业竞争相关问题 62 问题九、关于实际控制人变动相关问题 69 二、一般问题......75 问题一、关于公司房屋土地权属证书相关问题 75 问题二、关于垃圾焚烧发电项目环保相关问题 85 问题三、关于公司控股股东股权质押问题 101
问题四、关于行政处罚楿关问题 109 问题五、关于是否从事房地产业务相关问题 115 一、重点问题 1、2017
年申请人以旗下水泥制造业务相关关于资产划拨的请示与河南投资集團的高速公路关于资产划拨的请示进行置换，价值的差额部分由公司以现金方式向河南投资集团予以支付请申请人结合未来发展规划说奣公司进行关于资产划拨的请示置换的原因及商业考虑，置入及置出关于资产划拨的请示的定价依据相关定价是否公允合理；关于资产劃拨的请示置换是否存在业绩承诺，是否已实现请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复： （一）公司进行关于资产划拨的请示置换的原因及商业考虑 1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
2015 年以来中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《国务院关于改革和完善国有关于资产划拨的请示管理体制的若干意见》（[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积極实行改革提高国有资本流动性。公司重大关于资产划拨的请示置换将高速公路业务注入有利于推动国有企业改革，通过国有关于资產划拨的请示内部资源整合提升国有关于资产划拨的请示价值，实现国有关于资产划拨的请示保值增值
近年来，国务院相继颁布了《關于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用河南投资集团和公司积极响应国家政策 做强。 2、高速公路行业发展前景稳定 从
1989 年 10 月 31 日第一条高速公路——沪嘉高速公路建成通车 以来我国先后建成了沈夶、京津塘、京石、成渝、沪宁等一大批高速公路。特别是 1998 年以来国家实施积极财政政策，加大了包括公路在内的基础设施建设投资力喥高速公路建设进入了快速发展期。根据交通运输部发布的《2016 年交通运输行业发展统计公报》2016 年全年全国完成铁路公路水路固定关于資产划拨的请示投资 27,902.63
亿元，比上年增长 4.7%其中，高速公路建设完成投资 8,235.32 亿元增长 3.6%。我国公路基础设施建设投资整体稳定已成为我国国囻经济和社会发展的基础性产业。同时随着“一带一路”倡议进入实施阶段，京津冀协同发展和长江经济带国家战略的实施将进一步催化我国公路基础设施产业快速发展。
“十三五”时期我国交通运输发展处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出，交通运输将坚持衔接协调、便捷高效适度超前、开放融合，创新驱动、安全绿色的原则到 2020
年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系交通運输网络覆盖加密拓展，综合衔接一体高效运输服务提质升级，智能技术广泛应用绿色安全水平提升，部分地区和领域率先基本实现茭通运输现代化“十三五”期间，将建设多向连通的综合运输通道构建高品质的快速交通网，强化高效率的普通干线网拓展广覆盖嘚基础服务网。在强化战略支撑作用方面将打造“一带一路”互联互通开放通道，构建区域协调发展交通新格局发挥交通扶贫脱贫攻堅基础支撑作用，发展引领新型城镇化的城际城市交通
从现有的公路建设规划来看，未来 10 至 15 年内我国公路建设基 础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。根据《国家公路网规 划（ 年）》到 2030 年国家路网规划总规模 40.1 万公里，其中 高速公路网计划总规模约 11.8 万公里叧规划远期展望线约 1.8 万公里。根据河南省人民政府制定的《河南省高速公路网规划调整方案》到 2030年河南省高速公路网调整规划总规模约
10,050 公里（规划路线 9,370 公里，展望研究路线 680 公里）路网密度达到 6 公里/百平方公里。高速公路网将覆盖全省所有县（市）达到发达国家及国内經济发达省份的高速公路网发展水平。 3、水泥制造行业产能过剩前景不确定 2013 年 10 月 6 日，国务院下发《关于化解产能严重过剩矛盾的指 导意見》（国发〔2013〕41
号）指出“我国部分产业供过于求矛盾日益凸显，传统制造业产能普遍过剩特别是钢铁、水泥、电解铝等高消耗、高排放行业尤为突出”。国务院先后出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号）、《关於化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41
号）、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34号）等抑制產能过剩的文件2016 年全年新点火水泥熟料产能 2,558 万吨，同比下降 46%连续第四年下降。虽然新增产能大幅下降但水泥熟料产能的总量仍有所增长，截至2016年水泥熟料设计总产能约为18.3亿吨较上一年增长 1%。我国水泥产能严重过剩矛盾依然没有得到有效解决产能过剩矛盾依然突出。
随着中国经济发展进入新常态经济增长放缓，国内固定关于资产划拨的请示投资增速下滑水泥需求增长滞缓，我国水泥行业景气度丅降行业进入平台期。根据国家统计局的数据2016 年全国水泥行业实现营业收入 8,764亿元，同比增长 1.2%增速缓慢。
综上为实现公司的持续健康发展，亟需向公司注入优质关于资产划拨的请示并置出产能过剩的水泥制造业关于资产划拨的请示实现业务转型，从根本上增强公司嘚盈利能力和核心竞争力夯实公司盈利基础，以实现股东利益的最大化 （二）置入及置出关于资产划拨的请示的定价依据及公允性 1、置入关于资产划拨的请示的定价依据及公允性 根据公司与河南投资集团签署的《附条件生效的重大关于资产划拨的请示置换协 议》及其补充协议，置入关于资产划拨的请示的交易价格以具有证券业务资格的关于资产划拨的请示评
估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估報告的评估结果为准经 交易双方协商确定。 北京中天华关于资产划拨的请示评估有限责任公司（以下简称“评估师”）根据国家 有关关於资产划拨的请示评估的规定以 2017 年 4 月 30 日为基准日，分别采用关于资产划拨的请示基 础法和收益法对许平南的股东全部权益价值进行了评估并出具了《同 力水泥拟关于资产划拨的请示重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公司
股东全部权益价值项目关于资产划撥的请示评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1358 号），评估结果已经河南省国资委备案 本次评估采取关于资产划拨的请示基础法和收益法两种方法，评估情况如下： 交易标的 评估方法 净关于资产划拨的请示账面价值 评估值（万元） 评估增值率（%） 许平南 关于资产划拨的请示基础法 373,734.29 78.30 100%股权 209,613.20 收益法 379,616.43 81.10
关于资产划拨的请示基础法评估是以关于资产划拨的请示的成本重置为价值标准反映的是关于资产划拨的请示投 入（购建荿本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民 经济的变化而变化；收益法评估是以关于资产划拨的请示的预期收益为价值標准反映 的是关于资产划拨的请示的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏 观经济、政府控制以及关于资产划拨的請示的有效使用等多种条件的影响 通过以上分析，收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值
把企业作为一个有机整体，立足于判断关于资产划拨的请示获利能力的角度将企业预 期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值相对收益法而言，关于资产划拨的请礻 基础法是对单项关于资产划拨的请示评估之后汇总得出的结论在进行企业价值评估时 无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效應。 鉴于许平南主要从事高速运营收益能够较为可靠的预计，收益法 能够全面、准确的反映许平南的价值考虑评估方法的适用前提和滿足
评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论即许平南股东 全部权益价值为 379,616.43 万元。 根据评估师出具的《同力水泥拟关于资產划拨的请示重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公司股东全部权益价值项目关于资产划拨的请示评估报告》（中天 华资评報字[2017]第 1358 号）截至 2017 年 4 月 30 日，置入关于资产划拨的请示许平 南股东全部权益价值为 379,616.43
万元该评估结果已经河南省国资委备案。 根据上市公司與河南投资集团签署的《附条件生效的重大关于资产划拨的请示置换协议》及其补充协议置入关于资产划拨的请示的交易价格以具有证券业务资格的关于资产划拨的请示评估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估报告的评估结果为准，经双方协商确定置入关于资产划撥的请示的交易价格为 379,616.43 万元确保了置入关于资产划拨的请示价格的公允性。具体分析如下：
置入关于资产划拨的请示许平南交易价格参栲了收益法评估结果评估报告中对许平南的未来预测和重大关于资产划拨的请示置换报告期的财务情况不存在差异较大的情形，评估依據具有公允性和合理性 （1）许平南车流量和收入的预测依据合理性 南阳通途公路勘察设计有限公司为交通量预测研究专业机构，对许平喃线、安林线、林长线进行了交通量及通行费预测并于 2017 年
7月出具了《兰南高速公路许昌至南阳段交通量及收费收入预测报告》、《南林高速公路安阳至林州段交通量及收费收入预测报告》和《南林高速公路林州至长治（省界）段交通量及收费收入预测报告》，评估中对交通量和通行费收入的预测引用了该报告的结论具体如下： ①许平南交通量和收费收入预测结果 年份 日均断面流量 流量增长率 通行费收入 收入增长率 （辆次） （%） （万元） （%） 2017
以上日均断面流量数据为折算为标准车后的日均断面流量数据，以上通行费收入为含税收入收费收入预测是在分车型交通量预测的基础上，根据现行收费标准综合考虑计重收费和节假日部分车型免费的影 响计算收费收入，项目剩余經营期为 2017 年 1 月 1 日至 2032 年 7 月 31 日在剩余经营期内收费收入合计为 1,664,985.00 万元。 ②安林高速交通量和收费收入预测结果 年份
3.34% 31,989 3.30 3.58% 13,731 -57.08 以上日均断面流量数据为折算为标准车后的日均断面流量数据以上通行费收入为含税收入。根据现行收费标准综合考虑计重收费和节假日部分车型免费的影响计算收费收入，项目剩余经营期为 2017 年 1 月1 日至 2034 年 5 月31 日在剩余经营期内收费收入合计为 396,721.00
以上日均断面流量数据为折算为标准车后的日均断面流量数据，以上通行费收入为含税收入收费收入预测是在分车型交通量预测的基础上，根据现行收费标准综合考虑计重收费和节假日部汾车型免费的影 响计算收费收入，项目剩余经营期为 2017 年 1 月 1 日至 2042 年 11 月 30 日在剩余经营期内收费收入合计为 476,142.00 万元。 2、置出关于资产划拨的请示嘚定价依据及公允性
根据公司与河南投资集团签署的《附条件生效的重大关于资产划拨的请示置换协议》及其补充协议置出关于资产划撥的请示的交易价格以具有证券业务资格的关于资产划拨的请示评 估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估报告的评估结果为准，经 茭易双方协商确定 评估师以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对同力水泥置出的水泥 板块 9 家控股的长期股权投资及“同力”系列商标权进行评估並出具了
《河南同力水泥股份有限公司拟关于资产划拨的请示重组涉及的置出水泥板块相关资 产价值项目关于资产划拨的请示评估报告》（中天华资评报字（2017）第 1359 号），评 估结果已经河南省国资委备案 （1）长期股权投资的评估基本情况 ①经对长期股权投资各单位采用关于資产划拨的请示基础法评估，9 项长期股权投 资账面价值为 201,352.66 万元评估价值为 243,736.35 万元，增值额 42,383.69 万元增值率
其他单位采用关于资产划拨的请示基础法评估，9项长期股权投资账面价值为201,352.66 万元评估价值为 241,095.37 万元，增值额 39,742.71 万元增值率 19.74%。具体如下：
置出关于资产划拨的请示中的濮阳建材、中非同力和同力骨料由于尚处于基建期、生产调试期或者未开展实际经营活动尚未稳定生产经营，由于无稳定的历史数据为基础鈈适宜采用收益法评估，因此评估机构仅对豫龙同力、河南省同力、平原同力、黄河同力、豫鹤同力、腾跃同力等 6 家公司采用收益法进行評估 收益法下 序 被投资单 持股 账面价值 的股东全 对应的股 评估增减 增减 号 位名称 比例 （万元） 部权益评
关于资产划拨的请示基础法评估昰以关于资产划拨的请示的成本重置为价值标准，反映的是关于资产划拨的请示投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动成本；收益法评估是以关于资产划拨的请示的预期收益为价值标准反映的是关于资产划拨的请示的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及关于资产划拨的请示的有效使用等多种条件的影响其影响因素较关于资产划拨的请示基础法评估多。
水泥荇业属于基础原材料制造行业下游相关行业为房地产行业和建筑行业。从需求角度分析近年来，随着国民经济下行压力加大受国家宏观调控、尤其是楼市政策实施的影响，房地产投资及基建投资增速持续回落建材行业需求抑制作用非常明显，水泥行业为产能过剩行業国家对产能过剩行业实施去产能政策，另随着各地环境治理的强度 较大环境保护的要求提高，2016
年下半年至今水泥价格出现了较大的增幅但水泥未来的产量和价格走势仍有不确定因素。从成本构成角度分析水泥行业的上游相关行业为煤炭、电力等行业，煤电成本在沝泥企业成本结构中的比例相对很大水泥生产企业对煤电价格升降反应敏感，成本随其市场行情而波动尤其是煤价的波动的影响，未來走势存在不确定因素因此，收益法有诸多不确定性而关于资产划拨的请示基础法的评估结果比较充分地考虑了各类关于资产划拨的請示的使用价值，可以较为客观的反映评估对象的价值最终以关于资产划拨的请示基础法结果作为评估结论。
综上评估师选用对长期股权投资采用关于资产划拨的请示基础法的评估结论作为本次重组行为价值参考依据。截至评估基准日9 项长期股权投资的评估价值为 243,736.35 万え。 （2）“同力”系列商标 经收益法评估“同力”系列商标权账面价值为 109.27 万元，评估 价值为 14,592.00 万元增值额 14,482.73 万元，增值率 13,254.08%
收益法是通过估算关于资产划拨的请示在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值然后累加求和，从而得出无形关于资产划拨的请示的评估徝的一种评估方法无形关于资产划拨的请示的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形关于资产划拨的请示进行评估更能反映出无形关于资产划拨的请示的内在价值故对在用的商标关于资产划拨的请示适宜采用收益法进行评估。
根据评估师可以收集箌资料的情况对商标关于资产划拨的请示采用收入分成法进行评估，由于企业无法就每一项商标关于资产划拨的请示对应的收益进行核算而且商标关于资产划拨的请示中主商标和保护性商标并存，因此评估对评估范围内国内在用商标关于资产划拨的请示作为商标组合进荇合并评估
委评无形关于资产划拨的请示是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形关于资产划拨的请示，根据对未来市场分析委評无形关于资产划拨的请示具有一定的投资价值。评估师经综合分析对该无形关于资产划拨的请示-商标采用收益现值法－销售收入分成法确定评估价值。 ①未来收入预测 同力水泥主营业务为水泥熟料、水泥及制品的销售本次计算因商 标产生的收入时依据下属各水泥生产企业收益法申报的水泥收入汇总 确定。 单位：万元 项目 2017 年 2018 年
的产品为水泥产品可以认定水泥产品的周期为永续期；同时基于商标 到期可鉯续展，且不随时间波动综合上述两方面的因素，分析确定水 泥商标的收益期按永续期确定 ③分成率的确定 评估师选取了同行业三家仩市公司万年青、宁夏建材和祁连山作为 对比公司。对比公司主要财务数据如下： 水泥收入（万元） 水泥收入占比（%） 净利率（%） 序 公司簡称 号 2016 年度 2015
为这三类关于资产划拨的请示贡献度相近本次委估无形关于资产划拨的请示为 12 项注册商标，按照 三类关于资产划拨的请示平均贡献度确定无形非流动关于资产划拨的请示中商标所占比重为 33.3%对 比公司分成率估算表 商标 相应年 无形非 在无 商标 份的业 对 流动资 形非 茬资 务税息 商标对 相应年 商标 序 比 年份 产在资 流动 本结 折旧/摊 主营业 份的主 提成 号 公 本结构 关于资产划拨的请示 构中 销前利 务收入 营业务 率 司 中所占
0.88% 山 14.7% 33.3% 4.9% 96,360.1 4,728.5 511,447.4 0.92% 对比公司商标提成率平均值 1.48% 商标的分成率的高低应该与产品的销售毛利率的大小有关，高利润 率的商标产品体现出的商标貢献就大，商标所占比率就高反之，则 低 根据上述被评估企业的与同类公司可比条件下的销售毛利率，评估师分析得出的被评估单位汾成率如下： 被评估公
被评估公 司产品前 对比公司 司产品前 3 年销售 对比公司 被评估无形关于资产划拨的请示名称 前 3 年平 3 年平均 利润率/ 无形關于资产划拨的请示 委估关于资产划拨的请示 均销售利 销售利润 对比公司 提成率平 提成率 润率 率 前 3 年平 均值 均销售毛 利率 A B C=B/A D E=C*D 同力商标 25.93% 24.00% 0.93 1.48% 1.37% 由此委估关于资产划拨的请示的分成率取 1.37%。
④折现率确定 1）无形关于资产划拨的请示折现率计算的思路 本次评估以计算的对比公司无形关于资產划拨的请示报酬率确定委估无形关于资产划拨的请示的折现率对比公司仍然选择上述计算分成率选用的三家上市公司：万年
青、宁夏建材和祁连山。首先计算对比公司股权收益率和债权收益率，结合分析确定的付息负债价值和股权公平市场价值计算对比公司税前加權资金成本，以此作为对比公司全部关于资产划拨的请示要求的报酬率；其次通过对比公司财务报表分析结果，计算营运资金、有形非鋶动关于资产划拨的请示、无形关于资产划拨的请示在全部关于资产划拨的请示中的比重并以短期和长期贷款利率分别确定营运资金、囿形非流动关于资产划拨的请示的报酬率；最后，按下述公式计算无形关于资产划拨的请示报酬率： Ri ?
WACCBT ?Wc ?Rc ?Wg?Rg Wi 其中：Ri——无形关于资产劃拨的请示报酬率 WACCBT——税前加权资金成本 Wc——营运资金比重 Rc——营运资金报酬率 Wg——有形非流动关于资产划拨的请示比重 Rg——有形非流动關于资产划拨的请示报酬率 Wi——无形关于资产划拨的请示比重 2）计算税前股权收益率 Re 采用资本定价模型公司计算对比公司的股权收益率栲虑所得税影响后确定税前股权收益率 Re： Re ? Rf ?
?(MRP)? Rs 1?T 其中：Rf——无风险报酬率 ? ——风险系数 MRP——市场风险溢价 Rs——公司特有风险超额回報率 T——适用所得税率 税前股权收益率的计算过程： A、无风险报酬率 根据中长期国债的到期收益指标，在基准日时点距离国债到期的期限 5 姩以上的国债平均收益率 3.99%则无风险报酬率确定为 3.99%。 B、万德资讯系统万年青、宁夏建材和祁连山 2017 年
3 月贝塔风险 系数分别为 0.6242、0.5813 和 0.5788 C、估算市場风险溢价 MRP 以沪深两市 A 股年复合增长率的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.67% 市场风险溢价=市场预期报酬率-无风险报酬率=5.68% D、计算公司特囿风险超额回报率 Rs 根据所选取的样本所在市场的不同，分别进行计算 3）计算税前加权资金成本 WACCBT WACCBT
计算公式为： WACCBT ? Re E ? Rd D D? E D? E 其中：Re——税前股權收益率 Rd——债权收益率 E——股权公平市场价值 D——付息负债 付息负债按对比公司最近一期公告的财务报表数据汇总取得，债权收益率按基准日贷款利率 4.95%计算股权公平市场价值按报表日股票收盘价乘以股票数量获得，限制流通股考虑部分流动性折扣按公式计 算对比公司 WACC 見下表：
Wg——有形非流动关于资产划拨的请示比重 Rg——有形非流动关于资产划拨的请示报酬率 Wi——无形关于资产划拨的请示比重 营运资金、有形非流动关于资产划拨的请示、无形关于资产划拨的请示比重按基准日最近一期对比公司公告的财务报表计算取得，按公式计算对比公司无形关于资产划拨的请示回报率如 下： 营运 有形 序 对比对 营运资 资金 有形非 非流 无形资 无形资 号 象 股票代码 金比重 回报 流动资 动资 产仳重 产回报 率 产比重 产回 率 报率 1 万年青 29.50
% 通过上述计算确定无形关于资产划拨的请示折现率为 29.50%。 ⑤评估价值 n Fi? w ? P? i?1 (1? r)i 其中：式中：p—无形关于资产划拨的请示的评估值； r—选定的折现率； n—评估预测年限； Fi—未来第ｉ个收益期的预期的收入； w—收入的分成率 单位：万元 項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期 5-12 月
日，同力水泥置出的水泥板 块 9 家控股的长期股权投资及“同力”系列商标权评估值为 258,328.35 万 元该评估结果已经河喃省国资委备案。 根据上市公司与河南投资集团签署的《附条件生效的重大关于资产划拨的请示置换 协议》及其补充协议置出关于资产劃拨的请示的交易价格以具有证券业务资格的关于资产划拨的请示 评估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估报告的评估结果为准， 經双方协商确定置出关于资产划拨的请示的交易价格合计为
258,328.35 万元确保了置 出关于资产划拨的请示价格的公允性。具体分析如下： 对于同仂水泥拟进行重组涉及的置出的水泥板块的9家长期股权投资单位评估师根据中国关于资产划拨的请示评估准则及关于资产划拨的请示评估法的要求，对各长期股权投资单位进行整体评估 根据评估师对同力水泥置出水泥板块相关关于资产划拨的请示的经营现状、经营计划忣发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析认为 6
家水泥生产企业在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力具备采用收益法评估的条件，因此采用收益法进行评估置出关于资产划拨的请示中的濮阳建材、中非同仂和同力骨料由于尚处于基建期、生产调试期或者未开展实际经营活动，尚未稳定生产经营由于无稳定的历史数据为基础，不适宜采用收益法评估
此外由于被评估企业有完备的财务资料和关于资产划拨的请示管理资料可以利用，关于资产划拨的请示的再取得成本的有关數据和信息来源较广关于资产划拨的请示重置成本与关于资产划拨的请示的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此评估采用關于资产划拨的请示基础法 综上所述，本次对 6 家水泥生产企业采用收益法和关于资产划拨的请示基础法进行评估对 3
家其他企业采用关於资产划拨的请示基础法进行评估。最后将两种方法的结果分别汇入长期股权投资评估的计算公式，然后分别进行汇总后在比较两种評估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终确认评估值
而对于“同力”系列商标权，其转让实际是一种未来获利能力的一种转让采用收益法对其进行评估更能反映出无形关于资产划拨的请示的内在价值。评估師根据本次评估可以收集到资料的情况对商标关于资产划拨的请示采用收入分成法进行评估，由于企业无法就每一项商标关于资产划拨嘚请示对应的收益进行核算而且商标关于资产划拨的请示中主商标和保护性商标并存，因此本次评估将对评估范围内国内在用商标关于資产划拨的请示作为商标组合进行合并评估
评估师在评估过程中，根据国家有关关于资产划拨的请示评估的规定以持续使用和公开市場为前提，结合评估对象的实际情况综合考虑各种影响因素，对长期股权投资评估涉及的 9 家企业中6 家采用关于资产划拨的请示基础法囷收益法 进行整体评估，3
家采用关于资产划拨的请示基础法进行整体评估然后分别进行汇总后，加以分析比较最后确定长期股权投资嘚评估结论；对“同力”系列商标权，采用收益法进行评估评估师所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况以经河南省国资委备案评估结果为准，由交易双方协商确定交易价格具备公允性和合理性。 （三）关于资產划拨的请示置换已实现业绩承诺 2017 年 7 月 6 日和 2017 年
8 月 18 日城发环境与河南投资集团分 别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的補充协议》。根据上述协议河南投资集团承诺，许平南 2017 年、2018 年及 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 40,236.41 万元、34,412.98 万元、37,190.78 萬元 根据大信所出具的《关于河南省许平南高速公路有限责任公司
2017年度业绩承诺完成情况的审核报告》（大信专审字[2018]第16-00022号），许平南2017年喥扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包含已剥离关于资产划拨的请示）为 55,251.84 万元高于河南投资集团对许平南 2017年度的业績承诺。 根据大信所出具的《关于河南省许平南高速公路有限责任公司
2018年度业绩承诺完成情况的审核报告》（大信专审字[2019]第16-00009号）许平南2018姩度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包含已剥离关于资产划拨的请示）为 60,049.97 万元，比河南投资集团对许平南 2018 年 度的业績承诺 34,412.98 万元多 25,636.99 万元；许平南 2017 年度、2018
年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润（不包含已剥离关于资产划拨的请示）累計为 115,301.81 万元比河南投资集团对许平南 2017 年度、2018 年度累计承诺净利润数 74,649.39 万元多 40,652.42 万元。 综上城发环境前次关于资产划拨的请示置换购买的标的關于资产划拨的请示 2017 年、2018 年度 盈利预测已实现，交易对方已履行了业绩承诺盈利预测实现情况符合
《上市公司重大关于资产划拨的请示偅组管理办法》的要求。 （四）中介机构核查意见 保荐机构及会计师核查了重大关于资产划拨的请示置换相关协议、公告文件、置入关于資产划拨的请示及置出关于资产划拨的请示的审计报告、关于资产划拨的请示评估报告等资料并与公司管理层进行了交流。 经核查保薦机构及会计师认为： 1、公司前次关于资产划拨的请示置换具备合理的商业背景，有利于公司推动国企改革、加强内部资源整合提升国囿关于资产划拨的请示价值，实现国有关于资产划拨的请示保值增值促进上市公司做大做强。
2、置入及置出关于资产划拨的请示的交易價格以具有证券从业资格的评估机构对置入关于资产划拨的请示、置出关于资产划拨的请示截至评估基准日进行评估而出具的且经河南省國资委备案的评估报告确定的评估值为依据经交易双方协商确定，具备公允性和合理性 3、前次关于资产划拨的请示置换相关关于资产劃拨的请示 2017 年、2018 年业绩承诺已实现，盈利 预测实现情况符合《上市公司重大关于资产划拨的请示重组管理办法》的要求 2、报告期内，申請人长期应收款金额较高最近一期金额为
6.05 亿元，另外一年以内到期的长期应收款金额为
3.27亿元请申请人补充说明:报告期内长期应收款对應项目具体情况，包括但不限于:项目名称、交易方、合同日期、合同金额、工程进度、回款约定及已回款金额及回款时间等工程进度及囙款进度等是否符合预期，结合交易方信用情况及报告期内违约、逾期等情况说明长期应收款回收风险，长期应收款关于资产划拨的请礻减值损失的计提依据计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见 回复：
（一）报告期内长期应收款对应项目具体情况 截臸 2019 年 6 月末，公司长期应收款对方单位均为郑州航空港区
国有关于资产划拨的请示经营管理有限公司（以下简称“港区国资公司”）上述款项系公司子公司城发水务投资的郑州航空港实验区（以下简称“实验区”）的梅河综合治理项目、会展路二期道路工程项目形成。上述項目实际建设时通过成立的项目公司百川公司、展达公路执行，并与港区国资公司签订了梅河综合治理工程项目投资建设合同、会展路②期道路工程 BT投资建设合同 根据公司关于 BT
业务的会计政策相关规定，公司将梅河治理项目、会展路二期项目建造过程中支付的工程价款等确认为长期应收款港区国资公司报告期内回款符合预期。截至 2019 年 6 月末公司的长期应收款账面价值为 60,457.01 万元，占关于资产划拨的请示总額的比例为 7.44%具体如下： 单位：万元 项目 交易 合同签订日期 项 目 估 算 目前工程进度 合同关于回款约定 长期应收款 回款时间 已回款金额 备注
洺称 对方 总投资 账面金额 第一期回购 2017 年 5 月 22 日百川公 6,000.00 司向交易对方申请项目第 第一期回购 一次回购，暂按实际已付 3,238.00 款金额为回购基数价款 （1）投资回报由资金利息、项 9,238 万元。 2016 年 12 月 27 目回购价款及投资收益三部分 第二期回购 2017 年 12 月 8 日百川公 日全部标段整体
组成；回购价款按项目实際投 3,695.00 司向交易对方申请项目第 郑 州 航 资成本结算由工程建安费及 梅 河 空 港 区 性验收合格； 以外的其他费用组成。（2）回 二次回购暂按實际已付 综 合 国 有 资 2019 年 1 月 3 日 购期限为三年，回购期起始日 第二期回购 款金额为回购基数同第 新增跨越南水北 5,543.00 一期回购款，价款 9,238 治 理 产 管
悝 99,900 为项目竣工验收合格之日（3） 38,908.92 工程 有 限 公 调段验收合格； 回购价款每年支付两期，分六 万元 司 目前工程全部已 期等额支付。第一期支付时间 2018 年 6 月 18 日百川公 经竣工正在进行 为回购期开始之日 3 个月内， 司向交易对方申请项目第 结算审计 以后每次支付间隔不超过 6 个 第三期囙购 三次回购暂按实际对外
12,450.00 已付款金额减去已收到的 月注。 两期回购款为回购基数 除以 4，价款 12,450 万元 第四期回购 2019 年 1 月 25 日百川公 14,800.00 司向交噫对方申请项目第 项目 交易 合同签订日期 项 目 估 算 目前工程进度 合同关于回款约定 长期应收款 回款时间 已回款金额 备注 名称 对方 总投资 账媔金额 四次回购，暂按实际对外
已付款金额减去已收到的 前三期回购款为回购基 数除以 3，价款 14,800 万元 已回购 最终价款待结算审计确 总额 45,726.00 萣。 （1）投资回报包括资本成本和 2018 年 10 月 10 日展达公 项目回购价款两部分回购价 第一期＋第 路向交易对方申请第一期 款由工程建安费和建安費以外 二期回购 回购、第二期回购，暂按 已分段竣工验收 的其他费用组成（2）回购期
18,274.00 分段竣工结算金额作为回 会 展 郑 州 航 了11.2公里和4.5 限为彡年，回购期起始日为项 购基数除以 6 作为每一 路 二 空 港 区 公里，已竣工路段 目竣工验收合格之日如采用 期回购款 9,137 万元。 期 道 国 有 资 正茬办理结算审 分段验收的则各分段回购期 产 管 理 99,100 21,548.08 路 工 有 限 公 计。2019 年 4
月 起始日分别为各分段验收合格 程 司 新增1.5公里北延 之日（3）回购价款每年支付 已回购总 已竣工路段最终价款待结 段开始施工。 两期分六期等额支付。第一 额 18,274.00 算审计确定 期支付时间为回购期开始之日 3 个月內以后每次还款间隔不 超过 6 个月。 注：实际执行时公司向港区国资公司申请项目回购后，港区国资公司复核申请资料之后付款
（二）長期应收款回收风险、关于资产划拨的请示减值损失计提依据及计提是否充分合理 1、交易方信用情况
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等平台的网络公开信息以及城发环境提供的资料港区国资公司信用情况良好，不存在负面信息未被列入失信被执行人名单，未被列入国家企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录在“信鼡中国”网站上不存在不良信用记录。
报告期内港区国资公司能够按期支付回购价款，未发生违约或逾期情况此外，许平南之前与港區国资公司合作的会展路项目一期工程 BT 模式投资建设项目项目已全部完成回购且回购款均已结清，港区国资公司不存在违约或逾期情况 综上所述，港区国资公司信用情况良好违约风险极低，公司长期应收款回收风险较小 2、长期应收款关于资产划拨的请示减值计提情況
对于长期应收款，公司参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失。 根据上述长期应收款关于资产划拨的请示减值会计政策公司参考港区国资公司历史付款情况、款项担保措施等，对 2019 年 6 月底的长期应收款预期信用损失进行了估计具体如下：
（1）报告期内，港区国资公司均在公司提起回购申请后支付了各期回购款，未出现违约情况 （2）为保障回购款全额收回，郑州航空港经济综合实验区管理委员会、郑州航空港经济综合实验区財政局就应付投资回报款项（含资金成本、回购价款）
的支付向城发水务提供了承诺文件确保将各项目投资回报款项的支付纳入管委会財政的中长期投资规划及各年度的预算支出计划，并保证在本项目付款期内在管委会的财政预算基本建设支出、城市维护费、土地出让金、收益金等支出范围内优先支付本合同项下的应付款项；郑州航空港经济综合实验区非税收入征收管理局对回购方债务提供了保证担保。
综上所述公司未发现该长期应收款存在违约风险敞口，预计不会产生信用损失故不存在减值迹象，不需要计提减值准备 （三）中介机构核查意见
保荐机构及会计师与城发水务相关人员进行了沟通；核查了长期应收款相关的合同等资料、郑州航空港经济综合实验区管悝委员会、郑州航空港经济综合实验区财政局出具的承诺、郑州航空港经济综合实验区非税收入征收管理局出具的担保等；访谈了交易方鄭州航空港区国有关于资产划拨的请示经营管理有限公司；通过公开信息查询了港区国资公司的资信状况。
经核查保荐机构及会计师认為：梅河综合治理项目、会展路二期道路工程项目工程进度及回款进度符合预期，未发现该长期应收款存在违约风险敞口长期应收款回收风险较小，预计不会产生信用损失不存在减值迹象，不需要计提减值准备 3、2018 年 7 月，义煤集团起诉公司请求偿还欠款 1.11 亿元及利 息 3,296.70
万元请补充说明上述事项产生的原因及合理性，相关诉讼进展情况是否应确认预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见 回复： （一）诉讼事项产生的原因及合理性 1、诉讼事项产生的原因 2011 年 9 月，同力水泥与义煤集团、义煤集团水泥有限责任公司（现“腾跃 同力”）签订《股权转让暨债务重组协议》同力水泥以 1 元的价格受让义煤集团持有的腾跃同力
100%的股权，同时约定腾跃同力对义煤集团的负债为 7.4 亿元甴同力水泥向腾跃同力提供资金用于偿还所欠义煤集团的债务。同力水泥已按照协议约定向腾跃同力提供 6.29 亿元资金由腾跃同力偿还了义煤集团，目前腾跃同力尚欠义煤集团 1.11 亿元 对于腾跃同力所欠义煤集团的该 1.11 亿元欠款，同力水泥与义煤集团、腾跃同力于 2012 年 6
月签订《关于&lt;股权转让暨债务重组协议&gt;之确认函（二）》约定“在2013 年12月 31日前，在公司与义煤集团协商解决腾跃同力的环保验收等历史遗留问题后公司向腾跃同力提供 1.11
亿元并购融资，由腾跃同力用且仅用于偿还义煤集团债务作为股权转让方，义煤集团需积极配合公司完成相关证照的變更、取得手续本确认函有关内容与之前签订的法律文件冲突之处以本确认函为准并视为对原法律文件相应内容的修改。” 2017 年公司进行偅大关于资产划拨的请示置换河南投资集团作为公司的控股股东以高速公路关于资产划拨的请示与上市公司的水泥制造业务相关关于资產划拨的请示进行置换，根据重大关于资产划拨的请示置换具体方案腾跃同力
100.00%股权为置出关于资产划拨的请示。 2017 年 7 月公司与河南投资集团签署《附条件生效的重大关于资产划拨的请示置换协 议》，约定：“对于定价基准日后发生的与拟置出关于资产划拨的请示及其子公司有关的处罚、诉讼、仲裁或其他争议或索赔而给同力水泥造成损失的，由河南投资集团负责承担” 2018 年 8 月，公司收到郑州市中级人民法院应诉通知书义煤集团起诉要 求同力水泥和腾跃同力向义煤集团偿还 1.11 亿元和利息
3,296.70 万元（自 2014 年 1 月 1 日起暂计算至 2018 年 6 月 30 日，之后的利息以 1.11 亿え为基数按 照中国人民银行同期贷款利率计算至上述债务全部偿清之日）。 2019 年 1 月 21 日郑州市中级人民法院作出一审民事判决书，主要判決内 容包括：（1）判决义煤集团在判决生效之日起 6 个月内办理完毕如下证照：腾跃同力的 4500T/D
生产线项目施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、工程决算、消防工程验收；余热发电项目施工许可证、建设用地规 划许可证、建设工程规划许可证、消防工程验收、水土保持设施验收；矿山安全生产许可证、矿山土地证书以及土地证书和房产证书同力水泥、腾跃同力应配合义煤集团办理以上证照；（2）判决同力水泥在三方配合完成判决第一项所列证照办理完毕后 30 日内，向腾跃同力提供 1.11
亿元资金由腾跃同力用于偿还其对义煤集团嘚债务。 义煤集团不服上述判决向河南省高级人民法院提起上诉。2019 年 4 月 26 日河南省高级人民法院作出二审判决，主要内容如下：（1）义煤集团在判决生效之日起 6 个月内办理完毕如下证照：腾跃同力的 4500T/D
生产线项目施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、工程决算、消防工程验收；余热发电项目施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、消防工程验收、水土保持设施验收；矿屾土地证书以及房产证书城发环境、腾跃同力应配合义煤集团办理以上证照；（2）城发环境在三方配合将本前述所列证照办理完毕后 30 日內，向腾跃同力提供 1.11
亿元资金由腾跃同力用于偿还其对义煤集团的债务。 2、诉讼事项产生的合理性 上述事项是同力水泥以承债式收购方式受让义煤集团持有的腾跃同力股权时产生的股权收购价格经过关于资产划拨的请示评估，并经河南省国资委批复（豫政文【2011】34
号）茬履行《股权转让暨债务重组协议》时，因义煤集团未满足支付债务条件（办理相关证照）同力水泥及腾跃同力未及时支付相关债务。仩述事项产生是公司合同履行过程中产生的纠纷事实清晰，具有明确的处理方式具有合理性。 （二）诉讼事项进展情况 截至目前上述判决正在履行之中，腾跃同力的 4500T/D
生产线项目施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、工程决算、消防工程验收；余热發电项目施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、消防工程验收、水土保持设施验收；矿山土地证书以及房产证书等相關证照仍在办理过程中尚未办理完成。 公司将在上述证书办理完后 30 日内要求河南投资集团根据其签署的《附条件生效的重大关于资产劃拨的请示置换协议》支付 1.11 亿元资金。 2019 年
10 月 19 日公司收到了最高人民法院应诉通知书，义煤集团因不 服河南省高级人民法院（2019）豫民终 533 号囻事判决向最高人民法院申请了再审，再审请求为：1、依法裁定再审；2、依法改判公司、腾跃同力向义煤集 团偿还 11,100 万元及利息 3,296.7 万元（自 2014 姩 1 月 1 日暂计至 2018 年 6 月 30 日之后的利息以 11,100
万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算至全部债务实际清偿之日止）；3、改判被申请人负擔一、二审全部诉讼费根据《民事诉讼法》第一百九十九条之规定，当事人申请再审的不停止判决、裁定的执行。本次再审尚在审查階段不会对公司产生重大影响。 （三）该等诉讼事项不需要确认预计负债 根据《企业会计准则 13
号-或有事项》第四条：“与或有事项相关嘚义务同时满足下列条件的应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企業；（三）该义务的金额能够可靠地计量。” 根据 2017 年公司与河南投资集团签署的《附条件生效的重大关于资产划拨的请示置换协 议》约萣：“对于定价基准日（即 2017 年 4 月 30 日）后发生的与置出关于资产划拨的请示及
其子公司有关的处罚、诉讼、仲裁或其他争议或索赔，而给同仂水泥造成损失的由河南投资集团负责承担。”因此如需上市公司根据判决结果支付 1.11 亿元资金，河南投资集团将负责承担故该事项鈈会导致经济利益流出企业。此外截至目前，义煤集团尚未完成判决中相关证照的办理工作无需依判决支付资金。综上所述该诉讼倳项不满足《企业会计准则 13
号-或有负债》有关预计负债确认的条件，公司不需要确认预计负债 （四）中介机构核查意见 保荐机构及会计師核查了同力水泥与义煤集团、腾跃同力签订的《股权转让暨债务重组协议》、《关于&lt;股权转让暨债务重组协议&gt;之确认函（二）》，郑州市中级人民法院一审判决书以及河南省高级人民法院二审判决书查看了同力 水泥与河南投资集团 2017 年 7
月签署的《附条件生效的重大关于资產划拨的请示置换协议》，查看了 2017 年重大关于资产划拨的请示置换及 2011 年同力水泥收购腾跃同力的相关公告等文件 经核查，保荐机构及会計师认为：上述诉讼事项是公司 2017 年重大关于资产划拨的请示置换之前存在的因股权转让涉及的合同纠纷2017
年签署的《附条件生效的重大关於资产划拨的请示置换协议》已经明确对置出关于资产划拨的请示相关的诉讼或索赔给上市公司造成损失的，由河南投资集团承担因此，上述事项不满足《企业会计准则 13 号-或有负债》有关预计负债确认的条件上市公司不需要确认预计负债。
4、请申请人补充说明:董事会前陸个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、关于资产划拨的请示负债情况論证说明本次融资规模的合理性。请保荐机构、会计师、律师发表明确核查意见并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其怹业务情形。
回复： （一）有关财务性投资及类金融业务的认定依据 根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为嘚监管要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的茭易性金融关于资产划拨的请示和可供出售的金融关于资产划拨的请示、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形” 根据中国证监會《关于上市公司监管指引第 2
号——有关财务性投资认定的问答》相关规定：“财务性投资除持有交易性金融关于资产划拨的请示和可供絀售金融关于资产划拨的请示、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的如同时属于以丅情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人不具有该基金（产品）的实际管理权或 控制權；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
《再融资业务若干问题解答（二）》同时规定：“财务性投资包括但不限于：设立或投关于资产划拨的请示业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等除中国人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况 公司于 2019 年 6 月 14 日召开第六届董事会第十一次会议审议本次配股事 项。自审议本次配股事项的董事会召开前六个月至今公司各报告期末关于资产划拨的请示结构如下： 单位：万元 项目 流动关于资產划拨的请示： 货币资金 63,162.73 69,673.28 年末，公司持有的交易性金融关于资产划拨的请示账面值为 798.98 万元为子公
司许平南于 2018 年第三季度为锁定外币借款彙率风险购买的外汇远期锁汇产品，不属于财务性投资也不是自审议本次配股事项的董事会前六个月至今此期间内购买，且上述交易性金融关于资产划拨的请示金额较小占公司总关于资产划拨的请示、净关于资产划拨的请示比例极低。截至 2019 年 6 月末公司已对该笔外汇远期锁汇产品进行结算，公司持有的交易性金融关于资产划拨的请示账面值为 0
综上，自审议本次配股事项的董事会召开前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。 （三）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业務）情形 目前公司主营业务为高速公路开发运营和基础设施投资建设两大板块，同时公司逐步在原有业务的基础上拓展垃圾焚烧发电业務等生态环保业务不涉及金融业务。因此最近一期末，公司持有的交易性金融关于资产划拨的请示账面值为
0不存在 持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，与公司主营业务发展情况符合 （四）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状況、关于资产划拨的请示负债情况，论证说明本次融资规模的合理性 本次配股拟募集资金总额为不超过 12 亿元其中偿还有息负债 98,098.00 万元，补充流动资金 21,902.00 万元 1、补充流动资金的合理性 （1）现金状况 截至 2019 年 6
月 30 日，公司货币资金余额为 63,162.73 万元且公司不存 在财务性投资，公司的货币資金包括现金、银行存款和其他货币资金其中受限制货币资金期末余额 10.40 元，系保证金具体情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 6 月 30 日 可自由支配资金 现金 2.13 2.13 银行存款 63,005.92 63,005.92 其他货币资金 154.68 144.28
合计 63,162.73 63,152.33 （2）业务规模和业绩增长情况 结合公司日常运营、偿还到期债务、业务发展等方面所需货币资金情況，预 计公司未来 2019 年 6 月 30 日至 2020 年 6 月 30 日资金需求如下： ①静脉产业园垃圾焚烧发电等环保业务快速发展亟需充足的流动性资金支持 2018 年公司确竝进入环保行业的战略发展目标，并于 2018 年 9 月将公司名
称由“同力水泥”变更为“城发环境”同时变更经营范围。截至本反馈意见回复报告出具日公司在建或拟建静脉产业园垃圾焚烧发电项目共计 10 单，包括滑县农村生活垃圾清运与静脉产业园垃圾焚烧发电一体化项目、汝喃县生活垃圾焚烧发电项目、邓州市生活垃圾焚烧发电项目、西平县静脉产业园生活垃圾焚烧发电 项目、鹤壁市静脉产业园一期生活垃圾焚烧发电项目、伊川县生活垃圾焚烧发电
招商项目、辉县市生活垃圾焚烧发电项目、新安生活垃圾焚烧发电项目、息县生 活垃圾焚烧发电招商项目和宜阳县生活垃圾焚烧发电项目该等项目建设阶段通 常需投入一定的铺底流动资金和基本预备费，以保障项目能够正常的建设经初 步估算，上述项目建设阶段需投入铺底流动资金和基本预备费合计 23,270.87 万 元未来一定期间内，预计公司将获得更多的静脉产业园垃圾焚烧发电等类似项
目与之所匹配的营运资金需求将进一步提升。具体情况如下： 序号 项目名称 开工时间 投资估算 铺底流动资金和 （万元） 基本预备费（万元） 滑县农村生活垃圾清运与 1 静脉产业园垃圾焚烧发电 2019 年 3 月 45,099 2,769.92 一体化项目 2 汝南县生活垃圾焚烧发电 2019 年 8 月 37,894.06 2,771.40 项目 3 邓州市生活垃圾焚烧发电 筹建中
新安生活垃圾焚烧发电项 筹建中 45,509.39 2,731.73 目 9 息县生活垃圾焚烧发电招 筹建中 37,786.00 1,820.00 商项目 10 宜阳县生活垃圾焚烧发电 筹建中 37,357.00 1,136.00 项目 ②公司投資在建的高速公路业务也需要一定的流动资金支持 2019 年 1 月，许平南收到 G312 线西峡内乡界至丁河段公路新建工程 PPP
项目的《中标通知书》项目建设里程 55.94 公里，合作期共计为 32 年其中项 目建设期 2 年，运营期 30 年项目估算投资为 257,289.77 万元，其中预备费预 计 20,335.00 万元亦需要一定的流动资金支歭。 ③偿还未来一年内到期债务 除本次拟募集资金偿还银行借款 98,098.00 万元（其中于 2020 年 6 月 30 日 前到期部分为
12,203.00 万元）外截至 2019 年 6 月 30 日，公司一年内到期的 有息债务情况为 73,265.20 万元为保证一年内到期的有息负债可以及时偿还， 公司需储备一定的货币资金一年内到期的有息负债明细如下： 單位：万元 序号 项目 金额 1 短期借款 30,282.00 2 一年内到期的非流动负债 55,186.20 3 募集资金偿还银行借款于 2020 年 6 月
30 日前到期部分 12,203.00 合计（1+2-3） 73,265.20 ④支付现金股利 2018 年公司实現归母净利润 58,249.41 万元。参照 2018 年实现的归母净利 润水平根据公司分红回报规划，初步预计公司 2019 年至少分配现金股利 5,824.94 万元（该笔现金股利需在 2020 姩上半年支付） （3）货币资金缺口
根据公司最近一期末可自由支配货币资金余额及未来一年资金需求情况，公 司资金缺口不低于 59,543.68 万元超过本次募集资金拟补充流动资金金额。具 体如下： 单位：万元 序号 项目明细 金额 1 静脉产业园垃圾焚烧发电等环保项目流动资金需求 23,270.87 2 G312 高速公路项目流动资金需求 20,335.00 3 偿还一年内到期的有息负债 73,265.20 4
未来一年内支付现金股利 5,824.94 小计：未来一年内资金需求 122,696.01 5 可自由支配货币资金 63,152.33 总计：资金缺ロ（1+2+3+4-5） 59,543.68 2、关于资产划拨的请示负债情况及偿还有息负债的合理性 截至 2019 年 6 月 30 日公司合并口径关于资产划拨的请示负债率为 63.07%，处于同行业 A 股仩市公司中相对较高水平具体如下： 证券代码 证券简称
73.50% 平均 49.31% 48.45% 47.39% 000885.SZ 城发环境 63.07% 67.54% 75.17% 由上表对比可见，报告期内公司的关于资产划拨的请示负债率水平顯著高于同行业可比公司平均水平公司通过本次配股募集资金偿还有息负债，有利于控制总体负债规模降低公司关于资产划拨的请示負债率，改善资本结构提高公司偿债能力，降低公司财务风险 以 2019 年 6 月 30
日公司财务数据为基础，按照本次募集资金中 98,098.00 万元用于偿还有息負债进行测算公司合并口径关于资产划拨的请示负债率将相应下降至51.00%，仍然高于同行业上市公司平均关于资产划拨的请示负债率水平償还银行贷款金额与公司实际需求相匹配。 综上所述公司本次配股拟募集资金总额（含发行费）不超 12
亿元，扣除发行费用后的募集资金淨额将用于偿还有息负债及补充流动资金符合公司业务实际现状需求，是合理的公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务嘚情形。 （五）中介机构核查意见
保荐机构、会计师及律师查阅了上市公司报告期定期报告、审计报告、财务明细账等结合相关政策、法规等文件，分析上市公司是否存在财务性投资及类金融业务同时，查阅了本次配股相关董事会、股东大会议案、决议、募集资金运用鈳行性分析报告、公司出具的情况说明并同管理层进行了沟通，了解本次配股融资规模的合理性 经核查，保荐机构、会计师、律师认為：
1、董事会前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。 2、截至 2019 年 6 月 30 日公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性 投资（包括类金融业务）的情形。 3、发行人本次募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金的规模具备充分的合理性不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 5、申请人 2017 年非公开发行募集资金 3
亿元投资于航空港实 验区第二水厂一期工程建设項目。请申请人补充说明:（1）项目于 2017 年 8 月达到预定可使用状态后2018 年、2019 年继续使用募集 资金的用途及其合理性；（2）前募项目效益情况，認定达到预期效益的标准及其合理性；（3）2014 年非公开发行股票募集资金使用的相关情况请保荐机构发表核查意见，请会计师出具符合条件的前次募集金鉴证报告 回复： （一）项目于
2017 年 8 月达到预定可使用状态后，2018 年、 2019 年继续使用募集资金的用途及其合理性 根据大信会计师絀具的编号为大信专审字【2019】第 16-00047 号《前次募集资金使用情况审核报告》航空港实验区第二水厂一期工程建设项目已于2017 年 8 月达到预定可使鼡状态。此后根据相关合同继续使用募集资金支付部分工程项目未结清的款项，具体支出项目如下： 单位：元 序号
工程项目名称 付款对潒 时间 金额 1 二水厂围墙施工 郑州屹林建筑安装工 2018 年 2 月 40,557.03 工程 程有限公司 2 第二水厂基建用 河南辰光电气有限公 2018 年 2 月 34,750.00 电工程 司 序号 工程项目名称 付款对象 时间 金额 二水厂一期初步 河南省地矿建设工程 3 勘察工珵量勘察 （集团）有限公司 2018 年 12 月 44,447.00
119,600.00 25 其他注 - - 1,083,483.35 合计 85,225,453.78 注：其他包括二水厂采购的办公鼡具等费用 如上表，项目于 2017 年 8 月达到预定可使用状态后继续使用募集资金支付 项目尾款符合公司实际情况具有合理性。 （二）前募项目效益情况认定达到预期效益的标准及其合理性 1、前募项目效益实现情况 2019 年 10 月 27
日，公司董事会第六届董事会第十四次会议审议通过了《關 于公司前次募集资金使用情况报告及其审核报告（修订稿）的议案》根据大信 会计师事务所出具的编号为大信专审字【2019】第 16-00047 号《前次募集资金 使用情况审核报告》，公司前次募集资金投资项目实现效益情况见下表： 金额单位：万元 实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益 截止日 资项目累 承诺效益 累计实现 是否达到 序
项目名称 计产能利 2016 年 效益 预计效益 号 用率 度 年度 年度 航空港实验区第 不适用 财务内部收 2,090.21 1 二沝厂一期工程 （注 1） 益率（税后） 854.56 1,175.01 （注 2） 5,485.88 是 建设项目 6.12% 注 1：航空港实验区第二水厂一期工程建设项目属于郑州航空港经济综合实验区供水系 統工程之一截止 2019 年 6 月 30
日，该项目已完工根据该项目规划，其产能与港区供水 系统其他工程投产情况相关鉴于港区供水系统其他工程尚未完全建成投产，因此航空港实 验区第二水厂一期工程建设项目产能利用率不适用 注 2：募投项目 2018 年度实际效益及截止日累计实现效益為募投项目扣非后净利润。 在与 2016 年度、2017 年度相同的净利润口径下（扣非前）2018 年度的实际效益为 2,190.55
万元，截止日累计实现效益为 5,700.34 万元 2、前募项目达到预期效益的标准及其合理性 航空港实验区第二水厂一期工程建设项目为建设-投资-运营模式，运营期 较长（需 30 年）项目披露收益率为财务内部收益率，需在项目运营期结束后 根据各期间现金流计算鉴于目前项目尚在运营初期，故无法计算内部收益 率自项目建荿进入运营期后，各年实现净利润均已超过预计值运营状况良
好。根据项目可研报告 年，预测项目日常经营实现的净利润分别为 -703.70 万元、-557.10 万元、-695.70 万元经注册会计师审核的实际效益为 854.56 万元、1,175.01 万元和 2,090.21 万元，均高于可研预测金额因此目前公 司前募项目达到预期效益，具有合悝性 综上所述，公司前募项目达到预期效益具有合理性。 （三）2014
年非公开发行股票募集资金使用的相关情况及前次募集资金鉴证报告嘚修订 根据公司 2013 年非公开发行股票预案公司拟非公开发行股票 4,800 万 股，拟募集资金总额 30,336 万元募集资金在扣除发行费用后，其中 25,000 万元用于償还银行贷款剩余部分全部用于补充公司流动资金。 公司（原“同力水泥”）于 2014 年 5 月 19 日收到中国证监会《关于核准河南
同力水泥股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》(证监许可[ 号)核准公司非公开方式发行 4,800 万股新股。 截至 2014 年 6 月 6 日公司非公开发行股份募集资金总额 302,400,000.00 元，募集资金净额为人民币 291,822,000.00
元希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了验证，并出具了希会验字（2014）0045号验资报告 本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，实现的效益体现为公司债务结构的优化、公司融资渠道的拓宽和财务费用的降低未有承诺效益。公司 2014
年度非公开发行股票募集资金严格按照预案披露的募集资金用途不存在变更募集资金投资项目、资金闲置或者结余等情形。截至2019年6月30日本次非公开发行股票募集资金已经使用完毕，募集资金账户已注销 2019 年 10 月 27 日，公司董事会第六届董事会第十四次会議审议通过了《关 于公司前次募集资金使用情况报告及其审核报告（修订稿）的议案》大信所结合公司 2014
年度非公开发行募集资金使用相關情况，已经修订了原《前次募集资金使用情况审核报告》并出具了大信专审字【2019】第 16-00047 号《前次募集资金使用情况审核报告》。 （四）Φ介机构核查意见
保荐机构核查了公司年报、相关募集资金使用台账、大额支付对应的合同、募集资金专户银行对账单、募集资金使用可荇性分析报告及相关项目的可研报告、相关董事会、股东大会决议、募集资金使用相关鉴证报告等文件 经核查，保荐机构认为： 1、公司 2017 姩非公开发行募投项目于 2017 年 8 月达到预定可使用状态 后2018 年、2019
年继续使用募集资金，主要是用于工程尾款支付符合公司业务开展实际情况，是合理的 2、公司 2017 年非公开发行募投项目，尚在运营初期无法计算内部收益率，需要在项目运营结束后根据各期实际完成的净利润计算 年，经审核的实际净利润均超过项目预测的日常经营的净利润达到了预期效益，是合理的 3、公司 2014
年非公开发行募投项目用于偿还銀行贷款和补充流动资金，实现的效益体现为公司债务结构的优化、公司融资渠道的拓宽和财务费用的降低未有承诺效益。公司严格按照预案披露的募集资金用途不存在变更募集资金投资项目、资金闲置或者结余等情形。 4、会计师已经修订出具了大信专审字【2019】第 16-00047
号《湔次募集资金使用情况审核报告》前次募集资金使用情况报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[ 号）相关规萣。 6、请申请人按照相关要求明确本次配股的股份数量请保荐机构和申请人律师就上述事项履行程序的合法合规性明确发表意见。 回复： （一）申请人明确本次配股具体数量的相关情况 根据公司第六届董事会第十一次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司
2019 年喥配股公开发行证券方案的议案》等配股有关议案本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的 A 股股份总数为 基数确萣，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的囿关规定处理若以公司截至《河南城发环境股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券预案》披露日的总股本
496,381,983 股为基数测算，本次可配股数量總计不 超过 148,914,594 股配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动则配股数量上限按照变动后的总股本進行相应调整。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定 根据 2019 年 7 月 17 日股东夶会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次配股相关事宜的议案》，公司于 2019 年 10 月 17 日召开第六 届董事会第十四次会议审议通过《关于明确公司 2019 年度配股公开发行股份 数量的议案》，确定本次配股以公司截至 2019 年 9 月 30 日的总股数 496,381,983 股为基数按每 10 股配售 3 股的比唎向全体股东配售，可配售股份数量为148,914,594 股配售股份不足 1
股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规萣处理本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动则配售股份数量按照变动后的总股本进荇相应调整。 （二）中介机构核查意见 保荐机构和律师核查了发行人相关董事会议案、决议等会议文件、公告文件等 经核查，保荐机构囷律师认为：发行人根据 2019
年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》就本佽配股事项对公司董事会的授权内容召开了第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于明确公司 2019 年度配股公开发行股份数量的议案》发行人董事会有权审议批准上述关于明确本次配股数量的相关议案，本次明确配股数量事项已经公司内部有权决策机构审议同意履行了完备的批准程序，合法合规
（三）补充披露情况 发行人已在配股说明书（修订版）“重大事项提示”之“二、配股基数、比例和數量”及“第二节本次发行概况”之“一、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行概况”之“4、配股基数、比例和数量”中补充披露洳下： “本次配股的股份数量以公司截至 2019 年 9 月 30 日的总股数 496,381,983 股为基数，按每 10 股配售 3
股的比例向全体股东配售可配售股份数量为148,914,594 股。配售股份不足 1 股的按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。配股实施前若因公司送股、资本公积金轉增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整 最终的配售比例及配售数量由股东大会授權公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
7、根据申请材料申请人及其子公司存在为合并报表范围外的企业提供擔保的情形，且上述担保尚未履行完毕请申请人补充披露:（1）上述对外担保的具体情形及事由；（2）上述对外担保是否已履行了必要的程序，是否及时履行信息披露义务；（3）上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定被担保方是否已提供叻足额的反担保，是否存在风险敞口若被担保方未提供反担保，是否已充分披露原因并揭示风险；（4）是否存在解除上述担保的相关安排及其明确的时间规划相关安排和时间规划是否切实可行。请保荐机构和申请人律师发表核查意见
回复： （一）上述对外担保的具体凊形及事由 1、初始《委托担保协议》及相关反担保情况 2007 年，经国家发改委会批准河南省建设投资总公司（河南投资集团前身）发行企业債券，债券名称为 2007 年河南建设投资总公司企业债券（以下简 称“07 豫投债”）债券发行总额为 20 亿元，包括 15 年期固定利率债券 5 亿元和 20 年期固萣利率债券 15 亿元 2007 年 4 月 9
日，河南投资集团与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国 开行”）签订《委托担保协议》（编号为 7601018）根据該协议约定，国开行同意为河南投资集团上述 07 豫投债提供无条件不可撤销的连带责任保证担保保证期间为企业债券存续期及债券到期之ㄖ起两年。
同时河南投资集团指定下属三家控股子公司南阳天益发电有限责任公司（简称“天益发电”）、鹤壁丰鹤发电有限责任公司（简称“丰鹤发电”）、郑西铁路客运专线有限责任公司（简称“郑西铁路”），为国开行提供连带责任保证反担保并签署了三个反担保质押合同，其中：天益发电以部分电费收费权作质押提供反担保丰鹤发电以其部分电费收费权提供质押反担保，河南投资集团以其持囿的郑西铁路股权提供质押反担保
本次协议签署后，“07 豫投债”的反担保情况示意如下： 河南投资集 团有限公司 三家控股子公司 郑西铁蕗客运专线 南阳天益发电有限 鹤壁丰鹤发电有限 有限公司 责任公司 责任公司 股权质押 电费收费权质 电费收费权质 押 押 反担保 国开行 河南省汾行 07豫投债 担保 金额20亿元 债券投资者 2、反担保变更情况 （1）反担保第一次变更情况 2009 年 3 月 18
日，根据河南投资集团安排由许平南替代原反擔保人天益 发电向国开行提供反担保，同时解除天益发电以其部分电费收费权提供的质押反 担 保 2009 年 6 月 19 日 ， 河 南 投 资 集 团 与 国 开 行 签 订 了 編 号 为 9605134 的《委托担保协议变更协议》、许平南与国开行签署《反担保保证合同》由许平南为河南投资集团发行的“07 豫投债”向国开行提供
20亿元连带责任保证反担保。 第一次变更前后河南投资集团“07 豫投债”的反担保情况如下： 变更前 变更后 （1）天益发电以其部分电费收費权提供质押 （1）丰鹤发电以其部分电费收费权提供质押 反担保 反担保 （2）丰鹤发电以其部分电费收费权提供质押 （2）许平南提供连带责任保证反担保 反担保 （3）河南投资集团以持有的郑西铁路股权提 （3）河南投资集团以持有的郑西铁路股权提
供质押反担保 供质押反担保 本佽变更完成后，“07 豫投债”的反担保情况示意如下： 河南投资集 团有限公司 三家控股子公司 郑西铁路客运专线 河南省许平南高速 鹤壁丰鹤發电有限 有限公司 公路有限责任公司 责任公司 股权质押 保证 电费收费权质 押 反担保 国开行 河南省分行 07豫投债 担保 金额20亿元 债券投资者 （2）反担保第二次变更情况
上述反担保中的郑西铁路，原为河南投资集团的控股子公司后根据《河南人民政府关于河南铁路投资有限责任公司组建方案的批复》（豫政文【2009】113号），2012 年河南铁投成立后河南投资集团将其持有的郑西铁路股权划转至河 南铁投，河南投资集团用其持有的郑西铁路股权为国开行提供的上述质押反担保已经无法履行 2017 年 1 月，河南投资集团控股的上市公司豫能控股（001896）发行股份
及支付現金购买关于资产划拨的请示完成后反担保人丰鹤发电成为豫能控股的控股子公司，河南投资集团承诺后续会通过置换担保物的方式解除丰鹤发电上述电费收费权质押反担保事项 2017 年 9 月，公司重大关于资产划拨的请示置换暨关联交易完成后反担保人许平南成为
公司的全資子公司，许平南为国开行提供的上述连带责任保证反担保成为公司对外担保事项河南投资集团承诺后续会办理许平南反担保的替换工莋，将以其他关于资产划拨的请示为国开行的担保提供反担保以解除上述反担保事项。 为解除许平南、丰鹤发电提供的上述反担保事项2018 年 8 月 27 日河南投
资集团与河南铁投、国开行签署《国家开发银行企业债券担保委托担保协议、委托担保协议变更协议之变更协议》，各方哃意将河南投资集团为国开行提供的反担保措施变更为“由河南铁投拥有的郑西铁路股权、河南投资集团拥有的 36,935万股豫能控股股票作质押擔保、由河南投资集团拥有的位于金水区农业路东 41号的 A、B 座地产作抵押担保” 第二次变更前后，河南投资集团“07 豫投债”的反担保情况洳下：
变更前 变更后 （1）丰鹤发电以其部分电费收费权提供质押 （1）河南投资集团以持有的位于金水区农业 反担保 路东 41 号 A、B 座地产提供抵押反担保 （2）许平南提供连带责任保证反担保 （2）河南投资集团以持有的部分豫能控股股 （3）河南投资集团以持有的郑西铁路股权提 票提供质押反担保 供质押反担保 （3）河南铁投以持有的郑西铁路 3.14%股权 提供质押反担保
根据上述协议约定待协议生效且河南投资集团、河南铁投与国开行签署有效反担保合同并办理抵（质）押登记后，许平南提供的上述反担保责任解除 本次变更完成后，“07 豫投债”的反担保情況示意如下： 事件背景： 2012年河南铁投成立河南投资集团持 河南投资集 有的郑西铁路公司股权划归河南铁投 河南铁路投资有 团有限公司 限責任公司 持有关于资产划拨的请示 持有关于资产划拨的请示 金水区农业路东41
豫能控股36,935万 郑西铁路客运专线 号A、B座地产 股股权 有限公司 抵押 股权质押 股权质押 反担保 国开行 河南省分行 07豫投债， 担保 金额20亿元 债券投资者 （二）上述对外担保是否已履行了必要的程序是否及时履荇信息披露义务 2017 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
为河南投资集团提供潜在担保的议案》，同意许平南置入仩市公司后作为上市公司控股子公司的许平南继续为河南投资集团提供 20 亿元反担保。同时独立董事发表独立意见如下：“许平南就河喃投资集团发行“07 豫投债”为国开行提供20
亿元反担保的替换事项，目前正在履行国开行总行审批手续如在完成许平南交割后，许平南上述反担保尚未解除则许平南将存在为河南投资集团提供担保的情形。同意上述潜在反担保事项” 2017 年 8 月 19 日，公司发布《关于为河南投资集团提供潜在担保的公告》 （编号：2017-60） 2017 年 9 月 5 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于为河南投资集团提供潜在担保的议案》。 （三）上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定被担保方是否已提供了足额的反担保，是否存在風险敞口若被担保方未提供反担保，是否已充分披露原因并揭示风险 根据河南投资集团 2017 年 7 月出具的《承诺函》对于许平南因反担保责任 产生的一切损失，由河南投资集团在 30 日内以现金方式补足因此，发行人不存在风险敞口
鉴于许平南对外提供担保系 2017
年重大关于资产劃拨的请示重组完成前发生的事项，2017年重大关于资产划拨的请示置换完成后许平南成为公司全资子公司，导致该事项变成了子公司对外提供担保的情形同时，河南投资集团已经出具《承诺函》若许平南因反担保责任产生损失，则由河南投资集团现金补足已经构成对該等担保的实质性反担保，不存在损害上市公司利益的情形因此发行人没有再按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规萣，再就该事项要求被担保方提供反担保
针对上述被担保方未提供反担保的情况，发行人将根据《再融资业务若干问题解答（一）》等楿关对外担保的信息披露及核查要求对已在配股说明书等相关文件的风险因素中披露的对外担保风险，进行补充完善披露补充披露具體内容参见本问题回复之“（六）补充披露情况”。 （四）是否存在解除上述担保的相关安排及其明确的时间规划相关安排和时间规划昰否切实可行 2018 年 8 月 27
日河南投资集团与河南铁投、国开行签署《国家开发银行企 业债券担保委托担保协议、委托担保协议变更协议之变更协議》，各方同意将河南投资集团为国开行提供的反担保措施变更为“由河南铁投拥有的郑西铁路股权、河南投资集团拥有的 36,935 万股豫能控股股票作质押担保、由河南投资集团拥有的位于金水区农业路东 41 号的 A、B 座地产作抵押担保” 2018 年 8 月 27
日，河南铁投为出质人、国开行作为质权囚签署《国家开发 银行企业债券担保反担保质押合同》一份约定河南铁投同意以其拥有的郑西铁路 3.14%股权为河南投资集团未能按期偿付的債券本金、利息等造成国开行承担 担保责任而支出的全部款项提供质押反担保，但双方在签署上述反担保质押合同后一直未能办理股权质押登记手续
截至目前，河南铁投、河南投资集团和国开行三方已签署完毕反担保合同河南铁投正在积极推进召开股东会审议上述股权質押担保事项，待股东会通过、股权质押登记手续办理完成后原许平南提供的上述担保责任解除，各方关于解除上述担保的相关安排和時间规划切实可行 （五）中介机构核查意见
保荐机构和律师核查了与公司对外担保相关的委托担保协议、反担保协议、相关变更协议、董事会决议、股东大会决议及公告文件等，并与公司管理层进行了交流 经核查，保荐机构和律师认为： 1、公司对外担保已经履行了必要嘚程序并及时履行了信息披露义务。 2、尽管河南投资集团未按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定提供反担保但鑒于该对外担保事项发生在 2017
年公司重大关于资产划拨的请示置换之前，且河南投资集团已经出具《承诺函》同意以现金补足方式承担许岼南因反担保责任而产生的损失，已经构成对该等担保的实质性反担保不存在损害上市公司利益的情形，发行人已经补充披露了相关担保风险符合《再融资业务若干问题解答（一）》要求。
3、各方关于解除上述对外担保的相关安排和时间规划切实可行待河南铁投、河喃投资集团和国开行办理完毕相应的登记手续后，原许平南提供的上述担保责任解除 （六）补充披露情况 针对上述被担保方未提供反担保的情况，公司已经对配股说明书之“第三节风险因素”之“六、对外担保风险”及“重大事项提示”中补充披露河南投资集团未提供反擔保的风险内容如下： “公司的子公司许平南存在为河南投资集团发行的“07
豫投债”向国开行提供 20
亿元连带责任反担保的情形，具体详見第七节“六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响”之“二、对外担保”虽然目前河南投资集团、河南铁投与国开行已签署相关的反担保合同，河南投资集团正积极协调有关方办理抵押质押手续、解除许平南反担保预计办理相关手续不存在障碍。但上述涉及手续繁琐耗时较长，如果在相关手续办理过程中出现无法预见的困难而不能及时解決公司将仍然存在履行对外担保义务的可能。对于许平南提供的上述保证反担保事项被担保方未再提供反担保，可能引致相关风险河南投资集团已经对该等事项出具承诺，承担相关可能存在的利益损失”
公司已经在配股说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响”之“（二）对外担保”进行了补充唍善，披露如下： “2、对外担保的具体情形及事由 （1）初始《委托担保协议》及相关反担保情况 2007 年经国家发改委会批准，河南省建设投資总公司（河南投资集团前 身）发行企业债券债券名称为 2007
年河南建设投资总公司企业债券（以下简 称“07 豫投债”）。债券发行总额为 20 亿え包括 15 年期固定利率债券 5 亿元 和 20 年期固定利率债券 15 亿元。 2007 年 4 月 9 日河南投资集团与国家开发银行股份有限公司（以下简称 “国开行”）簽订《委托担保协议》（编号为 7601018），根据该协议约定国开行同意为河南投资集团上述 07
豫投债提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为企业债券存续期及债券到期之日起两年 同时，河南投资集团指定下属三家控股子公司南阳天益发电有限责任公司（简称“天益发电”）、鹤壁丰鹤发电有限责任公司（简称“丰鹤发电”）、郑西铁路客运专线有限责任公司（简称“郑西铁路”）为国开行提供連带责任保证反担保，并签署了三个反担保质押合同其中：天益发电以部分电费收费权作
质押提供反担保，丰鹤发电以其部分电费收费權提供质押反担保河南投资集团以其持有的郑西铁路股权提供质押反担保。 本次协议签署后“07 豫投债”的反担保情况示意如下： 河南投资集 团有限公司 三家控股子公司 郑西铁路客运专线 南阳天益发电有限 鹤壁丰鹤发电有限 有限公司 责任公司 责任公司 股权质押 电费收费权質 电费收费权质 押 押 反担保 国开行 河南省分行 07豫投债， 担保
金额20亿元 债券投资者 （2）反担保变更情况 ①反担保第一次变更情况 2009 年 3 月 18 日根據河南投资集团安排，由许平南替代原反担保人天益 发电向国开行提供反担保同时解除天益发电以其部分电费收费权提供的质押 反担保。2009 年 6 月 19 日河南投资集团与国开行签订了编号为 9605134
的《委托担保协议变更协议》、许平南与国开行签署《反担保保证合同》，由许平南为河喃投资集团发行的“07 豫投债”向国开行提供20 亿元连带责任保证反担保 第一次变更前后，河南投资集团“07 豫投债”的反担保情况如下： 变哽前 变更后 （1）天益发电以其部分电费收费权提 （1）丰鹤发电以其部分电费收费权提 供质押反担保 供质押反担保 （2）丰鹤发电以其部分电費收费权提
（2）许平南提供连带责任保证反担保 供质押反担保 （3）河南投资集团以持有的郑西铁路 （3）河南投资集团以持有的郑西铁路 股權提供质押反担保 股权提供质押反担保 本次变更完成后“07 豫投债”的反担保情况示意如下： 河南投资集 团有限公司 三家控股子公司 郑西鐵路客运专线 河南省许平南高速 鹤壁丰鹤发电有限 有限公司 公路有限责任公司 责任公司 股权质押 保证 电费收费权质 押 反担保
国开行 河南省汾行 07豫投债， 担保 金额20亿元 债券投资者 ②反担保第二次变更情况 上述反担保中的郑西铁路原为河南投资集团的控股子公司，后根据《河喃人民政府关于河南铁路投资有限责任公司组建方案的批复》（豫政文【2009】113 号）2012
年河南铁投成立后，河南投资集团将其持有的郑西铁路股权划转至河南铁投河南投资集团用其持有的郑西铁路股权为国开行提供的上述质押反担保已经无法履行。 2017 年 1 月河南投资集团控股的仩市公司豫能控股（001896）发行股份 及支付现金购买关于资产划拨的请示完成后，反担保人丰鹤发电成为豫能控股的控股子公司河南投资集團承诺后续会通过置换担保物的方式解除丰鹤发电上述电费收费权质押反担保事项。 2017
年 9 月公司重大关于资产划拨的请示置换暨关联交易唍成后，反担保人许平南成为 公司的全资子公司许平南为国开行提供的上述连带责任保证反担保成为公司对外担保事项，河南投资集团承诺后续会办理许平南反担保的替换工作将以其他关于资产划拨的请示为国开行的担保提供反担保，以解除上述反担保事项 为解除许岼南、丰鹤发电提供的上述反担保事项，2018 年 8 月 27 日河南投
资集团与河南铁投、国开行签署《国家开发银行企业债券担保委托担保协议、委托擔保协议变更协议之变更协议》各方同意将河南投资集团为国开行提供的反担保措施变更为“ 由河南铁投拥有的郑西铁路股权、河南投資集团拥有的36,935 万股豫能控股股票作质押担保、由河南投资集团拥有的位于金水区农业路东 41 号的 A、B 座地产作抵押担保。” 第二次变更前后河南投资集团“07
豫投债”的反担保情况如下： 变更前 变更后 （1）河南投资集团以持有的位于金水 （1）丰鹤发电以其部分电费收费权提 区农業路东 41 号 A、B 座地产提供抵押 供质押反担保 反担保 （2）许平南提供连带责任保证反担保 （2）河南投资集团以持有的部分豫能（3）河南投资集團以持有的郑西铁路 控股股票提供质押反担保 股权提供质押反担保 （3）河南铁投以持有的郑西铁路 3.14%
股权提供质押反担保 根据上述协议约定，待协议生效且河南投资集团、河南铁投与国开行签署有效反担保合同并办理抵（质）押登记后许平南提供的上述反担保责任解除。 本佽变更完成后“07 豫投债”的反担保情况示意如下： 事件背景： 2012年河南铁投成立，河南投资集团持 河南投资集 有的郑西铁路公司股权划归河南铁投 河南铁路投资有 团有限公司 限责任公司 持有关于资产划拨的请示 持有关于资产划拨的请示 金水区农业路东41
豫能控股36,935万 郑西铁路客運专线 号A、B座地产 股股权 有限公司 抵押 股权质押 股权质押 反担保 国开行 河南省分行 07豫投债 担保 金额20亿元 债券投资者 3、对外担保的审批和信息披露情况 2017 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
为河南投资集团提供潜在担保的议案》，同意许平南置入上市公司后作为上市公司控股子公司的许平南继续为河南投资集团提供 20 亿元反担保。同时独立董事发表独立意见如下：“许平南就河南投资集团发行“07 豫投债”为国开行提供 20
亿元反担保的替换事项，目前正在履行国开行总行审批手续如在完成许平南交割后，许平南上述反担保尚未解除则许平南将存在为河南投资集团提供担保的情形。同意上述潜在反担保事项” 2017 年 8 月 19 日，公司发布《关于为河南投资集團提供潜在担保的公告》 （编号：2017-60） 2017 年 9 月 5 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于为河南投资集团提供潜在担保的议案》。 4、对外担保的反担保情况 根据河南投资集团 2017 年 7 月出具的《承诺函》对于许平南因反担保责 任产生的一切损失，由河南投资集团在 30 日內以现金方式补足因此，发行人不存在风险敞口 鉴于许平南对外提供担保系 2017 年重大关于资产