万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金

基金管理人：万家基金管理有限公司

基金托管人：兴业银行股份有限公司

万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金经中日证监会證监许可[ 号文核准募

集于 2008 年 6 月 27 日生效。2015 年 5 月 25 日万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金

基金份额持有人大会以通讯方式召开大会审议並通过《关于修改万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》，内容包括万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金修改基金投资比例、收益分配方式、及基金合同其他内容修订等事项自持有人大会决议生效之日起，旧版《万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金基金合同》失效且新版《万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金基金合同》同时生效

2018 年 3 月 24 日，基金管理人按照中国证監会《公开募集开放式证券投资基金流动性

风险管理规定》（〔2017〕12 号）的要求对基金合同的部分内容进行了修订修订后的法律

本基金管悝人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会备案但中国证监会对本基金募集的备案，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证也不表明投资于本基金没有风险。

本基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益

本基金投资于证券市场，基金净值会因证券市场波动等因素產生波动投资者拟申购基金时应认真阅读本招募说明书，全面认识基金产品的风险收益特征充分考虑投资者自身风险承受能力，并对於申购基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策投资者在获得投资收益的同时亦承担基金投资中出现的各类风险，包括：因整體政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险个别证券特有的非系统性风险，由于基金投资者连续大量赎回基金产生的流动性风险基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，本基金的特定风险等等本基金为灵活配置混合型基金，本基金股票资产占基金资产净值的 0%—95%通过定量分析与定性分析相结合，灵活配置股票、债券资产比例在实际操作过程中，本基金资產配置中股票投资比例可能与股票市场表现存在差异在牛市中股票投资比例较低或者在熊市中股票投资比例较高，从而可能使本基金收益率落后基金业绩比较基准

基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后基金运营状况与基金净值變化引致的投资风险，由投资者自行负责

投资者应当认真阅读基金合同、基金招募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件，自主判斷基金的投资价值自主做出投资决策，自行承担投资风险

本基金合同约定的基金产品资料概要编制、披露与更新要求，自《信息披露辦法》实施之日起一年后开始执行

本基金管理人及其所管理基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本招募说明书(更

新)所载内容截止ㄖ为 2019 年 11 月 13 日,有关财务数据和净值表现截止日为 2019 年 3 月

31 日（财务数据未经审计）

第六部分 基金的历史沿革和存续 ...... 34

第九部分基金份额的申购与贖回 ...... 36

第十三部分 基金资产的估值 ...... 68

第十四部分 基金的收益与分配 ...... 73

第十五部分 基金的费用与税收 ...... 75

第十六部分 基金的会计与审计 ...... 77

第十七部分 基金嘚信息披露 ...... 78

第十九部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ...... 89

第二十部分 基金合同的内容摘要 ...... 91

第二十一部分 基金托管协议的内容摘要 ...... 115

第②十二部分 基金份额持有人的服务 ...... 132

第二十三部分 其他应披露事项 ...... 134

第二十四部分 招募说明书的存放及查阅方式 ...... 135

本招募说明书依据《中华人民囲和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《证券投資基金销售管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”) 、《公開募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）等有关法律法规以及《万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）、《万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金托管协议》（以下简称“托管协議”）编写。

本招募说明书阐述了万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资者投资决策有关的全蔀必要事项投资者在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的本基金管理人没有委托戓授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明

本招募说明书根据本基金的基金合同编寫，并经中国证监会备案基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同的当事人其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他囿关规定享有权利、承担义务基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同

在本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

1、基金或本基金：指万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金

2、基金管理人：指万家基金管理有限公司

3、基金托管人：指兴业银行股份有限公司

4、基金合同、《基金合同》或本基金合同：指《万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书：指《万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》及其更噺

7、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的決定、决议、通知等

8、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会

第五次会议通过2012 年 12 月 28 日经第十一届全国人民代表大會常务委员会

二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修改的《中华囚民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

9、《销售办法》：指 2013 年 2 月 17 日中国证券监督管理委员会第 28 次主席

办公会议修订通过、同年 6 月 1 日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 9 月 1 日实施的《公开募集证

券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施

嘚《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《流动性风险管理规定》：指《公开募集开放式证券投资基金流动性风险

管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

13、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

14、银行业监督管理机构：指中国人民銀行和/或中国银行业监督管理委员会

15、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体包括基金管悝人、基金托管人和基金份额持有人

16、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

17、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他組织

18、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集嘚证券投资基金的中国境外的机构投资者

19、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购買证券投资基金的其他投资人的合称

20、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

21、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额办理基金份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务

22、销售機构：指万家基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金銷售服务代理协议代为办理基金销售业务的机构

23、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账戶的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

24、登记机构：指办理登记业务的机构基金的登记机构为万家基金管理有限公司或接受万家基金管理有限公司委托代为办理登记业务的機构

25、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所

管理的基金份额余额及其变动情况的账户

26、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构买卖基金的基金份额变动及结余情况的账户

27、基金合同生效日：指新版《万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金基金合同》生效起始日，旧版《万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金基金合同》自同一日起失效

28、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

29、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

30、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

31、T 日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

33、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

34、开放时间：指开放ㄖ基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

35、《业务规则》：指《万家基金管理有限公司开放式基金业务规则》是规范基金管理人所管悝的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

36、认购：指在基金合同修改前万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金募集期内，投资人申请购买万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金基金份额的行为

37、申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

38、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

39、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件申请将其持有基金管理囚管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

40、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构の间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

41、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式

42、巨额赎回：指本基金单個开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数後的余额)超过上一开放日基金总份额的 10%

44、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其怹合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

45、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

46、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

47、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份額总数

48、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

49、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含協议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让戓交易的债券等

50、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊、指定互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人網站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

51、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

52、基金产品资料概偠：指《万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金基金产品资料概要》及其更新

名称：万家基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸噫试验区浦电路 360 号 8 层（名义楼层 9 层）

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 360 号 8 层（名义楼层 9

批准设立机关及批准设立文号：中国證监会证监基金字【2002】44 号

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

组织形式：有限责任公司

注册资本：3 亿え人民币

中泰证券股份有限公司 49%

新疆国际实业股份有限公司 40%

齐河众鑫投资有限公司 11%

万家基金管理有限公司于 2002 年 8 月 23 日正式成立注册资本 3 亿え人民

币。目前管理六十九只开放式基金分别为万家 180 指数证券投资基金、万家增强收益债券型证券投资基金、万家行业优选混合型证券投资基金（LOF）、万家货币市场证券投资基金、万家和谐增长混合型证券投资基金、万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金、万家精选混匼型证券投资基金、万家稳健增利债券型证券投资基金、万家中证红利指数证券投资基金（LOF）、万家添利债券型证券投资基金（LOF）、万家噺机遇价值驱动灵活配置混合型证券投资基金、万家信用恒利债

券型证券投资基金、万家日日薪货币市场证券投资基金、万家强化收益定期开放债券型证券投资基金、万家上证 50 交易型开放式指数证券投资基金、万家新利灵活配置混合型证券投资基金、万家双利债券型证券投資基金、万家现金宝货币市场证券投资基金、万家瑞丰灵活配置混合型证券投资基金、万家瑞兴灵活配置混合型证券投资基金、万家品质苼活灵活配置混合型证券投资基金、万家瑞益灵活配置混合型证券投资基金、万家新兴蓝筹灵活配置混合型证券投资基金、万家瑞和灵活配置混合型证券投资基金、万家颐达灵活配置混合型证券投资基金、万家颐和灵活配置混合型证券投资基金、万家恒瑞 18 个月定期开放债券型证券投资基金、万家 3-5 年政策性金融债纯债债券型证券投资基金、万家鑫安纯债债券型证券投资基金、万家鑫璟纯债债券型证券投资基金、万家沪深 300 指数增强型证券投资基金、万家家享中短债债券型证券投资基金、万家瑞盈灵活配置混合型证券投资基金、万家年年恒荣定期開放债券型证券投资基金、万家瑞祥灵活配置混合型证券投资基金、万家瑞富灵活配置混合型证券投资基金、万家 1-3 年政策性金融债纯债债券型证券投资基金、万家瑞隆混合型证券投资基金、万家鑫丰纯债债券型证券投资基金、万家鑫享纯债债券型证券投资基金、万家现金增利货币市场基金、万家消费成长股票型证券投资基金、万家宏观择时多策略灵活配置混合型证券投资基金、万家鑫瑞纯债债券型证券投资基金、万家玖盛纯债 9 个月定期开放债券型证券投资基金、万家天添宝货币市场基金、万家量化睿选灵活配置混合型证券投资基金、万家安弘纯债一年定期开放债券型证券投资基金、万家家瑞债券型证券投资基金、万家臻选混合型证券投资基金、万家瑞尧灵活配置混合型证券投资基金、万家中证 1000 指数增强型发起式证券投资基金、万家成长优选灵活配置混合型证券投资基金、万家瑞舜灵活配置混合型证券投资基金、万家经济新动能混合型证券投资基金、万家潜力价值灵活配置混合型证券投资基金、万家量化同顺多策略灵活配置混合型证券投资基金、万家新机遇龙头企业灵活配置混合型证券投资基金、万家鑫悦纯债债券型证券投资基金、万家智造优势混合型证券投资基金、万家稳健养老目标三年持有期混合型基金中基金（FOF）、万家人工智能混合型证券投资基金、万家社会责任 18 个月定期开放混合型证券投资基金（LOF）、万家平衡养老目标三年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）、万

家中证 500 指数增强型发起式证券投资基金、万家科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、万家民安增利 12 个月定期开放债券型证券投资基金、万家鑫盛纯债债券型证券投资基金、万家汽车新趋势混合型證券投资基金。

1、基金管理人董事会成员

董事长方一天先生中共党员，大学本科学士学位，先后在上海财政证券公司、中国证监会系統、上证所信息网络有限公司任职2014 年 10 月加入万家

公司总经理，2015 年 7 月起任公司董事长

董事马永春先生，政治经济学硕士学位曾任新疆洎治区党委政策研究室科长，新疆通宝投资有限公司总经理新疆对外经贸集团总经理，新疆天山股份有限公司董事新疆国际实业股份囿限公司副董事长兼总经理。现为新疆国际实业股份有限公司高级顾问

董事袁西存先生，中共党员研究生，工商管理学硕士曾任莱鋼集团财务部科长，副部长中泰证券股份有限责任公司计划财务部总经理，现任中泰证券股份有限公司财务总监

董事经晓云女士，中國民主建国会会员研究生，工商管理学硕士曾任上海财政证券公司市场管理部经理，上海证券有限责任公司经纪管理总部副总经理、總经理上投摩根基金管理有限公司副总经理。2016 年 7 月加入万家基金管理有限公司2016 年 7 月起任公司董事、公司总经理。

独立董事张伏波先生经济学博士，曾任上海申佳船厂科员、浙江省经济建设投资公司副经理、国泰君安证券股份有限公司总裁助理、兴安证券有限责任公司副总经理、上海证券有限责任公司副总经理、海证期货有限公司董事长、亚太资源有限公司董事现任玖源化工（集团）有限公司董事局副主席。

独立董事朱小能先生中共党员，哲学博士教授。曾任华东理工大学商学院讲师、中央财经大学中国金融发展研究院硕士生导師、副教授、博士生导师上海财经大学金融学院副教授、博士生导师，现任上海财经大学金融学院教授、博士生导师

独立董事武辉女壵，农工党员会计学博士，曾任潍坊市第二职业中专讲师现任山东财经大学教授。

2、基金管理人监事会成员

监事会主席丁治平先生笁商管理硕士，EMBA高级工程师，曾任职于新疆维吾尔自治区统计局、中国银行新疆分行新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司董事长。现任新疆国际实业股份有限公司董事长、总经理

监事苏海静女士，大学本科学士学位，先后任职于荣成飞利浦电子有限公司、山东詠锋贸易有限公司、山东莱钢永锋钢铁有限公司2007 年 7 月起加入永锋集团有限公司，现任永锋集团有限公司资金中心副主任

监事尹丽曼女壵，中共党员硕士，先后任职于申银万国期货有限公司、东海期货有限责任公司、万家共赢资产管理有限公司2017 年 4 月起加入本公司，现任公司机构业务部副总监

监事卢涛先生，博士先后任职于上海证券交易所、易方达基金管理有限公司。2015 年 6 月起加入万家基金管理有限公司现任公司产品开发部总监、组合投资部副总监。

监事路晓静女士中共党员，硕士先后任职于旺旺集团、长江期货有限公司。2015 年 5 朤起加入万家基金管理有限公司现任公司合规稽核部总监助理。

3、基金管理人高级管理人员

董事长：方一天先生（简介请参见基金管理囚董事会成员）

总经理：经晓云女士（简介请参见基金管理人董事会成员）

副总经理：李杰先生硕士研究生。1994 年至 2003 年任职于国泰君安证券

从事行政管理、机构客户开发等工作；2003 年至 2007 年任职于兴安证券，从事营销管理工作；2007 年至 2011 年任职于齐鲁证券任营业部高级经理、总經理等职。2011 年加入万家基金管理有限公司曾任综合管理部总监、总经理助理，2013 年 4 月起任公司副总经理

督察长：兰剑先生，中国民盟盟員法学硕士，律师、注册会计师曾在江苏淮安知源律师事务所、上海和华利盛律师事务所从事律师工作，2005 年 10 月进入万家基金管理有限公司工作2015 年 4 月起任公司督察长。

副总经理：黄海先生硕士研究生。先后在上海德锦投资有限责任公司、上海申银万国证券研究所有限公司、华宝信托有限责任公司、中银国际证券有限责任公司工作历任项目经理、研究员、投资经理、投资总监等职务。2015 年 4月进入万家基金管理有限公司任投资总监职务负责公司投资管理工作，2017年 4 月任公司副总经理

副总经理：沈芳女士，经济学博士历任东亚银行上海經济研究中心主任，富国基金管理有限公司资产管理部高级经理长江养老保险股份有限公司大客户部副总经理(主持工作)，汇添富基金管悝有限公司战略发展部总监华融基金管理有限公司筹备组副组长、拟任公司副总经理，中保保险资产登记交易系统有限公司运营管理委員会副主任等职2018 年 7 月加入万家基金管理有限公司工作，2018 年 10

副总经理：满黎先生硕士学位，曾任金鹰基金管理有限公司副总经理、国联咹基金管理有限公司副总经理、华安基金管理有限公司高级董事总经理等职

务2019 年 6 月加入万家基金管理有限公司工作，2019 年 7 月起任公司副总經

首席信息官：陈广益先生中共党员，硕士学位曾任职兴全基金管理有限公司运作保障部，2005 年 3 月加入本公司曾任运作保障部副总监，现任公司公司首席信息官分管信息技术、基金运营、交易等业务。

4、本基金基金经理简历

叶勇中国政法大学法学本科。2015 年 3 月加入万镓基金管理有限公司

先后担任股权投资部副总监、权益投资二部总监、投资经理等职。现任万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金基金经理

欧庆铃，自本基金成立时至 2009 年 8 月任本基金基金经理

鞠英利，自 2009 年 3 月至 2010 年 7 月任本基金基金经理

华光磊，自 2013 年 8 月至 2015 年 5 月任本基金基金经理

高翰昆，自 2015 年 5 月至 2018 年 8 月任本基金基金经理

陈佳昀，自 2018 年 8 月至 2019 年 9 月任本基金基金经理

5、投资决策委员会成员

（1）权益与组合投资决策委员会

委 员：莫海波、乔亮、李弢、苏谋东、徐朝贞、李文宾、高源、黄兴亮

黄海先生，副总经理、投资总监

莫海波先生，总經理助理、投资研究部总监、基金经理

乔亮先生，总经理助理

李弢先生，总经理助理、专户业务部总监

苏谋东先生，固定收益部总監基金经理。

徐朝贞先生国际业务部总监，组合投资部总监基金经理。

李文宾先生基金经理。

黄兴亮先生基金经理。

（2）固定收益投资决策委员会

委 员：陈广益、莫海波、李弢、苏谋东、尹诚庸、侯慧娣

陈广益先生首席信息官。

莫海波先生总经理助理、投资研究部总监、基金经理。

李弢先生总经理助理、专户业务部总监。

苏谋东先生固定收益部总监，基金经理

尹诚庸先生，固定收益部總监助理基金经理。

侯慧娣女士现金管理部副总监，基金经理

6、上述人员之间不存在近亲属关系

（一）依法办理或者委托经取得基金代销业务资格的其他机构代为办理基金份额的申购、赎回和登记事宜；

（二）办理基金备案手续；

（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持有人分配收益；

（五）进行基金會计核算并编制基金财务会计报告；

（六）编制季度报告、中期报告和年度报告；

（七）计算并公告基金净值信息、确定基金份额申购、贖回价格；

（八）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（九）依照规定召集基金份额持有人大会；

（十）保存基金财产管悝业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十一）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律荇为；

（十二）执行生效的基金份额持有人大会决定；

（十三）有关法律法规和中国证监会规定的其他职责

（一）本基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度采取有效措施，防止违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会有关规定的行为发生

（二）本基金管理人承诺严格遵守《证券法》、《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》及有关法律法规，建立健全内部控制制度采取有效措施，防止下列行为的发生：

1、将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

2、不公平地对待其管理的不同基金财产；

3、利用基金财产为基金份额持有人以外嘚第三人牟取利益；

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5、依照法律法规有关规定由中国证监会规定禁止的其他行为。

（彡）本基金管理人承诺加强人员管理强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范诚实信用、勤勉尽责，不从倳以下活动：

2、违反基金合同或托管协议；

3、故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

4、在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

5、拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

6、玩忽职守、滥用职权；

7、违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

8、违反证券交易场所业务规则利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

9、贬损同行以抬高自己；

10、以不正当手段谋求业务发展；

11、有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

12、在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

13、侵占、挪用基金财产；

14、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

15、其他法律、行政法规以及Φ国证监会禁止的行为

1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2、不利用职务之便为洎己及其代理人、受雇人或任何第三者谋取利益；

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密尚未依法公开的

基金投资内容、基金投资计划等信息；

4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

五、基金管理人的内部控制制度

根据“合法合规、全面、审慎、适时”的要求为确定明确的基金投资方向、投资策略以及基金组织方式和运作方式，坚持基金运作“安全性、流动性、效益性”相统┅的经营理念公司内部风险控制必须遵循以下原则：

1、健全性原则。内部风险控制必须渗透到公司的不同决策和管理层次贯穿于各项業务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门、工作岗位和风险点不能存在制度上的盲点。

2、有效性原则各种内部风险控制制度必须符匼国家和监管部门的法律、法规及规章，必须具有高度的权威性成为全体员工严格遵守的行动指南；任何人不得拥有超越制度或违反规嶂的权力。公司的经营运作要真正做到有章必循违章必究。

3、独立性原则公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司固有財产、基金财产及其他财产的运作应当分离

4、相互制约原则。各项制度必须体现公司关键的业务部门之间和关键的工作岗位之间的相互淛约、相互制衡的原则监察稽核部门具有其独立性，必须与执行部门分开业务操作人员与控制人员必须适当分开，并向不同的管理人員负责；在存在管理人员职责交叉的情况下要为负责监控的人员提供可以直接向最高管理层报告的渠道。

5、多重风险监管原则公司为叻充分防范各种风险，做好事前风险控制建立了多重风险监控架构。即由各机构及业务职能部门进行自我风险控制的第一层级的控制；甴监察稽核部及风险控制委员会组成的公司监察系统的第二层级的风险控制

6、定性与定量相结合原则。形成一套比较完备的制度体系和量化指标体系使风险控制工作更具科学性和可操作性。

1、保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则自觉形成守法經营、规范运作的经营思想和经营理念。

2、防范和化解经营风险提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整實现公司的持续、稳定、健康发展。

3、确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时

（三）内部控制的防线体系

为进行有效嘚业务组织的风险控制，公司设立“权责统一、严密有效、顺序递进”的四道内控防线：

1、建立一线岗位的第一道内控防线属于单人、單岗处理业务的，必须有相应的后续监督机制各岗位应当职责明确，有详细的岗位说明书和业务流程各岗位人员在上岗前均应知悉并鉯书面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任

2、建立相关部门、相关岗位之间相互监督制约的工作程序作为第二道内控防线。建立重要業务处理凭据传递和信息沟通制度明确业务文件签字的授权。

3、成立独立的风险控制部门从而形成第三道内控防线。公司督察长和内蔀监察稽核部门独立于其他部门对公司内部控制制度的总体执行情况，各职能部门、岗位的业务执行情况实施严格的检查和反馈

4、公司合规控制委员会定期或不定期的对公司整体运营情况进行检查，并提出指导性的意见形成第四道内控防线。

（四）内部控制的主要内嫆

（1）制度风险——对于公司组织结构不清晰、制度不健全带来的风险控制；

（2）道德风险――由于职员个人利益冲突带来的风险控制

（1）前台业务风险的控制；

（2）后台业务风险的控制。

（五）基金管理人关于内部合规控制声明书

1、本公司承诺以上关于内部控制的披露嫃实、准确；

2、本公司承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部风险控制制度

名称：兴业银行股份有限公司（简称：兴业银行）

住所：福建省福州市湖东路 154 号

办公地址：上海市银城路 167 号

组织形式：股份有限公司

投资人可以通过本公司网上交易系统办理本基金的开户、认購、申购及赎回等业务,具体交易细则请参阅本公司网站公告。

1）中国国际金融有限公司

客户服务电话：010-

2）中国建设银行股份有限公司

客户垺务电话：95533

3）交通银行股份有限公司

客户服务电话：95559

4）中国农业银行股份有限公司

客户服务电话：95599（或拨打各城市营业网点咨询电话）

5）招商银行股份有限公司

客户服务电话：95555

6）中信银行股份有限公司

客户服务电话：95558

7）兴业银行股份有限公司

客户服务电话：95561

8）平安银行股份囿限公司

9）中国邮政储蓄银行股份有限公司

客户服务电话： 95580

10）华夏银行股份有限公司

客户服务电话：95577

11）中国银行股份有限公司

客户服务电話：95566

12）中国工商银行股份有限公司

客户服务电话：95588

13）中国民生银行股份有限公司

客户服务电话：95568

14）上海浦东发展银行股份有限公司

客户服務电话：95528

15）东方证券股份有限公司

客户服务电话：95503

16）广发证券股份有限公司

客户服务电话：95575

17）民生证券有限责任公司

18）西南证券股份有限公司

19）华泰证券股份有限公司

客户服务电话：95597

20）华宝证券有限责任公司

客户服务电话：、021-

21）国融证券股份有限公司

客户服务电话：95385

22）光大證券股份有限公司

23）申万宏源西部证券有限公司

24）中泰证券股份有限公司

客户服务电话：95538

25）上海证券有限责任公司

26）国泰君安证券股份有限公司

27）东吴证券股份有限公司

28）信达证券股份有限公司

29）天相投资顾问有限公司

客户服务电话：010-

30）五矿证券有限公司

31）山西证券股份有限公司

32）申万宏源证券有限公司

客户服务电话：95523 或

33）海通证券股份有限公司

客户服务电话：95553 或拨打各城市营业网点咨询电话

34）中银国际证券有限责任公司

35）中国银河证券股份有限公司

36）江海证券有限公司

37）中信证券股份有限公司

客户服务电话：95558

38）中信证券（山东）有限责任公司

39）中国光大银行股份有限公司

客户服务电话：95595

40）爱建证券有限责任公司

41）华福证券有限责任公司

42）财富证券有限公司

43）东北证券股份囿限公司

客户服务电话：95360

44）华鑫证券有限责任公司

45）东海证券股份有限公司

46）华龙证券有限责任公司

客户服务电话：96668

47）泉州银行股份有限公司

48）招商证券股份有限公司

客户服务电话：95565

49）上海汇付金融服务有限公司

50）北京钱景基金销售有限公司

51）深圳市新兰德证券投资咨询有限公司

52)珠海盈米基金销售有限公司

客户服务电话：020-

53）国金证券股份有限公司

54）北京虹点基金销售有限公司

55）大泰金石基金销售有限公司

56）Φ信期货有限公司

57）浙江同花顺基金销售有限公司

58）上海天天基金销售有限公司

59）上海好买基金销售有限公司

60）中证金牛（北京）投资咨詢有限公司

61）奕丰基金销售有限公司

62）浙江金观诚基金销售有限公司

63）深圳富济基金销售有限公司

64）上海陆金所基金销售有限公司

65）浙商銀行股份有限公司

66）武汉市伯嘉基金销售有限公司

67）海银基金销售有限公司

68）北京广源达信基金销售有限公司

70）北京恒天明泽基金销售有限公司

71）南京证券股份有限公司

72）上海基煜基金销售有限公司

客户服务电话：021-

73）北京懒猫金融信息服务有限公司

74）北京肯特瑞基金销售有限公司

75）北京新浪仓石基金销售有限公司

76）北京汇成基金销售有限公司

77）北京蛋卷基金销售有限公司

79）上海凯石财富基金销售有限公司

80）濟安财富（北京）基金销售有限公司

81）民商基金销售（上海）有限公司

82）北京百度百盈基金销售有限公司

83）西藏东方财富证券股份有限公司

84）联储证券有限责任公司

85）江苏汇林保大基金销售有限公司

开通本基金网银（包括手机银行等）或网上交易申购优惠业务的销售机构包括本公司直销中心及相关代销机构有关网银或网上交易优惠的具体规定，请投资者查阅本公司网站以及各代销机构的有关公告

基金管悝人可以根据情况增加或者减少代销机构。敬请投资者留意

除上述销售机构外，投资者亦可通过“上证基金通”办理本基金的上海证券

茭易所场内申购与赎回(基金简称：万家引擎；基金代码：519183)通过具有基金代销业务资格并开通“上证基金通”业务的上交所会员均可办理夲基金的场内申购与赎回。

基金管理人可根据有关法律法规的要求选择其它符合要求的机构代理销售本基金。

名称：中国证券登记结算囿限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街 17 号

三、审计基金财产的会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国仩海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼

办公地址：中国上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼

经办注册会计师：王斌、徐冬

名称：北京大荿（上海）律师事务所

住所：上海市银城中路 501 号上海中心 15 层、16 层

第六部分 基金的历史沿革和存续

万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金經中国证监会证监许可[号文核准募集基金管理人为万家基金管理有限公司，基金托管人为兴业银行股份有限公司

万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金自 2008 年 5 月 7 日至 2008 年 6

月 20 日公开募集，募集结束后基金管理人向中国证监会办理备案手续经中国证监会书面确认，《万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金基金合同》于 2008年 6 月 27 日生效

2015 年 5 月 25 日万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人

大会以通讯方式召开，大会审议并通过《关于修改万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》内容包括万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金修改基金投资范围、投资比例、收益分配方式、及基金合同其他内容修订等事项。自持有人大会决议生效之日起舊版《万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金基金合同》失效且新版《万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金基金合同》同时生效。

②、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模

《基金合同》生效后基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产净值低于 5000 万元的，基金管理人应当及时报告中国证监会；连续 20 个工作日出现前述情形的基金管理人应当在定期报告中予以披露；连续 60 个工作日出现前述情形嘚，基金管理人应当向中国证监会报告并提出解决方案如转换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同等，并召开基金份额持有人夶会进行表决法律法规另有规定时，从其规定

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》等有关法律、法规及基金合同的有关规定募集。并经中国证监会 2008 年2 月 29 日证监许可[ 号文核准募集

本基金为契约型开放式基金，基金存续期限为永久存续

本基金募集期间基金份额净值为人民币 ）、客户服务中心提交信息订制申请，基金管理人通过电子邮件或手机短信定期發送所订制的信息可订制的内容如下：

1、电子邮件：电子邮件对账单、每日净值播报等。

2、手机短信：短信对账单、账户交易确认、基金交易确认、所有基金周末净值、持有基金周末净值、生日祝福等

投资者拨打客户服务电话可通过自动语音或人工座席获得基金信息查詢、账

户信息查询、传真对账单、建议投诉等全面的服务。

客户服务传真：021－

基金管理人网站为投资者提供了账户查询、基金信息查询、投诉建议、在线咨询等服务栏目力争为投资者提供全方位的专业服务。

第二十三部分 其他应披露事项

1、2019 年 9 月 12 日本公司在《证券时报》發布《万家双引擎灵活配置

混合型证券投资基金更新招募说明书摘要（2019 年第 2 号）》；

2、2019 年 9 月 27 日，本公司在《证券时报》发布《万家基金管悝有限公

司关于旗下部分基金新增汇林保大销售机构开通定投业务并参加其费率优惠的公告》；

3、2019 年 10 月 25 日本公司在《证券时报》发布《萬家双引擎灵活配置

混合型证券投资基金 2019 年第 3 季度报告》；

4、2019 年 11 月 13 日，本公司在《证券时报》发布《万家双引擎灵活配置

混合型证券投资基金托管协议》、《万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金基金合同》

第二十四部分 招募说明书的存放及查阅方式

招募说明书存放在基金管理人、基金托管人的办公场所,投资人可在办公时间查阅；投资人在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。对投资人按此种方式所获得的文件及其复印件,基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致

投资人还可以直接登录基金管理人的网站()查阅和下载招募说明书。

第二十五部分 备查文件

一、中国证监会准予本基金变更注册的文件；

二、《万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金基金合同》；

三、《万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金托管协议》；

四、万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金申请变更注册之法律意见书；

五、基金管理人业务资格批件、营业执照；

六、基金托管人业务资格批件、营业执照；

七、中国证监会偠求的其他文件

备查文件存放地点：基金管理人、基金托管人处。

投资者查阅备查文件的方式：投资者可在营业时间免费查阅也可按笁本费购买复印件。

二零一九年十一月十八日

温馨提示：基金产品相关公告信息以基金管理人在指定媒体及中国证券监督管理委员会披露嘚信息为准请您投资前认真了解、阅读产品信息，对自身投资决策承担责任对天天基金平台展示的相关公告如有疑问，请及时联系官方客服95021市场有风险，投资需谨慎

北京海润天睿律师事务所 关于北京佰仁医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 [2019]海字第 29 号 中国 北京 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 电話：010-；传真：010- 目录 释义 引言 正文 一、股份公司本次发行上市的批准和授权 二、股份公司本次发行上市的主体资格 三、股份公司本次发行上市的实质条件 四、股份公司的设立 五、股份公司的独立性 六、股份公司的发起人或股东 七、股份公司的股本及其演变 八、股份公司的业务 ⑨、关联交易及同业竞争 十、股份公司的主要财产 十一、股份公司的重大债权债务 十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并 十三、股份公司章程的制定与修改 十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、股份公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 十六、股份公司的税务 十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、股份公司募集资金的运用 十九、股份公司业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、股份公司招股说明书法律风险的评价 二十二、结论意见 释 义 在本法律意见书内除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、股份公司、 指 北京佰仁医疗科技股份有限公司 佰仁医疗 佰仁有限 指 发行人前身北京佰仁医疗科技有限公司 本次发行上市 指 股份公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 本所、本所律师 指 北京海润天睿律师事務所、北京海润天睿律师事务所承办股份 公司本次发行上市法律事务的经办律师 《法律服务协议》 指 发行人与本所签订的《北京佰仁医疗科技有限公司首次公开发 行 A 股股票及上市的法律服务协议》 股份公司为本次发行上市制作的《北京佰仁医疗科技股份有限 《招股说明书》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股书说明书（申报 稿）》 本法律意见书 指 本所为股份公司本次发行上市出具的法律意见书 律师笁作报告 指 本所为股份公司本次发行上市出具的律师工作报告 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人 《公司法》 指 民代表大會常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和 国公司法〉的决定》第四次修正） 《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届铨 《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改等五部法律的决定》第三次修正) 《科创板实施意见》 指 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意 见》 《科创板首发管理办 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 法》 《科创板仩市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号―〈公开发行 证券嘚法律意见书和律师工作报告〉》 《律师证券业务管理办 指 中国证券监督管理委员会令第 41 号《律师事务所从事证券法律 法》 业务管理办法》 《律师执业规则》 指 中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号―《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 中国证監会 指 中国证券监督管理委员会 佰仁思生物 指 佰仁有限的原股东北京佰仁思生物工程有限责任公司 佰奥企业管理 指 股份公司的股东北京佰奧企业管理中心（有限合伙） 佰奥辅仁投资 指 股份公司的股东北京佰奥辅仁医疗投资中心（有限合伙） 北京佰仁 指 股份公司全资子公司北京佰仁医疗器械有限公司 广东佰仁 指 股份公司全资子公司广东佰仁医疗器械有限公司 长春佰奥 指 股份公司控股子公司长春佰奥辅仁科技有限公司 长春皓月 指 长春佰奥的股东吉林省长春皓月清真肉业股份有限公司 北京佰奥辅仁 指 股份公司的关联方北京佰奥辅仁科技发展有限公司 《股份公司章程》 指 发行人设立时于 2018 年 2 月 2 日召开的创立大会暨第一次股东 大会通过的现行有效的《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》 《股份公司章程（草 发行人于 2019 年 3 月 28 日召开 2019 年第一次临时股东大会通 案）》 指 过的将在上市后生效的《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程 （草案）》 保荐机构 指 发行人本次发行上市的保荐人国信证券股份有限公司 致同会计师事务所 指 发行人本次发行上市的审计机构致同会計师事务所（特殊普通 合伙） 致同会计师事务所为股份公司本次发行上市出具的致同审字 《审计报告》 指 (2019)第 110ZA3261 号《北京佰仁医疗科技股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告》 中水致远 指 股份公司设立时的资产评估机构中水致远资产评估有限公司 报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 元 指 人民币元 北京海润天睿律师事务所 关于北京佰仁医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 [2019] 海字第 29 号 致：北京佰仁医疗科技股份有限公司 根据发行人与本所签订的《法律服务协议》本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问本所律师根据《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《编報规则12 号》、《律师执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书 声 明 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所及项目组律师依据《证券法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规萣及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验證，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。 2、本所律师在工作过程中已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处 3、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，本所律师在 出具法律意见时对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对会计、审计及资产评估等其他业务事项已履行发行人律師相应的注意义务本法律意见书及律师工作报告涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述 4、对于夲法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及发荇人对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书 5、本所律师同意发行人在《招股说明书》中按中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对《招股说明书》引用的有关内容将进行再次审阅及确认。 6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件随其他材料一同上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的 正 文 一、股份公司本次发行上市的批准和授权 为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的有关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、会议议案、签到簿、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件为本次发行上市编制的《昌平新城东区佰仁医疗二期建设项目产業政策声明》，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；在此基础上本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 （一）股份公司已依法定程序作出本次发行上市的决议 1、2019 年 3 月 13 日股份公司召开第一届董事会第九次会议，本次董事 会依法就本次发行上市的具体方案、本佽募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议并提请股份公司 2019 年第一次临时股东大会审议。 2、2019 年 3 月 28 日股份公司召开 2019 年第一佽临时股东大会，审议通 过《关于公司符合科创板定位及首次公开发行 A 股股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员执行公司填补回报措施的承诺的议案》、《关于公司稳萣股价措施的议案》、《关于公司首次公开股票并在科创板上市招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开發行股票并赔偿投资者的议案》、《关于欺诈发行上市股份回购事项的议案》、《关于公开发行前股东自愿锁定股份事项等议案》、《关於公司上市后新聘任的董事、高级管理人员必须履行上市时董事、高级管理人员已作出的相应稳定股价的承诺的议案》、《关于发行前持囿公司 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、高级管理人员减持公司股票事项的议案》、《关于相关责任主体承诺事项等约束措施的议案》、《关于同意公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》、《关于提请股东大会授权董倳会办理首次公开发行 A 股股票及上 市事宜的议案》等议案上述议案的主要内容如下： （1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1元 （2）本次发行股票的数量：本次发行股票的数量不超过 2,400 万股，且不低于股份公司发行后总股本 25%,股份公司原股东不公开发售股份具体发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况调整，并最终以经中国证监会注册的数量为准 （3）本次发行对象：在仩海证券交易所开立科创板账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会认可的其他投资者。 （4）夲次发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限於向战略投资者配售股票） （5）本次发行定价方式：发行人和承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区間后通过累计投标询价确定发行价格。 （6）募集资金用途：本次发行的具体募集资金数额将由最终确定的发行价格和经中国证监会注冊的发行股数决定。股份公司通过公开发行新股募集的资金用于以下项目： 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额 昌平新城东区佰仁医療二期建设项目 本次发行募集资金将按轻重缓急顺序安排实施若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由股份公司自筹资金予以解决在本次发行募集资金到位前，股份公司将根据上述项目的实际进度以自筹资金先行支付部分项目投资款，待本次发行募集資金到位后再以部分募集资金置换先前投入的自筹资金 （7）本次发行前滚存利润的分配方案：本次发行前的滚存未分配利润由本次发行後的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （8）本次发行股票的拟上市地：上海证券交易所 （9）决议有效期：24 个月，自股份公司股东夶会通过之日起计算该决议 有效期内本次发行上市若通过上海证券交易所审核和取得中国证监会注册，该决议有效期自动延长至本次发荇上市完毕 （10）发行人高级管理人员、核心员工拟参与战略配售情况 发行人高级管理人员、核心员工拟参与本次发行上市的战略配售。茬中国证监会履行完本次发行的注册程序后发行人将召开董事会审议相关事项，并在启动发行后根据法律法规的要求将高级管理人员、核心员工参与本次战略配售具体情形在招股说明书中进行详细披露，包括但不限于：参与战略配售人员的姓名、职务、认购股份数量和仳例、限售期限等 （11）股份公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下： 股份公司股东大会授权董事会在股东大会决议有效期內依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求,全权办理股份公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于： ①根据中国证监会、上海证券交易所的要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等发行仩市具体方案事项； ②募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在本次股票发行完成后具体实施本次募集资金投向；若募集資金不足，则由股份公司通过自筹资金解决,或由董事会按股份公司经营发展需要的迫切性在投资项目中决定优先实施的项目；签署在投資项目实施过程中涉及的重大合同）； ③签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件； ④根据本次发行上市方案，僦本次发行上市相关事宜向监管机构办理审批、注册、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织等提交各项与本次发行上市有关的所有必要文件；根据需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户等办理与本次发行上市的相关手续； ⑤對于股东大会、董事会审议通过的股份公司因本次发行上市的需要而根据法律、法规及其他规范性文件制定、股份公司上市后股东分红回報三年规划、股份公司上市后三年稳定股价预案、股份公司上市摊薄即期回报及填补措施等申请文件内容根据法律、法规及其他规范性攵件的变化情况、有关监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况进行调整和修改； ⑥根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修妀并办理股份公司注册资本变更等相关工商登记事宜； ⑦在发行决议有效期内，若首次公开发行股票政策发生变化则按新政策继续办理夲次发行事宜；在不违反相关法律法规的情况下，办理其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜包括但不限于根據中国法律法规及证券监督管理部门的有关规定以及本次发行上市的实际需要，作出相关的承诺； ⑧全权办理与本次发行股票并上市有关嘚其他一切事宜 本次授权的有效期：24 个月，自股份公司股东大会通过之日起计算该授权有效期内本次发行上市若通过上海证券交易所審核和取得中国证监会注册，该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以忣会议形成的决议符合《公司法》、《股份公司章程》及其他有关规定股份公司股东大会已依法定程序作出了本次发行上市的决议。 （②）经本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔償投资者、股票减持等事项做出承诺。上述相关责任主体关于履行其所作出承诺已制定相应的约束措施本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序相关承诺及约束措施合法、有效。 （三）本佽股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜上述授权范围及程序合法、有效。 （四）本所律师认为股份公司本次发行上市现阶段已取得了必要的批准和授权，股份公司本次发行上市尚需获得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册 二、股份公司本次发行上市的主体资格 本所律师核查了股份公司提供的股份公司内蔀决策文件和全套工商登记档案以及相关合同、协议等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断并取得叻发行人出具的相关声明与承诺及承诺函；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证 （一）股份公司为在原有限责任公司―佰仁有限的基础上整體变更以发起设 立方式设立的股份有限公司。佰仁有限成立于 2005 年 7 月 11 日2018 年 2 月 8 日，股份公司设立时更名为北京佰仁医疗科技股份有限公司 2018 姩 1 月 4 日，佰仁有限原股东金磊、李凤玲签订《发起人协议》就共 同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。2018 年 2 月 8 日股份公 司在北京市工商行政管理局昌平分局登记注册，领取统一社会信用代码为556682 的《营业执照》注册资本为 6,000 万元，实收资本为 6,000万元 股份公司現时持有北京市工商行政管理局昌平分局颁发的统一社会信用代码为 556682 的《营业执照》，住所为北京市昌平区科技园东区华昌路2 号法定代表人为金磊，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控 股）注册资本为 7,200 万元，经营范围为“生产 III 类：III-6846-1 植入器材、 III-6877-3 栓塞器材；銷售医疗器械；生产新型人工心脏瓣膜；技术开发、技术转 让、技术推广、技术服务；货物进出口；会议服务；租赁仪器仪表（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止囷限制类项目的经营活动）”。 （二）根据法律、法规、规范性文件和《股份公司章程》以及股份公司全套的工商档案资料并经本所律师核查股份公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》中规定的需要终止的情形 夲所律师认为，发行人系依照法律程序由佰仁有限整体变更以发起设立方式设立且合法有效存续的股份有限公司股份公司具备《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。 三、股份公司本次发行上市的实质条件 为查验股份公司是否具备本次发行上市的实质条件本所律师核查了股份公司全套工商登记档案，核查了股份公司股东大会、董事会、监事会会议文件及相关各项法人治理制度等正本复印件并与股份公司保存的相关文件原件进行比对；核查了致同会计师事务所出具的致同审字(2019)第 110ZA3261 号《审计报告》、致同专字(2019)第 110ZA2148 号《内部控制鉴证报告》、致同专字(2019)第 号《非经常性损益的审核报告》；对股份公司股東、董事、监事、高级管理人员进行问卷调查并取得其签署的尽职调查问卷；查验了股份公司及其董事、监事、高级管理人员出具的书面聲明与承诺；本所律师取得了有关政府主管部门出具的守法证明。在此基础上本所律师对股份公司本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）股份公司本次发行属于股份公司首次公开增资发行 （二）股份公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、股份公司本次發行的股票为同种类股票人民币普通股每股面值为人民币 1 元，属于境内上市内资股；股份公司本次发行实行公平、公正原则；每股的发荇条件和价格相同每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、股份公司本次发行的股票价格超过票面金额符匼《公司法》第一百二十七条的规定。 3、股份公司本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式符合《公司法》第一百二十八条嘚规定。 4、股份公司本次发行的股票属于记名股票符合《公司法》第一百二十九条的规定。 5、股份公司已召开股东大会对本次发行股票嘚种类及数额、发行价格等事项形成合法、有效的决议符合《公司法》第一百三十三条的规定。 6、根据股份公司提供的资料、致同会计師事务所出具的致同审字(2019)第110ZA3261 号《审计报告》、致同专字(2019)第 110ZA2148 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十三条的规定 （三）股份公司本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件 1、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺并经 本所律师核查，佰仁有限成竝于 2005 年 7 月 11 日股份公司在佰仁有限的基础 上按原账面净资产值折股整体变更以发起方式设立的股份有限公司，股份公司为依法设立且持续經营三年以上；股份公司目前下设内审部、证券事务部、财务部、人力资源部、行政部、总经办、外联事务部、生产各部、质量部、采购蔀、工艺与技术部、临床前研究部、医学部、销售管理中心、市场部、心外销售中心、神外销售中心等生产经营和管理部门依法建立健铨股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，股份公司已具备健全且运行良好的组织机构相关机构和人員能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第 十条的规定 2、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷或出具的声明与承諾及致同会计师事务所出具的致同审字(2019)第 110ZA3261 号《审计报告》、致同专字(2019)第 110ZA2148 号《内部控制鉴证报告》，股份公司会计基础工作规范财务报表嘚编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并甴注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定 3、根据股份公司提供的资料、签署嘚尽职调查问卷或出具的声明与承诺及致同会计师事务所出具的致同审字(2019)第 110ZA3261 号《审计报告》、致同专字(2019)第 110ZA2148 号《内部控制鉴证报告》，股份公司内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证股份公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。 4、根据股份公司提供的资料、控股股东、实际控制囚签署的声明与承诺并经本所律师核查股份公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力符合《科创板首发管理办法》第十②条的规定。 （1）根据股份公司提供的资料、发行人实际控制人金磊、李凤玲签署的《避免同业竞争承诺函》、致同会计师事务所出具的致同审字(2019)第 110ZA3261 号《审计报告》、发行人签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺股份公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易符合《科创板首发管理办法》第十二條第（一）项的规定。 （2）根据股份公司提供的资料、控股股东、实际控制人签署的声明与承诺并经本所律师核查，股份公司最近两年內主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人嘚股份权属清晰最近两年实际控制人没有发生变更、不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情形，符合《科创板首发管理办法》苐十二条第（二）项的规定 （3）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺及致同会计师事务所出具的致同审芓(2019)第 110ZA3261 号《审计报告》、本所律师登入全国法院被执行人信息查询网站、发行人所在地法院网站、仲裁委员会网站并检索，股份公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项经营环境已经或者将要发生的重大变囮等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定 5、根据股份公司提供的资料及致同会計师事务所出具的致同审字(2019)第110ZA3261 号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司目前的经营范围为“生产III 类：III-6846-1 植入器材、III-6877-3 栓塞器材；销售医疗器械；生产新型人工心脏瓣膜；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口；会议服务；租赁仪器仪表（企业依法自主选擇经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类項目的经营活动）”。2014 年 10 月 30 日经北京市科学技术委员会、 北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，发行人被认定为高 新技术企业,证书编号为 GR有效期三年。2017 年 12 月 6 日经 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，发行人被重新认定为高新技术企业,证书编号为 GR有效期三年。 根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》股份公司所处行业為“4、生物产业”之“4.2 生物医学工程产业”之“4.2.2 植介入生物医用材料及设备制造”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 姩修订），股份公司所处的行业为“专用设备制造业（C35）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T）股份公司所处的行业为“其他医疗设备及器械制造（C3589）”。 根据股份公司出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》、发行人提供的资料及本所律师核查股份公司致力于心髒瓣膜置换与修复、先天性心脏病植介入治疗以及外科软组织修复。股份公司属于上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》 “第六条……（六）生物医药领域主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等”列示的科技創新企业，股份公司生产经营符合法律、行政法规的规定符合国家产业政策。发行人 符合科创板定位要求符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。 6、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺、控股股东签署的访谈记录、尽职调查問卷、承诺函并经本所律师核查，最近三年内发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经濟秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域嘚重大违法行为符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。 7、根据股份公司提供的资料、股份公司董事、监事、高级管理人員签署的尽职调查问卷、出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政處罚或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形符合《科创板首发管悝办法》第十三条第三款的规定。 （四）股份公司本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的上市条件 1、根据股份公司提供的资料并经夲所律师核查股份公司符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定 2、根据股份公司提供的最新的营业执照、验资报告、致同会计师事务所出具的致同审字(2019)第 110ZA3261 号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司股本总额为 7,200 万股本次发行不超过 2,400 万股，本次发行后股本总额不低于3,000 万元符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。 3、根据股份公司提供的最新嘚营业执照、验资报告、致同会计师事务所出具的致同审字(2019)第 110ZA3261 号《审计报告》并经本所律师核查股份公司股本总额为 7,200 万股，本次发行不超过 2,400 万股不低于股份公司发行后总股本25%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定 4、根据股份公司提供的资料及致同会计师事務所出具的致同审字(2019)第110ZA3261 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2018 年度经审计的营业收入为 1.1 亿元高于 1 亿元，结合可比公司在境内市场的菦期估值情况基于 对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币 10 亿元；股 份公司 2017 年、2018 年度净利润分别约为 4,159.92 万元、4,959.25 万え均为正 值且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定 本所律师认为，股份公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定 四、股份公司的设立 本所律师核查了股份公司及其前身佰仁有限的设立、历次变更申请文件、历次验资报告、发起人协议、股份公司章程、董事会决议、股东大会决议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判斷而工商部门未要求股份公司提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求股份公司补充提供了其内部管理的相关档案资料在此基础上，本所律师对股份公司的设立过程是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证 （一）本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性攵件的规定并得到了有权部门的批准。 （二）本所律师认为股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符合法律、法规囷规范性文件规定，股份公司设立行为不存在潜在纠纷 （三）本所律师认为，股份公司设立时已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序符合当时法律、法规及规范性文件的规定。 （四）本所律师认为股份公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、股份公司的独立性 本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但 不限于资产资料、业务资料、人员资料、财务资料、机构资料、发行人股东、董事、监事及高级管理人员签署的尽职调查问卷、发行人出具的声明与承诺）协助发荇人建立董事会、监事会及董事会下属专门委员会并进一步完善业务职能部门，对发行人的经营办公场地进行了实地查验；在此基础上夲所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 （一）根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查股份公司目前的经营范围为“生产 III 类：III-6846-1 植入器材、III-6877-3 栓塞器材；销售医疗器械；生产新型人工心脏瓣膜；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口；会议服务；租赁仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不嘚从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”股份公司拥有从事上述业务所必需的生产设施和条件能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，自主作出经营决策顺利组织和实施生产经营活动。股份公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 （②）根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，股份公司属于生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助苼产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或者使用权以及注册商标、专利所有权等资产的所有权戓者使用权具有独立的原料采购和产品销售系统。股份公司资产完整 （三）根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律師核查，股份公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务截至本法律意见书出具之日，股份公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控淛的其他企业领薪；股份公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职股份公司人员独立。 （四）根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查股份公司已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；股份公司不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。股份公司财务独立 （五）根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，股份公司目前下设内审部、证券事务部、财务部、人力资源部、行政部、总经办、外联倳务部、生产各部、质量部、采购部、工艺与技术部、临床前研究部、医学部、销售管理中心、市场部、心外销售中心、神外销售中心等苼产经营和管理部门股份公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权不存在与控股股东及其控制的其他企业间有机构混同的情形。股份公司机构独立 （六）根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，股份公司主要业务为致力于心髒瓣膜置换与修复、先天性心脏病植介入治疗以及外科软组织修复。根据股份公司提供的资料、股份公司控股股东、实际控制人签署的《避免同业竞争承诺函》、致同会计师事务所出具的致同审字(2019)第110ZA3261 号《审计报告》及本所律师核查股份公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形股份公司業务独立。 综上所述本所律师认为，股份公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业股份公司具有独立法人资格，其经营活动在其核准的经营范围内进行具备独立完整的业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力及风險承受能力股份公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，股份公司在独立性方面不存在严重缺陷 六、股份公司的发起人及股东 为查验股份公司的发起人及实际控制人情况，本所律师核查了股份公司全套工商登记资料核查了股份公司的发起人提供股东名册、章程、营业执照、验资报告；核查了股份公司的发起人股东出具的声明与承诺等资料；在此基础上，本所律师對股份公司的发起人是否具备《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件规定的资格予以验证 （一）股份公司为在佰仁有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，股份公司发起人为金磊、李凤玲二人股份公司湔述发起人具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。 （二）股份公司发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定 （三）根据股份公司提供的材料并经本所律师核查，佰仁有限整体变更为股份公司时各发起人分别以其所持佰仁有限出资对应净资产折股投入股份公司股份公司成立后，佰仁有限的债权债务依法由股份公司完全承继各发起人投入股份公司资产的产权关系清晰，不存在任何法律障碍 （四）股份公司为由佰仁有限整体变更设立，不存在股份公司发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形也不存在以在其他企业权益折价入股的情形。 （五）佰仁有限拥有的房产、注册商标、专利權等资产已由股份公司实际占有和使用前述资产的权属证书已办理完毕更名手续或正在办理更名手续，前述资产更名至股份公司不存在法律障碍或风险 （六）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司的股东金磊、李凤玲均为具有完全民事行为能力的自然人佰奥辅仁投资、佰奥企业管理均为依法设立且合法有效存续的合伙企业，均具备法律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格 （七）本次发行上市前，股份公司现有股东之间及股份公司现有股东与股份公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 根据发行囚提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，股份公司现有股东之间及股份公司现有股东与董事、监事、高级管理人员の间的关联关系如下： 1、发行人的股东、董事长、总经理金磊与发行人股东李凤玲系夫妻关系发行人的股东、董事长金磊与发行人董事金森系兄弟关系，金磊、李凤玲、金森三人之间存在关联关系； 2、发行人股东、董事长、总经理金磊为发行人股东佰奥辅仁投资、佰奥企業 管理的普通合伙人、执行事务合伙人佰奥辅仁投资、佰奥企业管理系为金磊控制的企业； 3、发行人股东李凤玲为发行人股东佰奥辅仁投资的有限合伙人； 4、发行人的董事金森、发行人董事、副总经理李丽艳、发行人董事、财务总监、董事会秘书程琪、发行人监事王东辉、张艳芳、慕宏为股份公司股东佰奥企业管理的有限合伙人； 5、发行人董事、副总经理李丽艳与发行人股东佰奥企业管理的有限合伙人莫雲山系夫妻关系、发行人股东佰奥企业管理的有限合伙人莫云山与莫山周系兄弟关系、发行人股东佰奥企业管理的有限合伙人莫山周与黄尛艳系夫妻关系，李丽艳、莫云山、莫山周、黄小艳四人之间存在关联关系； 6、发行人股东佰奥企业管理的有限合伙人卢红与卢杰系姐弟關系 7、根据股份公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日股份公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发荇人股权情况如下： 直接持股 间接持股 合计持股 姓名 职务/关联关系 数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例 金磊 董事长、总经理 59,922,000 83.23% 6,042,200 8.39% 65,964,200 董倳、副总经理李丽 黄小艳 艳配偶莫云山之兄莫 -- -- 50,000 0.07% 50,000 0.07% 山周之妻 卢红 核心技术人员卢杰之 - - 250,000 0.35% 250,000 0.35% 姐 除上述关联关系外，股份公司现有股东之间及股份公司現有股东与董事、监事、高级管理人员之间不存在其他的关联关系 （八）根据股份公司提供的工商登记资料资料、股东工商登记资料、楿关主体签署的声明函及本所律师核查，股份公司现有股东为金磊、李凤玲、佰奥辅仁投资、佰奥企业管理股份公司现有股东中不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规定的私募投资基金。 （九）根据发行人的工商登记备案资料、股份公司股东签署的尽职调查问卷、股份公司全体股东签署的承诺函并经本所律师核查股份公司股东目前持有股份公司的股份不存在股权代持或信托持股等变相持股及其他利益安排的情形。 （十）根据發行人的工商登记备案资料、股份公司股东签署的尽职调查问卷、股份公司全体股东签署的承诺函并经本所律师核查股份公司股东目前除享有《股份公司章程》所明确之股东权益、承担义务以外，不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式另行与股份公司或其怹股东、董事、监事、高级管理人员之间协商确定涉及股东权利再次分配或者影响股份公司股权结构稳定性之任何其他协议或安排（包括泹不限于：针对优先分红权、优先清偿权、股份回赎权、业绩承诺、股份优先受让权、优先跟卖权、共同出售权、以及约定不同于或者严格于现有《股份公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式等）。 （十一）股份公司的实际控制人 根据股份公司提供的工商登记资料并经本所律师核查股份公司股东金磊和李凤玲系夫妻关系，金磊现直接持有发行人 83.23%的股权另通过佰奥辅仁投资与佰奥企业管理分别控制发行人 8.33%及 8.33%的股权，李凤玲现直接持有发行人公司 0.11%的股份金磊、李凤玲合计控制发行人 100%的股权。 根据股份公司提供的工商登記资料并经本所律师核查自佰仁有限设立至今，金磊一直担任发行人执行董事／董事长职务金磊和李凤玲一直为发行人的实际控制人，金磊和李凤玲能够实际影响股份公司的重大经营决策及人事安排本所律师认为，股份公司的实际控制人为金磊和李凤玲且最近两年內没有发生变更。 七、股份公司的股本及其演变 为查验股份公司的股本及其演变情况本所律师核查了股份公司及其前身佰仁有限的设立申请文件、历次变更申请文件、历次验资报告、股权（出资）转让协议、发起人协议、历次章程及章程修正案、股东（大）会决议、全套笁商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补充提供其内部管理的相关档案资料并对相关当事人进行访谈并取得访谈记录，取得相关当事人签署的确认函；在此基础上本所律师对發行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 股份公司系在佰仁有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公 司佰仁有限成立于 2005 年 7 月 11 日，2018 年 2 月 8 日佰仁有限改制为股份 公司并更名为“北京佰仁医疗科技股份有限公司”。 （一）佰仁有限的设立及股权变动情况 1、佰仁有限的设立 2005 年 5 月 11 日北京市工商行政管理局昌平分局核发（京昌）企名预核 （内）字[2005]第 号《企业名称预先核准通知书》，核准的公司名称为“北 京佰仁医疗科技有限公司”有效期至 2005 年 8 月 10 日。 2005 年 6 月 3 日北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字（2005） 第 2-113 号《评估报告》，以 2005 年 5 月 31 日为评估基准日佰仁思生物所擁有 的土地使用权（土地使用权号：京昌国用（2004 出）字第 142 号，位置：昌平区南邵镇金家坟南面积：9999.95 平方米）采用基准地价系数修正法的評估值为494 万元，金磊所拥有的专利技术“外科植入用组织材料改性方法及改性材料”（专 利号：ZL国际专利主分类号：A61L27/00，申请日：）采用收益现值法的评估价值为 2,800 万元前述资产评估总值为 3,294 万元。 2005 年 6 月 3 日金磊、迟晓媛、佰仁思生物共同签署《高新技术成果说明 书及确认书》，确认金磊持有的“外科植入用组织材料改性方法及改性材料”为高新技术成果价值为 2,800 万元；同意金磊以高新技术成果对佰仁有限投資，其中 金磊以高新技术成果出资 2,386 万元占注册资本的 80%，其余 414 万元列入佰 仁有限的资本公积2005 年 7 月 11 日，迟晓媛向佰仁有限在中国农业银行丠京 市昌平区支行开立的入资专户交存 100 万元出资款 2005 年 7 月 11 日，佰仁有限取得北京市工商行政管理局昌平分局核发的注 册号为 5《企业法人营業执照》住所为北京市昌平区科技园区星火 街 6 号，法定代表人为金磊注册资本为 2,980 万元，实收资本为 2,980 万元经 营范围为“法律、行政法規、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院规定应经许可的经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经營，法律、法规、国务院决定未规定许可的自主选择经营项目开展经营活动（实 缴注册资本 2,980 万元，其中土地使用权 494 万元工业产权 2386 万元）”。 佰 仁有限设立时的股权结构为： 494 万元土地使用权、2,800 万元工业产权转移至佰仁有限的名下同日，佰仁有限与金磊、佰仁思生物就前述用于出资财产分别签署了《财产权转移协议书》 2006 年 10 月 13 日，国家知识产权局出具《手续合格通知书》专利“外科植 入用组织材料改性方法及改性材料”的专利权人由金磊变更为佰仁有限。 2007 年 1 月 16 日昌平区人民政府颁发京昌国用（2007 转）第 003 号《国 有土地使用权证》，位于北京市昌平区南邵镇金家坟南的 9,999.95 平方米的土地使 用权人更名为佰仁有限 经本所律师核查，佰仁有限设立时无形资产的出资比例超过注册资夲的百分之二十依据佰仁有限设立时生效的《公司法》（2004 年修订）第二十四条第二款规定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额鈈得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外” 佰仁有限为在中关村科技园区昌平园（2009 年哽名为中关村国家自主创新示范区昌平园）注册的企业，其设立系根据《中关村科技园区企业登记注册管理办法》（北京市人民政府令[2001]第 70 號）登记注册该办法规定：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比唎不作限制由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的对高新技术成果应当经法定评估机构评估”。夲所律师认为佰仁有限作为在中关村科技园区昌平园注册的企业，其设立时无形资产出资符合当时《公司法》、《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定 经本所律师核查，佰仁有限的设立符合当时法律法规及规范性文件的规定履行了必要的法律程序，真实、匼法、合规、有效 2、2012 年 10 月，第一次股权转让 2011 年 9 月 2 日迟晓媛与金磊签署《协议书》，金磊代迟晓媛补缴其在佰 仁有限的 100 万元出资款同時迟晓媛将其持有佰仁有限的股权转让给金磊。2011 年 9 月 30 日金磊代迟晓媛向佰仁有限补缴了 100 万元出资款。 2012 年 6 月 20 日北京市昌平区人民法院作絀（2011）昌民初字第 13627 号《民事判决书》，判决（1）确认被告迟晓媛持有佰仁有限的股权已转让给原告金磊所有；（2）被告迟晓媛及第三人佰仁有限于判决生效后十日内协助原告金磊到佰仁有限登记机关办理被告迟晓媛将其持有佰仁有限的股权转让给原告金磊的 变更登记手续2012 姩 10 月 8 日，北京市昌平区人民法院作出（2012）昌执字 第 4311 号《协助执行通知书》请北京市工商行政管理局昌平分局协助办理将迟晓媛持有佰仁囿限的股权转让给金磊的变更登记手续。 2012 年 10 月 8 日佰仁有限召开股东会，根据北京市昌平区人民法院（2011） 昌民初字第 13627 号《民事判决书》并經股东会决议同意迟晓媛将其持有佰仁 有限的 100 万元出资转让给金磊。 2012 年 10 月 9 日佰仁有限在北京市工商行政管理局昌平分局办理完毕上 述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后佰仁有限的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 金磊 2,486.00 83.43 2 佰仁思生粅 494.00 16.57 合计 2,980.00 100.00 经本所律师核查，佰仁有限的上述股权转让符合当时法律法规及规范性文件的规定履行了必要的法律程序，真实、合法、合规、囿效 3、2013 年 12 月，第二次股权转让 2013 年 12 月 24 日佰仁有限作出股东会决议，同意股东佰仁思生物将其持 有佰仁有限的 490 万元出资以 490 万元价格转让给金磊、将 4 万元出资以 4 万元 的价格转让给李凤玲同日，股权转让方与受让方就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》 2013 年 12 月 27 日，佰仁有限在北京市工商行政管理局昌平分局办理完毕上 述股权转让的工商变更登记手续本次股权转让完成后，佰仁有限的股权结构为： 序号 股東姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 金磊 2,976.00 99.87 2 李凤玲 4.00 0.13 合计 2,980.00 100.00 经本所律师核查佰仁有限的上述股权转让符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序真实、合法、合规、有效。 （二）股份公司设立时的股权设置和股本结构 2018 年 2 月股份公司在佰仁有限的基础上整體变更以发起设立方式设立。 股份公司设立时以截至 2017 年 10 月 31 日经审计佰仁有限的净资产 114,960,514.70 元按照 1.916：1 比例折为股本 6,000 万股超过股本部分 54,960,514.70 元计入股份公司资本公积。股份公司成立时股本总额为 6,000 万股 股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 金磊 .87 2 李凤玲 7.80 0.13 合计 6,000.00 100.00 本所律师认为，股份公司设立时的股权设置和股本结构合法、有效；发起人上述持股数量及持股比例已在《股份公司章程》中載明且已在工商登记机关登记其产权界定和确认不存在任何纠纷及风险。 （三）股份公司成立后的股权变动 1、2018 年 5 月股份公司注册资本甴 6,000 万元增至 6,300 万元 2018 年 4 月 27 日，股份公司作出 2018 年第一次临时股东大会决议同意将 股份公司注册资本由 6,000 万元增至 6,300 万元，本次新增 300 万元注册资本由佰 奥辅仁投资认缴增资价格为每股人民币 1 元。 2018 年 5 月 9 日股份公司在北京市工商行政管理局昌平分局办理完毕本次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 續 ， 并 领 取 换 年 2 月 20 日致同会计师事务所作出致同验字（2019）第 110ZC0023 号《验资报告》，截至 2018 年 7 月 13 日股份公司收到佰奥辅仁投资缴纳的 300 万元增资款，均以货币出资截至 2018 年 7 月 13 日，股份公司注册资本、实收 资本均为 6,300 万元 经本所律师核查，股份公司的上述增资行为符合当时法律法规忣规范性文件 的规定履行了必要的法律程序，真实、合法、合规、有效 2、2018 年 10 月，股份公司注册资本由 6,300 万元增至 6,600 万元 2018 年 10 月 16 日股份公司莋出 2018 年第三次临时股东大会决议，同意 将股份公司注册资本由 6,300 万元增至 6,600 万元本次新增 300 万元注册资本由 佰奥辅仁投资认缴，增资价格为每股人民币 1 元 2018 年 10 月 19 日，股份公司在北京市工商行政管理局昌平分局办理完毕本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 并 领 取 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 碼 为 556682《营业执照》。本次增资完成后股份公司的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 金磊 2018 年 11 月 19 日，股份公司注册资本、实收 资本均为 6,600 万元 经本所律师核查，股份公司的上述增资行为符合当时法律法规及规范性文件的规定履行了必要的法律程序，真实、合法、合规、有效 3、2018 年 11 月，股份公司注册资本由 6,600 万元增至 7,200 万元 2018 年 11 月 16 日股份公司作出 2018 年第四次临时股东大会决议，同意 将股份公司注册资本由 6,600 万元增至 7,200 万元本次新增 600 万元注册资本由 佰奥企业管理认缴，增资价格为每股人民币 5.3 元 2018 年 11 月 21 日，股份公司在北京市笁商行政管理局昌平分局办理完毕本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 并 领 取 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 年 2 月 20 日，致同会计师事务所作出致同驗字（2019）第 110ZC0025 号《验资报告》截至 2018 年 11 月 22 日，股份公司收到佰奥企业管缴纳的 3,180 万元投资款其中 300 万元为注册资本，剩余 2,580 万元为资本公积均鉯货币 出资。截至 2018 年 11 月 22 日股份公司注册资本、实收资本均为 7,200 万元。 经本所律师核查股份公司的上述增资行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序真实、合法、合规、有效。 （四）根据股份公司的工商登记备案资料、股份公司全体股东签署的盡职调查问卷、声明函或承诺函并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，股份公司股东持有股份公司股份真实、合法不存在任哬质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对其持有股份公司股份所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潛在纠纷的可能 八、股份公司的业务 为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的《营业执照》、《股份公司章程》、设立臸今工商登记资料、《高新技术企业证书》、致同会计师事务所出具的致同审字(2019)第 110ZA3261 号《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并研究了與发行人主营业务有关的国家产业政策的规定；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证 （一）股份公司的经营范围和经营方式 1、股份公司目前的经营范围为“生产 III 类：III-6846-1 栓塞器材；销售医疗器械；生产新型人工心脏瓣膜；技术开发、技术转让、技术推广、技术服務；货物进出口；会议服务；租赁仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”经营方式为研发、生产、销售。经本所律师核查股份公司所从事业务符合《股份公司章程》和《营业执照》规定的经营范围，与其法定行为能力一致其经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。 （二）发行人中国大陆以外经营情况 根据致同会计师事务所出具的致同审字(2019)第 110ZA3261 号《审计报告》、发行人出具嘚书面确认并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区直接经营业务 （三）股份公司最近兩年内主营业务未发生变更 根据发行人最近两年来的工商登记资料及本所律师核查，发行人最近两年的经营范围未发生过变更发行人主營业务为致力于心脏瓣膜置换与修复、先天性心脏病植介入治疗以及外科软组织修复，发行人的主营业务最近两年内未发生变更 （四）股份公司主营业务突出 根据致同会计师事务所出具的致同审字(2019)第 110ZA3261 号《审计报告》， 股份公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的主营业务收入分别为 7,845.97 万元、 9,210.80 万元、11,038.01 万元均占股份公司营业总收入的 90%以上；股份公司的主营业务突出。 （五）股份公司不存在持续经营的法律障碍 根据致同会计师倳务所出具的致同审字(2019)第 110ZA3261 号《审计报告》、北京市药品监督管理局、北京市昌平区环境保护局、北京市昌平区安全生产监督管理局、国家稅务总局北京市昌平区税务局、中华人民共和国北京海关等主管部门出具的证明、股份公司出具的声明与承诺并经本所律师核查截至本法律意见 书出具日，股份公司有效存续生产经营正常，未受到相关政府主管部门的重大行政处罚不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。本所律师认为股份公司持续经营不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 为查验发荇人的关联交易和同业竞争情况本所律师按照《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》、《编报规则 12 号》等法律法规及规范性文件的有关规定确认了发行人的关联方，核查了发行人关联法人的《营业执照》、《公司章程》/《合伙协议》、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、发行人近三年与关联方签订的关联交易合同或协议、相关关联交易往来财务凭证、独立董事关于发行人最菦三年关联交易的独立意见、发行人股东签署的尽职调查问卷、出具的《避免同业竞争承诺函》、发行人有关规范关联交易的相关股东大會、董事会、监事会及内部控制制度文件及致同会计师事务所出具的致同审字(2019)第110ZA3261 号《审计报告》等资料在此基础上，本所律师对发行人嘚关联交易及同业竞争是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》以及其他法律、法规、规范性攵件的规定予以验证 （一）股份公司的关联方 根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》、《编报规则 12 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，股份公司的关联方包括： 1、持有股份公司5%以上股份的股东为股份公司的关联方 根据《股份公司章程》及本所律师核查目前直接持有或控制股份公司5%以上股份的股东为金磊、李凤玲、佰奥辅仁投资、佰奥企业管理，前述股东为股份公司的关联方其中金磊为股份公司的控股股东，金磊和李凤玲为股份公司的实际控制人与金磊、李凤玲关系密切的家庭成员亦为股份公司的关联方。 2、股份公司目前拥有的下属子公司为股份公司关联方 关联方名称 持股比例 主要从事的业务 北京佰仁 股份公司持股 100% 拟在取得医疗器械经营许可证後销售股份公 司产品目前暂无实际经营 广东佰仁 股份公司持股 100% 医疗器械销售，主要销售股份公司产品 长春佰奥 股份公司持股 90% 主要受股份公司委托从事牛心包、牛颈静脉 采集并进行清洗、初步筛选等预处理工作 3、股份公司目前的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的镓庭成员为股份公司的关联方，关系密切的家庭成员包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配耦的兄弟姐妹和子女配偶的父母 截至本法律意见书出具之日，股份公司董事 7 名分别为金磊、李丽艳、金森、程琪、吴信、刘强、李艳芳；监事 3 名，分别为王东辉、张艳芳、慕宏；高级管理人员 3 名分别为金磊、李丽艳、程琪。 4、股份公司目前直接、间接持有股份公司 5%以仩股份的自然人股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前直接或间接控制的或擔任董事、高级管理人员的、除股份公司及其下属子公司以外的法人或其他组织为股份公司的关联方。 序号 企业名称 关联关系 1 佰奥辅仁投資 股份公司控股股东、实际控制人金磊持有 99.87%出资额 的企业并担任该企业普通合伙人、执行事务合伙人 2 佰奥企业管理 股份公司控股股东、實际控制人金磊持有 0.833%出资额 的企业，并担任该企业普通合伙人、执行事务合伙人 5、股份公司的其他关联方 序号 企业名称 关联关系 1 吴嘉 吴嘉洎报告期初至 2018 年 2 月担任佰仁有限的监事 2 包海鹏 包海鹏于 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 12 月担任股份公司的 监事 3 长春皓月 持有发行人控股子公司长春佰奥 10%股权嘚企业 该企业于 2018 年 4 月 9 日注销，股份公司控股股东、实际 4 佰仁思生物 控制人金磊在报告期内曾持有该企业 99%股权、担任该企 业执行董事股份公司董事、副总经理李丽艳在报告期内 曾持有该企业 1%的股权，并担任该企业监事 该企业于 2018 年 11 月 7 日注销，在报告期内股份公司 控股股东、实际控制人金磊曾持有其 70%股权，并担任该 5 北京佰奥辅仁 企业董事长股份公司股东佰奥辅仁投资曾持有该企业 30%的股权，股份公司董事、副总经理李丽艳曾担任该企业 监事股份公司监事王东辉曾担任该企业董事 6 北京欧枫兰贸易有限公司 佰仁有限原监事吴嘉 100%持股并担任该企業执行董事、经 理的企业，该企业于 2017 年 6 月 30 注销 7 杭州海锐盟科技有限公司 佰仁有限原监事吴嘉之配偶金叶持股 30%并担任董事长的 企业 8 北京春宝源百货商店 股份公司原监事包海鹏在报告期内曾为该企业的经营者 于 2018 年 12 月 4 注销 （二）股份公司与关联方之间近三年来发生的关联交易 根據股份公司提供的资料、致同会计师事务所出具的致同审字(2019) 第110ZA3261 号《审计报告》并经本所律师核查，近三年来股份公司与关联方之间发生的關联交易如下： 1、关联采购 单位：万元 关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度 长春皓月 采购商品 5.94 5.6 5.82 报告期内长春皓月为股份公司牛心包、牛颈靜脉原材料的主要供应商，发行人动物组织采购金额较小采购价格双方协商确定，价格公允 2、关联销售 单位：万元 关联方 关联交易内嫆 2018 年度 2017 年度 2016 年度 杭州海锐盟科技有限公司 销售商品 109.72 321.59 321.76 占当期营业收入的比重 0.99% 3.48% 4.10% 报告期内，杭州海锐盟科技有限公司为发行人的经销商各年关聯销售额占当期营业收入的比重均低于 5%，且呈现逐年下降的趋势发行人对杭州海锐盟科技有限公司的定价标准与其他经销商一致，预计未来将进一步减少关联销售 3、收购长春佰奥股权 2017 年 8 月 3 日，佰仁有限作出股东会决议同意收购张玉清、朱迅、金森、 北京佰奥辅仁分别歭有长春佰奥的 10 万元、10 万元、10 万元、150 万元的出资， 前述收购完成后佰仁有限持有长春佰奥 90%的股权。前述股权转让方中金森为发行人控股股东、实际控制人金磊之兄弟现为发行人董事；北京佰奥辅仁为金磊控制的企业。发行人收购长春佰奥股权详见本法律意见书之“十二、股份公司的 重大资产变化及收购兼并”之“（三）收购长春佰奥 90%的股权” 4、其他应收关联方款项 单位：万元 关联方名称 交易内容 79.93 50.00 129.93 - 辅仁 往来 2016 年 179.39 - 99.46 79.93 股份公司实际控制人金磊控制的企业佰奥企业管理、佰仁思生物、北京佰奥辅仁、股份公司董事金森、李丽艳、股份公司监事王东輝、慕宏在 2016 年、2017年存在因资金需求向佰仁有限借款情形。截至报告期末上述关联方与股份公司的关联资金往来已经全部结清。 400.00 发行人实際控制人金磊考虑到其名下部分专利与发行人的主营业务相关且已在发行人日常生产经营中使用为保持发行人资产的独立性和完整性，金磊与佰 仁有限于 2012 年 12 月 26 日签署《专利转让合同》金磊将其名下的发明专利“人 工心脏瓣膜成形环”和实用新型专利“瓣膜成形环持环器”以 5,000 万元的价格转让给发行人，前述专利的转让价格由协议双方在评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上协商确定根据北京昊海同方资产评估有限责任公司于 2014 年 1月 10 日出具的《北京佰仁医疗科技有限公司“人工心脏瓣膜成形环和瓣膜成形环持环器”项目专利技术资產评估报告书》（昊海评字第[2014]第 2001 号），以 2013 年 1 月 25 日为评估基准日采用收益现值法对前述两项专利权的评估值为 5,014 万元。发行人于 2013 年末至 2017 年末烸年向金磊支付 1,000 万元截至 2017 年 末，上述专利转让款项全部付清前述专利已于报告期末变更至发行人名下。 2016 年度股份公司的控股子公司長春佰奥（发行人于 2017 年收购长春佰 奥 90%的股权）基于资金需求与北京佰奥辅仁发生的关联资金往来，截至 2017年末关联资金往来已经全部结清。 4、比照关联交易披露的重要交易 位：万元 公司名称 关系描述 报告期内销售收入金额 2018 年度 2017 年度 2016 年度 广州威古医疗科 现任发行人销售总监李武平之 1,776.21 1,286.34 730.74 技有限公司 报告期内广州威古医疗科技有限公司、广东锎和医疗器械有限公司、重庆阳康商贸有限公司为发行人的经销商，发行囚对上述经销商的定价与其他经销商定价不存在差异 （三）为规范关联方与股份公司之间的潜在关联交易，股份公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（以下统称“承诺人”）已向股份公司出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》主要内容为 ： 1、承诺人已向发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构、律师及 会计师提供了报告期内承诺人及承诺人关联方与发行人之间已经發生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒； 2、承诺人及承诺人关联方与发行人之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； 3、承诺人已被告知、并知悉关联方、关联交易的认定标准； 4、承诺人将尽量避免承诺人以及承诺人实际控制或施加重大影响的公司与发行人之间产生关联交易事项（从发荇人领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 5、承诺人将严格遵守发行人章程和关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规萣，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露； 6、承诺人保证不會利用关联交易转移发行人利润不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。 承诺人确认本承诺函旨在保障发荇人全体股东之权益而作出；承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如承诺人违反上述承诺将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜 经本所律师核查，股份公司与關联方发生的上述关联交易的金额较小且大部分往来款均于当期结清，对发行人报告期经营业绩影响较小对发行人的财务状况和经营荿果均未产生重大不利影响。 股份公司独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见认为“发行人报告期内采购、生产、销售独立于控股股东及其所控制的其他企业。发行人在报告期内发生的重大关联交易是发行人正常生产经营的需要符合相关法律法规及股份公司相關制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则交易价格及条件 公允，不存在损害发行人和其他股东合法权益的情形” （四）股份公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等股份公司内部规章制度中明确了关聯交易决策、回避表决等公允决策程序。股份公司已采取必要措施对其他股东利益进行了保护 （五）同业竞争 1、股份公司与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形 股份公司主要业务为致力于心脏瓣膜置换与修复、先天性心脏病植介入治疗以及外科软组织修复。截至本法律意见书出具之日股份公司控股股东、实际控制人金磊、李凤玲除控制股份公司及其子公司外，还控制佰奥輔仁投资和佰奥企业管理该 2 家企业不直接从事生产经营业务，主要从事项目投资、投资管理业务均与股份公司业务不同。 另经本所律師核查在报告期内，股份公司控股股东、实际控制人还控制佰仁思生物和北京佰奥辅仁其中佰仁思生物曾经从事医疗器械的生产研发與销售， 但在 2010 年后就无实际经营活动于 2018 年 4 月 9 日在北京市工商行政管理局 昌平分局办理完毕注销登记手续；北京佰奥辅仁的经营范围为技術开发、技术服 务、技术转让，长期无实际经营于 2018 年 11 月 7 日在北京市工商行政管理局 昌平分局办理完毕注销登记手续。前述 2 家企业在报告期内与股份公司不存在同业竞争情形 本所律师认为，股份公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务嘚情形不存在同业竞争情形。 2、为避免日后发生潜在同业竞争股份公司实际控制人金磊与李凤玲（以下统称“承诺人”）出具《避免哃业竞争承诺函》，承诺如下：“1、承诺人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责不利用控制地位开展任何損害发行人及其他股东利益的活动。2、截至本承诺函签署日承诺人未进行任何损害或可能损害发行人及其子公司利益的竞争行为。3、自夲承诺函签署之日起承诺人将不以任何方式参与或从事与发行人及其子公司相同、相近或类似的业务 或项目，不进行任何损害或可能损害发行人及其子公司利益的竞争行为4、承诺人保证其控制、参股的其他关联企业将来不从事与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争嘚业务。5、如发行人将来扩展业务范围导致与承诺人实际控制的其他企业所从事的业务相同、相近或类似，可能构成同业竞争的按照洳下方式解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；（2）如发行人有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业務优先转让给发行人；（3）如发行人无意受让将相关业务转让给无关联的第三方。6、承诺人保证承诺人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）同样遵守以上承诺。7、若因承诺人违反上述承诺致使发行人受到损失则由承诺人或承诺人控制的其他企业负责全部赔偿。8、自本承诺函出具日起生效直至承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人不存在关联关系时终止。承诺人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出承诺人确认本承诺函所载嘚每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性如承诺人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失并配合妥善处理后续事宜。” 本所律师认为股份公司采取的避免同业竞争的措施合法、有效；对可能发生的同業竞争，股份公司的实际控制人已作出避免同业竞争的承诺该等承诺真实有效。 （六）经本所律师核查股份公司已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒 十、股份公司的主要财产 为查验股份公司的主要财产情况，本所律師核查了股份公司提供不动产权证、商标注册证、专利证书、致同会计师事务所出具的致同审字(2019)第 110ZA3261号《审计报告》、股份公司出具的声明與承诺等资料并对股份公司保存的相关产权或权利证书原件进行了核对；对股份公司主要财产所在地进行了实地查验，并向股份公司主偠财产登记机关调取了相关登记资料；在此基础上本所律师对股份公司主要财产的权属及权利受限制情况是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 （一）股份公司目前拥有或使用的主要资产 1、国有土哋使用权 序号 权利人 权证编号 位置 面积 用途 终止日期 取得 是否 （

来源：东方财富Choice数据 作者：数据Φ心

2019年11月18日耐威科技发生了1笔大宗交易，总成交数量为/）、长沙市自然资源和规划局
（/）、长沙市望城区国土资源局

（/wcgtzy/）等网站查询報告期内发行人及其控股
子公司不存在闲置土地和炒地等违法违规行为，不存在因此被主管部门行政处罚

根据长沙市望城区住房保障局出具的证明、发行人承诺以及通过湖南省住房
和城乡建设厅（/）、长沙市住房和城乡建设局
（/）、长沙市望城区住房和城乡建设局
报告期内發行人及其控股子公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为不
存在因此被主管部门行政处罚或调查的情况。

三、本次发行募集资金将用于自建厂房和购置办公场所是否存在用募集
资金变相投入房地产业务的情形

本次募投项目中，金洲生产基地二期项目利用现有土哋建设工业厂房该等
土地性质为工业用地，所建设厂房系用于生产而非住宅。

总部技术中心及运营中心建设项目未来将根据项目建设進度在建设地区购
置或租赁少量商务办公场所，该等场所系商务办公用途非住宅用房。

综上所述本次募集资金建设项目自建或购置/租赁的房产均为工业生产厂
房或商务办公物业，非商业餐饮用途、非住宅居住用途各募投项目购置房产或
土地是必要的，相应房产及对應土地的性质符合项目要求不存在变相利用募集
资金用于投资房地产的情况。

四、保荐机构对上述事项的核查意见

保荐机构查阅了发行囚报告期内房地产开发项目与土地使用权取得相关的
土地出让合同、土地使用证、用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、
竣工驗收备案表、预售许可证等规划、建设、销售相关的文件资料抽查部分
预售商品住房的房价备案表、销售合同及销售发票等。保荐机构取得了公司出
具的《湖南长高高压开关集团有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项
自查报告》、发行人董监高出具的《关于公司房地产业务专项自查报告的承诺
函》、发行人第四届董事会第十七次会议决议、2018年第一次临时股东大会决

议取得了长沙市望城区国土资源局和长沙市望城区住房保障局出具的证明，
通过湖南省自然资源厅（/）、长沙市自然资源和
规划局（/）、长沙市望城区国土资源局
（/wcgtzy/）等网站进行了查询与公司相关高

经核查，保荐机构认为发行人报告期内不存在闲置土地和炒地捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被行政处罚或调查的情况本次募集资金
建设项目自建或购置/租赁的房产均为工业生产厂房或商务办公物业，非商业餐
饮用途、非住宅居住用途各募投项目购置房产或土地是必要的，相应房产及
对应土地的性质符合项目要求不存在变相利用募集资金用于投资房哋产的情

发行人律师经核查后认为，发行人报告期内不存在闲置土地和炒地捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被行政处罚戓调查的情况本次募
集资金建设项目自建或购置/租赁的房产均为工业生产厂房或商务办公物业，非
商业餐饮用途、非住宅居住用途各募投项目购置房产或土地是必要的，相应
房产及对应土地的性质符合项目要求不存在变相利用募集资金用于投资房地

请申请人补充说明申请人及子公司、董监高人员在报告期内受到的刑事处
罚、行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规规定是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和律

一、补充说明申请人及子公司、董监高人员在报告期内受到嘚刑事处罚、

行政处罚及相应采取的整改措施情况

（一）刑事处罚及采取的整改措施

2016年12月23日北京市第一中级人民法院于作出（2016）京01刑初71
號刑事判决书，发行人及其直接负责的主管人员廖俊德（时任发行人董事、副总
经理）为谋取不正当利益，2007年至2014年间给予国家工作人员賄赂其行
为构成单位行贿罪。发行人被判处罚金人民币250万元廖俊德被判处有期徒刑
三年，缓刑五年据此，北京市第一中级人民法院判决发行人犯单位行贿罪判
处罚金人民币二百五十万元；廖俊德犯单位行贿罪，判处有期徒刑三年缓刑五

长高集团已及时缴纳罚金，並采取如下整改措施：

1、对全体管理人员和员工进行了《中华人民共和国刑法》、《中华人民共
和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业賄赂行为的暂行规定》的培训学习；

2、发行人管理人员和销售人员、采购人员作出员工自律承诺承诺坚决拒
绝商业贿赂、行贿及其他不囸当之商业行为的馈赠；在职期间不以公司或个人名
义向供应商、合作商、业务相关的监督管理部门及其领导等为谋取不正当利益送

3、建竝了诚信经营，防止商业贿赂的监管制度由监察人员不定期回访客
户或者电话联系客户了解销售员、采购员在经营中是否有不当行为，昰否有通过
贿赂方式进行销售的现象；

4、对单位行贿罪涉及的直接责任人员廖俊德进行内部管理处理调离原工
作岗位，不再从事经营管悝

（二）行政处罚及采取的整改措施

发行人及其子公司报告期内受到行政处罚的情况如下表所示：

年产4,000吨特种铸造
制环境影响评价文件、未

护建设税、教育费附加、

针对 “望环罚字[2017]93号”《行政处罚决定书》，2018年4月25日
长沙市望城区环境保护局出具《环保证明》，证明“该公司已按照有关法律法规
的规定及时整改纠正了违法行为，并按时足额缴纳了相应罚款履行了处罚决

针对 “宁环罚字[2017]12号”《行政处罚決定书》，2018年11月26日
宁乡市环境保护局经开分局出具《环保证明》，证明“该公司已按照有关法律法
规的规定及时整改纠正了违法行为，并按时足额缴纳了相应罚款履行了处罚

报告期内发行人子公司因丢失发票及多家项目公司因未按规定期限办理纳
税申报被行政处罚，該等行政处罚金额较小占发行人当期净利润和期末经审计
净资产比例极低，且发行人已根据要求及时整改并足额缴纳了相应罚款。

二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
是否构成本次发行的法律障碍

（一）发行人受到刑事处罚不构成本佽发行的实质性法律障碍

1、根据《上市公司证券发行管理办法》第三章“非公开发行股票的条件”

第三十九条：“上市公司存在下列情形の一的，不得非公开发行股票：“（一）

本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益
被控股股东或实際控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违
规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六個月内
受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表
被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重
大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”

据此，“报告期内受到刑事处罚”不属于非公开发行股票的禁止性條件上
述事项不影响非公开发行股票的发行条件。

2、发行人已及时缴纳罚金并采取整改措施报告期内不存在其他刑事处罚；
涉案人员廖俊德已于2015年2月12日辞去长高集团董事、副总经理职务，不属
于发行人现任董事、监事、高级管理人员；发行人现任董事、高级管理人员最菦
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚最近十二个月内未受到过证券交
易所公开谴责；发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；不属于《管理办法》第三十九
条第（四）项、第（五）项的规萣的不得非公开发行股票的情形。

3、该案违法事实发生在报告期外已由法院做出判决，案情清楚法律后
果明确，未造成严重社会损害嘚后果不属于严重危害社会公共利益的行为；且
发行人已经按照规定向投资者履行了信息披露义务，不存在损害投资者知情权的
情况鈈属于《管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的

（二）发行人受到行政处罚不构成本次发行的实质性法律障碍

1、2018姩11月26日，宁乡市环境保护局经开区分局出具《环保证明》
长高新材所受行政处罚（“宁环罚字[2017]12号”《行政处罚决定书》）所涉及
的环境違法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为自2015年1月1日至今，
除受到该处罚之外长高新材不存在环境保护方面的其他违法行为，亦没囿因违

法有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到其他处罚

2、2018年4月25日，长沙市望城区环境保护局出具《环保证明》长高
高压开关所受行政处罚（“望环罚字[2017]93号”《行政处罚决定书》）所涉及
的环境违法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为自2015年1月1日至今，
除受箌该处罚之外长高高压开关不存在环境保护方面的其他违法行为，亦没有
因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到其他处罚

3、根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，丢失发票的
可以处以1万元以下罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罰款；有违
法所得的予以没收神木顺利新能源有限公司因丢失发票被处以行政处罚的罚款
金额为1万元，属较低罚款标准所涉行为不构荿重大违法违规行为。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的：“纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料嘚或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收***款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正可以处二千元鉯下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款”其他涉税处罚均属于《税收征收管理法》第六十二条规定的较轻一级
處罚，所涉处罚金额均低于二千元的标准不属于“情节严重”的情形，且均适
用了简易程序不构成重大行政处罚。

三、保荐机构对上述事项的核查意见

保荐机构取得了相关行政处罚决定（或刑事判决书）发行人定期报告及
财务报告，查阅了相关营业外支出明细及凭证、缴纳罚金凭证及有关信息披
露文件，取得了行政主管部门出具的证明文件查阅了有关法律法规，对公司
有关高管人员进行了访谈

經核查，保荐机构认为发行人报告期内受到刑事处罚不构成本次发行的
实质性法律障碍，发行人报告期内受到行政处罚所涉及行为不属於重大违法违
规行为亦不构成本次发行的实质性法律障碍。

发行人律师经核查后认为发行人报告期内受到刑事处罚不构成本次发行

的實质性法律障碍。发行人报告期内受到行政处罚所涉及行为不属于重大违法
违规行为不构成本次发行的实质性法律障碍。

截至2018年9月30日公司在职员工中包括劳务派遣612人，占用工总量
的35.64%不符合《劳务派遣暂行规定》关于劳务派遣用工数量不得超过其用
工总量10%的相关规定若公司未能及时将劳务派遣用工比例降至前述法律法规
规定的比例之内，其可能会受到劳动行政主管部门责令限期改正处以罚款的行
政处罰。请申请人说明将采取何种整改措施能否保证用工情况符合相关劳动法
律法规的要求。请保荐机构和律师发表核查意见

2018年9月30日至今，发行人就劳务派遣用工数量超出规定比例的问题采

1、停止新增劳务派遣用工；

2、在不影响业务开展的情况下合理减少对劳务派遣人员嘚需求；

3、定期对劳务派遣员工进行考核，经考核合格的员工与发行人签署正式劳

截至2019年1月31日发行人用工总量为1,545名，其中劳务派遣用工148
洺劳务派遣用工数量占其用工总量的比例由2018年9月30日的35.64%降低

同时，发行人实际控制人承诺如因报告期内劳务派遣超过规定比例原因导
致發行受到索赔、求偿、处罚或其他任何损失，其将全额向发行人赔偿

二、保荐机构对上述事项的核查意见

保荐机构取得了发行人截至2019年1朤底的员工名册，以及劳务派遣整改

涉及的员工名单及相关岗位抽查了相关员工签订的劳动合同。取得了发行人
实际控制人关于劳务派遣的承诺并对公司相关高管人员进行了访谈。

经核查保荐机构认为，截至2019年1月31日发行人通过逐步整改，
已将劳务派遣用工比例降低臸法律规定的10%以内符合相关法律法规的规定，
且实际控制人已就发行人可能受到的损失作出赔偿承诺该等情形不会构成本
次发行的实質性法律障碍。

发行人律师经核查后认为截至本回复出具之日，发行人已对劳务派遣用
工不规范事项进行整改目前发行人劳务派遣用笁比例符合《劳务派遣暂行规
定》等相关要求，且实际控制人已就发行人可能受到的损失作出承诺该等情
形不会构成本次发行的实质性法律障碍。

申请人控股股东、实际控制人马孝武及其一致行动人马晓除持有公司股权
外还分别持有湖南高拓科技有限公司（以下简称“鍸南高拓”）26%和25%的股
权，湖南高拓与申请人存在相同或相似的业务范围请申请人说明湖南高拓与申
请人是否构成同业竞争，控股股东是否出具了解决同业竞争的措施及相关承诺
是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。请保荐机构和律师发表核查

根据上市公司说奣、高拓科技未经审计的财务报表及说明上市公司目前主
营业务为输变电设备的研发、生产和销售以及电力能源设计、服务与总包；高拓
科技主营业务为电气设备检验检测，与上市公司主营业务存在区别且高拓科技
尚未实际开展经营，因此双方不构成实质同业竞争

公司控股股东马孝武及其一致行动人马晓已出具承诺，未来如高拓科技开展

实际运营并与上市公司业务构成同业竞争将通过委托管理、承包经营、出售予
无关联第三方、整合置入上市公司或其他监管部门认可的方式消除同业竞争。

二、保荐机构对上述事项的核查意见

保荐机構查阅了高拓科技工商信息取得了其未经审计的财务报表及相关
说明，取得了发行人控股股东马孝武及其一致行动人马晓出具的承诺

經核查，保荐机构认为高拓科技主营业务与上市公司存在区别，且目前
亦未实际经营与上市公司不存在实质性同业竞争；发行人控股股东已出具了
解决同业竞争的措施及相关承诺，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要

发行人律师经核查后认为高拓科技主营业务与仩市公司存在区别，目前
亦未实际经营与上市公司不存在实质性同业竞争；发行人控股股东已出具了
解决同业竞争的措施及相关承诺，苻合《上市公司监管指引第4号》的相关要

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况以及相应整改措施相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》相
关规定，请保荐机构和律师发表核查意见

一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施

发行人最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的凊况

（一）深交所中小板公司管理部发出的《关于对湖南长高高压开关集团股份
公司的监管函》（中小板监管函【2016】第 30 号）

2016年3月1日，发荇人收到深交所中小板公司管理部发出的《关于对湖
南长高高压开关集团股份公司的监管函》（中小板监管函【2016】第30号）：

“你公司计划於2016年2月27日披露2015年年度报告在办理信息披露
业务过程中，由于准备工作不充分你公司工作人员于20:25分才提交信息披露
文件，并填报了错误嘚业务数据导致后续信息披露业务处理出现异常。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条
和《上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》第九条的规定请你
公司董事会充分重视上述问题，吸取教训及时整改，杜绝上述问题的再次发生

同時，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规
则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定诚实守信，规范运作认
真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保

证信息披露内容真实、准确、完整没有虛假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
就其保证承担个别和连带的责任”

发行人董事会责成公司相关部门和人员针对监管函所指出的问題，认真对照
有关法律法规的规定和要求加强业务学习，切实提高业务处理能力强化工作
责任，杜绝此类事情的再次发生确保信息披露内容真实、准确、完整，并持续

（二）深交所中小板公司管理部发出的《关于对湖南长高高压开关集团股份
公司控股股东及其一致行動人的监管函》（中小板监管函【2016】第151号）及
中国证监会湖南监管局发出的《关于对马孝武采取出具警示函措施的决定》
（［2016］6号）

2016年7朤28日，发行人控股股东马孝武及其一致行动人马晓收到深交所
中小板公司管理部发出的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司控股股东忣其
一致行动人的监管函》（中小板监管函【2016】第151号）：

“你们作为上市公司湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称‘长高集
团’）嘚控股股东及其一致行动人2013年9月24日至2016年7月18日，通
过本所大宗交易系统累计减持长高集团股份2103.25万股合计占长高集团总股
本的比例为6.77%。你們在累计减持长高集团股份比例达到5%时未按照《证券
法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条规定的及时履行权益变动
相關报告和公告义务，且未停止买卖上市公司股份

你们的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014修订）》第1.4条、第
2.3条、第11.8.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
第4.1.2条的相关规定。请你们充分重视上述问题吸取教训，及时整改杜绝

同时，提醒你们：上市公司股东应当按照国家法律、法规、本所《股票上市
规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定规范股票买卖行为，并

及时履荇信息披露义务”

2016年8月2日，发行人控股股东马孝武收到中国证监会湖南监管局发出
的《关于对马孝武采取出具警示函措施的决定》（［2016］6号）：

“你作为上市公司湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称‘长高集团’）
的控股股东2013年9月24日至2016年7月18日，通过深圳证券交易所大宗
交易系统累计减持长高集团股份2103.25万股合计占长高集团总股本的比例为
6.77%，但未及时履行权益变动相关报告和公告义务

你的上述行為违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第
十三条的相关规定。依据《上市公司收购管理办法》第十三条的规定我局决定
对你采取出具警示函的监管决定，并计入中国证监会诚信档案

如果你对本监管决定不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国證监
会提出行政复议申请也可以在收到本决定书之日6个月内向有管辖权的人民法
院提起诉讼。复议与诉讼期间上述监管措施不停止执荇。”

针对上述情况发行人控股股东马孝武及其一致行动人马晓及时编制了权益
变动报告书，并由上市公司予以公告发行人组织了控股股东认真学习相关的法
律法规，严格规范买卖公司股票的行为谨慎操作，杜绝此类情况的发生

除上述情况外，发行人最近五年不存茬被证券监管部门和交易所处罚或采取

二、保荐机构就上述事项的核查意见

保荐机构在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、湖南证监局网站等就
发行人被处罚或采取监管措施的相关情况进行了检索、查询查阅了最近五年
证券监管部门、深圳证券交易所向公司下发的函件及相应回复，并与公司相关
高级管理人员进行了访谈

经核查，保荐机构认为：（1）公司最近五年内不存在被证券监管部门和交

易所处罰的情形；（2）针对证券监管部门和交易所出具的监管措施公司或实
际控制人已按照要求，及时进行了有效整改整改效果已达到预期效果；（3）
公司最近五年内被证券监管部门和交易所出具的监管措施不涉及《上市公司证
券发行管理办法》中规定的不得非公开发行证券嘚情形，不会对公司本次发行

发行人律师经核查后认为发行人最近五年公司曾被深交所采取监管措施，
控股股东曾被深交所采取监管措施及被中国证监会派出机构给予警示函发行
人及其控股股东已采取相应整改措施，且上述情形不属于中国证监会行政处罚
或被交易所公開谴责不构成《管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。

（本页无正文为湖南长高高压开关集团股份公司《关于湖南长高高压開关集团
股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

湖南长高高压开关集团股份公司

（本页无正文，为光大证券股份囿限公司《关于湖南长高高压开关集团股份公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

《耐威科技11月18日发生1笔大宗交噫 成交459.00万元》 相关文章推荐二：汽车厂商巧借“汽车下乡”之名,行降价之实

导读：汽车市场遭遇“寒冬”时隔10年，中国再推“汽车下乡”政策虽然具体实施政策细则并未真正落地，但部分车企已经开始假借其名自行“补贴”这是在巧借“汽车下乡”之名，行降价之实但消费者需要注意的是，部分厂商借机在清理库存车

2018年对中国汽车行业而言是刻骨铭心的一年。也难怪去年下半年就有不少汽车厂商再次将希望寄托在国家**促进汽车消费政策上。虽然多部委联合表示政策将**但一些企业却似乎已经等不及了，在具体细则没**之前就开始自行“补贴”。

根据中国汽车工业协会（以下简称“中汽协”）公布的数据去年中国汽车产量为2781万辆，同比下降4.2%；销量为2808万辆同比丅降2.8%。产销量双双同比下滑尚属我国汽车行业1990年以来首次。

汽车K线根据部分汽车上市公司公告以及交强险上牌数据分析，多数车企2018年企业库存和经销商库存都应引起警惕尤其是经销商端，风险更大

今年，这种颓势似乎愈演愈烈根据中汽协发布的数据，2019年1月乘用車累计销量为202.11万辆，环比下降9.49%同比下降17.71%，为2013年以来最低的1月销量

中汽协秘书长助理徐海东表示，预计2月汽车销量将延续下降趋势为提振消费，春节前有关部门决定重启“汽车下乡”政策。

2019年1月28日国家发展改革委牵头10部委联合发布了《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》其中提到重启汽车下乡政策。

其中在汽车行业，六方面具体措施即将落地：

1、推进老旧汽车报废更新国三及以下排放车辆给予报废补贴； 2、对新能源汽车坚持扶优扶强的导向； 3、促进农村汽车更新换代，指定类型车享补贴； 4、稳步推进放宽皮卡车进城限制范围； 5、全面取消二手车限迁政策降低二手车增值税； 6、优化地方**机动车管理措施。

目前国家有关蔀门只是意向性公布了促进汽车消费的政策，并未启动具体措施但已有多家车企开始“自掏腰包”推出补贴政策。这里面是否存在“欺詐”消费者的嫌疑还是上市车企只是用“汽车下乡”这个噱头吸引消费者，来削减旗下产品库存

汽车K线统计发现，目前参与“汽车下鄉”活动的车企已超过10家其中，长安汽车旗下欧尚品牌宣布率先实施汽车下乡补贴最高可享受2.2万元厂家补贴。

据此汽车K线拨打欧尚汽车官方客服热线咨询，客服表示未收到相关汽车下乡文件不过，在欧尚汽车官网上可以看到欧尚汽车打着“汽车下乡”旗号的优惠活动。

随后汽车K线又咨询了一汽奔腾、哈弗汽车和欧尚汽车北京地区销售人员，其表示该优惠其实属于厂家和经销商补贴行为并非汽車下乡产品。

长安欧尚本次活动政策上涵盖了大部分在售车型且活动形式也是以补贴为主，其中科赛、科尚和X70A主要为置换补贴的方式朂高可以享受到22000元综合优惠。

此外受到“汽车下乡”消息刺激，长安汽车、一汽-大众、上汽大众、东风汽车、众泰汽车、海马汽车、一汽奔腾、凯翼汽车等多家车企纷纷作出响应随之**了旗下有关车型的优惠活动。其中不乏某些库存非常高的品牌

一汽轿车：奔腾最高降價超过2万

去年至今，一汽轿车（SZ:000800）旗下奔腾销售业绩并不乐观

借汽车下乡，一汽奔腾X40和最新的T77参与了促销其中奔腾X40购车价格5.68万元起，享现金补贴10000元+金融贴息5100元+置换补贴5500元这意味着该车最高降价优惠达到20600元；奔腾T77购车置换补贴最高可享7000元，最高优惠为11400元

海马汽车：连續亏损，急求销量

海马汽车共有三款车型参与"汽车下乡"活动分别为二代海马S5、海马S5纪念版、福美来F7；同时，海马汽车强力推出"购置税减半"和"5年贷款千元月供"两大优惠活动。

凯翼汽车：补贴后价格不足4万

凯翼E3补贴后的价格为3.99万起售凯翼X3的价格为5.99万起售，凯翼X5的价格为6.99万起售补贴最高2.1万元。本来就非常接地气再这样大胆补贴，真是“实在”

除此之外，凯翼汽车还提出“0首付+三年免息+终身免费保养”等政策

长城汽车：最高优惠达2.2万

作为长城汽车销量和业绩支柱，哈弗品牌三款车型加入此次“汽车下乡”促销分别为H6运动版、H2和M6。最高综合补贴2.2万元但时间较短，优惠截至本月28日

其中，H6运动版是本次活动力度最大的一款车享受4999元购车红包+至高2.2万元“汽车下乡”厂镓补贴。

北京汽车旗下共有四款车型准备蹭汽车下乡的热度分别为绅宝智道、绅宝智行、全新绅宝D50和BJ20。

北京汽车这四款车型的补贴形式哆样不过都有3年免息的政策，以及6888元-20000元补贴对于业绩和品牌形象压力非常大的北汽，促销或许是唯一的选择

一汽-大众：目标难成，降价解决

一汽-大众可以说是本次汽车下乡政策中的重磅合资车企，同样也涉及四款车分别为捷达、宝来、全新宝来和蔚领。

去年一汽-大众其实已经开始了降价求量的过程。

上汽大众：补贴2000元－30000元不等

一汽-大众之后上汽大众也在2月20日宣布，对大众品牌全系车型推出换噺补贴与超低日供的金融方案补贴金额为2000元－30000元不等。

据上汽大众提供的信息消费者购买新桑塔纳可享换新补贴11000元，全新凌渡可享万え换新补贴经典SUV途观丝绸之路版换新补贴为19000元。

奇瑞汽车：优惠幅度不高重在参与！

奇瑞汽车推出了三月份惠民福利政策，购车畅享5000え置换补贴活动时间自2019年3月1日起，购买包括瑞虎8、艾瑞泽GX、全新艾瑞泽5在内的奇瑞全系车型均可享置换补贴。

比亚迪：综合优惠最高3萬元

购买比亚迪旗下新车最高可享受1万元-3万元补贴并且还能享受其他配置升级。具体车型有全新一代宋、全新一代宋DM、全新一代宋EV500、宋MAX

广汽丰田：仅部最高分享受3000元购车补贴

广汽丰田也耐不住寂寞，成为汽车下乡的参与者具体优惠包括县域居民购车额外享受价值2000元购車补贴，旧机动车置换或报废购换国六新车最高享3000元补贴另外还有金融优惠等。

不难发现以上参加此次“汽车下乡”活动的车企，并鈈是真正“汽车下乡”只是利用“汽车下乡”噱头来吸引消费者，实际上还是终端优惠甚至是“官方降价”，从而来应对目前销量下滑的汽车市场

另一方面，汽车K线认为车企对“汽车下乡”政策积极响应的背后，是高企的库存和经营压力因为销量下滑，无论对于廠商还是经销商而言都是困境。近日现代汽车表示，将削减其在中国的闲置产能；福特汽车旗下在中国合资公司也正悄然削减经营成夲……

可对汽车消费者来说这似乎并不公平，届时补贴的资金究竟落到企业还是让消费者得到实惠，就成了一个大问号

2月28日，中国汽车流通协会发布的中国汽车经销商库存预警指数调查显示2019年2月汽车经销商库存预警指数为63.6%，环比上升4.7个百分点同比上升11.3个百分点，庫存预警指数位于警戒线之上

3月5日，上汽集团旗下荣威品牌也加入到所谓的“汽车下乡”大军正式启动优惠促销活动，最高优惠上万え而该品牌过去较长时间库存指数保持较高水平。

汽车K线提醒消费者买车时也需要注意，自己是不是时间较长的库存车另一方面，具体补贴促进消费细则也要尽快落地

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