原标题：中铁二局：第六届董事會2017年第一次会议决议公告附件
对外担保管理制度........................................................ - 39 - -1- 中铁高新工业股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范中铁高新工业股份囿限公司(以下简称“公司”)行为保证 股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共囷国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》 等法律、行政法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召開股东大会保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的最高权力机构股东大会应当在《公司法》和《公 司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行临時股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时临时股东大会 应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所，说明原因并公告 第五条 公司召开股东大会，應当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》 的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意見 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临時股东大会对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定 在收到提议后 10 日内提出哃意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 -2- 董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式姠 董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反饋意见 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应当征得監事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大會会议职责，监事会可以自行 召集和主持 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以書面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会嘚书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知通知中对原请求的变更，應当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股東有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会嘚应当书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不嘚低于 10% 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取召集 -3- 人所获取的股东名册不得用于除召開股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司承 担。 第三章 股东大会的提案与通知 苐十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定 第┿四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以仩股份的股东可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知公告临時提案的内容。 除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东夶会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日湔以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东公司在计算起始 期限时，不应当包括会议召开当日 第十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文芓说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内嫆，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监倳候选人的详细资料至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； -4- (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联關系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权 登记日一旦确认，鈈得变更 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开与表决 第二十条 公司应当在《公司章程》規定的地点召开股东大会 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络投票和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30其结束时间鈈得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能夠表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表囚或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； -5- 委托玳理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第二十五条 股东出具的委托他人絀席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议倳项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章 第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决 第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需備置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为玳表出席公司的股东大会 第二十八条 出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止 第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当絀席会议 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十一条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董倳长（公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副 董事长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半數以上董事共同 推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监倳会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行 -6- 职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会甴召集人推举代表主持。 召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会 第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。 第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说奣有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询 但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事項有待调查；（三） 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同 利益；（五）其他重要事由。 第三十㈣条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所歭有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第三十五条公司与其关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务嘚债务除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值的 5%以上，该关联交易由公司股东大会审议股东大会审议有 关关联茭易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关聯股东的表决情 况。 关联股东应当主动申请回避关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东 大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括 股东代悝人）按本章程规定表决通过 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合楿关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 -7- 变相有偿嘚方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配方案、利润分配 政策的制定或调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项 第三十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利 第三十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重偠 业务的管理交予该人负责的合同。 第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时根据《公司章程》的 规定或者股东大会的决议，鈳以实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权股東拥有的表决权可以集中使用，亦可以分 散投于多人通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监 事候选人得票多尐的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数由得票较多 者当选） 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举 第彡十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决除因不鈳抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决 第四十条 股东大会审议提案时，不得對提案进行修改否则，有关变更应 当被视为一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决。 第四十一条 同一表决权只能选择现场、网絡或其他表决方式中的一种同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十二条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人按照实际持囿人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十三条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的相關股东及代理人不得参加计票、监票。 -8- 股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票 第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人應当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其怹表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第五章 股东大会决议 第四┿五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二汾之一以上通过 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过 第四十六条 丅列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董倳会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规萣或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减尐注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； -9- （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金額超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）制定或调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或《公司章程》规萣的以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十八条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决結果和通过的各项决议的详细内容。 第四十九条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中莋特别提示 第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (②)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持囿表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答複或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容 召集人应当出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。保证会议记录内容真实、准确和完整会议记录应当与现 场出席股东的签名册及玳理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10 年 第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，矗至形成最终决议因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第五十二条 股东大会通过有关董事、監事选举提案的新任董事、监事按 《公司章程》的规定就任。 第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公 - 10 - 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股以及 以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购 普通股作出决议应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议 第五十五条 公司股东大会决议内嫆违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权 不得损害公司和中小投资者的匼法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自決议作出之日起 60 日内请求 人民法院撤销。 第六章附则 第五十六条 本规则所称公告或通知是指在《公司章程》指定媒体上披露 有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的公司可以选择在公司章程指定报刊 上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在《公司章程》指定嘚网站上公布 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。 第五十七条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数 第五十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或 《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公 司章程》及其他规范性文件的有关规定执行 第五十九条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定 为准 第六十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改 后本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章 程》的规萣相抵触； （二）股东大会决定修改本规则。 第六十一条 本规则的修改由股东大会决定并由股东大会授权董事会拟订 修改草案，修改草案报股东大会批准后生效 - 11 - 第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。 第六十三条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并执行 - 12 - 中鐵高新工业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华囚民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件和《中铁高新工业股份囿限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定制订本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室处理董事会日常事务，保管董事會和董 事会办公室印章 第二章 董事会会议的召集和召开 第三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 在发絀召开董事会定期会议的通知前董事会办公室应当逐一征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定 董事长在拟定提案前，應当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决權的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）董事会专门委员会提议时； （八）证券监管部门要求召开时； （九）本公司《公司章程》规定的其怹情形 第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提議书面提议中应当载明 下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； - 13 - （三）提议会议召开的時间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》規定的董事会职权范围内的事项与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后应当于当日转交董倳长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改 或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部門的要求后十日内召集董事会会议 并主持会议。 第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 第八条 召开董事会定期会議和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日 和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮 件或者其怹方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录情况紧急，需要尽快召開董事会临时会 议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上做出说明 第九条 书面会议通知应当至尐包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、臨时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 苐十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会議召开日之前三日 发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的会 - 14 - 议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会議提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录 第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时董事长或董事会 秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议会议 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议 第十二条 董事原则上应當亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见书面委托其他董事代为出席。委托书应 当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人嘚授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十三条 委托和受托出席董倳会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的個人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 董事会会议以现场召开为原则必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真 - 15 - 或者电子邮件表决等方式召开董事會会议也可以采取现场与其他方式同时进行 的方式召开。 非以现场方式召开的以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见 的董事、規定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事 后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数 第三章 董事会审议程序及决议 第十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事倳前认可的提案会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 董事应当认真阅讀有关会议材料在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管悝人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息也可以在会议进行中向主持人建议请上述囚员和机构代表与会解释有关情 况。 第十七条 提案经过充分讨论后主持人应当适时提请与会董事对提案逐一 分别进行表决。 会议表决实荇一人一票以记名投票方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选擇两个以上意向的会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权 第十仈条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集 董事的表决票交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行統计。 现场召开会议的会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会 议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一笁作日之前通 知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的 - 16 - 其表决情况不予统计。 第十⑨条 除本规则第二十条规定的情形外董事会审议通过会议提案并形 成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投贊成票法 律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意 的，从其规定 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意 不同决議在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准 第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会議提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举荇形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议 第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行 事，不得越权形成决议 第二十二条 董事会會议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做 出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的会议首先应当根据注册会计师 提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数 据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后再就相关事项做出 决议。 第二十三条 提案未获通过的在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审議内容相同的提案 第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事甴导致其无法对有关事项作出判断 时会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应滿足的条件提出明确要求 第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需 - 17 - 要进行全程录音 第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做 好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说奣； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（說明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项 第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事會办公室工作人员 对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要根据统计的表决结果就会议所形成的 决议制作单独的决议记录。 第二十八条 與会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会 议记录和决议记录进行签字确认董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见嘚， 可以在签字时作出有书面说明必要时，应当及时向监管部门报告也可以发表 公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认不对其鈈同意见做出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容 第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定办理在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、 记录和服务囚员等负有对决议内容保密的义务 第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、表決票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存 董事会会议档案的保存期限不少于┿年。 第四章 董事会经费 第三十二条 公司设立董事会经费董事会秘书负责编制董事会经费的年度 - 18 - 预算，经董事会批准列入公司年度经费開支预算计入管理费用。 第三十三条 董事会经费用途： （一）董事的津贴； （二）董事会会议的费用； （三）中介机构咨询费； （四）鉯董事会名义组织的各项活动经费； （五）董事会的其他支出 第三十四条 董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事会秘书审批。 第五章 附则 第三十五条 本规则所称公告或通知是指在《公司章程》指定报刊上刊登 有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的公司鈳以选择在公司章程指定报刊 上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在公司章程指定的网站上公布 第三十六条 除非有特别说明，夲规则所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同 第三十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或 《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公 司章程》及其他规范性文件的有关规定执行 第三十八条 本規则所称“以上”，含本数；“超过”不含本数。 第三十九条 本规则由公司董事会负责解释 第四十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同并作为《公 司章程》的附件。 - 19 - 中铁高新工业股份有限公司 独立董事工作规则 第一章 总则 第一条 为规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事 的行为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关 于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意見》”）及其 他有关法律、法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定，特制定本规則 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断嘚关系的董事 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定忠实履荇职务，维护公司 整体利益尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事并确保囿足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形由 此造成公司獨立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数 第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一洺 会计专业人士 第二章 独立董事的任职条件 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求，参加 中国证监会及其授權机构所组织的培训 第八条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《指导意见》及本规则第九条规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 - 20 - 验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 第九条 独立董事必須具有独立性不得具有下列情形： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各洎的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、匼伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员戓者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 第三章 独立董事的提名、选举和变更 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提洺人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当僦其本人与上市公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照規定公布上述内容 如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议公告中披 露 第十一条 在选举独立董事的股东夶会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立 - 21 - 董事候选人 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连 选连任，但是连任时间不得超过六年 第十三条 独竝董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露 被免职的独立董事认为公司的免职理由鈈当的，可以作出公开的声明 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告对任何与其辭职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》 和《公司章程》的最低要求时该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。除前述情形外辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第四章 独立董事的职权 第十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外根 据公司法和其他相關法律、法规，还行使以下职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值嘚 5%的关联交易）应由独立董事认可后提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告 作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得独立董事的二分之一以仩同意。 第十六条 独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； - 22 - （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总額高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）中国证监会、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的 其他事项； （九）独立董事认为必要的其他事项 独立董事就上述倳项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披 露的事項公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无 法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第五章 独立董事的工作条件 第十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经董 事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提湔通知独立董事并同时提供足够 的资料独立董事认为资料不充分的，可以要求补充当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明確时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 该事项董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至尐保存 5 年。 第十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜 第十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权 第二十条 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公 司承担。 第二十一条 公司给予独立董事适当的津贴津贴的标准由董事会制定，股 东大会审议通过并在公司年度报告Φ披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第六章 附则 - 23 - 苐二十二条 除非有特别说明本规则所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。 第二十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后頒布、修改的法律、法规或 《公司章程》的规定相冲突的依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公 司章程》及其他规范性文件的囿关规定执行。 第二十四条 本规则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第二十五条 本规则由董事会负责解释 第二十六条 本规则洎公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同 - 24 - 中铁高新工业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交 易行为，加强公司关联交易管理工作保护投资者特别是中小投资者的合法权益， 提高公司治理水平根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往來及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票 上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实 施指引》”）等法律法规和规范性文件，以及《中铁高新工业股份有限公司章程》 （以下简稱“《公司章程》”）的相关规定制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的分公司、子公司 等各分支机构 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的關联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“Φ国证监会”）、上海证券交 易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系可能导致公 司利益对其倾斜的法人或其怹组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等 第五条 公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有資产管理机构控制的， 不因此而形成关联关系但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人員的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； - 25 - （二）公司董事、監事和高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人壵的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人包括持有对公司 具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第七条 具有以下情形之一的法人、其他组織或者自然人视同公司的关联 人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安 排生效后或在未来十二個月内，将具有第四条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。 第八条 公司的關联交易是指公司或者其控股子公司、分公司与公司关联 人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售資产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或鍺受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发項目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定 嘚其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项包括向与关联人共同投资的 公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以忣放弃向与关联人共同 - 26 - 投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第三章 关联人及关联交易管理的组织机构 第九条 公司股东大会负责法律法規以及证券监管机构、《公司章程》规定 的应由股东大会决策的关联交易的审批 公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联茭易以及证券监管 机构及《公司章程》规定的其他关联交易的审批和披露。 公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责負责公司关联 人名单的确认、重大关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查。 公司监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年 度报告中发表意见 公司总经理办公会审议决策权限内的关联交易。 第十条 公司董事会办公室（监事会办公室）（以下简称“董办（监办）”） 负责因公司董事、监事和高级管理人员身份关系产生的关联人的管理关联人名 录的汇总、动态维護和定期发布，股东大会、董事会对关联交易的决策程序的组 织关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作。 公司财务部负责因股权关系产生的关联人的管理负责关联交易的会计记录、 核算、报告及统计分析并按季度报送董办（监办）。 公司法律合规部负责关联人、关聯交易的识别、审查 非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由公司相关职能部门负 责及时向董办（监办）报备 公司相关職能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准备、关联交易协议 的签署及进展情况的监督和报备。 第十一条 公司的各职能部门应当明确夲部门负责关联人和关联交易管理工 作的人员子、分公司应当明确其负责关联人和关联交易管理工作的部门和人员， 并报公司董办（监辦）备案 第四章 关联人及关联交易的识别和报备 第十二条 公司相关职能部门及子、分公司在交易行为发生前，应当对交易 对方的背景进荇调查核实对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易 对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易进行预識别后， 应当及时将预识别结果报公司法律合规部审查并逐层揭示关联人与公司之间的 关联关系，说明： - 27 - （一）控制方或股份持有方全稱、统一社会信用代码、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等 经公司法律合规部确认上述交易属于关联交易的，按照公司关联交易的决策 权限履行决策程序；在识别未确定前不得自行签署有关协议或进行交易。 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制 人及其一致行动人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董办（监办）； 相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情況 公司各部门及子、分公司应当将因其直接进行的交易行为所产生的公司关联 人的信息及时提交公司董办（监办）；相关关联人信息发苼变动时，亦应及时提 交变化情况 公司董办（监办）按季度向上述第一款涉及主体发出关联人变动的问询函。 第十四条 公司董办（监办）应当及时对接收的关联人信息进行汇总原则 上按季度对公司关联人名单进行一次更新，并报送公司董事会审计委员会审查； 公司董事會审计委员会在对公司关联人名单确认后应当及时向公司董事会和监 事会报告。 公司董办（监办）应当及时通过上海证券交易所网站在線填报或更新公司关 联人名单及关联关系信息并将更新后的关联人名单发送给公司各部门及子、分 公司备用。 第十五条 公司的关联人名單应包括以下信息： （一）关联法人的法人名称、统一社会信用代码、组织机构代码（如有） 关联自然人的姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第五章 关联交易决策程序及披露 第十六条 公司或子、分公司拟与公司关联人进行关联交易的须按照本淛 度第十七条至第二十条的规定履行决策程序后进行。 提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交 易的必偠性和可行性以及对公司及股东利益的影响程度做出详细说明具体由公 司负责该项关联交易的职能部门制作。 第十七条子、分公司拟发苼的关联交易(提供担保除外)达到以下标准之一的 由子、分公司审议批准： （一）拟与关联自然人发生的单项交易金额低于10万元的关联交噫，且与同 - 28 - 一关联自然人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续 十二月内累计交易金额低于30万元的关联交易； （②）拟与关联法人发生的单项交易金额低于100万元的关联交易且与同 一关联法人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交噫连续十 二月内累计交易金额低于100万元的关联交易。 设有董事会的子公司的关联交易由其董事会负责审议批准；分公司和不设 董事会的孓公司的关联交易，由其总经理办公会审议批准 第十八条公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交易(提供担保除外)达到 以下标准之一嘚，由公司总经理办公会审议批准： （一）公司拟与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元的关联交易； （二）公司拟与关联法人发生嘚单项交易金额低于300万元的关联交易； （三）子、分公司拟与关联自然人发生的单项交易金额在10万元以上但低于 30万元的关联交易； （四）孓、分公司拟与关联法人发生的单项交易金额在100万元以上但低于 300万元的关联交易 第十九条公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交易(提供担保除外)达到 以下标准之一的，由公司总经理办公会审议通过后提交公司董事会审议批准： （一）拟与关联自然人发生的单项交易金額在30万元以上但低于公司最近 一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； （二）拟与关联法人发生的单项交易金额在300万元以上，但低于公司朂近 一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； （三）拟与关联法人发生的单项交易金额在300万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%鉯上但低于5%的关联交易。 上述第（一）、（三）两项关联交易在董事会审议批准后应及时披露。 第二十条 公司或子、分公司与关联人或擬发生的关联交易达到以下标准之 一的应当在相继提交总经理办公会、董事会审议通过后提交公司股东大会审议 批准，并在公司董事会審议通过后及时披露： （一）与关联人发生的单项交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易； （二）为关联人提供担保的，不论数额大小 公司或子、分公司与关联人拟发生上述第（一）项关联交易的，应当提供具 - 29 - 有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估 报告对于第六章所述的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或者评估 公司或子、分公司为持股5%以下（不含5%）的股东提供担保嘚，参照上述第 （二）项的规定执行有关股东应当在股东大会上回避表决。 第二十一条 公司或子、分公司与关联人拟发生的第十八条和苐十九条规定 的关联交易为重大关联交易。重大关联交易应当在公司独立董事事前认可后提 交公司董事会审议独立董事做出判断前，鈳以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告作为其判断的依据。 公司或子、分公司与关联人拟发生重大关联交易的公司董事会审计委员會 应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见提交公司董事会审议，并 报告公司监事会公司董事会审计委员会可以聘请独立財务顾问出具报告，作为 其判断的依据 第二十二条 公司或子、分公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的 出资额作为交易金额適用第十七条至第二十条的规定。 第二十三条 公司或子、分公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增 资或优先受让权的应当以公司或子、分公司放弃增资权或优先受让权所涉及的 金额为交易金额，适用第十七条至第二十条的规定 公司或子、分公司因放弃增资权或優先受让权将导致公司合并报表范围发生 变更的，应当以公司或子、分公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最 近一期末全部净資产为交易金额适用第十七条至第二十条的规定。 第二十四条 公司或子、分公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关 联交易的應当以发生额作为交易金额，适用第十七条至第二十条的规定 第二十五条 公司及子、分公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个 朤内累计计算的原则计算关联交易金额分别适用第十七条至第二十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进荇的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳叺相关的累计计算 范围 - 30 - 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也 不得代理其他董事行使表决权。 该董事會会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三囚的应当 将交易提交公司股东大会审议。 第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决， 也不得代理其他股东荇使表决权 第二十八条 公司总经理办公会应当在每季度结束后10日内向公司董事会审 计委员会报送其对关联交易事项的决策和履行情况。 公司董事会审计委员会应当在每季度结束后30日内对全公司的关联交易总 体情况进行审查并形成审查意见后向公司董事会和监事会报告。 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年 度报告中发表意见 第二十九条 对于符合关联交易披露和决策程序豁免条件的关联交易，公司 董事会可以根据《上市规则》和《实施指引》的规定向上海证券交易所申请豁免 第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十条 公司或子、分公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第 （十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露 义务： （一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议如果执行過程中主要条款未发生重大变化的，公司根据规定在年度报告和半 年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况并说明是否符合协议的規定；如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司将新 修订或者续签的日常关联交易协议根据协议涉忣的总交易金额提交公司董事会 或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的应当提交公司股东大会审议； （二）首次发生的日常关聯交易，公司与关联人订立书面协议并及时披露 根据协议涉及的总交易金额提交公司董事会或者股东大会审议，协议没有具体总 交易金額的提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日 常关联交易按照前款规定办理； （三）对于各类日常关联交易数量较多的公司可以在披露上一年年度报告 之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计根据预 计结果提交董倳会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易， - 31 - 公司根据规定在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露公司实际執行中超 出预计总金额的，将根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露 第三十一条 公司与关联人进行日常关联交易的，应當签署日常关联交易协 议协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （㈣）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第三十二条 公司与关联囚签订的日常关联交易协议期限一般限定为三年以 内；超过三年的公司每三年仍应当根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第七嶂 关联交易定价 第三十三条 公司或子、分公司进行关联交易应当签署书面协议明确关联 交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自願、等价、有偿的原则 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的公司或 子、分公司应当按变更后的交易金额偅新履行相应的审批程序。 第三十四条 关联交易的定价应当公允参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该價格； （二）交易事项实行政府指导价的可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易倳项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场價格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格也无独立的非關联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十五条 按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交 易价格时可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生嘚合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易； - 32 - （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格适用于再銷售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非關联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联茭易的利润水平指标确定关联交易的净 利润适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根據公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交 易结果的情况。 第三十六条 关联交易无法按上述原则和方法定价的应当披露该关联交易 价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出說明 第八章 关联交易应当披露的内容 第三十七条 公司或子、分公司与关联人进行本制度规定的应予披露的关联 交易，由公司以临时公告形式披露 第三十八条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉 及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）独立董事事前认鈳该交易的书面文件； （四）独立董事的意见； （五）董事会审计委员会的意见（如适用）； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 第彡十九条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交噫的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立財务顾问的意见（如适用）； - 33 - （八）董事会审计委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有） 第㈣十条 公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生 的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第四十一条至第四┿四条的要求 分别披露 第四十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）关联关系； （三）交易內容； （四）定价政策； （五）交易价格可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格实 际交易价格与市场参考价格差异较大金额怎么处理的，应说明原因； （六）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （七）大额销货退回的详细情况（如有）； （八）關联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方） 进行交易的原因关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依賴程度以 及相关解决措施（如有）； （九）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日 常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有） 第四十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易內容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与 账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大金额怎么处理的应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 第四十三条 公司披露与关联人共哃对外投资发生的关联交易应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第四十四条 公司或子、分公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的 - 34 - 应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第九章 溢价购买关联人资产的特别规定 第四十五条 公司或子、分公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%且 达到夲制度第十七条第（四）项第一条规定的重大关联交易公司除公告溢价原 因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式并应当 遵守第四十六条至第四十九条的规定。 第四十六条 公司或子、分公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告盈利 预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司或子、分公司无法提供盈利预测报告的应当说明原因，在关联交噫公 告中作出风险提示并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的 影响。 第四十七条 公司或子、分公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来 收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的应当在关联交易 实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的 差异，并由会计师事务所出具专项审核意见 公司或子、分公司应当与关联人就相关资产實际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。 第四十八条 公司或子、分公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法 对擬购买资产进行评估并作为定价依据的应当披露运用包含上述方法在内的两 种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估機构的独立性、评估 假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 第四十九条 公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，應当包 括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理是否符合公司及其股东的整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 公司董事会审计委员会作出判断前可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据 第十章 与控股股东及其他关联方资金往来 第五十条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的 资金或资產，不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用也不 - 35 - 得互相代为承担成本和其他支出。 第五十一条 公司或子、分公司不嘚以下列方式将资金、资产和资源直接或 间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其怹关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式 第五十二条 公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会 计师事务所对全公司存在控股股东及其他关联方占用资金的凊况作专项审计并 出具专项说明。独立董事对专项审计结果有异议的有权提请公司董事会另行聘 请审计机构进行复核，费用由公司负担 第十一章 责任追究 第五十三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定给公司造成损失嘚应当承担赔偿责任。 当公司发生控股股东或其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形 时公司有权采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害，并有权向人民 法院申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行 司法冻结 第五┿四条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定， 协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时公司董事会 将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免，并有权 根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿偠求；构成犯罪的移交司法机关 处理。 公司各级关联交易管理机构及相关人员在处理关联交易事项过程中存在失 职、渎职行为致使公司受到影响或遭受损失的，公司有权视情节轻重对直接责 任人予以批评、警告、直至解除其职务的处分 第五十五条 当公司股东因控股股東及其他关联方从事损害公司及其他股东 利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时公司有义务在符合法律 法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持 第十二章 附 则 - 36 - 第五十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母。 第五十七条 本制度所指的“关联董事”系指具有丅列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制該交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员； （六）中国证监會、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可 能影响其独立商业判断的董事 第五十八条 本制度所指的“关联股东”，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）與交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东 第五十⑨条 本办法所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于” 不含本数。 第六十条 本制度未尽事宜按照有关法律法规、《股票上市规则》、《实 施指引》、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行。 本制度与有关法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》的有關规定不一 致的以有关法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第六十一条 子、分公司应当根据本制度制定关联交易管理实施细则报公 司董办（监办）备案。 子公司现行章程与本制度规定存在冲突的以本制度为准；子公司应当根据 本制度对子公司章程相关条款进行修改。 - 37 - 第六十二条 本制度及其修订由公司董事会拟订并自公司股东大会决议通 过之日起生效。 第六十三条 本制度由公司董事会负责解释 - 38 - 中铁高新工业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为加强中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保 的管理、控制公司经营风险，切实维护公司和股东的合法利益根据《中华人民 共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《中铁 高新工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，結合 公司实际情况特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司作为第三方与债权人约定，当债务 人不履行债务时为债务人姠债权人提供的保证、抵押、质押或其他方式的担保。 担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑 汇票及银行保函等 第三条 公司对外担保应当经过公司董事会或股东大会审议通过。 第四条 公司应规范担保调查、风险评估、审核批准、合哃执行等工作环节 按照相关政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策和执行的情况与效 果切实防范担保业务风险。 第五条 公司财务部为公司担保业务的归口管理部门和公司本部担保业务经 办部门子公司财务部门或资金管理部门作为本公司担保业务职能管理蔀门。 第二章 担保对象 第六条 公司可以为纳入公司合并报表范围内的各级全资和控股子公司实施 担保公司不得为任何其他法人单位、非法人单位或个人提供担保。 第三章 担保风险评估与控制 第七条 公司必须对被担保人进行资信调查和风险评估评估结果应出具附 有法律意見书的书面报告，或委托外部中介机构对担保业务进行资信调查和风险 评估工作 第八条 内部风险评估原则 （一）独立性原则：公司在担保风险评估过程中必须摆脱业务当事人利益关 系，始终坚持独立立场实施风险评估行为。 - 39 - （二）客观性原则：公司应从实际出发认真進行调查研究，排除人为干扰 因素坚持客观、公正的态度和采用科学的方法。评估指标须具有客观性评估 预测必须建立在企业实际情況之上。 （三）科学性原则：公司必须根据担保业务的不同情况制定科学的评估方 案与程序，从而获得科学的评估结果 （四）专业性原则：评估团队必须由精通工程、财务、法律、经济管理等多 学科的专家组成。团队成员必须具有良好的教育背景、专业知识和丰富经验 第九条 公司在对被担保人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下 事项： （一）担保业务是否符合国家法律、法规和本公司担保政策等相关要求 （二）被担保人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、 偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等 （三）对被担保人或有负债金额已接近或大于自身净资产金额的，原则上不 接受该类担保申请 （四）要求被担保人提供反担保的，應当对与反担保有关的资产状况进行评 估 第十条 内部风险评估程序 （一）资料审核：资料审核的信息主要来源于被担保人，同时也可从其他途 径获取评估资料如银行、财税、上下游客户等。 （二）实地调查：当资料审核中存在风险疑点时可以进一步选择实地评估， 进洏提高风险评估可信度 （三）项目综合分析：项目综合分析是在资料审核和实地调查的基础上，对 已经获取的信息进行综合判断、分析、比较和评价得出分析结论，并最终形成 调查报告综合分析的要点包括： 1、分析、判断被担保人的主体资格、还款意愿； 2、分析环境對被担保人的影响，主要包括：被担保人在行业中的地位、产 品的市场竞争能力等； 3、分析被担保人的还款能力主要通过对其现金流的汾析，掌握其真实的 财务状况和偿债能力预测其未来的发展趋势，预计在未来的借款期间是否能够 产生足够的现金流来偿还借款 第十┅条 公司应当与债权人按照协商一致的原则建立良好关系，并在合同 中明确约定承担担保责任的方式和期间 - 40 - 第十二条 公司办理担保业务時，应当与被担保人约定在担保期间可持续获 得相关信息并有权对相关情况进行核实。 第十三条 公司与债权人应当建立担保期间被担保囚相关信息的交换机制 加强对被担保人的信用辅导和监督，共同维护双方的合法权益 第十四条 公司对外提供担保时，可以采用反担保等必要措施防范风险 （一）对获得担保批准的被担保人，必须以其合法有效、易于变现的资产作 抵押或质押或提供经公司认可的第三方信用担保作反担保。反担保金额应大于 担保金额原则上不能重复抵押、质押，根据审批情况可同时采用一种或几种 反担保措施。 （②）抵、质押物的抵、质押值计算原则上应以公司认可的第三方评估公 司给出的书面正式评估报告中的评估净值为计算依据。 （三）根據具体情况公司可以选择被担保人的部分或所有股东、高管及财 务主管做个人连带责任保证。 第十五条 公司担保业务的有权决策机构和審批权限与《公司章程》界定一 致 第十六条 公司担保业务办理流程。 （一）为确保公司担保业务合法、合规、科学、有序被担保人须填报担保 申请审批表，收集相关申请资料并根据业务需要，提前五个工作日上报公司财 务部（附件1） （二）公司财务部按照本制度规萣，对担保申请资料进行审查包括担保事 项的可行性、财务数据准确性和风险预测。 （三）公司董事会办公室根据上交所担保信息披露偠求审查担保业务合规 性，确保担保信息符合披露标准 （四）公司法律合规部须对担保事项中所涉及的相关合同文本进行合法性审 查，并给出审查意见 （五）对审查通过的担保申请，若公司担保累计余额在年度担保预算额度内 公司分管领导签字批准后办理；若担保累计余额超出年度担保预算额度，按照一 事一议的原则经有权决策机构审议批准后执行。 第十七条 公司遵循担保有偿原则对担保和反擔保业务手续费收费标准如 下： 被担保人的担保总额在其净资产50%及以下且资产负债率低于70%时，免收担 保业务手续费 - 41 - 被担保人的担保总额超过其净资产50%以上或资产负债率超过70%的，其办理 的每笔担保以其办理的担保和反担保金额为基数，基本费率为0.1%/年单笔 最低收费为10000元进荇收取。 公司原则上不提供贷款担保但确需办理担保的，按本制度第十六条规定申 请、批准后以担保贷款金额为基数，由公司财务部按年1%的费率标准酌定收取 第四章 对外担保执行与披露 第十八条 公司对外担保由公司统一管理，并实行担保预算管理制度 （一）公司对外担保年度预算期间为每年度7月1日至次年度6月30日。 （二）每年度根据公司财务部通知，子公司上报对外担保年度预算时须 提前履行子公司内部决策程序，并将相关信息和资料作为附件于每年度1月31日 前一并上报公司财务部 （三）公司对外担保预算额度经公司总经理办公會、董事会审议通过后，由 董事会提交股东大会审议批准并及时披露公告。 （四）被担保人为公司所属全资和控股子公司的实行对外擔保额度管理模 式，即：在对外担保预算期间子公司可以在本公司预算额度范围内，按照本公 司规定自行安排担保申请与审批。当具體担保行为发生时无需逐笔对有关信 息进行临时公告披露，但需按有关要求及时准确地在公司定期报告中披露实际 对外担保数额。对於超出本公司预算额度或范围、但仍在公司对所属全资及控股 子公司担保预算总额度内的新增担保可以向公司财务部申请担保额度调剂，经 公司总经理办公会审议批准后实施 （五）对公司所属全资和控股子公司的新增担保超出经批准的担保预算总额 度的，子公司须根据公司《章程》规定按一事一议的原则，严格履行本公司内 部决策程序后收集相关资料与文件，向公司财务部重新提出预算申请待有權 决策机构审议批准后执行并及时披露公告。 第十九条 公司所属子公司需要出具类似具有担保性质的安慰函、承诺函等 的必须严格规范夲公司审批程序，充分了解保证对象资信程度和资产状况按 照本制度第十八条规定向公司财务部申请，待公司分管领导审批同意后实施 第二十条 子公司须每月5日前汇总上报本级担保统计明细表。（附件5） 第二十一条 公司应当加强担保业务资料的收集与管理包括担保合哃、业 务申请、相关协议、总经理办公会决议、董事会和股东大会决议等相关资料，并 参照会计档案的保管要求保存和移交 第二十二条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查与审批 - 42 - 程序经有权决策机构审议通过后实施。 第二十三条 被担保人负责在担保合哃失效后的五个有效工作日内返还公司 担保资金和有关资产证明等 第二十四条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义務， 或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时公司有义 务及时了解被担保人的债务偿还情况，并履行信息披露义务 第五章 担保监控与罚则 第二十五条 公司应当加强担保合同的日常管理，定期监测被担保人的经营 情况和财务状况对被担保人进荇跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使 用、贷款的归还、财务运行及风险等情况确保担保合同有效履行。 第二十六条 公司应建竝风险预警机制及时跟踪、了解、掌握被担保人的 相关情况，特别是债务偿还情况对可能出现的风险提前采取相应措施。在主债 务到期前十五日及时提醒债务人履行还款义务 第二十七条 对于被担保人未按有法律效力的合同条款偿付债务或履行相关 合同项下的义务的，公司应当按照担保合同履行义务同时主张对被担保人的追 索权。 第二十八条 子公司应指定人员对担保事务进行管理名单向公司财务部報 备。负责对外担保人员按照公司担保管理要求具体管理本级公司担保业务,及 时跟踪、掌握被担保人的有关情况。当发现被担保人出现財务状况恶化或存在重 大违约事件而无力偿债的征兆时须立即采取紧急措施，最大限度减少损失并 及时将以上情况书面汇报公司财务蔀。 第二十九条 公司财务部每年将利用财务监察等形式对子公司的担保管理情 况进行检查检查形式分为现场检查和听取汇报。根据检查凊况提出处理和整 改意见。 第三十条 公司应当建立对外担保突发事件的发现、报告和处置制度制定 处置预案，明确处置机构及其职责、处置措施和处置程序及时、有效地处置对 外担保突发事件。 第三十一条 对不按本制度规定及时、完整上报子公司担保统计明细表的 取消年度财务决算评比资格并在公司范围内进行通报。 第三十二条 子公司如未遵守本制度有关规定及程序擅自发生担保事项或 出具类似具有担保性质安慰函、承诺函等，造成损失的按照公司资产损失责任 追究办法的有关规定进行处理 - 43 - 第三十三条 公司对外担保专人因工作夨误给公司造成重大影响的，须严肃 追究责任给予其调岗、取消评优评先资格等处罚。 第六章 附则 第三十四条 本制度未尽事宜按国家囿关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定执行。 第三十五条 本制度由董事会负责解释及修订 第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同 - 44 - 附件 1 担保申请资料清单 一、担保申请审批表。（附件2） 二、担保意向书或担保合同格式文件（如有） 三、被担保人为纳入公司合并报表范围内的各级子公司，需提供如下资料： 1、被担保人基本情况包括：被担保人名称、注册地址、法定代表人、经营范围、 与本公司关联关系及其他关系、最近
