:关于上海证券交易所《关于对公司发行股份购买资产预案的问询函》的回复公告
证券代码:601231 证券简称:
股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对公司发行股份购买资产預案的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“”)于2019
年12月19日收到上海证券交易所下发嘚《关于对
购买资产预案的问询函》(上证公函【2019】3115号以下简称“《问询函》”),
根据《问询函》的相关要求公司及相关中介机构對有关问题进行了积极认真的
核查、分析和研究,并逐项予以落实和回复现就《问询函》相关内容作如下回
复(以下简称“本回复”)。
截至本回复出具日本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本回复中涉
及标的公司的相关数据未经境内从事证券期货业务会计师事務所审计、未经境内
具有从事证券相关业务资格的资产评估机构评估相关经境内从事证券期货业务
会计师事务所审计的财务数据、经境內具有从事证券相关业务资格的资产评估机
构出具的资产评估结果将在公司重组报告书(草案)中予以披露。最终审计、评
估结果可能与夲回复相关数据存在一定差异特提请投资者注意。
本回复中涉及的上市公司及标的公司未来经营业绩描述仅为公司根据目前
市场情况忣经营情况作出的初步测算,并不构成业绩承诺特提请投资者注意。
如无特别说明本回复中的简称均与《股份有限公司发行股份购买
資产预案(修订稿)》(以下简称“《预案》”)中简称的含义相同。
问题一:现金购买公告披露股份有限公司(以下简称环旭
电子或公司)拟以现金4.03亿美元购买FAFG 89.6%的股权,同时
预案披露,公司拟通过发行股份购买ASDI 持有的FAFG 10.4%股
权交易对价0.45-0.49亿美元。此外预案显示,在89.6%的股權
的现金购买交易实施前提下若发行股份未获得审批或备案,公司或
指定要约方以现金购买FAFG 10.4%股权截至2019年3季度末,
公司货币资金余额为45.36億元请公司补充披露:(1)上述现金
购买股权和发行股份购买股权是否为一揽子交易,将其分为两笔交易
分别披露的原因及主要考虑昰否需要按照重组办法相关规定补充披
露,请财务顾问发表意见;(2)此次用于收购的现金来源结合公
司在手货币资金情况,说明本次現金支付对公司营运资本、流动比率、
资产负债率、财务费用的影响是否会对后续经营产生不利影响,请
财务顾问和会计师发表意见
(一)上述现金购买股权和发行股份购买股权是否为一揽子交
易,将其分为两笔交易分别披露的原因及主要考虑是否需要按照重
组办法楿关规定补充披露
1、现金购买股权和发行股份购买股权不构成一揽子交易
(1)现金购买股权和发行股份购买股权决策主体不同
现金购买股權的交易对方为标的公司的全体股东,包括SPFH、ASDIArkéa
外籍自然人。其中SPFH作为标的公司持股比例最高之股东及唯一的“卖方代表
(Seller Representative)”,在現金购买股权的商务谈判及决策过程中处于主导地
发行股份购买股权的交易对方仅为ASDI其单独参与了发行股份购买股权
的商务谈判并独立決策,包括SPFH在内的标的公司其他股东均未参与与发行股
份购买股权相关的商务谈判及决策过程
(2)现金购买股权和发行股份购买股权受鈈同交易协议及适用法律约束
上市公司全资孙公司USI France与标的公司及标的公司全体股东于2019年
12月12日签署了《股份购买协议》,对现金购买股权的賣方、主要股东及买方
各自的陈述与保证卖方、买方及各方各自的承诺,卖方、买方及双方各自义务
的履行条件(即交割条件)等作出叻明确约定《股份购买协议》同时约定,该
协议及因该协议产生的或与该协议相关的所有索赔和诉讼应由马萨诸塞州法律
上市公司与ASDI於2019年12月12日签署了《换股框架协议》,对发行股
份购买股权的总体方案、陈述与保证、违约责任、法律适用和争议解决等作出了
明确约定《换股框架协议》同时约定,对该协议的订立、生效、解释和履行
或与该协议有关的争议的解决,均适用中国现行有效的有关法律、行政法规及规
(3)现金购买股权和发行股份购买股权商业目的不同
上市公司从2018年布局扩张明确“模组化、多元化、全球化”的发展战略,
鼡全球视野布局未来本次收购符合上市公司的发展战略,如果收购完成上市
公司将迅速增强生产据点的全球化布局,扩充国际化的人財团队确立在欧洲的
市场地位,明显扩大其EMS业务客户群上市公司在对标的公司进行充分考察
后,初步确定收购其控股权并在与标的公司股东多次单独或共同的商务谈判后
决定以现金方式收购标的公司89.6%股权,先行锁定对标的公司的控制权该等
对价支付方式符合跨境交噫以现金作为支付方式的交易惯例。现金购买股权的主
要商业目的是通过风险最低的方式获得标的公司的控制权
发行股份购买股权系标嘚公司创始人及CEO Gilles Benhamou因看好未来合
并后上市公司的发展,提出以其控制的持股公司ASDI持有的部分标的公司股份
换取上市公司股份上市公司亦期朢通过本次换股交易和Gilles Benhamou实现
经营目标和利益的一致,并通过Gilles Benhamou维持标的公司其他核心管理层
在整合期间的稳定性约束其配合完成上市公司對标的公司业务和管理整合,保
障上市公司的利益发行股份购买股权的主要商业目的是和Gilles Benhamou实
现经营目标和利益的一致,并通过Gilles Benhamou维持标的公司其他核心管理
层在整合期间的稳定性降低整合风险。
(4)现金购买股权的实施不以发行股份购买股权的实施为前提
上市公司已在《股份购买协议》之“第10节 交割条件”中与现金购买股权的
交易对方就现金购买股权的交割条件作出了约定
《股份购买协议》未约定发行股份购买股权的交割,或发行股份购买股权通
过交割相关的必要审批作为现金购买股权的交割条件即现金购买股权并不以发
行股份购买股权的实施为前提,当《股份购买协议》中约定的交割条件满足后
既使发行股份购买股权未通过证监会审批或该交易的其他条件未达到,也不影响
上市公司实施现金购买股权
综上所述,现金购买股权与发行股份购买股权的交易对方的决策主体不同
受不同交易协议及适鼡法律约束、商业目的不同、且现金购买股权不以发行股份
购买股权的实施为前提,因此现金购买股权与发行股份购买股权不构成一揽孓
2、将现金购买股权与发行股份购买股权分为两笔交易分别披露的原因及主
(1)现金购买股权与发行股份购买股权不属于一揽子交易
根据夲回复之“问题一”之“(一)上述现金购买股权和发行股份购买股权是
否为一揽子交易,将其分为两笔交易分别披露的原因及主要考虑是否需要按照
重组办法相关规定补充披露”之“1、现金购买股权和发行股份购买股权不构成一
揽子交易”,现金购买股权与发行股份购買股权不构成一揽子交易两项交易的
交易标的不同、交易对价的支付方式不同、交易对方决策主体不同,两项交易分
别受不同交易协议忣适用法律约束商业目的不同、且现金购买股权不以发行股
份购买股权的实施为前提,因此上市公司将现金购买股权与发行股份购买股權作
为两项交易分别披露具备合理性
(2)现金购买股权不适用《重组管理办法》
现金购买股权不属于《重组管理办法》规定的资产交易荇为,亦不属于需向
中国证监会申请行政许可的资产交易行为其信息披露应适用上海证券交易所
《上市公司日常信息披露工作备忘录第┅号 临时公告格式指引——附件第一号
上市公司收购、出售资产公告》,具体分析如下:
①现金购买股权不构成《重组管理办法》规定的資产交易行为
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定:“上市公司在12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为无须
纳入累计计算的范围。”
本佽现金购买股权与本次发行股份购买股权(以下合称“换股及现金交易”、
“本次换股及现金交易”)构成《重组管理办法》第十四条规萣的“上市公司在12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买”行为应当以其累计数计算相关财务
根据《换股框架协议》,标的公司的预估值截至《换股框架协议》签署日约
为430,000,000-470,000,000美元假设本次换股及现金交易的成交金额即标的公
司全部股权的最终交易价格为上述预估值区间仩限即470,000,000美元,以中国
人民银行公布的《换股框架协议》签署日前六十个工作日美元兑人民币汇率中间
价的平均值704.83人民币/100美元计算本次换股及现金交易的成交金额暂定
根据《重组管理办法》第十二条的规定,相关财务数据占比计算的结果如下:
注:标的公司资产总额、营业收入及资产净额来源于标的公司以国际财务报告准则为编制基
日国家外汇管理局公布的当日美元兑人民币汇率中间价换算
根据上述测算夲次换股及现金交易的相关指标占上市公司2018年经审计
的合并财务报告对应指标的比例均未达到50%以上。本次现金购买股权及本次发
行股份购買股权单独或合计均不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组
②现金购买股权不构成重组上市,不属于需向中国证券监督管理委员會申
请行政许可的资产交易行为
本次换股及现金交易前上市公司控股股东为环诚科技有限公司,直接持股
比例为77.38%实际控制人为张虔生、张洪本兄弟。
本次换股及现金交易完成后按照标的公司暂定的成交金额、上市公司股份
发行价格初步计算,环诚科技有限公司直接持囿上市公司76.43%股份仍为上
市公司控股股东,张虔生、张洪本兄弟仍为上市公司实际控制人
因此,根据《重组管理办法》第十三条及第十㈣条的规定现金购买股权不
构成重组上市,不属于需向中国证券监督管理委员会申请行政许可的资产交易行
(3)发行股份购买股权适用《重组管理办法》中关于发行股份购买资产的
此次上市公司发行股份购买股权交易涉及上市公司向交易对方发行股份购
买交易对方持有嘚标的资产,属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产事
项且按规定属于需向中国证监会申请行政许可的资产交易行为。
因此發行股份购买股权的信息披露应符合《重组管理办法》《26号准则》
及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的相关偠求。
(4)分为两笔交易披露避免交易双方重新达成协议过程中的不确定性有
利于保护上市公司的利益
由前述分析,发行股份购买股权系标的公司单一股东ASDI与上市公司达成
的共识双方就ASDI于发行股份购买股权下需要承担的义务在协议中进行了约
定。《换股框架协议》之“苐5条 换股交易的审批、备案及其他必要措施”对ASDI
在发行股份购买股权中的义务作出特别约定如下:“ASDI同意尽其商业最大努力
提供所需的文件和协助以完成相关审批、备案和其他程序ASDI同意完成下述:
(i)及时以特定格式提供根据相关中国法律法规,
要求的文件;(ii)签署
根据适用的Φ国法律法规所强制要求的文件;(iii)如果中国证监会要求参与中
国证监会的审核聆讯;(iv)配合根据适用的中国法律法规强制要求的法律尽职調
查、审计、评估和其他程序;和(v)采取任何其他由中国政府机构要求的以获得
相关审批、备案或者其他程序的行动”。即根据《换股框架協议》之约定ASDI
同意尽其商业最大努力提供所需的文件和协助以完成发行股份购买股权相关审
而除ASDI外的标的公司其他股东并不参与发行股份购买股权,仅参与现金
购买股权各方已在《股份购买协议》就现金购买股权交易对方承担的陈述与保
证义务达成约定。《股份购买协議》之“第3节 卖方各自的陈述与保证”对现金购
买股权交易对方的陈述与保证的范围作出了明确约定且根据《股份购买协议》
之“第3节 賣方各自的陈述与保证”之“第3.10条 无其他陈述和保证”之约定,现
金购买股权的交易对方(除ASDI外)不承担提供除《股份购买协议》约定以外
的陈述与保证的义务(包括但不限于依据《重组管理办法》《26号准则》等法律
法规及规范性文件对交易对方的信息披露要求作出相应陈述与保证)
现金购买股权采用跨境并购以现金形式支付对价的交易惯例,标的公司除
ASDI外的其他主要股东包括境外非公众公司SPFH、境外基金Arkéa等该等
股东对其股东信息、对外投资情况等依照境外商业习惯有明确的信息保密诉求。
要求标的公司除ASDI外的其他参与现金购买股权的股东参考重大资产重组或发
行股份购买资产交易的信息披露规定提供并公开披露相关信息(包括但不限于穿
透至最终控制人的股权结构、對外投资情况及相应出具声明或承诺并承担责任)
将增加沟通难度且造成发行股份购买股权的不确定性,不利于本次发行股份购买
上市公司已参照《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指
引——附件第一号 上市公司收购、出售资产公告》规定就现金购买股权披露了
就现金购买股权的标的公司FAFG及相关信息参照《26号准则》规定进行了信
息披露除对交易对方的信息披露外,现金购买股权的相關信息披露实际已在《预
案》中参照《26号准则》执行鉴于《26号准则》中对交易对方在重组预案中
中对现金购买股权的交易对方的信息披露存在如下差异:
主要交易对方为法人的,应当披露其
名称、注册地、法定代表人与其控
股股东、实际控制人之间的产权控制
已披露其洺称、注册地、法定代表人
未披露与其控股股东、实际控制人之
间的产权控制关系结构图
主要交易对方为自然人的,应当披露
其姓名(包括曾用名)、性别、国籍、
是否取得其他国家或者地区的居留
已披露其姓名、性别、国籍
因均为非中国国籍自然人未披露其
是否取得其怹国家或者地区的居留
主要交易对方为其他主体的,应当披
露其名称、性质如为合伙企业,应
披露合伙企业及其相关的产权及控
制关系、主要合伙人等情况
为提高信息披露质量保护中小投资者权益,上市公司聘请的独立财务顾问
及律师拟对除ASDI外的标的公司主要股东是否與上市公司存在除《股份购买协
议》约定外的其他利益安排、是否与上市公司存在关联关系或其他相关关系进行
核查并在公司公告《重組报告书》(草案)的同时,说明核查过程并出具专业
综上所述此次上市公司现金购买股权与发行股份购买股权两项交易不构成
一揽子茭易;两项交易的交易标的不同、交易对价的支付方式不同、交易对方决
策主体不同,两项交易分别受不同交易协议及适用法律约束;两項交易所适用的
披露规则及披露要求存在差异商业目的不同、且现金购买股权不以发行股份购
买股权的实施为前提,因此将现金购买股權与发行股份购买股权分为两笔交易披
露此外,将现金购买股权与发行股份购买股权分为两笔交易披露有利于避免造
成发行股份购买股權的不确定性有利于本次发行股份购买股权的推进。
3、现金购买股权不适用《重组管理办法》无需按照《重组管理办法》相
根据《公開发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》(以下简称“《26号准则》”)第二条:“上市公司进行《重組办法》
规定的资产交易行为(以下简称重大资产重组),应当按照本准则编制重大资产
重组报告书(以下简称重组报告书)等信息披露攵件并按《重组办法》等相关
规定予以披露”、“上市公司进行需向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证
监会)申请行政许可的資产交易行为,还应当按照本准则的要求制作和报送申请
根据前述分析现金购买股权不属于《重组管理办法》规定的资产交易行为,
亦鈈属于需向中国证监会申请行政许可的资产交易行为不适用《重组管理办
综上所述,发行股份购买股权属于《重组管理办法》规定的资產交易行为
上市公司已按照《重组管理办法》《26号准则》的规定编制并披露了《预案》;
现金购买股权不属于《重组管理办法》规定的資产交易行为,亦不属于需向中国
证监会申请行政许可的资产交易行为不适用《重组管理办法》,其信息披露亦
不需要按照《重组管理辦法》的相关规定进行补充披露
经核查,独立财务顾问认为:
(1)本次上市公司现金购买股权和发行股份购买股权不构成一揽子交易;
(2)现金购买股权不构成《重组管理办法》规定的资产交易行为亦不属
于需向中国证券监督管理委员会申请行政许可的资产交易行为,鈈适用《重组管
理办法》因此无需按照《重组管理办法》相关规定补充披露;
(3)本次上市公司发行股份购买股权属于《重组管理办法》规定的发行股
份购买资产行为,上市公司已按照《重组管理办法》《26号准则》的规定编制并
上市公司已在《预案》“第一章 本次交易概況”之“十、本次交易与现金购买
股权不构成一揽子交易”补充披露上述事项
(二)此次用于收购的现金来源,结合公司在手货币资金凊况
说明本次现金支付对公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费
用的影响,是否会对后续经营产生不利影响
1、上市公司用于收購的现金来源
本次现金购买股权所需资金拟通过上市公司全资子公司环鸿电子股份有限
公司(以下简称“环鸿电子”)及 USI(France)的自有资金、通过银团贷款或其
根据环鸿电子于2019年10月与渣打银行等签署的《FACILITY
AGREEMENT》(以下简称“融资协议”)环鸿电子获取美元4.2亿元的信用额度,
日常經营包括投资及收购项目。借款利率为借款
起始日6个月LIBOR上浮95基点根据融资协议的还款安排,借款将于2021
截至本回复签署日上市公司尚未针对融资协议进行提款。
2、本次现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用
截至本回复签署日与现金购买股权楿关的合并成本在取得的可辨认资产和
负债之间的分配工作尚在进行中。为示意性说明本次现金支付对上市公司营运资
本、流动比率、资產负债率、财务费用的影响上市公司采用如下假设对2019
年第三季度未经审计合并财务报告进行模拟调整:
(1)假设收购于2019年第三季度末完荿,以上市公司及标的公司2019年
第三季度未经审计的合并财务信息为基础测算收购前后对上市公司营运资本、
流动比率、资产负债率和财務费用影响。标的公司涉及资产、负债项目按照2019
美元兑人民币中间汇率(1: 7.0729)折算;
(2)不考虑相关税费的影响将支付的收购对价现金美元4.03亿え以及发
行等值于约美元0.47亿元的股份之和与标的公司账面净资产的差额调增上市公
司合并报表的非流动资产金额,以简化评估收购后对上市公司资产的影响;
(3)由于上市公司截至本回复签署日未针对融资协议进行提款在评估对
财务费用影响时,假设本次上市公司现金收購股权完全采用融资协议对应长期银
行借款进行支付相关借款美元4.03亿元于2019年1月1日借入,并按照当天
的6个月LIBOR上浮95基点模拟计算截至2019年9月30日嘚财务费用汇率
使用2019年1-9月美元兑人民币平均中间汇率(1:6.8511)折算, 简化起见,未考
(4)上市公司拟按照人民币12.81元/股作为发行价格发行新股25,840,103
股用於购买ASDI持有的FAFG 10.4%股份,合计约美元0.47亿元其中人民币
12.81元/股系以公司第四届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日公司
股票交易均价的90.90909%确認。上述发行股份购买股权将增加股本人民币
基于上述假设测算以上市公司及标的公司2019年第三季度未经审计合并
财务报告为基础,结合支付收购对价的影响进行模拟模拟后的财务数据如下表
注:支付收购对价及承担借款利息影响计算过程如下:
上述支付收购对价对应财務费用对利润总额的影响未考虑标的公司进入上
市公司合并报表范围的影响。根据标的公司2019年1-9月未经审计财务报告
标的公司2019年1-9月实现利潤总额美元6,087.8万元,按照2019年1-9月美
元兑人民币平均中间汇率(1:6.8511)折算约合人民币41,708.13万元约为增量财
基于上述假设,本次现金支付收购对价对上市公司营运资本、流动比率、资
产负债率未产生重大影响虽然支付收购对价将增加上市公司财务费用,考虑到
上市公司2019年前三季度经营活动現金净流量约人民币3.42亿元经营活动产
生的现金净流量及上市公司账面货币资金足够支付新增的利息支出,现金购买股
权并不会对上市公司的正常运营产生重大影响
鉴于与本次交易相关的备考财务报表编制及审阅尚未完成,公司将在重组报
告书(草案)中结合经审阅的备栲财务报表对本次交易对上市公司偿债能力及资
本结构的影响进行更具体的分析
3、财务顾问及会计师意见
经核查,独立财务顾问认为夲次现金支付收购对价不会对上市公司营运资
本、流动比率、资产负债率及后续正常运营产生重大影响。
德勤会计师认为截至本回复签署日,公司针对本次现金支付对公司营运资
本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响以及是否会对后续经营产生不利影
响的说明与我們目前已了解的信息并无重大不一致
上市公司已在《预案》“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“八、现金购
买股权对上市公司的影响”补充披露上述事项。
问题二、预案披露本次交易为跨境资产收购,标的公司是位于法国
的电子设计制造企业在文化背景、政策法规、经营模式等方面均与
公司有较大差异。请公司补充披露:(1)结合标的公司业务开展及
与上市公司的协同效应等分析说明本次收購的原因及必要性;(2)
上市公司后续整合及相应的内部控制措施,包括但不限于是否向标的
公司派出董事或高管、是否对标的公司核心管理人员的留任做出相关
安排、未来能否有效控制标的公司的财务经营决策等;(3)详细分
析本次跨境资产收购存在的特定风险因素包括但不限于外汇风险、
政治风险、工会风险、整合风险等。请财务顾问和律师发表意见
(一)结合标的公司业务开展及与上市公司的协哃效应等,分析
说明本次收购的原因及必要性
1、本次交易符合上市公司全球化发展战略的需要
本次收购标的公司系上市公司全球化发展战畧的重大布局将显著提高上市
公司的规模和国际影响力。公司将借助本次收购机会进军欧洲市场通过并购全
球排名第二十三位、欧洲苐二位的EMS供应商,整合并提升上市公司和标的公
司品牌价值进一步提高上市公司在海外市场的认知度。
在当前全球贸易摩擦加剧的环境丅上市公司并购标的公司后可以为全球客
户提供更多低成本生产地的选择,同时也能提供更多元化的贴近客户的本地化服
2、有利于发挥協同效应提升上市公司盈利水平
公司为全球电子设计制造领导厂商,在电子制造服务行业具有多年经验在
全球为客户提供通讯类、计算机及存储类、消费电子类、工业类及车用电子等电
子产品制造服务,主要支持“少品种、大批量”客户
本次收购的标的公司旗下AFG是一镓全球性的电子制造服务公司,其下游
客户广泛分布于工业、能源管理、数据处理、汽车、消费科技、
医疗等领域目前,AFG在8个国家拥有17個制造基地将高成本和低成本的
生产据点相结合,主要支持“小批量、多品种”客户
本次交易有利于进一步优化公司产业结构和客户結构、增加公司的生产制造
基地数量、提高公司提供服务的灵活性等,具有较为明显的协同效应现就相关
协同效应具体分析如下:
(1)淛造基地布局协同
在当前全球贸易摩擦加剧和全球化分工的趋势下,通过本次收购公司将在
10个国家拥有27个生产基地,可以为客户提供更加多元化的生产地选择:低成
本的制造基地如北非(突尼斯)、东欧(捷克、波兰)、北美(墨西哥);贴近
客户的快速服务及制造基哋,如欧洲(法国、德国、英国)、北美(美国加州);
原亚洲完整的生产供应体系如中国大陆、台湾。
公司从2018年布局扩张明确“模組化、多元化、全球化”的发展战略。通
过本次收购公司将一举确立在欧洲的市场地位,显著扩大EMS业务客户群
并涉足新的终端市场,洳:
、工业控制、医疗等领域借
力全球领先的微小化和SiP的设计制造能力,公司将在这些新的终端领域为客户
提供更完整、更高性价比的設计制造服务方案
标的公司2018年营业收入超过10亿美元,服务客户数量超过200家主要
专注于服务客户的“小批量、多品种”需求,与上市公司重叠的客户较少本次收
购将显著优化公司现有客户结构和布局,使公司的营业构成更加均衡降低大客
户和订单波动对营业收入的影響。公司和标的公司未来所服务的客户群将更加完
整兼顾客户“小批量、多品种”及“少品种、大批量”的订单模式,如:新开发产
品訂单较小、但要求较快的生产与设计反馈;成熟产品订单较大但对大量生产
的稳定与交期有较高的要求。
运营方面本次交易完成后,標的公司将保持现有经营管理团队的稳定通
过借力上市公司的经营规模、制造、品牌和服务等产业能力,双方将在人员、成
本、认证以忣财务等方面发挥一定的协同效应
上市公司和标的公司的管理层和核心员工均具备多年电子制造服务相关行
业的丰富经验,对电子制造垺务行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解
和精准的把握通过本次交易,上市公司将获得标的公司全球化销售网络、全球
化的業务平台和成熟的全球化运营人才团队有助于上市公司未来全球化业务的
标的公司与同属于EMS行业,在原材料、产品、业务和市场方面
具囿重叠及互补通过本次交易,交易双方可利用各自在原料采购、销售渠道、
生产管理等方面积累的优势和经验不仅能提高对供应商的議价能力、有效降低
采购和生产成本,建立供应链的优势更能提升运营效率。
标的公司及其下属公司除通过ISO9001质量管理体系认证外还取嘚了汽
理体系认证、医疗器械行业ISO13485质量管理体系认证、铁路行业的
IRIS/ISOTS2216质量管理体系认证、电信行业TL9000质量管理体系认证,
ISO14001环境管理体系认证以忣苹果MFI认证等上市公司可以利用标的公司
多样的认证优势,拓宽EMS业务范围实现优势互补,发挥协同效应
本次交易完成后,标的公司將成为上市公司重要的下属公司标的公司及其
子公司可凭借上市公司的影响力,更有效地获得银行等金融机构的资金支持
3、有利于上市公司做大做强,提升盈利能力保护股东利益
本次交易完成后,上市公司盈利能力、总资产、营业收入、净资产规模均将
得到提升同時,上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续
发展能力也将进一步增强有利于为投资者带来持续稳定的回报。
4、财務顾问及律师意见
经核查独立财务顾问认为,本次交易符合上市公司全球化发展战略的需要;
有利于发挥协同效应;有利于上市公司做夶做强提升盈利能力,保护股东利益
瑛明律师认为,本次交易符合上市公司全球化发展战略的需要;有利于发挥
协同效应;有利于上市公司做大做强提升盈利能力,保护股东利益
上市公司已在《预案》“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”修
(二)上市公司后续整合及相应的内部控制措施,包括但不限于
是否向标的公司派出董事或高管、是否对标的公司核心管理人员的留
任做出相关安排、未来能否有效控制标的公司的财务经营决策等
1、上市公司后续整合及相应的内部控制措施
本次交易完成后标的公司将成为上市公司嘚全资下属公司,在上市公司总
体战略框架内经营同时,在留任标的公司核心员工的前提下上市公司将对标
的公司董事会和管理层人員进行适当调整,对标的公司及各子公司的业务、资产、
财务、人员、机构等各方面与上市公司体系逐步整合制定发展规划,优化资源
配置提升上市公司整体盈利能力。具体整合措施如下:
根据《股份购买协议》之“第10节 交割条件”之“第10.02条 买方义务履行
的条件”之(i)款:70%的关键雇员应在与《股份购买协议》签署日实质上相同的
条款基础上继续受雇于标的公司或其下属公司Gilles Benhamou先生(标的公
司现任CEO)应继续鉯标的公司或其下属公司截至《股份购买协议》签署日提
供的服务相一致的方式向标的公司或其下属公司提供相同的服务。上述关键员工
嘚留任安排有利于实现整合期间标的公司的经营稳定
(2)适当调整标的公司董事会成员
截至本回复签署日,标的公司董事会成员共3名汾别为ASDI (Gilles
本次交易完成后,上市公司将持有标的公司100%股权在维持标的公司原
有经营管理团队相对稳定的基础上,上市公司将对标的公司董倳会成员进行适当
调整以更好的对标的公司进行有效管理决策。截至本回复签署日公司已确定
的本次交易完成后标的公司董事会部分擬任成员如下:
(3)制定风险应对措施
为抵御整合后可能面临的风险,上市公司商议并制定了以下应对措施:
①维护对标的公司重要事件嘚控制权和决策权本次交易完成后,上市公司
将依据标的公司所在国相关法律法规及标的公司公司章程的约定维护对标的公
司重要事件的控制权和决策权,积极督促标的公司制定并执行上市公司子公司管
理、战略管理、关联交易、对外担保、信息管理等公司治理制度
②财务整合。本次交易完成后在确保标的公司必要的经营自主权的前提下,
上市公司将依据标的公司及其下属企业自身业务模式特点和所在国家的会计制
度综合建立符合A股上市公司运行标准的内部控制体系。此外上市公司还
将向标的公司派遣会计主管,为管理团队及楿关员工讲解中国境内证券业务相关
法规使标的公司日常经营管理符合法律法规和上市公司的内控制度。同时在每
年年初标的公司的噺任董事会会针对标的公司年初提出的年度收支预算,对标
的公司进行预算管理及考核结合全年的业绩目标,合理制定标的公司的对外投
资、设备采购、职工工资等支出事项
③充分沟通交流。为实现上市公司与标的公司的互惠互通上市公司将与标
的公司业务、技术相關人员开展技术交流、文化交流等活动,以提高此次交易的
2、财务顾问及律师意见
经核查独立财务顾问认为,本次交易完成后上市公司通过上述留任核心
员工、派任董事、制定风险应对措施等后续整合行为,可以对标的公司的财务经
瑛明律师认为本次交易完成后,上市公司通过上述留任核心员工、派任董
事、制定风险应对措施等后续整合行为可以对标的公司的财务经营决策形成有
上市公司已在《预案》“第一章 本次交易概况”之“九、上市公司后续整合及
相应的内部控制措施”补充披露上述事项。
(三)详细分析本次跨境资产收购存在的特定风险因素包括但
不限于外汇风险、政治风险、工会风险、整合风险等
标的公司为配合主要客户的需求,在全球范围内布局生產、销售和物流以
快速应对主要客户的产品交货需求,并已经建立起了遍布欧洲、亚洲、北美等地
的境外生产销售服务体系标的公司铨球化经营的特点将对本次交易带来如下特
标的公司及其大部分下属企业的注册地及主要经营活动地均在中国境外,日
常经营活动中涉及歐元、美元、英镑等货币且标的公司及其下属企业根据其经
营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。标的公司的外汇
风险主要来自以下两个方面:
标的公司采用全球化经营策略销售均匀分布欧洲中东非洲(EMEA)、美
国及亚太等地区,对应收入及经营活动现金流入相应以欧元、美元、人民币等多
种货币结算;但标的公司主要采购的半导体、电子元器件等原材料存在较高的全
球化供货特點标的公司在日常经营过程中亦在全球统一采购部分型号的上述产
品并以单一货币定价结算。标的公司上述收入成本在货币形式上的不匹配导致相
关汇率波动可能对标的公司的日常经营带来有利或不利影响标的公司已通过定
期预测未来期间可能的外汇风险敞口并相应持囿一定数量的套期保值工具对冲
部分外汇风险,但仍存在汇率波动加大、外汇风险无法得到有效对冲等不利因素
对标的公司未来业绩产生鈈利影响的风险
标的公司及其下属企业的财务报表多以欧元或美元为记账本位币编制。本次
交易完成后标的公司及其下属企业将进入上市公司合并报表编制范围其财务报
表将在合并报表编制过程中转换为上市公司的记账本位币即人民币,导致本次交
易完成后上市公司合並报表存在外币折算风险
标的公司主要经营活动地区位于欧洲及北非(包括法国、德国、英国、捷克
及突尼斯5个国家)、北美(包括美國及墨西哥2个国家)及亚太(包括中国大
陆及香港地区)。上述国家或地区总体而言政治环境及经济环境相对稳定不存
在重大政治风险,但标的公司在未来全球化过程中仍面临因特定国家内部经济下
行压力增大、执政党派及主要领导人更迭等以及特定国家之间地缘政治形势变
化、贸易摩擦或贸易壁垒等不确定性因素导致某些国家投资环境、对外资政策及
进出口贸易政策等发生不利变化的风险。
本次交易巳根据适用法律就拟出售的待售股份通知和咨询Asteelflash France
续条文规定的关于公司雇员的信息程序已根据适用法律完成此外,上市公司已
聘请专业機构对标的公司劳资关系的合规性及工会关系等人力资源事项进行了
本次交易完成后,上市公司将在整合过程中遵守相关国家的适用法律并与
标的公司及其子公司的授权雇员代表、劳工组织或工会等建立信任关系并保持充
分的沟通,依照相关国家的适用法律规定保障劳笁组织或工会的参与权及共同决
策权等以降低整合过程中面临的工会风险及劳工纠纷等,但本次交易过程中及
交易完成后上市公司仍鈳能面临因标的公司工会关系、劳工纠纷等所产生的风
标的公司及其下属企业分布在全球不同国家和地区,其经营地点与上市公司
在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方
面存在差异为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度出
发上市公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、
企业文化等方面进行融合。本次交易后嘚整合能否顺利实施以及整合效果能否达
到并购预期存在一定的不确定性如相关整合计划未能有效实施,可能导致核心
人员流失、业绩丅滑等风险
此外,本次交易将导致上市公司新增位于欧洲、北非等地区的制造基地上
市公司在上述地区开展业务的经验较少,在后续整合计划实施过程中可能会面临
境外法律合规风险、因文化冲突等导致标的公司员工流失风险等特殊整合风险
2、财务顾问及律师意见
经核查,独立财务顾问认为上市公司已对本次跨境资产收购存在的外汇风
险、政治风险、工会风险及整合风险等特定风险因素进行了详细汾析,并在预案
瑛明律师认为上市公司已对本次跨境资产收购存在的外汇风险、政治风险、
工会风险及整合风险等特定风险因素进行了詳细分析,并在预案中补充披露
公司已在《预案》“重大风险提示”、“第八章 风险因素”中修订或补充披露
月的营业收入分别为71,208万美え、104,883万美元和74,985万美元,
营业收入同比增长47.29%净利润同比增长86.73%。请公司补充披
露:(1)结合标的公司的核心竞争力、客户、同行业可比公司凊况、
市场环境变化等说明2018年营业收入、净利润增幅较大的原因及
合理性;(2)结合标的公司历史业绩和同行业可比公司情况,就标
的公司的净利润波动性充分提示风险请财务顾问和会计师发表意
(一)结合标的公司的核心竞争力、客户、同行业可比公司情况、
市场环境变化等,说明2018年营业收入、净利润增幅较大的原因及
1、电子制造服务行业整体增长情况
全球EMS公司收入约为3,930.00亿美元同比预计增长7.8%;预测2022姩全
球EMS公司收入将达到5,233.60亿美元以上,2017年到2022年年均复合增长
2、同行业可比公司增长情况
标的公司是一家全球化经营的电子制造服务企业部汾其他全球化电子制造
服务上市公司2017年度及2018年度营业收入及净利润增长情况如下(均转换为
2018年度,标的公司同行业可比公司的营业收入增幅均值为7.50%与预计
行业整体收入增速相一致;同行业可比公司的净利润增幅未呈现明显的一致性,
因部分可比公司存在利润大幅下降或由虧转盈/由盈转亏等因素同行业可比公
司净利润增幅均值为-64.62%。
标的公司2018年度营业收入及净利润增幅均高于同行业可比公司均值
3、标的公司收入及利润增长情况
(1)标的公司收入及毛利增长情况
根据标的公司提供的未经审计财务数据,2018年度标的公司营业收入快速
增长的主要原因为其2018年度第一大客户(以下简称“客户A”)在当年度对应
营业收入及毛利快速增长
根据标的公司提供的未经审计财务数据,标的公司2018年度对客户A的营
业收入较2017年度增长约3.17亿美元约占标的公司2018年度收入增长总额
3.37亿美元的94.25%。剔除该客户影响后2018年度标的公司其他客户销售收
入同比增长3.05%,基本保持稳定
根据标的公司提供的未经审计财务数据,标的公司2018年毛利增长约0.59
亿美元同比增长92.59%,其中标的公司2018年度對客户A的毛利较2017年
度增长0.53亿美元占标的公司2018年度毛利增长总额0.59亿美元的约90.01%。
根据媒体公开报道以及尼尔森、Wells Fargo证券及等机构的研究
客户A嘚蒸发型电子烟产品于2017年起在美国市场异军突起,并于2017年末
以约46%的市场占有率成为美国市场份额最高的蒸发型电子烟产品;2018年
客户A的蒸發型电子烟产品在美国市场的占有率进一步提升至约72%。2018年
度标的公司来源于客户A的销售收入快速增长与该年度客户A产品在美国及
全球范圍市场份额的快速扩张趋势相一致。关于客户A的历史销售占比及对应
分析见本回复“问题五-回复”之“(二)结合标的资产2018年度第一大客戶历史
销售占比说明标的资产对该客户的依赖度并提示相应风险”。
(2)标的公司净利润增长情况
2018年度标的公司净利润较2017年度增长3,040.5万媄元,增幅86.73%
与标的公司毛利增长率92.59%呈一致趋势。
4、标的公司2018年度营业收入及净利润增长率符合标的公司自身经营策
标的公司2018年度营业收叺及净利润增速较快主要受客户A的销售收入及
标的公司主要从事EMS业务服务于下游客户“小批量、多品种”的制造服
务需求,其核心竞争仂之一即是“以客户为中心”的经营理念和快速响应策略标
的公司与客户建立合作关系时,通常处于该客户或该客户特定产品的量产阶段早
期普遍具有订单量较小,但对EMS服务商的服务能力及响应速度要求较高的
特点标的公司的上述核心竞争力有利于标的公司与客户在匼作初期即建立良好
的合作关系,为后续深入合作奠定基础
标的公司与客户A之前身在2017年前即建立合作,在客户A的电子烟产品
量产初期其市场份额及蒸发型电子烟整体市场规模尚未经历年的快
速爆发,因此具有“小批量”的特点标的公司与客户A在早期合作过程中即建
立叻良好合作关系,并最终体现为2017年末客户A的电子烟产品迈入爆发式增
长时对标的公司的采购金额快速上升。
5、财务顾问及会计师意见
经核查独立财务顾问认为,标的公司2018年度营业收入增长率高于当年
度行业整体收入增长率及同行业可比上市公司收入增长率均值2018年度净利
润增长率高于当年度同行业可比上市公司净利润增长率均值,主要原因系①标的
公司2018年度第一大客户自身产品市场份额快速扩张其向標的公司采购金额
相应快速上升;②受标的公司2018年度第一大客户毛利增长较快影响,标的公
司2018年度毛利及净利润增长较快
经核查,安永會计师认为上市公司回复中披露的营业收入,毛利等财务数
据来源于标的公司以国际财务报告准则为编制基础编制的报表;其中客户A的
營业收入、毛利等财务数据为未经审计的管理层报表数据上述财务数据与我们
正在执行的审计工作中获取的资料并无重大不一致。
上市公司已在《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“三、主要财务数据及
指标”之“(三)标的公司2018年度营业收入、净利润增幅较大的原洇及合理性”
(二)结合标的公司历史业绩和同行业可比公司情况就标的公
司的净利润波动性充分提示风险
根据标的公司以国际财务报告准则为编制基础编制的并以美元作为列报货
币的财务报表,2017年度及2018年度标的公司的营业收入和净利润及其增长
2018年度,标的公司实现净利润6,546.4万美元同比增长86.73%,高于电
子制造服务行业整体收入增幅及同行业可比公司营业收入及净利润增幅均值标
的公司2018年度净利润增速较赽主要原因系因其2018年度第一大客户自身产品
对应市场份额快速扩张,标的公司当年度对其销售收入及对应毛利快速增长提
请投资者关注2018姩度标的公司营业收入同比增长率及净利润同比增长率不具
有持续性,且无法准确代表其内生增长率
标的公司2019年度及以后年度的营业收叺增长率及净利润增长率均可能低
于2018年度,且2019年度标的公司存在营业收入及/或净利润低于2018年度的
可能性提请投资者关注标的公司净利润波动风险。
经核查独立财务顾问认为,上市公司已结合标的公司历史业绩和同行业可
比公司情况就标的公司的净利润波动性充分提示風险,并在预案中补充披露
上市公司已在《预案》“重大风险提示”、“第八章 风险因素”中补充披露上
问题四、预案披露,本次交易采取收益法和市场法进行评估并以两
种方法的重叠区间为最后价值区间,标的公司的预估值约为4.3-4.7
亿美元溢价率41.08%-54.21%,对应标的公司2018年归母淨利润
约6.57—7.18倍请公司结合近期行业可比交易、可比公司情况,补
充披露本次交易估值定价的合理性请财务顾问发表意见。
2018年度及2019年1-9月标的公司分别实现归属于母公司所有者的净利
年12月31日及2019年9月30日,标的公司归属于母公司所有者权益账面价值
交易标的公司预估值约为430,000,000-470,000,000美え相关价值比率情况如下:
注:2019年9月30日PE=预估值/2019年1-9月份归属母公司所有者的净利润简单年化数
值;2019年9月30日PB=预估值/2019年9月30日归属于母公司所有鍺权益。
截至本回复签署日与本次交易相关的由境内具有从事证券相关业务资格的
资产评估机构实施的标的公司股权资产评估工作尚未朂终完成,在评估结果确定
后交易各方将根据《评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础,在《重组
报告书》公告日前修订《换股框架协议》另行约定标的资产的最终价格并再次
提交董事会审议通过后提交股东大会审议。标的资产的评估情况、本次交易的最
终作价忣对应的合理性分析将在《重组报告书》中予以披露
(1)境外EMS行业可比上市公司
根据Capital IQ中EMS行业上市公司情况,筛选出主营业务类型及主要產
品类型等相对可比性较高的境外可比上市公司共计八家。各可比上市公司于
2018年末及评估基准日时点的价值比率如下:
境外EMS行业可比上市公司于2018年12月31日的市盈率(PE)均值为
行业可比上市公司于评估基准日(即2019年9月30日)的市盈率(PE)均值
为18.53x标的公司于评估基准日(即2019年9月30ㄖ)的市盈率(PE)范
围为7.41x-8.10x。标的公司的市盈率(PE)低于境外EMS行业可比上市公司平
境外EMS行业可比上市公司于2018年12月31日的市净率(PB)均值为
行业鈳比上市公司于评估基准日(即2019年9月30日)的市净率(PB)均值
为1.38x标的公司于评估基准日(即2019年9月30日)的市净率(PB)范围
为1.41x-1.54x。标的公司的市淨率(PB)与可比公司市净率均值较为接近且
标的公司的市净率位于可比公司市净率区间范围内。
(2)境内可比上市公司情况
部分A股电子淛造服务行业上市公司于2018年末及评估基准日时点的价值
市盈率(PE)(TTM)
注:均值计算过程中剔除负值的影响
境内可比上市公司于2018年12月31日的市盈率(PE)均值为29.74x标
的公司2018年12月31日市盈率(PE)范围为6.57x-7.18x;境内可比上市公司
于评估基准日(即2019年9月30日)的市盈率(PE)均值为26.95x,标的公
司于評估基准日(即2019年9月30日)的市盈率(PE)范围为7.41x-8.10x
境内可比上市公司于2018年12月31日的市净率(PB)均值为5.00x,标
的公司2018年12月31日市净率(PB)范围为1.35x-1.47x;境內可比上市公司
于评估基准日(即2019年9月30日)的市净率(PB)均值为8.38x标的公司
于评估基准日(即2019年9月30日)的市净率(PB)范围为1.41x-1.54x。
标的公司的市盈率(PE)及市净率(PB)低于境内可比上市公司平均水平
综上,与境内外同行业可比上市公司价值比率相比本次交易定价具有合理
根據本次交易目的、交易时间、交易外部所处资本市场环境及标的公司的经
营范围,选择近五年在中国A股市场EMS行业进行交易且已成功的交易案例进
行对比各交易案例于其各自交易公告时点的静态市盈率(PE)及市净率(PB)
深圳市艾特网能技术有限公司
浙江炯达能源科技有限公司
上海恩捷新材料科技股份有限公司
湖南星城石墨科技股份有限公司
注:可比交易案例静态PE=可比案例100%股权交易对价/可比案例基准日前一年歸母净利润
或基准日当年归母净利润;可比交易案例PB=可比案例100%股权交易对价/可比案例基准日
可比交易案例静态市盈率(PE)均值为24.39x,标的公司于评估基准日(即
2019年9月30日)的市盈率(PE)范围为7.41x-8.10x;可比交易案例市净率(PB)
均值为4.44x标的公司于评估基准日(即2019年9月30日)的市净率(PB)
綜上,与可比交易案例价值比率相比本次交易作价的市盈率(PE)及市
净率(PB)价值指标与可比交易案例相比处于较低水平,本次交易定價具有合
经核查独立财务顾问认为,通过与境内外同行业可比上市公司及可比交易
案例价值比率相比本次交易定价具有合理性。
上市公司已在《预案》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、本
次交易估值定价的合理性”补充披露上述事项
问题五、预案披露,如美国食品药品监督管理局或其他美国联邦政府
监管机构在美国提起任何将阻碍标的公司2018年度第一大客户销
售或分销其常规烟草口菋电子烟产品或薄荷醇口味的电子烟产品的
诉讼,且拒绝对任一上述电子烟产品进行上市前授权并在美国市场
禁售任一上述电子烟产品;或超过十五个美国州已禁止标的公司
2018年度第一大客户在该州销售或分销任一上述电子烟产品超过
120天,则公司有权解除《股份购买协议》请公司补充披露:(1)
上述关于《股份购买协议》解除约定的时效范围,保障上市公司利益
的相关措施;(2)结合标的资产2018年度第一大愙户历史销售占比
说明标的资产对该客户的依赖度并提示相应风险;(3)标的资产评
估作价是否充分考虑上述风险事项对于标的资产的影响并提示相应
风险。请财务顾问和律师发表意见
(一)上述关于《股份购买协议》解除约定的时效范围,保障上
1、关于《股份购买协議》解除约定的时效范围
根据《股份购买协议》之“第10节 交割条件”之“第10.02条 买方义务履行
的条件”的约定:各方完成交割的义务以下列條件得到满足(或在法律允许的范围
内由每个买方和卖方代表(代表卖方)放弃)为前提:…(m)(i)美国食品药品监督
管理局或任何其他有管辖权的美國联邦政府监管机构没有单独或合计在美国提
起任何诉讼,该等诉讼将阻碍标的公司2018年度第一大客户销售或分销其于本
协议签署之日在售嘚任何常规烟草或薄荷醇味道产品至少120天或者未根据
《美国2009年烟草控制法》针对任何被涵盖产品采取行动来拒绝或拒绝进行上
市前授权,也未要求将其中的任何被涵盖产品从美国市场中移除;以及(ii)最多
不超过十五(15)个美国州已采取或宣布采取任何立法或监管措施(包括行政命
囹)而这些措施单独或总体上会阻止标的公司第一大客户在此类州销售或分销
任何被涵盖产品达到120天(至少在每个州)并且该条件没有过期或夨效。(以下
简称“电子烟交割条件”)
根据《股份购买协议》之“第12节 终止”之“第12.01条 终止理由”之(f)款的
约定:如果在交割日前的任何時间电子烟交割条件已经停止被满足,则(1)买
方可以解除《股份购买协议》;(2)《股份购买协议》签署日后60日之后卖方
代表可以向买方发絀书面通知告知电子烟交割条件已经停止被满足并详细列明
该等不被满足的理由,买方应当在收到该书面通知后7日内决定是否解除《股份
購买协议》(以下简称“电子烟解除条件”)
如果在标的公司89.6%股权的现金购买交割日后,电子烟交割条件停止被满
足则上市公司无权單方解除《股份购买协议》。
2、解除协议情况下保障上市公司利益的相关措施
根据《股份购买协议》和《换股框架协议》,如果《股份購买协议》依据电
子烟解除条件被解除则:
根据《股份购买协议》之“第12节 终止”之“第12.01条 终止理由”之(f)款的
约定,依据电子烟解除条件解除协议则买方应当向其他方发送解除通知。
根据《股份购买协议》之“第12节 终止”之“第12.02条 终止的效力”的约定
若《股份购买协議》依据电子烟解除条件解除,则《股份购买协议》将立即失效
且该等解除不会导致协议相关方及其股东、成员或代表对其他方承担责任;但是
《股份购买协议》第7.01条(保密条款)及保密协议在协议解除之日起两年内仍然
有效(即便协议或保密协议有其他约定保密协议相关条款の效力自动顺延至协
议解除之日起两年);以及除了协议因如下情况解除:(1)一方恶意或故意未履行
其在协议项下对另一方义务;(2)一方欺诈、惡意或故意违反协议项下保证、约
定;该方将就其欺诈、恶意违约行为导致另一方的任何损失承担赔偿责任。
根据《股份购买协议》之“苐13节 终止”之“第13.04条 费用”的约定除另
有约定外,买方与协议相关的所有费用和支出应由买方支付所有由该卖方产生
的卖方交易费用應由卖方支付。
3、财务顾问及律师意见
经核查独立财务顾问认为,在触发《股份购买协议》电子烟解除条件的情
况下如果上市公司解除《股份购买协议》,则《股份购买协议》中详细约定了
电子烟交割条件停止满足后的协议解除方式、解除后果和费用承担等内容且约
萣上市公司不需要在该情况下对交易对方或协议其他方承担责任,上市公司的利
瑛明律师认为在触发电子烟解除条件的情况下,如果上市公司解除《股份
购买协议》则《股份购买协议》中详细约定了电子烟交割条件停止满足后的协
议解除方式、解除后果和费用承担等内嫆,且约定上市公司不需要在该情况下对
交易对方或协议其他方承担责任上市公司的利益可以得到充分保障。
上市公司已在《预案》“偅大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“(二)
全球电子烟行业监管政策风险”、“第八章 风险因素” 之“二、标的资产相关风險”
之“(二)全球电子烟行业监管政策风险”补充披露上述事项
(二)结合标的资产2018年度第一大客户历史销售占比,说明
标的资产对該客户的依赖度并提示相应风险
1、标的公司2018年度第一大客户历史销售占比
根据标的公司提供的未经审计财务数据报告期各期,标的公司對客户A
的销售收入占当期营业收入的比例分别为约9%、约35%和约35%主要原因系
EMS业务模式的特殊性。
标的公司主要从事EMS业务按照行业惯例,交噫双方出于保护技术秘密、
严格质量控制及确保供货稳定性等原因委托方在选择EMS服务提供商时通常
进行严格的认证,仅会将该类业务委託给经历严格筛选并已经建立互信基础的
EMS服务提供商因此,一旦双方建立了合作关系通常会较为稳定,且随着
就标的公司与客户A而言双方目前已经建立了数年的合作关系(含标的
公司与客户A之前身的合作关系),且标的公司一直是客户A的重要供应商
部分A股EMS行业上市公司2018年度报告披露的第一大客户销售收入占
第一大客户销售收入占比
第一大客户销售收入占比
注:未披露其2018年度第一大客户销售收入占比
綜上,在EMS业务模式下标的公司对其第一大客户的销售收入占当期营
业收入比重较大符合EMS行业模式的特点。
2、标的公司对其2018年度第一大客戶不存在重大依赖
(1)标的公司核心设备SMT生产线在一定程度上具有通用性且标的公
司具备较强的产线调整能力
标的公司为众多行业领域嘚客户提供各类电子产品的规模制造服务,所提供
的产品属于定制化的非标件产品但核心生产工序均为SMT(表面贴装技术),
所需核心生產设备SMT生产线在一定程度上具有通用性实际生产过程中,标
的公司会结合客户的偏好、需求计划、自身的实际产能、产品的生产流程耗時以
及产品潜在销量波动等因素制定排产计划合理安排生产地域,调配SMT生产
线以满足生产计划的需要并依据排产计划组织生产制造。此外标的公司的生
产经营具有“小批量、多品种”的特点,产品覆盖工业类、能源管理类、数据处理、
汽车电子、消费科技、运输、医療等多个细分电子产品领域具备较强的产线调
整能力,以应对不断变化的客户需求
标的公司为众多行业领域的客户提供各类电子产品嘚规模制造服务,但不直
接承担下游客户所在行业或其特定产品对应的市场风险因此,即使未来标的公
司对客户A的销售收入发生重大波動标的公司也可以通过快速调整产线并接
受其他客户的订单,降低甚至抵消该波动对营业收入的影响
(2)标的客户2018年度除客户A外的其怹客户对应收入合计亦有一定增
根据标的公司提供的未经审计财务数据,2018年度标的公司对除客户A以
外的其他客户销售收入同比增长2.81%与行業整体增幅及可比上市公司增幅较
为接近,即2018年度标的公司来源于客户A的销售收入占比快速增长并未导致
来源于其他客户的销售收入金额絀现下降
(3)单一下游行业的景气程度并不会对标的公司的经营产生重大不利影响
EMS行业下游主要是各类消费电子、通讯、工业控制、汽車电子、医疗电
子等电子制造行业。随着无线网络、移动支付、
发展智能手机、计算机、网络通讯设备、汽车电子等电子产品市场需求旺盛,
为EMS行业带来巨大的市场空间
目前,标的公司业务范围已覆盖工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、
消费科技、运输、医疗等多个细分电子产品领域因此长期来看,单一下游行业
的景气程度并不会对标的公司的经营产生重大不利影响
3、关于标的公司下游市場波动的风险提示
电子制造服务行业的发展与下游电子产品市场密切相关。标的公司的EMS
业务已经广泛涉足至工业类、能源管理类、数据处悝、汽车电子、消费科技、运
输、医疗等多个细分电子产品领域上述电子产品领域受到宏观经济、国家政策、
消费者观念、技术发展水岼等多重因素的共同影响。目前公司下游电子产品市
场持续发展,为公司业务经营提供了稳定的订单支持如果下游市场受重大不利
因素影响出现剧烈波动,虽标的公司会积极通过接受其他客户的订单从而降低甚
至抵消该波动对营业收入的影响但仍不排除多个下游行业哃时受到宏观经济、
国家政策、消费者观念、技术发展水平等因素的不利影响的可能,存在短期内营
业收入及利润下滑的风险
4、财务顾問及律师意见
经核查,独立财务顾问认为标的公司2018年度第一大客户历史销售占比
符合EMS行业特点,标的公司对其2018年度第一大客户不存在重夶依赖;上市
公司已对标的公司下游市场波动风险进行了提示并在预案中补充披露。
瑛明律师认为标的公司2018年度第一大客户历史销售占比符合EMS行业
特点,标的公司对其2018年度第一大客户不存在重大依赖;上市公司已对标的
公司下游市场波动风险进行了提示并在预案中补充披露。
上市公司已在《预案》“重大风险提示”、“第八章 风险因素”中补充披露上
(三)评估作价是否充分考虑上述风险事项对于标嘚资产的影响
1、关于标的公司未来期间短期经营业绩可能受特定重要客户经营情况及其
行业监管政策影响的风险提示
标的公司重要客户之┅系某知名美国电子烟企业虽然标的公司的主营业务
并不限于电子烟设备的制造,其主要生产设备亦非高度定制化的电子烟生产设
备泹若未来电子烟设备相关订单减少,标的公司仍需要一定的时间引入其他行
业的客户并对生产线进行适当改造因此,若未来美国及全球范围内对电子烟的
监管力度持续增加则标的公司未来期间的短期业绩可能受到一定的不利影响。
2、上述风险事项对于标的资产估值定价嘚影响
截至本回复签署日与本次交易相关的由境内具有从事证券相关业务资格的
资产评估机构实施的标的公司股权资产评估工作尚未完荿。
上市公司已充分考虑上述风险事项对标的资产估值定价的可能影响并已提
示资产评估机构在评估报告编制过程中结合上述风险事项,审慎核查标的公司管
理层综合考虑与客户A的商务洽谈情况、报告期内历史销售占比及客户A自身
存在的经营风险等因素编制的收益预测謹慎判断预测期内该客户对应的收入金
同时,上市公司已针对上述风险事项或其他风险事项对标的公司短期业绩的
可能不利影响与标的公司主要股东约定了对价调整机制若标的公司2020年度
及2021年度两年累计实现业绩情况因上述风险事项或其他风险事项未达到预定
值,标的公司茭易对价将在标的公司现有交易对价基础上做相应调减
3、财务顾问及律师意见
经核查,独立财务顾问认为上市公司已在对标的公司的估值定价过程中充
分考虑标的公司未来期间短期经营业绩可能受特定重要客户经营情况及其行业
监管政策影响的风险,并已在预案中对该等风险进行了补充披露
瑛明律师认为,上市公司已在对标的公司的估值定价过程中充分考虑标的公
司未来期间短期经营业绩可能受特定偅要客户经营情况及其行业监管政策影响
的风险并已在预案中对该等风险进行了补充披露。
上市公司已在《预案》“重大风险提示”、“第八章 风险因素”中补充披露上
问题六、预案披露本次交易根据标的公司2020年度及2021年度两
年累计实现业绩情况设置了对价调整机制,上市公司可根据标的公司
2020 年度及2021 年度两年累计实现业绩情况在标的公司现有交易
对价基础上相应调增或调减标的公司交易对价请公司补充披露:(1)
设置对价调整机制的原因;(2)对价调整机制的会计处理,是否构
成或有对价或股权激励是否符合《关于并购重组业绩奖励囿关问题
与解答》的有关规定。请财务顾问和会计师发表意见
(一)设置对价调整机制的原因
1、设置对价调整机制系交易双方根据市场囮原则协商确定
《重组管理办法》三十五条规定:采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估徝并作为定价参考依据的,上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差異情况并由会计师事务所对此出具专项审核意见;
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前款规定上市公司与茭易对方可
以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿的相关具体安排
经交易双方友好协商,根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实現业
绩情况标的公司交易对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或调
减,具体调整方式如下:
2020年及2021年累计实现业绩情况(X)
標的公司交易对价调整金额
2020年及2021年累计实现业绩情况(X)
标的公司交易对价调整金额
注:上述计算公式中X指2020年及2021年累计实现业绩(根据国際财务报告准则编制)
上述调增或者调减金额与标的公司主要股东ASDI、SPFH、Arkéa Capital
2、设置对价调整机制有利于保障上市公司和中小股东的权益
对价調整机制(Earn-out)是海外资产收购中常用的价格支付模式系买卖
双方基于对标的资产未来发展的预期,通过在价值判断中寻求利益平衡点鉯达
成交易并解决信息不对称带来的并购风险,属于正常、合理的商业条款安排对
价调整机制的金额、付款期间取决于交易双方对标的資产未来发展的评估和预
上述对价调整机制安排一定程度上将部分交割日前已经存在的且可能对交
割日后标的公司经营造成不利影响的风險因素分配给标的公司主要股东,通过对
交易对价的调整在一定程度上降低了上述风险因素在交割日后对标的公司及上
市公司的不利影響程度,因而有利于保障上市公司及其中小股东的权益
3、财务顾问及会计师意见
经核查,独立财务顾问认为本次交易设置对价调整机淛系交易双方根据市
场化原则自主协商确定,有利于保障上市公司和中小股东的权益
德勤会计师认为,截至本回复签署日公司针对交噫对价调整机制原因的说
明及会计处理与我们目前已了解到的信息并无重大不一致。
上市公司已在《预案》“第一章 本次交易概况”之“彡、本次交易的方案概述”
(二)对价调整机制的会计处理是否构成或有对价或股权激励,
是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题與解答》的有关规定
1、本次交易的对价调整机制构成或有对价
本次交易对应的对价调整机制系根据被收购企业2020年至2021年业绩实现
情况调增或調减收购对价其符合《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章第三
节对或有对价的定义,即或有对价是指根据未来一项或多项或有事项的发生购
买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加的合并对价,或者
要求返还之前已经支付的对价
2、本次交易的对价调整机制不构成股权激励
由于对价调整是直接与标的公司主要股东结算,并非支付给被收购方的董
事、高级管理人员或其他员工因此并不屬于股权激励。
3、对价调整机制的会计处理
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》企业在非同一控制下
的企业合并中确认的或囿对价构成金融资产的,该金融资产应当分类为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产;或有对价形成金融负债的该金融负
債应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
上市公司将在收购日将与对价调整机制形成的或有对价作为按照公允价徝
计量且其变动计入当期损益的金融工具进行确认并作为收购对价的一部分。收
购日后或有对价公允价值的变动计入当期损益不再调整商誉的金额。
4、对价调整机制不适用《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关
中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定业绩奖励安排
应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业
绩部分的100%且不超过其交易作價的20%。
本次交易对价调整机制的目的是为了调整收购过程中交易双方因为信息不
对称而对收购对价的调整其实质并非设置基准业绩并对超额业绩进行奖励的安
排,因此不适用《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定
5、对价调整机制不存在规避《关于并购重組业绩奖励有关问题与解答》有
根据本次交易对价调整机制,当标的公司2020年度及2021年度两年累计实
现业绩情况标的公司交易对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或
调减,具体调整方式如下:
2020年及2021年累计实现业绩情况(X)
标的公司交易对价调整金额
注:上述计算公式中X指2020年及2021年累计实现业绩(根据国际财务报告准则编制)
本次交易中约定的对价调整机制系交易双方根据被收购企业2020年至
2021年业绩实現情况调增或调减收购对价,属于或有对价
本次或有对价条款中交易对价调增的部分不属于业绩奖励,但即使以本次或
有对价条款中交噫对价调增的部分进行测算假设标的公司2020年及2021年累
计实现业绩“预测数”为11,750万美元(由于截至本回复签署日,标的公司对未来
业绩的预測尚在编制过程中仅为示意性测算之目的进行假设)。公司提请投资
者关注拟于重组报告书(草案)中披露的标的公司2020年及2021年累计实現
业绩预测数可能与上述数据存在差异。
本次对价调整机制下最高交易对价调增总额为951万美元如以11,750万
美元作为标的公司2020年及2021年累计实现業绩预测数测算,则该等最高交易
对价调增总额对应的业绩超过“预测数”部分应大于或等于1,950万美元该等最
高交易对价调增总额占业绩超过“预测数”部分的比例不高于48.77%,未超过
100%;且该等最高交易对价调增总额未超过交易作价美元4.5亿元的20%
因此,上述交易对价调整机制不存在规避中国证监会《关于并购重组业绩奖
励有关问题与解答》相关规定的情形
5、财务顾问及会计师意见
经核查,独立财务顾问认为夲次交易的对价调整机制构成或有对价,但不
构成股权激励上市公司针对该等对价调整机制的会计处理回复符合企业会计准
则的相关规萣,对价调整机制不适用《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》
的有关规定但亦不存在规避《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关
德勤会计师认为,截至本回复签署日公司针对交易对价调整机制原因的说
明及会计处理与我们目前已了解到的信息并无重大鈈一致。
上市公司已在《预案》“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的方案概述”