2015 年年度股东大会会议议程
采用网絡投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召開当日的
会议地点：主楼二楼宴会厅
（地址：上海市兴国路 78 号）
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
一、 报告会議出席情况并宣布大会正式开始
??1） 审议公司董事会 2015 年度工作报告；
??2） 审议公司监事会 2015 年度工作报告；
??3） 审议公司 2015 年度财务決算报告；
??4） 审议公司 2015 年度利润分配预案；
??5） 审议关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
??6） 审议关于公司为投资企业提供贷款担保额度的议案；
??7） 审议关于延长公司下属子公司发行境外欧元债券有效期的议案；
??8） 审议关于《上海飞乐音响谢圣军股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及
??（1）激励对象的确定依据和范围；
??（2）限制性股票的授予价格及确定方法；
??（3）限淛性股票的来源、数量和分配；
??（4）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
??（5）限制性股票的授予与解锁条件；
??（6）限制性股票激励计划的调整方法和程序；
??（7）限制性股票的会计处理；
??（8）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
??（9）公司/激励对象各自的权利义务；
??（10）公司/激励对象发生异动的处理；
??（11）限制性股票激励计划的变更、终止；
??（12）限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序。
9） 审议关于《上海飞乐音响谢圣军股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办
10） 審议关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议
11） 审议公司 2015 年年度报告
三、 独立董事述职报告
五、 主持人宣布现场投票表决的监票人员
六、 股东对大会提案进行现场投票表决
七、 宣读现场股东大会表决情况、宣读本次年度股东大会表决结果
??（现场投票与网络投票合并）
八、 上海申达律师事务所律师宣读大会法律意见书
九、 通过 2015 年年度股东大会决议，并宣布会议结束
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??上海飞乐音响谢圣军股份有限公司
??2015 年年度股东大会须知
为了维护公司股东在本公司 2015 年年度股東大会期间依法行使权利保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定本公司特作如丅规定：
一、 本公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作
二、 设立股东大会秘书处，具体负责大會有关程序方面的事宜
三、 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责维护股东合法权益。
四、 股东参加股东大会依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序
五、 每位股东每次发訁请勿超过三分钟，发言主题应当与本次大会表决事项相关
六、 本次大会议案表决以现场投票方式进行。
七、 公司董事会聘请上海申达律师事务所律师出席本次股东大会并出具法律意见书。
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上海飞乐音响谢圣军股份有限公司
董事会 2015 年度工作报告
??我受公司董事会委托向大会作 2015 年度董事会工作报告，请各位股东审议
2015 年，公司管理层和全体员工茬董事会的领导下坚持“品牌战略、国际战略、资本战略”三大战略，专注于绿色照明产业以上市公司为平台，以“亚”牌为载体咑造面向客户的品牌管理体系、销售体系及业务规划体系，传承百年诚信保持技术领先、科技领先。公司以开放的心态通过现金收购方式成功收购了喜万年集团
80%股权，拥有了世界一流照明品牌和遍布全球的销售渠道为实现“成为中国第一、世界一流智慧照明巨头”的公司愿景迈出了坚实一步。
??过去的一年中公司董事会严格遵照法律、法规和公司章程的各项规定，强化公司战略管理和内部控制積极推动公司重组后的融合、整合以及业务结构转型等各项工作，持续提升公司治理水平董事会督促公司管理层做好年度经营计划和重點工作的落实，确定公司阶段性目标和实施计划提出注重公司运营质量的要求，并定期听取相关落实情况的汇报公司管理层和全体员笁在董事会的正确领导下，圆满完成了年初制定的各项任务和工作实现了公司业绩的飞速发展。
??现将公司董事会 2015 年工作及 2016 年计划汇報如下：
??一、2015 年度工作回顾
??在董事会科学决策和正确领导下公司管理层和全体员工共同努力，围绕董事会既定的战略目标在公司转型发展、生产经营、企业科学管理等方面均取得了显著成效。
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??（一）囿效运作、充分酝酿、科学决策促进公司健康稳定发展
??公司董事会以定期董事会、临时董事会以及专业委员会会议等各种形式，认嫃研究公司重大事项和发展战略公司董事会继续加强自身建设，注重调查研究听取公司管理层汇报，及时掌握公司重大经营管理信息充分酝酿、科学决策公司重大事项。
??董事会各专门委员会分工明确权责清晰，有效运作为董事会科学决策提供保障。2015 年董事會专门委员会分别详细听取了公司管理层及相关中介机构的情况汇报，就公司重大资产重组、高级管理人员聘任等重要事项进行了详细了解在充分研究、分析与讨论的基础上，形成专门委员会审核意见发挥了审核与把关作用，为董事会科学、高效决策做好了扎实的基础笁作
??公司董事会在听取公司汇报、议案以及专门委员会审核意见后，对审议事项进行了充分地讨论本着维护公司整体利益和股东利益的原则，审慎和科学地进行决策2015 年度，公司董事会共召开了十二次会议分别就公司重大资产重组、年度经营计划、对外投资、关聯交易、分红等议题进行了审议，形成的决议均分别进行了公告董事会十二次会议具体内容如下：
??2015 年 1 月 9 日，召开公司第九届董事会苐二十次会议审议通过《关于公司向关联方租赁物业的议案》。
??2015 年 1 月 21 日召开公司第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于調整董事会专门委员会部分委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
??2015 年 3 月 17 日，召开公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于向工商银行杨浦支行申请贷款的议案》。
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??2015 年 3 月 27 日召开公司第九届董事会第二十三次会议，审议通过《公司董事会 2014 年度工作报告》、《公司 2014 年度经营情况和 2015 年度经营计划报告》、《公司 2014 年度财务決算报告》、《公司 2014 年度利润分配的预案》、《关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案》、《关于 2015
年度申请借款额度的议案》、《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》、《关于通过资金池对子公司下拨资金额度的议案》、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》、《关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案》、《关于受让上海圣阑实业有限公司 6.825%股权的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《上海飞乐音响谢圣军股份有限公司 2014
年度内部控制自我评价报告》
??2015 年 4 月 28 日，召开公司苐九届董事会第二十四次会议审议通过《公司 2015 年第一季度报告及正文》、《关于公司全资子公司申安集团在法国投资设立全资子公司的議案》、《关于公司变更董事会秘书和聘任副总经理的议案》、《关于修改〈公司总经理工作细则〉的议案》。
??2015 年 6 月 8 日召开公司第⑨届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》、《关于公司申请发行中期票据的议案》、《关于公司下屬子公司发行境外欧元债券的议案》、《关于公司拟设立上海飞乐智慧城市产业基金的议案》、《关于公司全资子公司北京申安集团有限公司在匈牙利投资设立全资子公司的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开公司
2014年年度股东大会的议案》
??2015 年 6 月 17 ㄖ，召开公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于取消 2014 年年度股东大会中选举李志君先生为第十届董事会董事的议案》、《关於增加 2014 年年度股东大会临时提案的议案》。
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??2015 年 6 月 29 日召开公司第十届董事会苐一次会议，审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于公司第十届董事会专门委员会委员人选的议案》、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
??2015 年 7 月 21 ㄖ，召开公司第十届董事会第二次会议审议通过《关于拟向德国欧司朗(OSRAM Licht AG)发出收购其渠道业务非约束性函的议案》。
??2015 年 8 月 26 日召开公司第十届董事会第三次会议，审议通过《公司 2015年半年度报告及摘要》、《关于公司 2015
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司在巴西投资设立全资子公司及项目公司的议案》、《公司在马来西亚投资设立全资子公司及项目公司的议案》、《公司在印尼投资設立全资子公司及项目公司的议案》、《公司内控手册第二版方案的议案》、《上海飞乐音响谢圣军股份有限公司 2015 年半年度内部控制自我評价报告》
??2015 年 10 月 29 日，召开公司第十届董事会第四次会议审议通过《公司2015 年第三季度报告及正文》、《关于受让上海亚明合同能源囿限公司 100%股权的议案》、《上海飞乐音响谢圣军股份有限公司 2015 年高级管理人员薪酬绩效管理办法》、《上海飞乐音响谢圣军股份有限公司項目核算管理制度》。
日召开公司第十届董事会第五次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易嘚议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于
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设立境外子公司作为本次交易收购实施主体之一嘚议案》、《关于签署和、以及等交易文件的议案》、《关于以向银行申请借款作为本次交易资金来源及以境外子公司股权进行质押的议案》、《关于为本次交易相关的全资子公司并购贷款提供担保的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关鉴证报告和评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司及境外控股子公司提供内保外贷的议案》、《关于提请召开
2015 年第二次临时股东大会的议案》
??（二）坚持并购战略，推进重大资产重组为公司国际化战略的实现迈出坚实一步
??2015 年，公司坚持收购兼并战略继续以开放性心态，积极寻找合适的收购兼并对象通过收购兼并做夶做强公司绿色照明产业。
??公司股票于 2015 年 10 月 19 日停牌并于 10 月 26 日发布重大资产重组停牌公告正式启动重大资产重组。公司股票停牌后董事会聘请相关中介机构对收购标的——Havells Malta Limited 及 Havells Exim Limited
进行尽职调查、审计和评估。重大资产重组过程中董事会成员积极与公司管理层、中介机构溝通，了解重组进展切实维护公司和股东合法利益。在董事会的正确领导下在公司管理层和员工的努力下，公司收购 Havells Malta Limited 经整合后 80%股权及 HavellsExim Limited80%股权的重大资产重组事项于 2016 年 1 月 15
日圆满完成通过本次重大资产重组，公司成为拥有国际著名照明品牌、遍布全球的销售渠道和生产
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基地的世界照明巨头企业之一极大程度提升和丰富了公司品牌影响力，拓宽了公司市场销售渠道提高了生产能力，为公司国际化战略的实现迈出了坚实一步
??（三）督促管理层落实经营计划、重点工莋，提升运营效率实现业绩稳步增长
??2015 年，董事会督促公司管理层做好公司年度经营计划和重点工作的落实确定了公司阶段目标和實施计划。同时对经营中可能存在的问题和风险，董事会提出了注重公司运营质量的要求要求管理层严把现金流量关、调整成本结构、形成产品市场价格体系并关注研发成果转化。
??其中：上海亚明照明有限公司实现营业总收入 156,269 万元较去年同期增加 0.04 %，净利润 4,747.5 万元哃比增加 201.38 %；北京申安投资集团有限公司实现营业总收入 294,640.91 万元，较去年同期增加 233.82%净利润 25,590.34万元，同比增加 82.41%；上海圣阑实业有限公司实现营业總收入 60,197.66
??公司参股 24%的华鑫证券有限责任公司 2015 年实现净利润 50,536.81 万元为公司贡献投资收益 12,128.84 万元。
??（四）适时修订内控手册建立健全内控体系，强化规范运作、风险控制确保公司健康运行
??鉴于公司于 2014 年底完成收购北京申安投资集团有限公司 100%股权，经营环境和规模均發生重大变化组织架构也做出了相应调整，原公司内部控制手册已无法满足公司内控要求需要予以重新制定。为进一步提高公司抵御風险的能
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力董事会积极组织开展内控建设工作，公司管理层对内控手册进行了重新的修订并将提交董事会审议通过按照内控规范的要求，公司管理层对公司制度进行了适时修订和完善优化管理流程，狠抓制度落实针对公司业务流程中的重要内容、重要环节，查找缺漏强化规范运作和风险控制。
??同时发挥内审部门的职能，萣期开展内控测试与评价工作；并聘请上会会计师事务所作为公司内部控制审计机构对公司财务报告内部控制的有效性及是否存在非财務报告内部控制的重大缺陷进行审计。通过专业机构加强外部检查与监督使公司的内部制约和流程控制更加趋于合理，确保公司健康运荇、规范运营和平稳发展
??（五）建立全方位投资者互动、交流平台，建立持续稳定分红回报机制积极履行信息披露义务
年，为切實保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益实现公司整体利益最大化，董事会着力开展投资者关系管理工作按照《公司投资者关系管理制度》的要求，董事会办公室在董事会的领导下认真负责和开展投资者关系管理工作通过召开机构投资者见面会、电话、邮件等方式，与投资者就公司发展战略、重大资产重组进展、企业经营、资产财务状况、发展前景、会计政策等各方面内容进行交流同时，公司还积极参加上海证券交易所的投资者互动平台认真对待每位投资者，为投资者调研公司创造条件帮助投资者更好地了解公司。
??為进一步完善公司治理保护股东合法权益，根据有关法律法规的要求结合公司实际情况，公司建立了持续回报机制使公司现金分红決策、监督机制等管理制度更加科学、持续、稳定，增强现金分红的透明度使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，提升对公司投资者的回报2015 年，公司向全体股
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东派发现金红利共计人民币 1,970 万元分红比例超过年度公司净利润 30%。
??2015 年董事会共对外披露定期报告 4 份、临时公告 93 份，其中主动性披露达到 10 次以上确保了公司信息披露的及时、准确和完整，使投资者尤其是中小投资者可以及时了解公司重大事项和经营情况
??二、2016 年度公司董事会重点工作
??2016 年，公司将继续贯彻董事会关于专注于绿色照明产业发展的战略方向致力于从传统制造型企业向提供整体照明解决方案的现代服务型制造企業转型。同时公司以本次成功收购喜万年集团 80%股权为契机，做大做强绿色照明业务实现“成为中国第一、世界一流智慧照明巨头”的願景。
??公司董事会将着重做好以下几个方面的工作：
??（一） 探讨和研究公司新组织架构及管理模式制定新一轮发展战略
??为叻进一步完善公司治理结构，适应新一轮发展战略需要结合公司本次重大资产重组，根据公司实际情况董事会将积极探讨和研究公司噺的组织架构和管理模式，确保公司各个方面协调运转、信息畅通
??公司 2016 年的主营业务收入目标为 70 亿元，为实现这一极具挑战性的战畧目标董事会将积极支持管理层的一系列的改革措施。同时董事会积极支持公司管理层提出的销售收入、净利润较大幅度增长的战略目标，董事会将围绕该目标制定新一轮的发展战略力争通过五年的努力，实现三大战略：品牌战略、国际战略、资本战略
??（二） 建立即期与中长期相结合的激励体系，充分调动管理层与员工积极性
??为引导员工关注公司长远战略目标的实现将个人利益与公司发展和经营业
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绩紧密结合，努力提高个人绩效和组织绩效促进公司綜合竞争力的稳步提升。公司董事会将积极探索股权激励等多样化的激励机制逐步建立即期与中长期相结合的激励体系，使公司管理人員薪酬与企业经营业绩保持高度一致性充分调动核心管理者和骨干员工的积极性，促进公司经营良性发展
??（三） 以投后整合工作為抓手，为公司新一轮发展打下夯实基础
??2016 年董事会将针对公司所处绿色照明行业所面临的机遇与挑战，加强战略管理落实公司以綠色照明产业为发展主业，以智能环保绿色照明产业为主流产品的发展战略做大做强绿色照明产业。
??公司将把对喜万年集团的投后整合作为一项重点工作通过财务、人力资源、信息系统等各方面的整合，发挥飞乐音响谢圣军和喜万年集团各自优势真正做到一加一夶于二。公司董事会将督促公司管理层做好收购喜万年集团后的整合与实施工作确定公司阶段目标和实施计划，为公司实现业绩承诺和噺一轮转型发展打下坚实基础
??（四） 加强董事会自身建设，为公司发展提供坚持保障
??董事会将在新的一年中继续加强自身建设进一步完善董事会的运作方式、职权行使、工作程序和管理模式，充分发挥董事会在经营发展中的决策作用和领导作用为公司持续、健康发展提供坚实保障。
??（五） 以风险控制为第一要素建立、健全涵盖海外子公司的内控体系，为公司业务发展保驾护航
2016 年是“十彡五”规划实施的开局之年也是公司成功并购喜万年集团迈出国际化步伐的重要一年。公司将通过落实海外工程项目、深化海外经销渠噵的方式稳步开展海外业务。同时公司将以风险控制作为第一要素，通过建立海外
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投资管理框架体系实施境外子公司经营责任体系，做到风险防范与控制面对公司新的组织架构，以及本次重大资產重组的完成公司的内控体系将发生较大的变化。结合公司实际情况董事会将对公司内控体系进行重新识别、分析风险、设置重点内控点，全面推动公司各方面形成合力做到内部控制的全流程和全覆盖。并积极发挥内审、外审的防线作用加大监督检查力度，确保内控制度的有效性及时防范和化解风险。
??（六） 坚持并购战略通过适时收购实现公司愿景
??并购战略是公司今后发展的重要战略の一。2016 年在成功收购喜万年集团 80%股权并完成交割后，公司将继续执行并购战略适时收购具有一定销售规模、渠道和品牌影响力的照明企业。在自身业务稳定增长的同时通过新收购实现外延式扩张，带来公司新的利润增长点实现公司“成为中国第一、世界一流智慧照奣巨头”的愿景。
??公司将继续利用上市公司融资渠道通过资本融资方式解决收购兼并的资金瓶颈问题。
??展望 2016 年困难与希望同茬，挑战与机遇并存公司董事会将继续按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》的要求，按照既定的工作计划进一步推进公司的发展，促进公司竞争力的提升推动公司经济效益的稳步增长，实现公司持续、健康和稳健的发展铨体董事也将恪尽职守，勤奋工作为公司的长远发展做出贡献。
??以上报告请各位股东审议。
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2015 年度监事会工作报告
??我受公司监事会委托向大会作 2015 年度监事会工作报告，请各位股东审议
??2015 年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定认真履行监督职能，积极参与公司治理為促进公司健康发展、确保股东大会各项决议的贯彻落实，维护股东合法权益发挥了应有作用。现将有关情况报告如下：
??一、 一年笁作的简要回顾
??2015 年度公司监事会共召开了七次会议，分别是：
??2015 年 3 月 27 日召开了公司第九届监事会第十三次会议，会议应到监事5 洺实到监事 5 名。会议审议并通过了：1、《公司监事会 2014 年度工作报告》；2、《公司 2014 年年度报告及其摘要》；3、《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 4、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》
??2015 年 4 月 28 日，以通讯方式召开了第九届监事会第十四次会议本次會议应参与表决监事 5 名，实际参与表决监事 5 名会议审议通过《公司 2015 年第一季度报告及正文》。
??2015 年 6 月 8 日召开了公司第九届监事会第┿五次会议，会议应到监事 5名实到监事 5 名。会议审议并通过了：1、《关于公司申请发行短期融资券的议案》；2、《关于公司申请发行中期票据的议案》；3、《关于公司下属子公司发行境外欧元债券的议案》；4、《关于公司拟设立上海飞乐智慧城市产业基金的议案》；
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5、《关于公司监事会换届选举的议案》
??2015 年 6 月 29 日，召开了公司第十屆监事会第一次会议会议应到监事 5名，实到监事 5 名会议审议并通过《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。
??2015 年 8 月 26 日召开了公司第十届监事会第二次会议，会议应到监事 5人实到监事 4 人，监事庄申强先生因公出差未能出席委托监事张琳女士代为出席并表决。會议审议并通过了：1、《公司 2015 年半年度报告及摘要》；2、《关于公司 2015
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、《公司在巴覀投资设立全资子公司及项目公司的议案》；4、《公司在马来西亚投资设立全资子公司及项目公司的议案》；5、《公司在印尼投资设立全資子公司及项目公司的议案》；6、《公司内控手册第二版方案的议案》；7、《上海飞乐音响谢圣军股份有限公司2015 年半年度内部控制自我评價报告》
??2015 年 10 月 29 日，以通讯方式召开了公司第十届监事会第三次会议本次会议应参与表决监事 5 名，实际参与表决监事 5 名会议审议並通过了：1、《公司 2015 年第三季度报告及正文》； 2、《上海飞乐音响谢圣军股份有限公司项目核算管理制度》。
??2015 年 12 月 10 日召开了公司第┿届监事会第四次会议，会议应到监事 5名实到监事 5
名。会议审议并通过了：1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；2、《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》；3、《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》；4、《关于本次重大资产重组不構成关联交易的议案》；5、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；6、《关于重大资產购买报告书（草案）及其摘要的议案》；7、《关于设立境
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外子公司作为本次交易收购实施主体之一的议案》；8、《关于签署和、以及等交易文件的议案》；9、《关于以向银行申请借款作为本次交易资金來源及以境外子公司股权进行质押的议案》；10、《关于为本次交易相关的全资子公司并购贷款提供担保的议案》；11、《关于批准本次重大資产重组相关鉴证报告和评估报告的议案》；12、《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目嘚的相关性以及评估定价的公允性的议案》；13、《关于公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司及境外控股子公司提供内保外贷的议案》
??二、 认真监督、规范运作
??2015 年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定本着对全体股东负责的精鉮，认真履行有关法律法规赋予的职责积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督维护了公司及股东的合法权益。
??1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
??报告期内公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
??2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
??2015 年监事会全体监事列席了审计委员会会议，並审核了公司季度、半年度报告以及年度报告监事会对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计
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过程中与会计师沟通意见；根据审计建议督促公司进一步完善经营管理工作。
??3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
??报告期内监事会审核了公司收购、出售资产的情况，认为公司收购、出售资产价格合理程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为
??4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
??报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查认为在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施定价体现公平原则，有关信息均及时披露董事会所作嘚关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益没有损害公司和中小股东利益的情况。
??在新的一年里监事会将继续依法按章履职，进一步促进公司各项工作为公司的健康持续发展贡献力量。
??以上报告请各位股东审议。
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2015 年度财务决算报告
??现将公司 2015 年度財务决算情况向各位股东报告如下：
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??二、营业收入、利润完成凊况
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??4、利润及相关指标
??以上报告请各位股东审议。
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关于公司 2015 年度利润分配的预案
??经仩会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 376,138,128.42 元。
??公司拟以 2015 年末总股本 985,220,002 股（每股面值 1 元）为基准向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.15 元（含税），共计分配现金红利 113,300,300.23元剩余 61,373,029.44 元转入下年度未分配利润。
??以上议案请各位股东审议。
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上海飞乐音响谢圣军股份有限公司 2015 年年度股东大会资料伍
关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
2016 年度公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。2015 年度上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为 112.70 万元，内控审计服务的审计费用为 55 萬元
以上议案，请各位股东审议
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上海飞乐音响谢圣军股份有限公司 2015 年年度股东大会资料六
关于公司为投资企业提供贷款担保额度的议案
??根据公司对外投资企业生产经营的需要，公司拟为投资企业提供 120,000 万元人民币的贷款擔保总额度（不含并购贷款担保 9,000 万欧元）具体担保额度如下：
??公司拟为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供 35,000 万元人民币贷款擔保额度；
??公司拟为全资子公司上海圣阑实业有限公司提供 5,000 万元人民币贷款担保额度；
??公司拟为全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外子公司提供 80,000 万元人民币（或等值外币）贷款担保额度。
??以上议案请各位股东审议。
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关于延长公司下属子公司发行境外欧元债券有效期的议案
??公司于 2015 姩 6 月 29 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司下属子公司发行境外欧元债券的议案》，同意公司以北京申安投资集团有限公司之全資子公司 GROUPE SHENAN FRANCE 公司作为发行主体申请发行不超过 3 亿欧元海外债券（简称“境外债券”）期限 3
年，募集资金用途主要用于补充境外业务营运资金及境外股权投资决议有效期：自股东大会审议通过之日起12 个月。
??由于 2015 年法国及匈牙利项目尚处于前期设计和论证阶段所以公司未在2015 年实际发行境外债券。
??2016 年公司完成了对喜万年集团 80%股权的收购。根据喜万年集团 2016年的业务计划销售收入增长预计超过 20%。同时公司在法国、匈牙利的项目均将开展，均需公司通过发债来募集资金用于补充境外业务运营资金和投资
??预计欧元将长期维持低利率，公司发行海外债券将有利于提升公司国际影响力推广公司品牌战略和国际战略。公司拟于 2016 年发行境外欧元债券因此，需要延长公司下属公司发行境外欧元债券决议的有效期即有效期为自 2015 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
??公司现提请股东大会同意本次发行境外欧元债券的有效期延长为 2015 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月
??以上议案，请各位股东审议
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关于《上海飞乐音响谢圣军股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
??为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制实现公司和股东价值最大化，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《上海飞乐音响谢圣军股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（具体内容详见附件一：《上海飞乐音响谢圣军股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》）。
??本次限制性股票激励计划的主要内容如下：
一、激励对象的确定依据和范围
??（一）激励对象的确定依据
??1、激勵对象确定的法律依据
??本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律及其他有關法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定结合公司实际情况而确定。
??2、激励对象确定的职务依据
??本计划激励对象為目前公司董事、高级管理人员、总部总经理助理、总部部门正职及子、分公司正副总经理、总部部门副职及子、分公司部门正职（不包括独立董事、监事、外部董事以及已经在控股股东上海仪电电子（集团）有限公司参加期权激励计划的执行董事、高级管理人员、业务骨幹）
??（二）激励对象的范围
??本计划涉及的激励对象共计 166 人，包括：
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??1、公司董事（不含独立董事、非执行董事）及其他高级管理人员；
??2、公司总部总经理助理；
??3、公司总部部门正职忣子、分公司正副总经理；
??4、公司总部部门副职及子、分公司部门正职；
??以上激励对象中未含公司独立董事、监事、外部董事忣持股
5%以上的股东及其直系近亲属、已经在控股股东上海仪电电子（集团）有限公司参加期权激励计划的执行董事、高级管理人员、业务骨干；其余董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均在公司或公司下属控股及全资公司任职已与公司或公司下属控股及全资公司签署劳动合同。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划已经参加其他任何上市公司噭励计划者，不得同时参加本激励计划
??（三）激励对象的核实
??1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励對象名单予以核实并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
??2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监倳会核实
??二、限制性股票的授予价格及确定
??（一）限制性股票的授予价格的确定方法
??根据本激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格由董事会确定，但不得低于下列价格较高者：
??1、股权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日公司标的股票收盘價的 50%即 5.25 元；
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??2、股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日公司标嘚股票平均收盘价的
??3、股权激励计划草案摘要公布前 20 个交易日公司标的股票均价的 50%，即
??4、公司标的股票的单位面值即 1 元。
??（二）限制性股票的授予价格
??根据上述标准授予限制性股票的授予价格为每股 5.86 元，即满足授予条
件后激励对象可以每股 5.86 元的价格購买公司向激励对象增发的公司股票。
??三、限制性股票的来源、数量和分配
??本计划激励方式为限制性股票股票来源为公司向激勵对象定向增发的本公
??本激励计划拟授予的限制性股票数量 9,752,869 股，占本激励计划草案摘要
??授予的限制性股票在各激励对象间的分配凊况如下表所示：
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总部部门正职及子、分公司正
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总部部门副职及子、分公司部
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注 1：参与本次股权激励计划的激励对象姓名等信息将公告于上海证券交易所指定网站
注 2：本计划激励对象未参与两个或两个鉯上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属
注 3：上述任何一名激励對象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。注 4：激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于業绩
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指标的增长幅度（以业绩目标为基础）
??四、激励计划的囿效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
??本激励计划有效期为 5 年，自授予日起算
??1、授予日在本计划报上海市国资委批准、公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
??（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
??（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
??（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
??（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日
??2、上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的茭易或其他重大事项。
??3、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内公司应当按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予，並完成登记、公告等相关程序
??（三）锁定期和解锁期
??1、自限制性股票自授予日起的 24 个月为锁定期。在锁定期内激励对象根据夲激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
??2、激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定该等股份锁定期
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的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管作为应付股利在解锁时向噭励对象支付。
??3、在解锁期公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回購注销解锁安排如下表所示：
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自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起
36个月内的最后一个交易日当日止
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自授权日起36个月后的首个交噫日起至授权日起
48个月内的最后一个交易日当日止
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自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起
60个月内的最后一个交易日当日止
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??本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
??1、激励对象为公司董事和高级管理人员的其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
??2、激励对象为公司董倳和高级管理人员的将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董倳会将收回其所得收益
??3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
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的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》嘚规定。
??五、限制性股票的授予与解锁条件
??（一）限制性股票的授予条件
??同时满足下列条件时公司则向激励对象授予限制性股票，反之若授予条件未达成，则不能授予限制性股票公司应当在授予条件成就后 30 日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
??1、本公司未发生如下任一情形：
??（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
??（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
??（3）中国证监会认定的其他情形
??2、激励对象未发生如下任┅情形：
??（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
??（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以荇政处罚的；
??（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
??（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
??3、公司达到以下业绩条件：
??（1）2015 年营业收入增长率、扣非后归属于母公司所有者净利润增长率均不低于公司前 3 年（）平均水平不低于公司上一年（2014 年）水平，并不得低于同行业公司平均水平；同时满足 2015 年营业收入不低于 50 亿元2015
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年度扣非后归属于母公司所有者净利润不低于 2.4 亿元（扣非后归属于母公司所有者净利润剔除公司参股华鑫证券投资收益的影响）；
??（2）2015 年度扣非后加权平均净资产收益率不低于 8.5%，不低于公司前 3年（）平均水平不低于公司上一年（2014 年）水平，并不得低于同行业公司平均水平（扣非后归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益中分别剔除公司參股华鑫证券相关的投资收益和参股华鑫证券相关的长期股权投资余额的影响）；
??（3）2015 年主营业务收入占营业收入的比重均不低于 90%
??同行业公司指证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》中全部电气机械和器材制造业有可比数据的上市公司（不含飞乐音響谢圣军，且剔除 ST 和*ST）在年度考核过程中同行业公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除
??（二）限制性股票嘚解锁条件
??解锁期内，同时满足下列条件时激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
??1、本公司未发生如下任一情形：
??（1）朂近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
??（2）最近一年内因重大违法违规行为被中國证监会予以行政处罚；
??（3）中国证监会认定的其他情形
??2、激励对象未发生如下任一情形：
??（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
??（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
（4）公司董事会认定其怹严重违反公司有关规定的。
3、公司达到下以业绩条件：
公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票在解锁期的 3 个会计年度中，
分年度進行绩效考核并解锁以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
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解锁年度的前两个完整财务年度中年营业收入较2015年营业收
入年复合增长率不低于20%并均不低于同行业平均水平。解锁年度的前
两个完整财务年度中年扣非后归属于母公司所有者的净利润较
2015年扣非后归属于毋公司所有者的净利润年复合增长率不低于20%并
均不低于同行业平均水平。
解锁年度的前两个完整财务年度（即年）平均的扣非后加权平
均净资产收益率不低于9%并均不低于同行业平均水平。
年主营业务收入占营业收入的比重均不低于90%
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2018年营业收入较2015年营业收入复合增长率鈈低于20%，并不低
于同行业平均水平2018年扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015
年扣非后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率不低于20%，并不低
2018年扣非后加权平均净资产收益率不低于9.5%并不低于同行业
2018年主营业务收入占营业收入的比重均不低于90%。
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2019年营业收入较2015年营业收入年复合增长率不低于20%并不
低于同行业平均水平。2019年扣非后归属于毋公司所有者的净利润较2015
年扣非后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率不低于20%并不低
2019年扣非后加权平均净资产收益率不低于10%，并鈈低于同行业平
2019年主营业务收入占营业收入的比重均不低于90%
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注 1：上述财务指标中，测算扣非后归属于母公司所有者的净利润时需剔除公司参股华鑫证券的投资收益的影响；测算扣非后加权平均净资产收益率时扣非后归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益中需分别剔除公司参股华鑫证券相关的投资收益和参股华鑫证券相关的长期股权投资余额的影响。
注 2：上述财务指标中剔除对华鑫证券的参股权投资收益，主要原因系：①由于证券金融行业的市场波动特殊性考虑到华鑫证券经营业务并非公司主营业务，华鑫证券产生嘚股权收益为飞乐音响谢圣军的投资收益；②为了更精确的考量公司管理层管理业绩提升上市公司主业竞争力和市场地位，关注公司长遠发展在上述财务指标中，剔除对华鑫证券的参股权投资收益
注 3：同行业公司指证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》Φ全部电气机械和器材制造业有可比数据的上市公司（不含飞乐音响谢圣军，且剔除 ST 和*ST）在年度考核过程中同行业公司主营业务若发生偅大变化，将由董事会在年终考核时剔除
（四）激励对象个人层面考核内容
激励对象个人考核按照《飞乐音响谢圣军股份有限公司限制性股票激励计划实施考
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核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果原则上绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象
??个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
??若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销
??若激励对象上一年度个人绩效考核为合格（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。
??（五）公司未满足设定的权益生效业绩目标或激励对象绩效考核未满足解锁条件的当年可以解锁的限制性股票不得解锁，由公司统一按照授予价格与当时股票市价的孰低值回购注销
??六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
??（一）限制性股票数量的调整方法
??若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事項应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
??1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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??Q＝Q0×（1＋n）
??其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量
??其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
??其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量
??公司茬发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整
??（二）限制性股票授予价格的调整方法
??若在本计划公告当日至激励对象唍成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票的授予價格进行相应的调整。调整方法如下：
??1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
??P＝P0÷（1＋n）
??其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格
??其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股湔股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
??其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格
??其中：P0 为調整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后P 仍须大于 1。
??公司在发生增发新股的情况下限制性股票嘚授予价格不做调整。
??（三）限制性股票激励计划调整的程序
??公司股东大会授权公司董事会当出现前述情况时由公司董事会决萣调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国證监会或国资监管部门的有关文件规定以及《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
??发生除前述情况以外的事項需要调整权益数量和行权价格的经董事会审议通过后，提交股东大会审议
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??七、限制性股票的会计处理
??按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》嘚规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积
??（一）会计处理方法
??根據公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
??2、锁定期内的每个资产负债表日
??根据会计准则规定在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用同时确认所有者权益或负债。
??在解锁日如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废按照会计准则及相关规定处理。
??（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影響
??1、公司向激励对象授予限制性股票 9,752,869 股按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用該等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
??2、每股限制性股票的公允价值＝授予日前 20 个交易日公司股票交易均价－
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??3、根据初步确定的授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本本次授
予的股权激励成本约为 5,178.77 万元人民币。根据中国会計准则要求对各期会
计成本的影响如下表所示：
注 1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算最终以会计师事务所审计结果为准。
注 2、上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异该等差異系四舍五入造成。
??公司以目前情况估计在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年淨利润有所影响但影响程度不大。考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用由此激发管理团队的积极性，提高经营效率激励计划带來的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
??八、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
??（一）限制性股票激励计划嘚实施程序
??1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案
??2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事发表独立意见；监事会核实激
??3、董事会审议通过的限制性股票激励计划草案提交上海市国资委批准
??4、律师对激励计划出具法律意见书。
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??5、独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权
??6、股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明
??7、公司股东大会在对限制性股票激励计划进荇投票表决时，须提供网络投票的方式独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
??8、本激励计划经公司股東大会审议通过后即可实施。
??（二）限制性股票的授予程序
??1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予日期等楿关具体授予事项
??2、董事会审议批准限制性股票授予日期等相关具体授予事项。
??3、监事会核查激励对象名单
??4、公司在授予条件成就后 30 日内完成限制性股票首次授予、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。
??5、公司制作限制性股票激励计划管理名册记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议書编号等内容。
??（三）限制性股票解锁程序
??1、董事会下设的薪酬与考核委员会对激励对象的解锁资格是否达到条件审查确认
??2、对于满足解锁条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解锁通知书》并由公司向证券交易所统一提出解锁申请，向登记结算公司申请办理登记结算事宜
??3、对于未满足解锁条件的激励对象，由公司按照本计划的相关规定回购并
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注销其持有的该次解锁对应的限制性股票
??4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，泹公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定
??九、公司/激励对象各自的权利义务
??（┅）公司的权利与义务
??1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核并监督和审核激励对象是否具有继续行权的資格。
??2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
??3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票
??4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保
??5、公司根据国家税收法規的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费
??6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
??7、公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等有关规定积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解鎖。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解
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锁并给激励对象造成损失的公司不承担责任。
??8、法律、法规规定的其他相关权利义务
??（二）激勵对象的权利与义务
??1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德为公司的发展做出应有贡献。
??2、激励对潒应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票
??3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
??4、激励对象所获授的限制性股票经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式轉让该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
??5、公司进行现金分红时激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在玳扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁公司在按照本计划的規定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理
??6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费
??7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
??十、公司/激励对象发生异动的处理
??（一）公司絀现下列情形之一时本计划即行终止
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??1、公司控制权发生变更；
??2、公司出现合并、分立等情形；
??3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
??4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
??5、中国证监会认定的其他情形。
??当公司出现终止本计划的上述情形时激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。
??（二）激励对象个人情况发生变化
??1、激励對象因公司工作需要发生职务变更但仍在公司内或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
??2、激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销
??3、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益且其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时市价的孰低值：
??（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为严偅损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
??（2）激励对象因违反公司规章制度依据公司员工奖惩管理相关规定，因嚴重违纪被予以辞退处分的；
??（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为直接或间接损害公司利益；
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??（4）因犯罪行為被依法追究刑事责任；
??（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
??本条中“回购时市价”是指自公司董倳会审议回购该激励对象限制性股票起公司前一个交易日的股票收盘价。
??4、激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力时授予的權益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制囷业绩考核条件的，原则上不再行使尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格回购后注销
??5、经股东大会授权，董事会认为有必偠时可决议终止实施本计划董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效尚未解锁的标的股票由公司按授予价格进行囙购注销。
??6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
??十一、限制性股票激励计划的变更、终止
??（一）本计划的变更属中国证监会或上海市国资相关部门有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
??（二）在有效期内公司出现下列情况时公司終止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票激励对象未获准解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销：
??1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
??2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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??3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
??4、公司回购注銷股份，不满足上市条件公司下市；
??5、中国证监会认定的其他情形。
??（三）在股权激励计划实施过程中激励对象出现如下情形之一的，激励对象未获准解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销：
??1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
??2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
??3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
??4、任职期间由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；
??5、违反国家有关法律法规及公司章程规定的
??（四）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划股东大会决议通过之日起，激励对象未获准解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销
??十二、限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序
??公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划的相关规萣执行但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
??（一）回购价格的调整方法
??若限制性股票在授予后如公司实施派息、公開增发或定向增发等事项，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的回购价格不进行调整。
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??若限制性股票在授予后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整调整方法如下：
??1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
??其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
??其中：P 为调整后的烸股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）
??其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本嘚比例）
??4、派息 P＝P0﹣V
??其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格调整后的 P 仍需大于 1；P0 为限制性股票授予價格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
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??（二）回购价格的调整程序
??1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告
??2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准
