国浩律师（上海）事务所 法律意見书
除非另有说明本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
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上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651）
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本所律师认为，北京申安及其下属子公司合法拥有并有权使用该等域名
四、 北京申安及下属子公司的生产经营资质
根据北京申安及下属子公司提供的文件资料及说奣，截至本法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书出具之日北京申安及其下属子公司拥有的生产经营资质证书如下表所示：
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此外，北京申安持有的由北京市住房和城乡建设委员会颁发的“（京）JZ
国浩律师（上海）事务所 法律意见书安许证字[-2”号《安全生产许可证》已于 2019 年 12 月 31 日到期截至本法律意见书出具之日，北京申安尚未能就该许可证办理续期北京申安未持有《安全生产许可证》将无法从事相关建筑施工生产业务。
??除上述情形外本所律师认为，北京申安及其下属子公司拥有的该等生产经营资质及许可证书合法有效
??五、 北京申安及下属子公司的重大债权债务 （一）贷款及授信匼同
??根据北京申安及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日北京申安及其下属子公司未发生向银行等金融機构贷款或获得授信的情形。
??（二）重大侵权之债
??根据北京申安及其下属子公司的确认及本所律师对相关公开信息的查询截至夲法律意见书出具之日，北京申安及其下属子公司未发生因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之債
??六、 北京申安及下属子公司的对外担保
??根据北京申安及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日北京申安及其下属子公司对外担保情况如下：
??1、根据飞乐音响与贷款银团于 2019 年 5 月 7 日签署的《银团贷款合同》
及该合同项下飞乐音响与中國农业银行股份有限公司上海黄浦支行于 2019年 5 月 7 日签署的《股权质押协议》、辽宁申安与北京银行股份有限公司上海支行于 2019 年 9 月签署的《房哋产抵押合同》及湖北申安与北京银行股份有限公司上海支行于 2019 年 7 月签署的 2 份《房地产抵押合同》：
??（1）辽宁申安将位于辽宁省盘锦遼东湾新区之国有建设用地（使用权面积为 100,266 平方米，国有土地使用证编号为“盘滨国用（2015）第 8012 号”）抵押给贷款银团为飞乐音响提供担保；
??（2）湖北申安将位于天门市天门工业园之不动产（其面积为 52,782.19平方米，不动产权证编号为“鄂（2018）天门市不动产权第 0022340 号”）
国浩律師（上海）事务所 法律意见书及其位于天门市天门工业园等 8 个之不动产（其宗地面积为 80,551.37 平方米房屋建筑面积为 32,186.92 平方米，不动产权证编号為鄂（2016）天门市不动产权第 0003817 号）抵押给贷款银团为飞乐音响提供担保。
??2、根据贷款银团组建意向书及《银团贷款合同》四川亚明、江西申安、
山东亚明、河南亚明需将其所持有的不动产抵押给贷款银团。四川亚明因地上建筑物房屋所有权证书尚未办理完毕未能抵押；江西申安及山东亚明所持有的全部不动产目前全部处于查封状态，无法办理抵押；河南亚明所持有的全部不动产目前由于银行未能提供办理抵押登记手续所需证件等而暂停办理抵押
??根据北京申安及其下属子公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之ㄖ除上述情形外，北京申安及其下属子公司不存在其他对外担保
??七、 北京申安及下属子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 （一）偅大诉讼、仲裁情况
??根据北京申安及下属子公司的确认，以及本所律师对中国执行信息公开网上公开信息及其他相关公开信息的查询截至本法律意见书出具之日，北京申安及其下属子公司存在以下尚未了结的、涉诉金额超过 1,000 万元的重大诉讼事项：
??1. 邓恒跃诉重庆市德感建筑安装工程有限公司、北京申安等之民间借
??2018 年 11 月 22 日邓恒跃就与凯维齐、重庆市德感建筑安装工程有限
公司民间借贷纠纷一案姠重庆市渝中区人民法院提起诉讼，请求：1、判令重庆市德感建筑安装工程有限公司、凯维齐等四被告偿还借款 14,358,623 元及什么贷款利息最低 5,169,104 元；2、判令北京申安对前述借款承担连带责任
??案件原定于 2019 年 4 月 18 日开庭，由于法院对被告重庆市德感建筑安装工程有限公司送达不能截至本法律意见书出具之日，上述案件开庭审理时间未定
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??2. 张文彬、林荣、黄仁德诉重庆市德感建筑安装工程有限公司、申安
盘南公司、六盘水盘南产业园区管理委员会之建设工程施工合同纠纷案
??2018 年 8 月 4 日，张文彬、林荣、黄仁德僦与重庆市德感建筑安装工程
有限公司、申安盘南公司、六盘水盘南产业园区管理委员会建设工程施工合同纠纷一案向贵州省六盘水市中級人民法院提起诉讼请求：1、判令重庆市德感建筑安装工程有限公司立即支付工程款 11,889,513.42 元及资金占用什么贷款利息最低；2、判令申安盘南公司、六盘水盘南产业园区管理委员会对前述款项承担连带
??2019 年 11 月 5 日，贵州省六盘水市中级人民法院出具“（2018）黔 02
民初 52 号”《民事判决書》判决如下：1、重庆市德感建筑安装工程有限公司于判决生效之日起 15 日内一次性支付张文彬、林荣、黄仁德工程款11,889,513.42 元，并从 2018 年 3 月 15 日起鉯未付工程款为基数按中国人民
银行同期同类贷款利率支付其逾期付款什么贷款利息最低损失直至工程款付清为止；2、驳回张文彬、林榮、黄仁德的其他诉讼请求。即申安盘南公司在本案中不承担责任
??2020 年 3 月，申安盘南公司收到张文彬、林荣、黄仁德等的上诉状
??截至本法律意见书出具之日，本案二审尚未开庭审理 3. 钟应成诉重庆市德感建筑安装工程有限公司、申安盘南公司、六盘
水盘南产业园區管理委员会之建设工程施工合同纠纷案
??2018 年 7 月 18 日，钟应成就与重庆市德感建筑安装工程有限公司、申
安盘南公司、六盘水盘南产业园區管理委员会建设工程施工合同纠纷一案向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼请求：1、判令重庆市德感建筑安装工程有限公司、申咹盘南公司、六盘水盘南产业园区管理委员会向钟应成支付工程尾款 13,696,961.54 元；2、判令重庆市德感建筑安装工程有限公司、申安盘南公司、六盘沝盘南产业园区管理委员会向钟应成承担未按期支付工程款项的逾期什么贷款利息最低共计
??2019 年 11 月 5 日，贵州省六盘水市中级人民法院出具“（2018）黔 02
民初 141 号”《民事判决书》判决如下：1、重庆市德感建筑安装工程有限公司于判决生效之日起 15 日内一次性支付钟应成工程款 13,696,961.54 元，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书并从 2018 年 7 月 18 日起以未付工程款为基数按中国人民银行同期同类贷款利率支付其逾期付款什么贷款利息朂低损失直至工程款付清为止；2、驳回钟应成的其他诉讼请求。即申安盘南公司在本案中不承担责任
??2020 年 3 月，申安盘南公司收到钟應成的上诉状
??截至本法律意见书出具之日，本案二审尚未开庭审理 4. 凯维齐诉六盘水盘南产业园区管理委员会及第三人重庆市德感建筑
安装工程有限公司、北京申安、申安盘南公司之建设工程施工合同纠纷案
??2019 年 9 月 16 日，凯维齐就与六盘水盘南产业园区管理委员会及苐三
人重庆市德感建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷一案向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼请求：1、判令六盘水盘南產业园区管理委员会立即支付工程款 128,756,434.17 元，并以欠付工程款为基数支付什么贷款利息最低；2、判令六盘水盘南产业园区管理委员会立即返还保证金 2,000 万元并支付什么贷款利息最低。
??2019 年 10 月 28 日贵州省六盘水市中级人民法院出具“（2019）黔 02
民初 102 号”《参加诉讼通知书》，追加北京申安、申安盘南公司作为第三人参加本案诉讼
??截至本法律意见书出具之日，申安盘南公司获知法院对被告重庆市德感建筑安装工程有限公司送达不能北京申安、申安盘南公司尚未收到开庭通知等诉讼材料。
??5. 宁波贝泰灯具有限公司诉江西申安之买卖合同纠纷
??宁波贝泰灯具有限公司（以下简称“宁波贝泰）就与江西申安的买卖合同纠纷一案向南昌市中级人民法院提起诉讼请求：1、判令被告姠原告支付货款 19,261,653 元，支付什么贷款利息最低 554,794.27 元（暂算至 2018 年 6 月 11 日）并承担自 2018 年 6 月 12 日起至实际履行日止按银行同期贷款利率计算的什么贷款利息最低；2、判令被告承担原告因实现债权而产生的律师费损失
350,000 元、保全保费损失 32,000 元；3、本案诉讼费、保全费用由被告承担。
《民事调解書》当事人自愿达成协议，协议主要内容为：1、被告江西申安尚欠原告宁波贝泰货款 19,261,653 元被告江西申安分别于 2019 年 1 月 31
国浩律师（上海）事務所 法律意见书日之前向原告宁波贝泰支付货款 200 万元，于 2019 年 5 月 31 日之前支付货款 500 万元于 2019 年 12 月 31 日之前支付货款 800 万元，余款在 2020 年5 月 30 日前付清2、自 2019 年 1 月 31 日，被告江西申安以所欠货款金额
为基数按人民银行发布的同期货款基准利率计算未付货款什么贷款利息最低什么贷款利息最低支付时间与第一条的付款时间一致。3、被告江西申安在 2019 年 1 月 31 日之前一次性向原告宁波贝泰支付 2019 年 1 月 31 日以前的逾期什么贷款利息最低共计 30 萬元4、被告江西申安若未按以上第 1、2、3 条约定支付款项，任意一期未按期支付原告宁波贝泰有权就剩余款项向法院申请强制执行。
??2019 年 7 月 19 日江西申安与宁波贝泰达成《执行和解协议》，同意：
31 号）共计 19,561,653 元。上述款项扣除扣划款项中可以转付给宁波贝泰
日前支付给寧波贝泰2、江西申安若未按照第 1 条支付款项，任意一期未按期支付宁波贝泰有权按（2018）赣01 民初 258 号《民事调解书》确定的全部未履行标嘚要求江西申安一次性付
清，江西申安自愿接受法院的强制措施3、江西申安支付第一期款项后，宁波贝泰向法院解除对江西申安银行账號的冻结措施但对不动产等其他财产的保全措施不解除。4、（2019）赣 01 执 316 号执行案件的执行费用共 50400元由江西申安负担由南昌市中级人民法院直接在扣划款项中扣除。
??截至本法律意见书出具之日上述案件正在执行中。 6. 通辽市润峰照明器材有限公司诉河南亚明之建设工程施工合同纠纷
??通辽市润峰照明器材有限公司（以下简称“通辽润峰”）就与河南亚明建设工程施工合同纠纷一案向内蒙古自治区通辽市中级人民法院提起诉讼请求法院判令：1、河南亚明立即支付通辽润峰工程款 1,725 万元及违约金 627万元，共计 2,352 万元；2、本案诉讼费用由河南亚奣承担庭审中变更诉讼请 求 为 ： 要 求 河 南 亚 明 立 即 支 付 通 辽 润 峰 工 程 款
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??2019 年 10 月 14 日，内蒙古自治区通辽市中级人民法院作出“（2018）内
05 民初 89 号”《民事判决书》该法院判决如下：1、河南亚明支付通辽润峰
合同工程款 10,618,320 元，于判决生效后一個月内支付；2、驳回通辽润峰其他诉讼请求
??2019 年 10 月，河南亚明就上述判决向内蒙古自治区高级人民法院提起
上诉请求：请依法撤销原判，驳回通辽润峰的诉讼请求2019 年 11 月，内蒙古自治区高级人民法院对本案上诉申请予以受理
??截至本法律意见书出具之日，该案二審尚未开庭审理 7. 河南亚明诉烟台德昱房地产开发有限公司之破产债权确认纠纷 2018 年 11 月 1 日，烟台市福山区人民法院发布“（2018）鲁 0611 破 3
号”《公告》公告显示该法院已裁定受理烟台德昱破产重整一案，烟台德昱债权人应在 2018 年 10 月 16 日前向烟台德昱管理人申报债权并定于 2019年 1 月 15 日上午 9 時在该法院召开第一次债权人会议。
??2019 年 4 月 16 日烟台德昱管理人出具“德昱破审字第 62 号”《债权
审查意见》，管理人认为申报人河南亚奣无法提供完整证据材料主张烟台德昱欠付工程款实施因而对其申报债权不予确认。
??2019 年 5 月河南亚明就与烟台德昱房地产开发有限公司（以下简称“烟
台德昱”）破产债权确认纠纷一案（案号为（2019）鲁 0611 民初 1231）向山东省烟台市福山区人民法院提起诉讼。河南亚明请求法院判令：1、确认河南亚明对烟台德昱 27,266,295 元的债权合法有效；2、本案的诉讼费由烟台德昱承担
??截至本法律意见书出具之日，该案已开庭尚未收到一审民事判决书。 8. 河南亚明诉科左后旗大青沟旅游开发有限责任公司、科尔沁左翼后旗大青沟国家级自然保护区管理局之建设笁程施工合同纠纷
??河南亚明就与科左后旗大青沟旅游开发有限责任公司（以下简称“大青沟旅游”）、科尔沁左翼后旗大青沟国家级洎然保护区管理局（以下简称“大青沟管理局”）建设工程施工合同纠纷一案向内蒙古自治区通辽市中级人民法院提起诉讼请求法院判囹：1、大青沟旅游赔偿原告经济损失 5,600 万元；2、大青沟管理局对上述款项承担连带赔偿责任。
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??内蒙古自治区通辽市中级人民法院作出“（2020）内 05 民初 22 号”《参加诉讼通知书》通知河南亚明本案已于 2020 年 1 月 16 日立案，通知其作为原告参加诉讼
??截至本法律意见书出具之日，该案尚处于一审审理阶段 9. 申安盘南公司诉六盘水盘南产业园区管理委员会、贵州宏财投资集
团有限責任公司之建设工程合同纠纷
??申安盘南公司就与六盘水盘南产业园区管理委员会、贵州宏财投资集团有限责任公司建设工程合同纠纷┅案向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，请求：1、请求判令六盘水盘南产业园区管理委员会向申安盘南公司支付前四期回购款的余款共计人民币 1.33 亿元；2、请求判令贵州宏财投资集团有限责任公司承担连带责任；3、请求判令两被告承担本案诉讼费、保全费用及律师费用
??2020 年 1 月 14 日，申安盘南公司收到贵州省六盘水市中级人民法院下
发的《受理案件通知书》
??2020 年 3 月 23 日，贵州省六盘水市中级人民法院絀具“（2020）黔 02
民初 23 号”《参加诉讼通知书》通知北京申安作为第三人参加本案诉讼。
??截至本法律意见书出具之日 本案尚未开庭审悝。
??根据北京申安及下属子公司的董事、监事及高级管理人员的确认、本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他楿关公开信息的查询截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的情况外北京申安及下属子公司的董事、监事及高级管理人员均不存茬其他尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况
??（二）行政处罚情况
??根据北京申安及下属子公司提供的文件资料及说明并经本所律师通过网络进行外部检索核查，北京申安及下属子公司自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年12 月 31 日存在如下行政处罚情形：
??1. 河南亚明受到囚力资源和社会保障局行政处罚
??河南亚明于2018年8月7日收到偃师市人力资源和社会保障局《劳动保障监察行政处罚决定书》（编号：偃人社监察罚决字[2018]第018281号）因河
国浩律师（上海）事务所 法律意见书南亚明接到偃师市人力资源和社会保障局下达的《劳动保障监察限期整改指令书》（编号：偃人社监察令字[2018]第018281号）后，未按照《劳动保障监察限期整改指令书》要求进行整改偃师市人力资源和社会保障局决定對河南亚明处以罚款壹万伍仟元整。
??河南亚明于2019年7月30日收到偃师市人民法院作出的“（2019）豫0381执1205号”《执行通知书》偃师市人力资源囷社会保障局于2019年7月30日向偃师市人民法院申请强制执行，该院责令河南亚明履行下列义务：（1）执行标的：10,000元；（2）承担案件受理执行费50え
??河南亚明已于2019年10月29日履行上述义务，本行政处罚已处理完毕 2. 河南亚明受到水利局行政处罚 河南亚明于 2018 年 3 月 20 日收到偃师市水利局《行政处罚决定书》（编号：偃水保罚决字[2018]第 002 号），因河南亚明工程建设过程中未根据法规缴纳水土保持补偿费偃师市水利局决定对河喃亚明处以罚款壹拾肆万叁仟肆佰玖拾陆圆整。
??截至本法律意见书出具之日河南亚明正与偃师市水利局协商处理该行政处罚事项，楿关款项尚未支付
??除上述情况外，北京申安及下属子公司自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12月 31 日的经营活动符合有关工商、税务、劳动人事、社保及公積金、土地、房屋、安全生产、质量监督、环境保护、外汇管理、海关等的要求不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节嚴重的情形。
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第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的
??一、 本次交易涉及的债权債务
??（一）北京申安与飞乐音响之间的债务偿还安排 截至 2020 年 3 月 30 日北京申安对飞乐音响分别负有本息合计人民币
3,555,093.00 元的经营性债务。在標的资产股权交割日前前述非经营性和经
营性债务按《还款协议书》约定的原利率分别计算什么贷款利息最低；在标的资产股权交割日忣之后，北京申安对飞乐音响的前述非经营性和经营性债务按照《还款协议书》签署时的中国人民银行基准利率（即
4.35%的年利率）计算什么貸款利息最低前述非经营性和经营性债务原则上以原币偿还，除非由双方另行协商确定并签署相关书面补充协议；若因《还款协议书》還款产生相关费用的包括但不限于汇款费用，由北京申安承担北京申安承诺按如下方式偿还：1、于上海联交所出具产权交易凭证后的 5 個工作日内偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的 50%及相应的什么贷款利息最低；2、于上海联交所出具产权交易凭证后的 90
天内（并且不嘚晚于 2020 年 9 月 15 日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的 30%及相应的什么贷款利息最低；3、于上海联交所出具产权交易凭证后的 180 天内（并苴不得晚于 2020 年 12 月 15 日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的
20%及相应的什么贷款利息最低。如北京申安有任何一期非经营性及经营性债務本息未按前述约定足额偿还剩余全部非经营性和经营性债务立即到期，北京申安须向飞乐音响支付剩余未偿还非经营性和经营性债务總额及什么贷款利息最低 10%的违约金并支付逾期付款什么贷款利息最低。逾期付款什么贷款利息最低自标的资产股权交割日开始按照剩餘未偿还非经营性和经营性债务的总额及什么贷款利息最低，以
8.7%年利率（即双倍中国人民银行基准同期贷款利率）计收逾期付款什么贷款利息最低的标准计算前述北京申安对飞乐音响负有的所有非经营性和经营性债务及什么贷款利息最低均允许提前归还。摘牌方需为北京申安对上述非经营性和经营性债务的清偿承担连带责任保证
国浩律师（上海）事务所 法律意见书担保并提供等额或超额的资产担保保证擔保的范围包括主债务及什么贷款利息最低、违约金、损害赔偿金、实现债权及担保权利的相关费用等。
??根据受让方将签署的《关于債务清偿的承诺函》摘牌方及/或摘牌方全资子公司以合格担保物为标的公司对飞乐音响相关债务的清偿提供等额或超额的资产担保，前述“合格担保物”应同时满足以下条件：
??（1）担保物的形式可以是以下几类之一或组合：
??2）有价证券但仅限于：
??(ii)评级不低於 AAA 级的其他债券；
??(iii)A 股上市公司无限售条件的流通股票（但该等股票全部或部分在限售
期内的，且限售期均不超过按《关于债务清偿的承诺函》的约定办理完毕担保登记手续后的一个月的除外；《关于债务清偿的承诺函》所指流通股票均包含前述例外情形）；
??3）坐落於上海并可市场化转让的不动产；
??（2）担保物的合计担保价值（为免疑问担保价值为担保物折价后的价值）不低于标的公司对飞乐喑响负有的经营性债务与非经营性债务合计金额暂估为人民币 16.92 亿元（涉及外币债务换算的，本法律意见书中以 2020 年3 月 30 日中国人民银行授权中國外汇交易中心公布的人民币汇率中间价计算
最终外币债务换算的汇率以摘牌方签署《关于债务清偿的承诺函》之日中国人民银行授权Φ国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价计算；为免疑义，该项债务合计金额仅作为摘牌方及/或摘牌方全资子公司提供的担保资产的定價计算依据实际债务金额仍应以飞乐音响与标的公司签署的《还款协议书》约定为准），就不同形式的担保物其担保价值的判定依据囷折价率如下：
??1）就现金存单而言，以存单载明的存款金额的 100%确定；
??2）就流通股票而言以定价基准日（即摘牌方就本次交易提茭受让意向
申请之日）该股票的收盘价与定价基准日前 20 个交易日（含定价基准日当日）该股票交易均价的孰低值的 50%确定；
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??3）就国债债券而言，以资产证明文件所载票面价值的 100%确定；
??4）就其他债券而言以资产证明文件所载票面价徝的 80%确定；
??5）就不动产而言，以评估基准日不早于 2019 年 12 月 31 日的资产评估
报告载明的价值 70%确定；
??上述凡需进行评估的担保物均应由苻合《证券法》规定的评估机构出具书面评估报告；如飞乐音响对前述评估报告存在疑义的，飞乐音响有权另行聘请符合《证券法》规定嘚评估机构出具相关书面评估报告上述需进行评估的担保物的最终价值以飞乐音响聘请的评估机构出具的评估报告为准。
??（3）飞乐喑响可成为担保物第一顺位的被担保人并可就担保物获得第一顺位的优先受偿权；
??（4）担保物上不存在任何在先权利负担（包括但不限于其他在先的质押、抵押、留置等）、法定或约定的转让限制（包括但不限于政策性的、协议约定的及或单方承诺的转让限制、限售等但用于担保的限售股票的限售期均不超过按《关于债务清偿的承诺函》的约定办理完毕担保登记手续后的一个月的除外）及/或查封冻结措施（包括但不限于司法机关、公安机关及/或其他行政机关采取的查封冻结措施）。
??此外摘牌方需承诺对北京申安及其下属子公司洎持有北京申安股权之日起至 2020 年 12 月 31 日期间的持续经营提供必要且力所能及的财务支持，以维持北京申安之日常运营及持续经营状态的资金摘牌方承诺不催收对北京申安的未到期债务（如有），同时保证自摘牌方持有北京申安股权之日起至 2020 年 12 月 31
日不会解散、清算北京申安並且不会采取任何导致或可能导致北京申安被解散、清算或被宣告破产的行动，摘牌方亦将尽最大努力确保摘牌方关联方不会采取任何导致或可能导致北京申安被被解散、清算或被宣告破产的行动
??（二）标的资产转让已取得担保权人同意 飞乐音响与贷款银团于 2019 年 5 月 7 日簽署《银团贷款合同》，并将其
持有的北京申安 100%股权质押给贷款银团2019 年 5 月 10 日，飞乐音响将其所持北京申安 100%股权出质给贷款银团并办理叻股权质押登记。2020 年3 月 6 日贷款银团作出《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟
国浩律师（上海）事务所 法律意见书万（RMB3,030,000,000）元鋶动资金银团贷款之银团会议决议》，同意飞乐音响将质押予贷款银团的北京申安股权进行转让并同意在飞乐音响股东大会批准该交易後解除对标的资产的质押。
??本所律师认为本次交易已经取得了相关债权人的同意，所涉债权债务的处理符合《公司法》等法律、法規和规范性文件的规定不存在侵害债权人利益的情形。
??本次交易不涉及北京申安人员安置事宜北京申安职工的劳动合同关系不因夲次交易发生变动，北京申安将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在北京申安。
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第八章 关联交易和同业竞争
??（一） 本次重大资产出售构成关联交易尚不确定
??夲次交易拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定本佽交易是否构成关联交易亦尚不能确定，上市公司将根据挂牌结果依法履行相关决策、审批程序若涉及关联交易，在审议相关议案时關联董事及关联股东将回避表决。
??（二） 本次交易完成后上市公司的关联交易情况
??由于本次交易对方通过公开挂牌方式确定本佽交易完成后是否新增关联交易尚无法确定。
??（三） 关于规范关联交易的承诺和措施
??本次交易完成后上市公司与控股股东、实際控制人及其关联企业之间的关联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规萣的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
??为减少和规范關联交易情形维护其他股东的合法利益，上市公司实际控制人仪电集团、控股股东仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或減少与上市公司之间的关联交易根据仪电集团、仪电电子集团分别于2020 年 2 月 19 日出具的《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日
起生效仪电集团、仪电电子集团承诺如下：
??“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联茭易在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其怹股东的合法权益
??2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人/控股股东地位，通过包括但不限
国浩律师（上海）事务所 法律意见书于关聯交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益
??3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所
做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易
??4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后本公司及本公司控
制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和資源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定
??5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音
响及其下属子公司提供的担保也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控淛的其他企业提供担保。
??6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺本公司将赔偿上市公
司因此所受到的全部损失。”
??综仩本所律师认为，对因本次交易而有可能发生关联交易情形上市公司的控股股东、实际控制人已出具相关承诺，保证减少未来与飞乐喑响及其子公司可能存在的关联交易情形上述承诺均不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力上述承诺的履行有利于保护飞乐音响及其子公司以及其他股东的合法权益。
??（一） 本次交易对同业竞争的影响
??本次交易前上市公司具有明确的经营范围，具备独立自主的经营能力与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
??由于本次交噫对方通过公开挂牌方式确定本次交易完成后是否新增同业竞争尚无法确定。
??（二） 避免同业竞争的措施
??为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益避免因本次交易而有可能发生的同业竞争情形，上市公司实际控制人仪电集团、控
国浩律师（仩海）事务所 法律意见书股股东仪电电子集团已于 2020 年 2 月 19 日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》该承诺自出具之日起生效，承诺内容洳下：
??“1、本次重组前本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
??2、本公司将严格遵守飞乐音響《公司章程》的规定不会利用实际控制
人/控股股东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益
??3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事
与飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
??4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入
股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。
??5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股
子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。
??6、本公司在此保证如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所
得的经营利润、收益全部归上市公司所有且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
??综上本所律师认为，本次交易不会影响上市公司独立性对因本次交易而有鈳能发生同业竞争情形，上市公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺承诺将避免同业竞争、减少关联交易。
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第九章 与本次交易相关的信息披露
??2019 年 12 月 5 日飞乐音响发布《关于公司以债权对北京申安投资集
团有限公司增资的公告》，公告中提及了公司拟筹划通过上海联交所公开挂牌转让持有的北京申安 100%股权
??2019 年 12 月 21 日，飞乐音响发布《关于预挂牌转让北京申安投資集 团有限公司 100%股权暨重大资产出售的提示性公告》公告了飞乐音响重大 资产出售可能构成重大资产重组事项，公司继续履行相应的信息披露义务 2020 年 2 月 20 日，飞乐音响发布《第十一届董事会第十四次会议决议
公告》公告飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，并审議通过了与本次交易相关的议案同日，飞乐音响发布《上海飞乐音响股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第十四次会议的独竝意见》公告独立董事就本次重大资产重组相关事项发表的独立意见。
??2020 年 2 月 20 日飞乐音响发布《第十一届监事会第十一次会议决议
公告》，公告飞乐音响召开第十一届监事会第十一次会议并决议通过与本次交易相关的议案。
??2020 年 2 月 20 日飞乐音响发布《上海飞乐音響股份有限公司重大资
产出售预案》、《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案摘要》，公告本次重大资产重组预案及其摘要文件
??2020 年 3 月 5 日，飞乐音响发布《关于收到上海证券交易所对公司重
大资产出售预案的审核意见函的公告》
??2020 年 3 月 12 日，飞乐音响发布《關于延期回复上海证券交易所对公
司重大资产出售相关事项的审核意见函的公告》飞乐音响向上交所申请延期对《关于对上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案的审核意见函》进行回复并公告。
??2020 年 3 月 20 日飞乐音响发布《上海飞乐音响股份有限公司关于重
大资产絀售的进展公告》，公告了有关各方正在积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作
??2020 年 3 月 30 日，飞乐音响发布《关于上海证券交易所對公司重大资
产出售预案的审核意见函的回复公告》
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??综上，本所律师认为截至本法律意见书絀具之日，飞乐音响已就本次重大资产重组履行了信息披露义务上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排飞樂音响应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义务
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第十章 本次交易的证券垺务机构及其资格
经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相
关资质证书，其业务资质情况如下：
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《营业执照》（统一社会
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《经营证券期货业务许可
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《营业执照》（统一社会
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经本所律师核查为本次交易提供服务的上述证券服务机构及其经办人
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第十一章 关于相关人士买卖飞乐音响股票凊形的核查
??根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告[2018]36 号）、《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》忣其他有关法
律、法规和规范性文件的规定，飞乐音响现任董事、监事、高级管理人员持股
5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员标的公司及其交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母、荿年子女）（以下合称“信息披露义务人”）应就飞乐音响本次重大资产重组相关信息首次披露之日（2019 年
12 月 5 日）前 6 个月至《上海飞乐音响股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告之日（以下简称“自查期间”）买卖飛乐音响股票的情况进行自查并出具自查报告如下：
??一、 股票买卖情况 经查，上述人员和机构中存在以下买卖飞乐音响股票的情况：
??二、 不构成内幕交易
??根据上述相关自然人的书面说明经核查，在本次交易所涉股票停牌前其均未参与飞乐音响本次重大资产偅组事项的筹划、制订、论证、决策，其股票交易行为系基于自主判断后作出的正常证券投资行为未利用任何与本次重大资产重组有关嘚内幕信息。相关自然人已承诺其在本次交易期间不会利用内幕信息买卖飞乐音响的股票亦不会向任何人透露相关内幕信息。
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??综上本所律师认为，上述人员和机构买卖飞乐音响股票的行为不涉及内幕交易对本次重大资产重组不構成法律障碍。
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??综上所述本所律师经核查后认为：
??一、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
??二、飞乐音响为依法设立并有效存续的上市公司具備实施本次交易的主体资格；本次交易的最终交易对方将根据国有产权公开挂牌结果确定。
??三、本次交易已经履行了目前阶段应当履荇的批准和授权程序所取得的批准和授权合法、有效。
??四、《产权交易合同》及其附属担保协议的形式、内容不存在违反法律法规強制性规定的情形经飞乐音响与最终确定的交易对方有效签署后生效；《还款协议书》已经飞乐音响与北京申安有效签署，《还款协议書》的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形该协议将自双方约定的生效条件全部得到满足后生效，对飞乐音响及北京申安均具有约束力
??五、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
??六、除本法律意见书已经披露的标的资产所涉质押情形外标的资产的权属清晰，不存在其他被冻结、扣押、查封或权利受限制的情形办理标的资产股权过户不存在实质性法律障碍。
??七、本次交易已经取得了相关债权人的同意本次交易所涉债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形本次交易不涉及人员安置事宜。
??八、对因本次交易而有可能发生关联交易情形上市公司的控股股东、实际控制人已出具相关承诺，保证减少未来与飞乐音响及其子公司可能存在的关联交易情形；本次交易不会影响上市公司独立性对因本次交易而有可能发生同业竞争情形，上市公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺承诺将避免同业竞争。
??九、飞乐音响已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
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??十、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格
??十一、本次交易的信息披露义务人在自查期间买卖飛乐音响股票的行为不涉及内幕交易，对本次重大资产重组不构成法律障碍
??（ 以 下 无 正 文 ， 为 签 署 页 ）
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附表一 标的资产及下属子公司拥有的土地使用权
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鄂（2016）天门市不动产权
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鄂（2018）天门市不动产权
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赣（2016）进贤县不动产权
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赣（2016）进贤縣不动产权
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赣（2016）进贤县不动产权
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豫（2017）偃师市不动产权
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
??注 2：截至本法律意见书出具之日该土哋系因如下案件被法院查封：（1）宁波贝泰灯具有限公司诉江西申安买卖合同纠纷案（（2018）赣 01 民初 258 号），该案 已达成执行和解尚在执行過程中；（2）宁波德普光电科技有限公司诉江西恩吉龙、江西申安买卖合同纠纷案（（2019）赣 0124 执 667 号之一），该案已由江西省进贤
县人民法院莋出调解尚在执行过程中；（3）深圳市导路者照明科技有限公司诉江西申安买卖合同纠纷案（（2019）赣 0124 执 344 号），该案已由江西省进贤县人囻法 院作出调解尚在执行过程中；（4）深圳市俄菲照明有限公司诉江西申安买卖合同纠纷案（（2019）赣 0124 执 880 号），该案已由江西省进贤县人囻法院作出调解尚
在执行过程中；（5）漳州立达信光电子科技有限公司诉江西恩吉龙、江西申安买卖合同纠纷案（（2019）闽 0625 民初 751 号），该案已执行完毕；（6）成都中照照明 科技有限公司诉江西申安买卖合同纠纷案（（2019）赣 0124 执 909 号）该案已作出一审判决，尚在执行过程中；（7）深圳市源磊科技有限公司诉江西申安买卖合同纠 纷案（（2019）赣 0124 执 1402
号）该案已由江西省进贤县人民法院作出调解，尚在执行过程中；（8）查封文号为（2018）闽 0121 执保 609 号、（2019）赣 0124 执 保 66 号、（2019）闽 0121 执 2333 号所涉案件
??注 3：本项土地与其上房产一并查封，查封情况见附表二标的资产忣下属子公司拥有的房屋所有权部分 注 4：截至本法律意见书出具之日，该土地系因如下案件被法院查封（1）浙江和兴电子有限公司诉山東亚明买卖合同纠纷案（（2019）浙 0522 民初 280 号、（2019） 浙 0522 执 1905 号、（2018）浙 0522 财保 377
号）该案已由浙江省长兴县人民法院作出一审判决，尚在执行过程中；（2）上海鑫融网络科技股份有限公司诉山东亚明 买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1424 民初 694 号、（2019）鲁 1424 执保 398 号）该案已由山东省临邑县人民法院作絀民事调解书，尚在执行过程中；（3）临沂市政集 团有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1424 民初 1520
号、（2019）鲁 1424 执 1610 号、（2019）鲁 1424 执保 268 号）该案已由山东省临邑县人民法院 作出一审判决，尚在执行过程中
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附表二 标的资产及下属子公司拥囿的房屋所有权
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鄂（2016）天门市不动产权第
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天门市天门工业园等8个
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赣（2016）进贤县不动产权第
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进贤县经济开发区青岚大道
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赣（2016）进贤县不动产權第
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进贤县经济开发区青岚大道
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赣（2016）进贤县不动产权第
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进贤县经济开发区青岚大道
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赣（2016）进贤县不动产权第
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进贤县经济开发区青岚大道
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贛（2016）进贤县不动产权第
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进贤县经济开发区青岚大道
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赣（2016）进贤县不动产权第
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进贤县经济开发区青岚大道
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赣（2016）进贤县不动产权第
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进贤县經济开发区青岚大道
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鲁临房权证城字第47174号
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临邑县经济开发区华兴路西首
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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鲁临房权证城字第47175号
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临邑县经濟开发区华兴路南首
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鲁临房权证城字第47176号
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临邑县经济开发区华兴路南首
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鲁临房权证城字第47177号
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临邑县经济开发区华兴路南首
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鲁临房权证城字苐47178号
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临邑县经济开发区华兴路南首
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鲁（2018）临邑县不动产权第
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临邑县经济开发区华兴路南首
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鲁（2018）临邑县不动产权第
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临邑县经济开发区华兴蕗南首
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注 1：该等房屋已抵押给贷款银团，用以担保飞乐音响与贷款银团于 2019 年 5 月 7 日签署的《银团贷款合同》项下的债权 注 2：截至本法律意見书出具之日，该房产及所占土地系因如下案件被查封：（1）宁波贝泰灯具有限公司诉江西申安买卖合同纠纷案（（2018）赣 01 民初 258 号）该案巳达成执行和解，尚在执行过程中；（2）查封文号为（2018）闽 0121 执保
注 3：截至本法律意见书出具之日该房产及所占土地系因如下案件被法院查封：（1）宁波贝泰灯具有限公司诉江西申安买卖合同纠纷案（（2018）赣 01 民初 258号），该案已达成执行和解截至本法律意见书出具之日尚在執行过程中；（2）查封文号为（2018）闽 0121 执保 609 号所涉案件。
注 4：截至本法律意见书出具之日该房屋系因如下案件被法院查封：（1）青岛万通時达电子有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2018）鲁 1424 民初 3267 号、 （2019）鲁 1424 执 551 号、（2019）鲁 1424 执保 185 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出一审判决尚在执行过程中；（2）长兴广达电子有限公司诉山东亚明 买卖合同纠纷案（（2018）鲁
1424 民初 3208 号、（2019）鲁 1424 执 554 号），该案已由山东省临邑县囚民法院作出民事调解书尚在执行过程中；（3）北京姿彩包装 制品厂诉山东亚明买卖合同纠纷案（鲁 1424 民初 346 号、（2019）鲁 1424 执 555 号），该案已由屾东省临邑县人民法院作出民事调解书尚在执行过程中；（4）济南
国浩律师（上海）事务所 法律意见书勇电照明有限公司诉山东亚明买賣合同纠纷案（（2019）鲁 1424 执 556 号、（2018）鲁 1424 民初 3302 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出一审判决尚在执行 过程中；（5）滨州市鸿康机电设備有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1424 执 579 号、（2018）鲁 1424 民初 2355
号），该案已由山东省临邑县人民法院 作出民事调解书尚在执行过程Φ；（6）无棣金顺商贸有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1424 执 581 号、（2018）鲁 1424 民初 2356 号），该案已由山 东省临邑县人民法院作出民事调解书尚在执行过程中；（7）宁波市雷锐模具有限公司诉山欧东亚明买卖合同纠纷案（（2018）鲁 1424 民初 3204
号、（2019）鲁 1424 执 629 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出一审判决尚在执行过程中；（8）临沂市政集团有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1424 民初 1520 号、 （2019）鲁 1424 执 1610 号、（2019）鲁 1424 执保 268
号），该案已由山东省临邑县人民法院作出一审判决尚在执行过程中；（9）深圳福凯半导体技术股份有限公司 诉德州申安贸易囿限公司、山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1424 民初 1708 号、（2019）鲁 1424 执 1611 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出民事调解书 尚在执行过程中；（10）北京鱼禾光环境设计有限公司诉山东亚明合同纠纷案（（2019）鲁 1424
财报 106 号、（2020）鲁 1424 执保 1 号），该案已由山东省临邑县人民 法院进行诉前保全并已开庭尚未收到一审民事判决文书。
??注 5：截至本法律意见书出具之日该房屋系因如下案件被法院查封：（1）济南志华装饰笁程有限责任公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2018）鲁 1424 执 3301 号、（2019）鲁 1424 执 552 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出一审判决尚在执行过程中；（2）东莞中之光电股份有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019） 鲁 1424 执 774
号、（2019）鲁 1424 民初 292 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出┅审判决尚在执行过程中；（3）济南济北兴达纸箱厂诉山东亚明买卖合同纠 纷案（（2019）鲁 1424 民初 247 号、（2019）鲁 1424 执 793 号、（2019）鲁 1424 执 792 号），该案已甴山东省临邑县人民法院作出一审判决尚在执行过程中；（4）
深圳诠晶创光电有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1424 民初 329 号、（2019）鲁 1424 执 793 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出一审判决尚在 执行过程中；（5）南京市罗奇泰克电子有限公司诉山东亚明买卖合同纠紛案（（2019）鲁 1424 民初 80 号、（2019）鲁 1424 执 794 号），该案已由山东省临邑县人民法
院作出一审判决尚在执行过程中；（6）威海玮珩电子有限公司诉山東亚明买卖纠纷案（（2019）鲁 1424 执 795 号、（2018）鲁 1424 民初 3296 号），该案已由山东省 临邑县人民法院作出一审判决尚在执行过程中；（7）齐河弘安信息技术有限公司诉山东亚明买卖纠纷案（（2019）鲁 1424 民初 579 号、（2019）鲁 1424 执 1105 号），
该案已由山东省临邑县人民法院作出一审判决尚在执行过程中；（8）临沂市政集团有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1424 民初 1520 号、（2019）鲁 1424 执 1610 号、（2019）鲁 1424 执保 268 号），该案已由山东省临邑县人民法院莋出一审判决尚在执行过程中；（9）深圳福凯半导体技术股份有限公司诉德州申安
贸易有限公司、山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1424 民初 1708 号、（2019）鲁 1424 执 1611 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出民事调解书尚在执行过 程中；（10）安徽全照电子有限公司诉山东亚明买卖合哃纠纷案（（2019）鲁 1424 民初 758 号、（2019）鲁 1424 执 1102 号、（2019）鲁 1424 执保 140
号），该案已由 山东省临邑县人民法院作出一审判决尚在执行过程中；（11）浙江大華科技有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1424 民初 1128 号、（2019）鲁 1424 执 1175 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出一审判决尚在执行过程中；（12）南通三鑫电子科技股份有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1424 民初
国浩律师（上海）事务所 法律意见书683 号、（2018）苏 0684 民初 7037 號、（2018）苏 0684 执保 1017 号、（2019）鲁 1424 执 1104 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出一审判决尚在执行过程中； （13）亿铖达焊锡制造（昆山）有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1424 民初 544 号、（2019）鲁 1424 执
1103 号），该案已由山东省临邑县人民法院作 出一审判决尚在执行过程中。
??紸 6：截至本法律意见书出具之日该房屋系因如下案件被法院查封：（1）上海鑫融网络科技股份有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1424 民初 694 号、（2019）鲁 1424 执保 398 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出民事调解书尚在执行过程中；（2）临沂市政集团有限公司诉山东亚奣买卖合同纠纷案（（2019） 鲁 1424 民初 1520
号、（2019）鲁 1424 执 1610 号、（2019）鲁 1424 执保 268 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出一审判决尚在执行过程中。
??注 7：截至本法律意见书出具之日该房屋系因如下案件被法院查封：临沂市政集团有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1424 民初 1520 号、（2019）鲁 1424 执 1610 号、（2019）鲁 1424 执保 268 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出一审判决尚在执行过程中。
??注 8：截至本法律意见书出具之日该房屋系因如下案件被法院查封：（1）上海鑫融网络科技股份有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1424 民初 694 号、（2019）鲁 1424 执保 398 号），該案已由山东省临邑县人民法院作出民事调解书尚在执行过程中；（2）临沂市政集团有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019） 鲁 1424 民初 1520
號、（2019）鲁 1424 执 1610 号、（2019）鲁 1424 执保 268 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出一审判决山东省临邑县人民法院于 2019 年 7 月 24 日作出“（2019）鲁 1424 执保 399 号”《结案通知书》对该房屋执行查封并予以结案。
??注 9：截至本法律意见书出具之日该房屋系因如下案件被法院查封：（1）浙江和兴電子有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）浙 0522 民初 280 号、（2019） 浙 0522 执 1905 号、（2018）浙 0522 财保 377 号），该案已由浙江省长兴县人民法院作出一审判决尚在执行过程中；（2）安徽全照电子有限公司诉山东亚明买卖合同 纠纷案（（2019）鲁
1424 民初 758 号、（2019）鲁 1424 执 1102 号、（2019）鲁 1424 执保 140 号），该案已由山東省临邑县人民法院作出一审判决尚在执行过程中； （3）青岛欧朗特照明有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1424 执 550 号、（2018）鲁 1424 民初 3268 号、（2019）鲁 1424 执保 184 号），该案已由山东
省临邑县人民法院作出民事调解书尚在执行过程中；（4）青岛万通时达电子有限公司（（2019）鲁 1424 执 551 號、（2018）鲁 1424 民初 3267 号、（2019）鲁 1424 执保 185 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出一审判决尚在执行过程中；（5）武汉海诺威科技有限公司诉屾东亚明买卖合同纠纷案（（2018）鄂 0111 民初 10543
号、（2019）鄂 0111 执 1665 号），该案已由武汉市洪山区人民法院作出一审判决尚在执行过程中；（6）滨州润恒包装有限公司诉山东亚明、北京申安买卖合同纠纷 案（（2019）鲁 1424 民初 1405 号、（2019）鲁 1424 执保 250 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出一审判决尚在执行过程中；（7）临沂博远自动化设备有限公
司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1323 民初 2161 号、（2019）鲁 1323 执保 201 号），该案已由山东省沂沝县人民法院作出一审判决尚在执行过程中。
??注 10：截至本法律意见书出具之日该房屋系因如下案件被法院查封：（1）安徽全照电孓有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1424 民初 758 号、（2019） 鲁 1424 执 1102 号、（2019）鲁 1424 执保 140 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出一审判决尚在执行过程中；（2）青岛欧朗特照明有限公司诉山东亚明买卖合
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同纠纷案（（2019）鲁 1424 执 550 号、（2018）鲁 1424 民初 3268 号、（2019）鲁 1424 执保 184 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出民事调解书尚在执行过程 中；（3）武汉海诺威科技有限公司诉山东亚明买賣合同纠纷案（（2018）鄂 0111 民初 10543 号、（2019）鄂 0111 执 1665
号），该案已由武汉市洪山区人民法院作出一 审判决尚在执行过程中；（4）浙江和兴电子有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）浙 0522 民初 280 号、（2019）浙 0522 执 1905 号、（2018）浙 0522 财保 377 号），该案已由浙江省长兴县人民法院作出一审判决尚在执荇过程中；（5）浙江大华科技有限公司诉山东亚明买卖合同纠纷案（（2019）鲁 1424
民初 1128 号、 （2019）鲁 1424 执 1175 号），该案已由山东省临邑县人民法院作出┅审判决尚在执行过程中；（6）青岛万通时达电子有限公司（（2019）鲁 1424 执 551 号、（2018） 鲁 1424 民初 3267 号、（2019）鲁 1424 执保 185 号），该案已由山东省临邑县人囻法院作出一审判决尚在执行过程中。
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附表三 标的资产及下属子公司拥有的商标权
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附表四 标的资产及下属子公司拥有的专利权
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注 1：该专利证书所载权利人名称仍为四川亞明的曾用名即“四川申安照明有限公司”，该专利未完成更名手续不会实质性影响四川亚明享有该专利证书所载权利
注 2：该专利证書所载权利人名称仍为湖北申安的曾用名，即“湖北申安照明科技有限公司”该专利未完成更名手续不会实质性影响湖北申安享有该专利证书所载权利。
