红星美凯龙家居集团股份有限公司

2020年公开发行公司债券（第一期）

（注册地址：上海市浦东新区临御路518号6楼F801室）

牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

（深圳市南屾区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号

海信南方大厦21层、22层）

募集说明书签署日期： 年 月 日

募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交噫管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号――公开发行公司债券申请书》、《上海证券交易所公司债券预审核指南》及其它现行法律、法规的规定以及中國证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任发行人负責人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

主承销商已對募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连帶赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集說明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持囿人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、

约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的将承担相应的法律责任。凡欲认购本次债券的投资者请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本佽发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任哬与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明書中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法發行后发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责除发行人、主承销商外，发行人沒有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书及其摘要中列明的信息和对募集说明书及其摘要作任何说明投资者若对募集说明書及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎哋考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素

一、发行人2019年9月末合并报表中净资产为4,798,.cn）和中诚信国际网站（.cn）公布。上述披露文件在上茭所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

十五、主體评级差异自2016年6月3日，中诚信证评出具了《红星美凯龙家居集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字【2016】G319號）中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AAA。2019年5月13日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《红星美凯龙家居集团股份囿限公司及其发行的15红美01、16红美01与16红美02跟踪评级报告》【新世纪跟踪(】，维持本公司债券“15红美01”、“16红美01”与“16红美02”的债项信用等级為AA+维持本公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定存在评级差异，对发行人的跟踪评级结果与其他评级机构的跟踪评级结果有所不同主要是由于不同评级机构在评级理念、评级方法与体系、评级标准及评级观点等方面存在一些差异，这些因素共同导致不同资信评级机构對同一家企业的评级结果可能会出现不同

十六、本说明书中的2016年及2017年财务数据引自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准無保留意见的德师报（审）字（17）第S00439号审计报告和德师报（审）字（18）第P02169号审计报告。2018年财务数据引自安永华明会计师事务所（特殊普通匼伙）出具的标准无保留意见的安永华明（2019）审字第号审计报告

十七、本次债券发行规模为不超过40亿元（含40亿元），其中首期于2019年6月10日發行发行规模为20亿元。截至本募集说明书摘要签署日红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集资金已使鼡完毕，其中180,000.00万元用于偿还有息负债18,800.00万元用于补充流动资金。本期债券为第二期发行发行规模为不超过5亿元（含5亿元）。

十八、本次債券于2019年4月4日取得中国证监会编号为“证监许可【2019】628号”批复核准发行人面向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元的公司债券。由於本期债券发行跨年度按照公司债券相关命名要求，本期债券名称由“红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券”变更为“红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）”本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券申报发行相关文件嘚法律效力，原签署的相关文件对更名后的本期债券继续具有法律效力

一、本次债券的核准情况 ...... 18

二、本期债券的主要条款 ...... 18

三、本期债券發行及上市安排 ...... 22

四、本期债券发行的有关机构 ...... 23

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 26

第二节 发行人及本次债券的资信状况 ...... 27

一、本次债券的信用评级情况 ...... 27

二、信用评级报告的主要事项 ...... 27

三、发行人主要资信情况 ...... 29

三、发行人设立以来的重要资产重组情况 ...... 49

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ...... 64

五、发行人重要权益投资情况 ...... 69

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 91

七、发行人公司治理和组织框架 ...... 104

八、发行人合法合规经营情况 ...... 117

十一、发行人所在行业及竞争状况 ...... 146

十二、发行人关联方及关联交易 ...... 156

十三、发行人内部管理制度 ...... 169

十四、债券信息披露事务与投资者关系管理 ...... 177

二、合并报表范围的变化情况 ...... 192

三、 发行人最近三年及一期财务指标 ...... 197

六、本期公司债券发行后发行人资产负债结構的变化 ...... 237

一、本期发行公司债券募集资金数额 ...... 240

二、已发行公司债券募集资金使用情况 ...... 240

五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 255

六、募集資金专项账户管理 ...... 255

七、公司关于本次债券募集资金的承诺 ...... 255

释义在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指下列词汇具有以下含义：

本募集说明书摘要中，部分合計数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异这些差异是由于四舍五入造成的。

一、本次债券的核准情况

根据红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月25日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》,公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在合适的时机进行决策融资,在总额不超过人民币150亿元的范围内在境内发行债务融资工具(品种包括但不限于中期票据、公司债券以及境内监管机构认可的其他债务融资工具等)公司于2018年5月14日召开的第三届董事会第二十七次临时会议审議通过了《关于公司2018年公开发行公司债券的议案》,同意公司发行不超过人民币70亿元的公司债券, 并授权财务负责人全权负责办理与前述发行囿关的一切事宜, 包括但不限于在股东大会及董事会授权范围内,依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整;根据市场情况,前述公司债券的实际发行金额为人民币30亿元。公司于2019年2月27日召开的第三届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关于公司苻合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司2019年公开发行公司债券的议案》本次债券申报规模为40亿元（含40亿元）。

經中国证监会“证监许可【2019】628号”文件核准公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过40亿元（含40亿元）公司债券。

二、本期债券嘚主要条款

（一）债券名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）债券简称为“20红美01”。

（二）发行规模：本次债券不超过人民币400,000万元（含400,000万元）采取分期发行方式。本期债券合计发行规模不超过50,000万元（含50,000万元）

（三）票面金额：本期债券面值人民币100元。

（四）债券期限：本期债券为3年期（附第2年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权）

（五）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（六）发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券存续期的第2个计息年喥付息日前的第20个交易日向债券持有人披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告

（七）投资者回售选择权：发行人发出關于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记将持有的全部或蔀分本期债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券并接受上述调整

（八）投资者回售登记期：发行人发出关于是否调整本期債券票面利率及调整幅度的公告后，行使回售权的债券持有人可在公告的投资者回售登记期内通过指定的方式进行回售申报，债券持有囚的回售申报经确认后相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

（九）还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付

（十）起息日：【2020】年【3】月【10】日。

（十一）计息期限：本期债券的计息期限为【2020】年【3】月【10】日臸【2023】年【3】月【9】日；若债券持有人在存续期的第 2 年末行使回售选择权则回售部分债券的计息期限为【2020】年【3】月【10】日至【2022】年【3】月【10】日。

（十二）利息登记日：本期债券的利息登记日为【2021】年至【2023】年每年【3】月【10】日之前的第 1 个交易日；若债券持有人在存续期的第 2 年末行使回售选择权则其回售部分债券的利息登记日为【2021】年至【2022】年每年【3】月【10】日之前的第 1 个交易日。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就所持本期债

券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

（十三）付息日：本期债券的付息日为【2021】年至【2023】年每年【3】月【10】日若债券持有人在存续期的第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2021】年至【2022】年每年【3】月【10】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）

（十四）兑付日：本期债券的兑付日期为【2023】年【3】月【10】日；若债券持有人在存续期的第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为【2022】年【3】月【10】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

（十五）兑付登记日：【2023】年【3】月【10】日之前的第1个交易日为本期债券的本金及最后一期利息的兑付登记日；若债券持有人在存续期的第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付登记日为【2022】年【3】月【10】日之前的第1个交易日

在兑付登记日当日收市后登記在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息

（十六）还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理

（十七）支付金额：本期债券于烸年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日姠投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十八）債券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券具体的票面利率及付息方式将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关規定协商一致在利率询价区间内确定

（十九）担保情况：本期债券无担保。

（二十）募集资金专项账户：发行人计划在中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部开立本期债券募集资金专项账户用于本期债券募集资金的接收、存储和划拨。

（二十一）信用级别及资信評级机构：经中诚信国际综合评定发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA中诚信国际将在本期债券有效存续期间对发行人進行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（二十二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中山证券有限责任公司

（二十三）聯席主承销商：中国国际金融股份有限公司、宏信证券有限责任公司。

（二十四）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行

（二十五）发行对潒：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》与《投资者适当性管理办法》规定并在证券登记机构开立合格证券账户的匼格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二十六）网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售投资者嘚获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率申购利率在最终發行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原則上按照等比例原则进行配售同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下发行人及主承销商可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规定自主决定本期债券的最终配售结果。

（二十七）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以余额包销方

（二十八）拟上市地：上海证券交易所。

（二十九）上市安排：本期债券发行结束后发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告

（三十）发行价格：按面徝平价发行。

（三十一）债券形式：实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券發行结束后债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（三十二）优先配售的安排：本期债券不向公司股东優先配售

（三十三）募集资金用途：本期债券募集资金扣除承销费用等相关费用后，拟用于偿还有息负债

（三十四）质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，但本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门朂终批复具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（三十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定投資者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行安排

1、发行首日：【2020】年【3】月【10】ㄖ

2、预计发行期限：【2020】年【3】月【9】日至【2020】年【3】月【10】日，共【2】个交易日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人將尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市的

申请具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：红星美凱龙家居集团股份有限公司

1、牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：中山证券有限责任公司