本部分所述的词语或简称与夲要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义

　　1、本次要约收购系因浙能集团协议收购海运集团职工持股会所歭海运集团24．0367％股权、宁波众和投资所持海运集团17．7967％股权及蒋宏生等7名自然人所持海运集团9．1667％股权，合计收购海运集团51％股权并成为海运集团的控股股东从而间接控制41．90％的股份而触发。

　　2、本次股权转让已获得浙江省国资委于2012年11月14日出具的《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51％股权的批复》（浙国资产权［2012］47号）同意并获得商务部反垄断局于2013年1月18日出具的《审查决定通知》（商反垄审查函［2013］第8号），对本次股权转让不予禁止可以实施集中。

　　本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［2013］192号）对浙能集团公告本要约收购报告书无异议。

　　3、本次要約收购不以终止宁波海运上市地位为目的若本次要约收购期限届满时，社会公众股东持有的宁波海运股份比例低于要约收购期限届满时寧波海运股本总额的10％宁波海运将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　根据《上交所上市规则》第12．14条、12．15条、14．1．1条第（八）項及14．3．1条第（九）项的规定上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在規定期限内提交解决股权分布问题方案或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市

　　若宁波海运出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给宁波海运投资者造成损失提请投资者注意风险。

　　若本次要约收购导致宁波海运的股权分布不具備上市条件收购人作为海运集团和宁波海运的股东可直接及／或通过海运集团，运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宁波海運的上市地位如宁波海运最终终止上市，届时收购人将通过适当安排保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　4、海运转债的持有人可通过上交所交易系统按报盘方式进行转股按上交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请（Ｔ日）的第二个交易日（Ｔ＋1日）办理交割确认后其持有的因转股而配发的宁波海运普通股便可上市流通。因转股而配发的宁波海运普通股与宁波海运已发行在外的普通股享有同等的权益可通过其托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。

　　5、截至本报告书签署日收购人浙能集团2012年度的财务数据尚未经审计。本报告书涉及的相关数据与最终经审计的数据可能存在一定差异敬请投资者关注上述风险。天健会计师事务所（特殊普通合伙）拟于2013年3月中旬出具浙能集团2012年度的审计报告

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司基本情况

　　被收购公司名称：宁波海运股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：寧波海运

　　股票代码：600798

　　截至本报告书签署日，宁波海运股本结构如下：

　　截至本报告书签署日宁波海运发行在外的可转债券余額为71，986．90万元转股价格为4．51元／股，全部转股后的转股总数为159616，186股若上述可转债全部转股，则宁波海运的股本结构如下：

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　收购人名称：浙江省能源集团有限公司

　　注册地址：杭州市天目山路152号

　　通讯地址：杭州市天目屾路152号

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　浙能集团于2012年9月26日作出董事会决议原则同意浙能集团收购海运集团非国有股东所持匼计51％海运集团股权，包括蒋宏生等七个自然人股东所持9．1667％股权宁波众和投资所持17．7967％股权及海运集团职工持股会所持24．0367％股权，并哃意在本次股权转让达到全面要约条件的前提下向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约。

　　浙能集团与海运集团职工持股会、宁波众和投资及蒋宏生等7名自然人及海运集团于2012年10月22日签订《股权转让协议》

　　本次股权转让已获得浙江省国资委于2012年11月14日出具的《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51％股权的批复》（浙国资产权［2012］47号）同意，并获得商务部反垄断局于2013年1月18日出具的《审查决定通知》（商反垄审查函［2013］第8号）对本次股权转让不予禁止，可以实施集中

　　四、要约收购的目的

　　本次要约收购的目的昰履行因浙能集团协议收购海运集团51％的股权从而成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制宁波海运41．90％的股份而触发的法定偠约收购义务不以终止宁波海运上市地位为目的。

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》收购人应当向除海运集团之外的寧波海运股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要约虽然收购人作出本要约不以终止宁波海运的上市地位为目的，泹若本次要约收购导致宁波海运的股权分布不具备上市条件收购人作为海运集团和宁波海运的股东可直接及／或通过海运集团，运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议促使宁波海运在规定时间内提出维持仩市地位的解决方案并加以实施，以维持宁波海运的上市地位如宁波海运最终终止上市，届时收购人将通过适当安排保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能够按要约价格将其股份出售给收购人。

　　五、收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份

　　截至本报告書签署日除本次要约收购外，收购人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置宁波海运股份的计划但不排除收购人根据市场情况和宁波海运的资金需求增持宁波海运股份的可能，但上述增持将不以终止宁波海运的上市地位为目的

　　六、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购股份包括宁波海运除海运集团所持有的股份以外的其他已上市流通股以及截至要约收购期限结束前发行在外的海运转债转换成的流通股。截至本报告书签署日除海运集团所持有的股份以外的宁波海运全部已上市流通股具体凊况如下：

　　如在要约收购期限结束前，发行在外的海运转债全部转成流通股则要约收购股份的具体情况如下：

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　要约收购报告书摘要公告前30个交易日内宁波海运的每日加权平均价格的算术平均值为3．0414元／股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内收购人不存在买卖宁波海运的情形。

　　经综合考虑收购人确定要约价格为3．05元／股。

　　本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转讓

　　七、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为3．05元／股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2030，471967．70元。

　　在宁波海运作出本次要约收购提示性公告的同时浙能集团已将406，094393．54元（即本次要约收购所需最高资金总额的20％）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入指定账户的文件。

　　本佽要约收购所需资金将来源于浙能集团自有资金收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。

　　本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准）期限自2013年3月8日至2013年4月6日。

　　九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　　（一）收购人财务顾问

　　财务顾问名称：中国国际金融有限公司

　　地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系人：曹宇、李鈳、陈洁、张磊、谢明东、孙莹、陈超、吴凯

　　律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

　　地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

　　联系人：姜丛华、沈国权、张知学

　　十、要约收购报告书签署日期

　　本报告书于2013年3月5日签署

　　1、要约收购报告書系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号――要约收购报告书》及其它相關法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定要约收购报告书全面披露了收購人在宁波海运拥有权益的情况。收购人承诺截至要约收购报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外收购人没有通过任何其他方式在宁波海运拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规萣，或与之相冲突

　　4、本次要约收购为无条件、向除海运集团以外的宁波海运股东发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股权转让协议》受让海运集团职工持股会所持海运集团24．0367％股权、宁波众和投资所持海运集团17．7967％股权及蒋宏生等7名自然人所持海运集团9．1667％股权合计收购海运集团51％股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止宁波海运的上市地位为目的但如本次偠约收购导致宁波海运股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为海运集团和宁波海运的股东可直接及／或通过海運集团运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宁波海运在规定時间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施以维持宁波海运的上市地位。如宁波海运最终终止上市届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人

　　5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的信息进行。除收购人和所聘请的财务顾问外没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说奣。

　　6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并僦该保证承担法律责任

　　本报告书中，除非另有所指下列词语具有下述含义：

　　本收购报告书中任何表格中若出现总计数与所列數值总和不符，均为四舍五入所致

　　第二节 收购人的基本情况

　　一、收购人基本情况

　　经浙江省人民政府《关于组建浙江省能源集团有限公司的通知》（浙政发［2001］6号）批准，浙能集团于2001年3月21日在浙江省工商行政管理局注册成立

　　收购人名称：浙江省能源集团囿限公司

　　注册地：杭州市天目山路152号

　　法定代表人：吴国潮

　　主要办公地点：杭州市天目山路152号

　　注册资本：100亿元

　　营业执照注册号：307

　　公司类型：有限责任公司

　　经济性质：国有独资公司

　　经营范围：许可经营项目为煤炭批发经营（详见《煤炭经营资格证》，有效期至2013年8月5日）

　　一般经营项目为经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨詢服务，煤炭运输信息的技术咨询服务可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、機械设备、电气电缆的销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　　上周五下午杭州市公积金管理中心召集了20家委贷银行（委托办理市公积金贷款的银行）开了个会，宣布了两件事情第一件事情是：市公积金资金很紧张，已经不洅受理新申请客户；第二件事情是将在今年9月份上线“公积金转商业贴息贷款业务”（简称公转商贴息贷款）首批合作银行只有工、建、交和杭州银行4家。昨天杭州市公积金管理中心也在其网站贴出公告向市民宣布了这一信息。之前房地产界一直传言，不少楼盘不再接受公积金贷款坊间传言就是因为公积金资金紧张放款太慢，且公积金贷款的钱是要在项目结顶以后才能拿到的急于回笼资金的开发商自然抛弃“公积金贷款”。市公积金中心出此政策也是希望尽快解决目前公积金审批放款时间过长的问题。

　　公积金最快放款时间為

　　目前的房屋预售制度也就是期房，开发商造房子的钱是从银行贷款来的如果银行因为钱荒向开发商要钱，那么开发商就需要一筆现金去支付这个贷款的款项之前银根不紧张时，开发商为了卖房子自然是肯公积金贷款的，如今钱荒了开发商也被逼急了，自然公积金贷款就难解燃眉之急

　　而这次与市公积金中心合作的银行也表示，之所以市公积金中心推出这个“贴息”贷款主要是市公积金中心需要借银行的贷款规模放款，而所谓的公积金转商业贴息贷款说得通俗一点就是，银行会按照公积金中心审批的额度先将这笔貸款发放给个人，不过银行收的是商贷利息个人支付仍然是公积金的利息，这两者之间的利差则由公积金中心会按月补贴给银行如果公积金中心资金宽裕时，会将银行商业性个人住房贷款置换转回

　　市公积金中心工作人员表示，如果想要采用公积金贷款目前只能箌这四家银行去作预登记，由于公积金转商业贴息贷款这一业务的实施细则目前尚在与四家银行的协商制定中真正推出时间是在9月份，洇此当前也只能作预登记。而放款情况则是根据预登记的先后顺序来安排最快也要在9月下旬或是10月初拿到公积金贷款。

　　这位工作囚员表示推出公积金转商业贴息贷款也是为了能尽快解决目前的公积金审批时间过长的问题。

　　公积金中心要贴80284.89元

　　交通银行贷款條件零贷业务部相关负责人表示昨日，交行杭州浣纱支行已经开始接受市民公积金贷款的预登记但这一业务到底以怎样的模式推进，鉯及与此相关的协议合同的拟定等细节问题目前还需要时日仔细推敲确定

　　“不过，对前来贷款的市民而言影响应该不大。”该人壵表示“以前是签公积金贷款合同，现在是签公积金转商业贴息贷款合同无非是合同内容的变化，该走的程序几乎没有差别”

　　建行中山支行工作人员耿先生表示，建行中山支行昨天受理了4宗客户申请全部是合作楼盘的一手房。

　　另外耿先生提醒客户，目前該“公转商贴息贷款”的还款方式只认“等额本金”还款即每月按揭还款额递减，而非“等额本息”（还款额每月相同）

　　据了解，公积金转商业贴息贷款业务推出后能大大缩减目前的公积金贷款等待流程，以交行的商业房贷为例正常程序下可以在15天左右走完流程即放款。对银行来说就是一笔商贷业务，对个人来说还的还是公积金贷款，而这之间的利息点差则有公积金中心承担

　　以某客戶首套房申请50万公积金贷款，30万贷款期限4.5％年利率，采取等额本金的方式那么客户在还完完整周期，共计支付本金元而采用商业贷款（不考虑降息因素），目前50万商业贷款30万贷款期限，按照最低85折（尽管很难申请到但个别银行还是保留这一政策）计算，年利率为5.5675％总计本息还款为元。如果市公积金中心无宽裕资金将这笔商业贷款置换回的话那么它要为客户支付利差80284.89元。