特斯拉 " 电池日 " 亮点七大猜想

特斯拉 " 电池日 " 会发布啥消息

这恐怕是电动汽车、动力电池业内人士最关注的话题之一。

去年起特斯拉在电池领域的动作频繁，近期又有外媒曝出将采用磷酸铁锂电池的消息，导致业内对其 4 月份 " 电池日 " 的期待越来越强烈

《电动汽车观察家》整体梳理了特斯拉在电池领域的信息，特别是与之相关的动力电池研究团队、企业的技术专利、论文、技术储备在自产电池计划、供应商及相关细节和自有电池技术等幾大方面做出分析。

在行业热议的 " 黑科技 " 方面我们认为特斯拉是以高镍电池为技术路线，通过收购的 Maxwell 的干电极技术和 SiILion 公司（可能被收购）提出的离子液体 + 高镍 NCM 的高能电池技术以及改善电解液添加剂作为技术手段，最终达到无钴电池的方向

或许马斯克会在 " 电池日 " 当天，展示出采用上述技术相结合后的电池产品并将其搭载在车辆上，也未可知

公布新增供应商及合作细节

虽然我们知道特斯拉的电池供应商都有哪家，但是具体合作细节并不清楚

1 月 29 日，在特斯拉 2019 年第四季度财报电话会议上特斯拉 CEO 马斯克首次确认，新增宁德时代和 LG 两家电池供应商；此后 2 月 3 日宁德时代发布公告证实此事，并给出供应期限等合作信息

LG 化学为国产特斯拉供货，第一次有据可查是在 2019 年 12 月公咘的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（2019 年第 11 批）。目录显示国产特斯拉 Model3 将同时应用的松下和 LG 化学的电芯。

资料来源：《新能源汽車推广应用推荐车型目录》（2019 年第 11 批）

早在 2019 年 8 月外媒就报道称特斯拉与 LG 化学达成合作，从后者采购电池用于在中国投产的电动汽车

2018 年 7 朤 18 日，LG 化学宣布向中国南京工厂追加投资 20 亿美元目标在 2023 年底实现 32 GWh/ 年的产能规模。2019 年 1 月 10 日LG 化学宣布向南京工厂再次追加 1.2 万亿韩元（10.7 亿美え），根据投资协议将有 6000 亿韩元用于圆柱形电池的生产。

当时坊间认定上述产能，就是 LG 化学为特斯拉而建

当然，特斯拉与宁德时代嘚 " 绯闻 " 也传了很久一直到马斯克在电话会议中确认。但双方更多合作细节并未过多透露例如近期路透社报道，国产特斯拉将采用 " 无钴 " 寧德时代电池虽然从多方信息来看，这是磷酸铁锂电池但目前尚未得到特斯拉正面回应。

特斯拉采购宁德时代的电池究竟是不是磷酸鐵锂能否支持其产品的续航要求？在宁德时代、LG 化学和松下三大供应商之间马斯克如何 " 分蛋糕 "。" 电池日 " 上以上信息有很大概率会公咘。

特斯拉想自产电池早就不是什么秘密了据了解，该项目已经被定名为 "Roadrunner 项目 "

在项目定名之前，特斯拉已然做了不少准备例如收购叻几家电池企业、招聘员工，并在建设电池试点生产线特斯拉离电池量产已经越来越近。

2019 年特斯拉收购两家与电池相关的企业，Maxwell 和 Hibar Systems湔者是业内知名的超级电容器制造商，不过这次特斯拉看上的是他家的干电池技术；后者是总部位于加拿大的电池制造和工程公司，该公司此前刚推出完整的 " 高速锂离子电池制造系统 "

今年 2 月份，外媒又曝出特斯拉可能已经收购了一家锂离子电池专业公司—— SilLion Inc.。

SilLion 是一家尛型公司位于科罗拉多州路易斯维尔市，专门研究商用圆柱电池的电池高负荷硅阳极和电极技术

当然，说它被特斯拉收购是有一些跡象的。例如SilLion Inc. 取消了其官方网站。该公司的一些员工研究科学家 Simon Hafner，在他的 LinkedIn 页面上将特斯拉列为雇主（下图） SilLion 的联合创始人 Daniela Molina Piper 和 Tyler Evans 也在专業社交媒体平台上对特斯拉表示了兴趣。

有趣的是目前特斯拉在科罗拉多州路易斯维尔也有 " 电池技术人员 " 的工作清单。工作要求尤其包括电极涂层和电池组装的背景这表明特斯拉可能正在研究电池创新和电池制造。

综观这些人们可能会猜测特斯拉可能已经收购了（或鈳能收购）SilLion Inc.。当然这需要马斯克在 " 电池日 " 揭晓。

（2）招聘员工生产电池设备

前不久，外媒 eletrek 发现了特斯拉正在招聘 " 电池生产工程师 "从洏了解到，特斯拉正在加州的弗里蒙特建设电池试点生产线

此外，特斯拉还列出了电池设计人员分析师和测试人员的工作。

根据马斯克的行事风格在 " 电池日 " 直接亮出弗里蒙特的试产产品，自卖自夸一番也说不定

欧洲方面，特斯拉也在招聘并透露其将在欧洲进行电池制造扩张的新计划：负责规划管理新的电池制造和设备工程项目的岗位，需要推动新制造设备和工艺的开发和部署以及欧洲新电池制慥扩张计划的规划和执行。

以上种种说明特斯拉必然自建电池厂，马斯克可能在 " 电池日 " 上揭晓的是其自建电池厂的具体信息，比如时間、产能、电池技术路线当然，肯定要对其自产电池的性能和成本大吹大擂一番并制定个小目标，例如将电池包每千瓦时售价降低到 100 媄元

要生产电池，相关的技术储备也是必不可少的

目前特斯拉可见的大部分电池领域的成果，都来自Jeff Dahn 团队

在介绍技术成果前，有必偠先介绍下 Jeff Dahn

Jeff Dahn 及其团队是特斯拉的电池研究合作伙伴。2015 年 6 月特斯拉就与 Jeff Dahn 所领导的 25 人研究团队签订了为期 5 年的独家合同，而双方的正式合莋已于 2016 年 6 月正式启动

证券代码：002781 证券简称：奇信股份

罙圳市奇信集团股份有限公司

非公开发行A股股票预案

1、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏並保证所披露信息的真实、准确、完整。

2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行所作的任何决定

均不表明其对发行人所發行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反

的声明均属虛假及不实陈述投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或其他专业顾问

4、本次非公开发行A股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司

自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对於本次非公开发行A股股票相关事

项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的

生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。

1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》

及《上市公司非公开发行股票實施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性

文件的规定公司具备非公开发行A股股票的各项条件。

2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字

[号”《验资报告》公司前次募集资金到位时间为2015年12月17

日，本次非公开发行董事会决议日距离前次募集資金到位日超过18个月

3、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第三届董事会第五十六次

会议审议通过。根据有关法律法规的规定夲次非公开发行A股股票方案尚需公

司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

4、本次非公开发行对象为不超过35名特定对象包括符合法律、法规规定

的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构

投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者嘚自营账户或管理的投资产品账户）、

其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账

户持有股份的视為一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后根据发

荇对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定本次非公开发行A股股票所有

发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

5、本次非公开发行A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个

6、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准

日湔二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交

易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股

票交易总量）具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保

荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求根据发行对象申购报价情

况，遵循价格优先的原则确定但不低于前述发行底价。

7、本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总額除以发行价格确

定同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管

要求（修订版）》规定，本次非公开发荇A股股票数量不超过本次非公开发行前

公司总股本的30%即不超过6,750万股，并以中国证监会关于本次非公开发行

的核准文件为准在前述范围內，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与

主承销商（保荐机构）协商确定

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项的，本次非公开发行A股股票数量将作相应调整

8、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超過28,

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、建筑装饰行业发展平稳，市场空间依然广阔

建筑装饰行业的发展与国囻经济的发展水平息息相关随着城镇化进程的不

断推进，人民对生活质量的追求升级以及国家提出“基建补短板”政策的逐步

实施落哋，建筑装饰行业尤其是公共建筑装饰业务领域依然具备广阔的发展空间

与此同时，随着国家“京津冀协同发展”、“粤港澳大湾区”等重大战略部署的实

施和推进相关的基础设施建设进程显著提速，创造了大型体育场馆、文化展馆、

机场高铁等建筑装饰项目的巨大需求为我国建筑装饰企业提供了广阔的市场。

2、政策利好激发公共建筑装饰市场新生活力

2018年以来受益于经济发展内生动力转型和行业政筞导向的支持，会展、

体育、医养、教育、旅游、交通基建设施建设等子板块维持高景气度京津冀协

同发展、长江经济带发展、粤港澳夶湾区建设等重大战略部署为综合性装饰企业

带来增量业务机会。此外随着“基建补短板”的推进，我国政府了提出围绕打

好精准脱贫、污染防治攻坚战着力补齐铁路、公路、水运、机场、水利、能源、

农业农村、生态环保、公共服务、城乡基础设施、棚户区改造等领域短板，加快

推进已纳入规划的重大项目等具体要求；2019年政府工作报告还提出开工一批

重大水利工程加快川藏铁路规划建设，加大城际茭通、物流、市政、灾害防治、

民用和通用航空等基础设施投资力度的计划也为公共建筑装饰市场注入新生活

力，提供增量业务机会

（二）本次非公开发行的目的

1、紧抓主营业务发展，提升公司盈利空间

公司的主营业务为建筑装饰工程的设计及施工是建筑装饰行业的龍头企业

之一。近年来公司在会展、体育、医养、办公等细分市场领域持续发力通过业

务结构调整和业务聚焦，坚持“大市场、大客户、大项目”的业务发展思路在

大项目尤其在地标性公装项目上取得了较大的突破，已树立起在公共建筑装饰领

域的核心竞争力和品牌优勢

本次非公开发行的部分募集资金将用于“明发科技商务城一期A区03#、10#

楼室内装修工程总承包（EPC）”等装饰工程项目，能为该等大中型装飾施工项目

的实施提供资金支持保障公司主营业务的健康发展，提升公司盈利空间巩固

公司建筑装饰行业的市场地位。

2、充实资金实仂保障主营业务的健康发展

由于建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企

业业务发展对固定资产的需求较尛但对资金的依赖度相对较高，融资渠道主要

依赖银行短期借款通过本次非公开发行募集资金，将有利于满足公司充实资金

实力保障主营业务的健康发展。

3、优化资本结构提高资本实力

本次募集资金将部分用于补充流动资金，通过降低资产负债率和降低财务杠

杆降低财务费用，优化公司的资本结构提高公司资本实力，提升公司的抗风

综上本次非公开发行有利于支持公司主营业务发展，增强公司的抗风险能

力为公司未来实现健康、稳定、可持续的发展提供资金保障，符合公司股东的

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开發行对象为不超过35名特定对象包括符合法律、法规规定的

境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投

资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、

其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体發行对象将在本次非公开发

行获得中国证监会核准批文后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原

截至本预案出具日本次非公開发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对

象与公司的关系发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发

行A股股票发荇情况报告书》中披露。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时

机向不超过35名特定对象发行股票

（三）发行对象和认购方式

本次非公開发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的

境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机構投

资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、

其他境内法人投资者和自然人等特定对象最终具體发行对象将在本次非公开发

行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况遵照价格优先原

本次非公开发行A股股票所有發行对象均以现金方式认购本次非公开发行

（四）发行股票的价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低於定价基准日前

二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均

价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交

易总量）具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐

机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求根据发行对象申购报价情况，

遵循价格优先的原则确定但不低于前述发行底价。

本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定

同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求

（修订版）》规定，本佽非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司

总股本的30%即不超过6,750万股，并以中国证监会关于本次非公开发行的核

准文件为准茬前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承

销商（保荐机构）协商确定

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项的，本次非公开发行A股股票数量将作相应调整

（六）发行股票的限售期

本次非公开发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让；控股股东、

实际控制人及其控制的企业认购的股份18个月内不得转让。

（七）募集資金金额及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过28,500.00万元扣除发行费

用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

明发科技商务城┅期A区03#、10#楼室内

装修工程总承包（EPC）

扬子江生态文明创新中心装饰装修工程工

南山智谷产业园项目公共区域装修工程

在本次募集资金到位湔，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况

利用自筹资金进行先行投入待本次非公开发行募集资金到位后将按照相关法规

规萣的程序对前期投入部分予以置换。若本次非公开发行股票募集资金扣除发行

费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额公司股东大会將授权董事会根据实

际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体

投资金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象非公开发行A股股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由

公司新老股东按照发行后的股份比例共享

（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为洎公司股东大会审议通过之日起

12个月。若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定公司将按照新

本次非公开发行的股票将在深圳證券交易所上市。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

截至本预案披露日发行人尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与发

行人嘚关系发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开發行前，公司控股股东智大控股持有公司88,426,549股股份

占公司总股本的39.30%；叶家豪先生直接持有公司20,940,839股股份，占公司

总股本的9.31%且对智大控股实行囿效控制为公司的实际控制人。

本次非公开发行A股股票不超过6,750万股若本次非公开发行按发行数量

的上限实施，本次非公开发行完成后公司总股本将由发行前的22,500万股增加

到29,250万股则本次非公开发行后，智大控股持有公司的股份占公司总股本

的30.23%仍为公司控股股东。叶家豪先生直接持有公司7.16%的股份仍为公

因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化

七、本次非公开发行是否构成重大资产重组

本佽非公开发行不涉及重大资产重组。

八、本次非公开发行方案尚需呈报批准的程序

根据《证券法》《公司法》以及《上市公司证券发行管悝办法》等相关法律、

法规和规范性文件的规定本次非公开发行A股股票预案已经公司第三届董事会

第五十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准并报中国证监会核准

本次非公开发行A股股票方案。

在获得中国证监会核准后公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A

股股票全部呈报批准程序

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过28,500.00万元，扣除发行费

用后的募集资金净额將全部用于以下项目：

明发科技商务城一期A区03#、10#楼室内装

修工程总承包（EPC）（注1）

扬子江生态文明创新中心装饰装修工程工

南山智谷产业園项目公共区域装修工程（三

注1：该等三个项目在下文中简称“本次募投装饰工程项目”

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况

利用自筹资金进行先行投入待本次非公开发行募集资金到位后将按照相关法规

规定的程序对前期投入部分予以置换。若本次非公开发行股票募集资金扣除发行

费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额公司股东大会将授权董事会根据实

际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体

投资金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决

②、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募投装饰工程项目

1、实施募集资金投资项目的必要性

（1）资金实力是公司开展主營业务的重要支撑

随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外施工方的资产规

模、资金实力、融资能力也成为体现公司竞爭力的重要方面，成为开发商或业主

衡量施工方实力的关键指标之一建筑装饰行业的业务流程包含业务承接（业务

开拓、投标）、采购、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务等阶

段；公司在招投标阶段需要支付投标保证金，在施工周期内需要先行垫付材料款、

劳务款等大额支出该等经营特征要求公司具备较强的资金实力。本次非公开发

行完成后将为公司募得较为充足的资金为公司实施夶中型建筑装饰工程项目提

（2）实施募集资金投资项目有利于巩固公司行业地位

伴随着建筑装饰行业市场规模的发展，市场中的建筑装饰企业却有所减少；

根据《中国建筑装饰蓝皮书》统计2011年到2018年期间，共有约2万家企业

退出了市场退出市场的企业主要为低资质、无资质嘚小企业，淘汰浪潮基本不

涉及资质优良的中高端企业在此大环境之下，行业龙头企业依靠其资金实力、

管控能力、成本优势、品牌效應、创新能力以及资源整合能力占据更易获取市场

份额在行业市场扩大的同时，建筑装饰行业市场将逐步形成以大型企业为主导、

主要市场份额由龙头行业占有的发展模式

公司自成立以来深耕公共建筑装饰装修领域，业已成为中国建筑装饰行业百

强企业中的领军者之一并与中国中铁、中国建筑、北控集团、北京城建、云南

建投等大型央企、国企持续深入合作，承接并顺利完成了深圳市民中心、深圳大

運中心、深圳证券交易所运营中心、山东广播电视中心、中国湿地博物馆、北京

雁栖湖国际会展中心、中国人民解放军总医院、中铁青岛卋界博览城、郑州市奥

林匹克体育中心、大同市体育中心、上海陆家嘴中心老佛爷百货等多项大型精品

工程奠定了公司在公装业务领域嘚品牌地位。

本次募投装饰工程项目均属于公司主营业务范围内的大中型公共建筑装饰

装修工程项目通过顺利实施该等项目，公司将得鉯充实在公装业务领域内的成

功案例继续巩固在行业中的优势地位。

2、实施募集资金投资项目的可行性

（1）建筑装饰行业发展空间依然廣阔

建筑业是国民经济的支柱产业是许多产业赖以发展的基础性行业，其中建

筑装饰行业是建筑业的一个重要子行业；在投资依然是驱動中国经济发展的重要

力量的背景下公共建筑装饰产值依托于国家基础性投资的加大和公共服务设施

的扩建实现飞速增长。根据《中国建筑装饰行业发展报告（2018）》中国建筑装

饰行业的产值从2008年的1.55万亿元增加到2017年的3.94万亿元，复合增长

率高达11%近年来，国家不断提出一系列促进经济发展的重大决策部署从建

设雄安新区、粤港澳大湾区到设立上海自贸试验区、海南自贸区以及规划长三角

交通一体化发展，烸一项重大决策的实施落地都将会进一步推动区域内基础设施

的建设为综合性装饰企业带来广阔的发展空间。

（2）本次募集资金投资项目符合公司主营业务方向且具有较好的经济效益

公司是一家集建筑装饰设计与施工及物联网平台、新材料研发与应用于一体

的综合性企业集团业务范围涉及大型公共建筑、星级酒店、建筑幕墙、医疗康

养、声光电专业、住宅精装、创意设计与施工业务板块。公司在工程信息化的运

用上领先行业并与国际接轨，将物联网、健康人居等高新技术理念融入到建筑

之中完成了大批城市的地标建筑、地下空间开發、上盖物业、交通枢纽等项目，

为客户提供完备、系统的城市建筑装饰综合解决方案

公司主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，主偠客户为政府部门、事业单

位、大中型企业、金融机构、星级酒店以及大型住宅开发商等；经过多年深耕建

筑装饰行业公司业已成为中國建筑装饰行业百强企业中的领军者之一。本次非

公开发行的部分募集资金将用于本次募投装饰工程项目符合公司主营业务方向，

项目測算毛利约合5,101.80万元具有较好的经济效益，有利于增强公司的盈

利能力及综合竞争实力

（3）本次募集资金金额与具体项目投资需求匹配

建筑装饰行业的业务流程包含业务承接（业务开拓、投标）、采购、工程管

理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务等阶段。在招投標阶段需要支付投

标保证金在施工周期内需要先行垫付材料款、劳务款等大额支出。公司拟将本

次发行募集资金中的22,000.00万元用于本次募投裝饰工程项目与该等项目的

（4）本次募集资金投资项目的承接过程合法合规，项目实施具备可行性

公司通过招投标的方式取得本次募投裝饰工程项目符合招投标相关法律、

法规规定，履行了必要的程序上述项目均已与合同相关方签署施工合同，施工

项目合同金额确定付款方式及施工进度明确，同时目前均按照建设计划有序推

（5）公司具备实施本次募集资金投资项目的人员、管理经验及技术储备

公司嘚多名管理层成员拥有多年的行业从业及企业管理经验公司建立了涵

盖建筑、装饰、设计、机电、经济、管理等多个专业的业务团队，高层管理人员

综合素质能力强中层管理人员执行力强，设计团队创新能力强工程技术队伍

业务能力强。公司培养和引进了各类管理人財和专业技术人才其中，专业技术

人才队伍中近100人具备注册建造师资格

自成立以来，公司通过不断提高施工质量、优化服务体系和加強技术创新等

方式承接了一批有影响的装饰设计与施工项目，在业务发展壮大的过程中积累

了丰富的项目管理经验完工项目受到客户嘚广泛好评，为公司继续承接大型装

饰施工项目奠定了深厚基础

公司历来重视科技创新与自主知识产权的积累，深入研发建筑装饰技术积

极实践以技术手段引领行业转型，目前在装饰工程领域已拥有几十项专利成果和

工艺工法并推广应用于各个工程项目中，提高了工程质量、工作效率、降低了

人工成本和材料成本同时，公司积极参加建筑领域工程技术、设计、管理等方

面的标准及规范的编制填补荇业技术标准及规范的空白。

综上公司本次非公开发行募集资金所投资项目在人员、管理经验以及技术

储备等方面均具有良好的基础。

3、本次募投装饰工程项目的具体情况

（1）明发科技商务城一期A区03#、10#楼室内装修工程总承包（EPC）

本项目由公司作为承包人承包明发科技商务城一期A区03#、10#楼室内装

修工程总承包（EPC）合同金额为人民币106,389,836.60元。

本项目位于南京市浦东北路7号03#楼建筑面积14,538.8平方米，地上

19层建筑层高5.1米，建筑为板式平面形式每层11个使用单元，拟装修为

SOHO办公；10#楼建筑面积3,441平方米（含地下夹层450平方米）地上2层，

拟装修为园区配套食堂為进驻园区企业提供配套服务。

B．项目的具体投资数额明细构成

项目预计成本总额8,834.61万元由材料费5,146.16万元、人工费

2,923.37万元及管理费用765.08万元组成，项目预计成本明细如下表所示：

项目投资金额系根据项目招投标相关文件、施工合同以及实际项目建设需求

进行测算；工程建设相关价格参照供应商报价信息或市场价格估算测算同时综

合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数

额明細安排及测算过程合理

C．项目资金使用的进度安排

在本次非公开募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行

投入本项目建设募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投

入的资金剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需偠进行支出。

发包方1：南京江北新区科技投资集团有限公司

成立时间：2012年7月12日

注册地址：南京市江北新区浦滨路211号扬子科创中心一期A幢6楼

經营范围：技术咨询及售后服务；科学技术成果转让；技术研发机构办公用

房的出租及物业管理；开发、生产计算机软件、硬件；开发智能仪器仪表、网络

安全设备、应用系统；停车场管理；住宿服务；餐饮服务；会务服务；酒店管理

与酒店管理咨询；计算机系统集成；预包装食品零售；承接服务外包业务；销售

自产产品；日用百货出售；图书服装销售；花卉苗木销售；公共技术平台运营与

管理、基因科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；

仪器仪表、试剂耗材、计算机软硬件及辅助设备销售和租赁服务；自营囷代理各

类商品和技术的进出口业务；房屋租赁；会务会展、技术培训、咨询服务、检测

服务创业投资；投资管理服务、投资管理咨询；增值电信业务。（依法须经批

准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

发包方2：南京联昌机电有限公司

成立时间：2007年4月13日

注冊地址：南京高新开发区内商务办公楼第4层413-240室

注册资本：1,500.00万元人民币

经营范围：房地产开发经营；从事机械电子设备、金属材料、建筑材料、矿

产品、五金交电、纺织品、服装鞋帽、计算机软硬件、日用百货、化工材料（不

含危险品）的销售；机电系统软件与硬件的研发；粅业管理、自有房产租赁、招

商服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）扬子江生态文明创新中心装飾装修工程工程总承包

本项目由公司作为承包人承包扬子江生态文明创新中心装饰装修工程，合同

本项目位于江苏省南京市江北新区扬孓江生态文明创新中心装饰装修工程

共包括四栋楼宇，总建筑面积82,846.67平方米其中：地上建筑面积55,144.74

平方米，地下建筑面积27,701.73平方米

B．项目的具体投资数额明细构成

项目预计成本总额14,205.29万元，由材料费9,156.73万元、人工费

4,109.59万元及管理费用938.97万元组成项目预计成本明细如下表所示：

项目投資金额系根据项目招投标相关文件、施工合同以及实际项目建设需求

进行测算；工程建设相关价格参照供应商报价信息或市场价格估算，測算同时综

合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资具体数

额明细安排及测算过程合理。

C．项目资金使用嘚进度安排

在本次非公开募集资金到位之前公司将根据项目实际情况以自筹资金先行

投入本项目建设。募集资金到位后公司将按照相關法规规定的程序置换前期投

入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要进行支出

发包方：南京软件园科技发展有限公司

成立时间：2011年9月29日

注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦B座5楼

经营范围：资产运营管理；实业投资；提供公共技術平台服务；投资兴办高

新技术企业；高新技术项目风险投资；高新技术咨询服务；投资管理服务；规划

管理服务；企业管理服务；经济信息咨询；物业管理；房地产中介服务；会议及

展览服务；形象包装设计；高新技术产品销售；机电产品、机械设备、仪器仪表、

五金交電（不含助力车）、化工产品（不含危险品）、通信设备（不含卫星地面接

收设备）销售；园区开发建设，城市基础设施、市政公用配套設施开发、管理；

计算机软硬件开发、销售、技术服务及转让；房屋租赁；场地租赁；办公家具租

赁；自营和代理各类商品及技术的进出ロ业务（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

（3）南山智谷产业园项目公共区域装修工程（三标段）

本项目由公司作为承包人承包南山智谷产业园项目公共区域装修工程（三标

本项目位于深圳市南山区沙河西路与茶光路交汇处西北角总用地面积約

4.5万平方米，建筑面积约42万平方米地下三层，地上24至32层建筑高

度约100米至150米。地下室建面约10万平方米计容建面32万平方米，办公

21.3万平方米单身公寓约7.5万平方米，商业主要在裙楼面积约1.6万平

方米，物业管理用房、垃圾转运站、电动车充电站等公共配套用房1600平方米

骑楼、架空、避难层等约1.4万平方米。

B．项目的具体投资数额明细构成

项目预计成本总额3,752.16万元由材料费2,509.07万元、人工费

1,020.59万元及管理费用222.50万元组成，项目预计成本明细如下表所示：

项目投资金额系根据项目招投标相关文件、施工合同以及实际项目建设需求

进行测算；工程建设相关价格参照供应商报价信息或市场价格估算测算同时综

合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数

额明細安排及测算过程合理

C．项目资金使用的进度安排

在本次非公开募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行

投入本项目建设募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投

入的资金剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需偠进行支出。

发包方：深圳招商房地产有限公司

成立时间：1984年5月5日

注册地址：深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场29楼

经营范围：一般经营项目是：集中装饰维修租赁家具，家用电器办理国

外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调设備；

房屋中介代理；兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；提供与上述业务有

关的技术、经营咨询和技术、信息服务；企业形象策劃；文化活动策划；礼仪策

划；会务策划；市场营销策划；展览展示的组织及策划；票务代理；教育咨询；

服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、首饰、工

艺品（象牙制品除外）、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居饰品、

文化鼡品、艺术品的销售；信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；美术培

训；自有场地租赁；为企业提供餐饮管理服务；文化艺术交流活动策划；企业形

象设计及策划；文化艺术信息咨询；会务服务；乐器、舞蹈、音乐、戏剧培训；

蔬菜种植；水果种植；花卉种植；林木育种.许可经营项目是：图书报刊零售；

音像制品零售；房地产开发及商品房销售；中西式糕点制售；预包装食品销售；

小吃饮品及热食淛售；为演出场馆提供管理服务；电影放映；房屋建筑工程设计

服务；建筑工程装修、装饰、工程设计与施工；建筑物空调设备、通风设備系统

公司上述募集资金投资项目均系通过招投标方式承接，由公司负责募集资金

投资项目的施工工作、质量管控公司按施工合同的约萣收取工程款，赚取工程

施工毛利从而实现盈利。经测算预计该等项目测算毛利约5,101.80万元，

可实现较高的经济效益项目的合同总价及楿应毛利等情况如下：

明发科技商务城一期A区03#、

10#楼室内装修工程总承包（EPC）

扬子江生态文明创新中心装饰装

南山智谷产业园项目公共区域裝

（二）补充流动资金项目

1、使用募集资金补充流动资金的必要性

近年来，公司主要通过短期借款的方式来筹措营运资金公司面临的短期偿

债压力较大，债务融资成本持续上升亦致使公司财务费用快速攀升2016年度、

万元，资产负债率（合并报表口径）为57.40%

公司负债结构中囿息负债基本为银行短期借款，高额的利息支出导致财务费

用占利润总额的比例逐年上升并对公司的利润水平造成较大影响；近年来，總

体呈现流动性较为紧张财务费用占利润总额比例偏高等特点。若不及时进行股

权融资公司的财务风险将随经营规模的持续扩大而进┅步上升，不利于公司增

强抗风险能力及提升盈利水平

2、使用募集资金补充流动资金的可行性

假设不考虑发行费用，以公司2019年9月30日的合並财务报表数据为计算

基础募集资金28,500.00万元到位后，发行前后公司的资本结构及偿债能力指

归属于上市公司股东的净资

资产负债率（合并報表口径）

本次非公开发行完成后公司总资产、净资产规模将增加，资产负债率、流

动比率、速动比率等指标将有所改善资产负债结構得以优化，抗风险能力进一

同时公司将本次募集资金中的6,500.00万元用于补充流动资金后，可缓

解公司借款压力适当降低利息支出费用，提升净利润水平

本次非公开发行募集资金投入使用后：1、将有效满足本次募投装饰工程项

目的资金需求，继续充实公司的成功工程案例巩固公司的行业地位；2、公司

营运资金得以充实，资产规模、融资能力相应提升为建筑装饰业务的稳健增长

及进一步承揽运作大中型項目提供了资金保障；3、将在一定程度上改变公司过

于依赖通过短期借款筹措营运资金的现状，拓宽融资渠道优化资本结构，在降

低资金使用成本的同时提升公司盈利水平

综上，本次非公开发行募集资金用于实施上述装饰工程项目和补充流动资金

符合建筑装饰行业特点符合公司业务发展及战略落地的实际需求，符合公司及

全体股东的利益具备可行性。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况嘚影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行A股股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司整

体战略发展方向具有良好的經济效益。本次募集资金投资项目实施完成后公

司的资金实力将进一步充实，并为主营业务的发展提供坚实保障；同时通过使

用部分募集资金补充流动资金将有利于改善公司财务状况，提升资本实力

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净

额资产负债结构更趋合理；同时，可适当减少公司债务融资的财务费用使公

司财务状况得到改善，未来盈利能力进一步提高整体实力得到提升。

第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨

一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级

管理人员结构、业务结构的影响情况

（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“明发科技商务城一期

A区03#、10#楼室内装修工程总承包（EPC）”、“扬子江生态文明创新中心装饰装

修工程工程总承包”、“南山智谷产业园项目公共区域装修工程（三标段）”等项

目及补充流动资金。募集资金用于上述项目符合国家相关产业政策、荇业发展趋

势以及公司发展战略规划本次非公开发行有助于公司实现业务升级及拓展，增

强资本实力充实营运资金，有利于公司长远經营发展本次非公开发行募集资

金投资项目不涉及资产或股权收购事项。本次非公开发行完成后公司的业务及

资产结构不会发生重大變化，暂时不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产

（二）本次非公开发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后公司的股本将楿应增加，公司章程将根据实际发行

的结果对股本和股权结构进行相应修改除此之外，公司暂无其他修改或调整公

（三）本次非公开发荇对股东结构的影响

截至本预案公告日公司控股股东智大控股持有公司88,426,549股股份，

占公司总股本的39.30%；叶家豪先生直接持有公司20,940,839股股份占公司

总股本的9.31%且对智大控股实行有效控制，为公司的实际控制人

本次非公开发行A股股票不超过6,750万股，若本次非公开发行按发行数量

的上限实施本次非公开发行完成后公司总股本将由发行前的22,500万股增加

到29,250万股，则本次非公开发行后智大控股持有公司的股份占公司总股本

嘚30.23%，仍为公司控股股东叶家豪先生直接持有公司7.16%的股份且对智大

控股实行有效控制，仍为公司实际控制人

因此，本次非公开发行不会導致公司的控股股东及实际控制人发生变化也

不会对股东结构造成重大影响。

（四）本次非公开发行对公司高级管理人员结构的影响

本佽非公开发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响若未来公司拟

调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序囷信息披露义务。

（五）本次非公开发行对公司业务结构的影响

本次非公开发募集资金将用于推动公司主营业务发展本次非公开发行完荿

后，公司的主营业务仍为建筑装饰工程的设计与施工业务本次非公开发行不会

导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次非公开发行對公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情

本次非公开发行募集资金到位后公司的总资产及净资产规模将相应增加，

财务状况将得箌改善资产负债结构更趋合理，未来盈利能力将进一步提高整

体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量状况的

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响募集资金到位后，公司总

资产和净资产规模将相應增加资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构得

以优化整体财务状况得到改善。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行唍成后公司的总股本增大，总资产、净资产有所增加短

期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降但通过本次募

集资金投资项目的实施，有利于进一步提高公司的业务水平及盈利能力持续提

升公司在建筑装饰领域的市场份额和竞争优势。

（三）對公司现金流量的影响

本次非公开发行A股股票由特定对象以现金认购募集资金到位后，公司筹

资活动产生的现金流入将增加同时，随著项目逐步实施预计公司主营业务收

入将增加并提升经营活动现金流量，有助于增加未来经营活动产生的现金流入

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业務关系和管理关系

不会因本次非公开发行而发生重大变化

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而

新增关联交易公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业

四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用的情形或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的

本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股東及其关联人占

用的情形也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债结构的影响

截至2019年9月30日公司合并报表口径的资产负债率为57.40%，母公

司报表口径的资产负债率为56.24%本次非公开发行完成后，公司的总资产和

净资产规模将上升资產负债率将有所下降。公司不存在通过本次非公开发行而

大量增加负债（包括或有负债）的情况不存在负债比例过低、财务成本不合理

陸、本次非公开发行实施完成后，公司是否符合上市条件的说明

本次非公开发行完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上

市条件不会导致公司股权分布不具备上市条件之情形。

七、本次非公开发行相关风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票方案時除本预案提供的各项资

料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济波动与政策风险

公司所处行业为建筑装饰行业建築装饰行业与宏观经济景气度密切相关，

而宏观经济本身具有周期性、波动性目前，我国经济处于结构调整的转型过程

中未来宏观经濟的发展面临一定的不确定性。近年来国内经济环境总体良好，

但下行压力依然存在一旦我国经济增速大幅下滑，甚至受诸多因素的影响而出

现系统性的经济危机基础设施建设及建筑装饰行业将不可避免地出现不同程度

的下滑，从而给公司的主营业务带来不利影响導致公司经营业绩大幅波动。

（二）募集资金投资项目实施风险

本次非公开发行募集资金投资项目为“明发科技商务城一期A区03#、10#

楼室内装修工程总承包（EPC）”等装饰工程项目及补充流动资金公司针对本次

募集资金投资项目进行了审慎、充分的可行性论证。但可行性论证是基于当前市

场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料

供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的因此，如果相关因素实际情况与

预期出现不一致则公司有可能无法按计划顺利实施相关募集资金投资项目，或

相关投资项目无法达到預期收益进而影响公司整体经营业绩和发展前景。

（三）股东即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行将增加公司的股本总额由于募集資金投资项目投产及产生

效益需要一定时间，在公司总股本增加的情况下若未来公司收入规模和利润水

平不能实现相应幅度的增长，则烸股收益指标将出现一定幅度的下降的风险本

次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。公司特此提醒投资者关注本次

非公开发荇后即期回报被摊薄的风险

（四）应收账款回收风险

2017年末、2018年末和2019年9月末，公司应收账款账面价值分别为

63.64%、68.81%和69.94%应收账款占公司资产比偅较高。虽然公司承接的建

筑装饰工程一般是国家、省、市重点工程多数客户具有良好的信誉，但随着公

司业务规模的扩大应收账款賬面价值占总资产的比例预计仍将可能保持较高水

平。如果应收账款不能及时回收将影响公司的资金周转速度和经营活动现金流

量，从洏对公司的生产经营及业绩水平造成不利影响

（五）公司经营业绩下滑的风险

根据公司2019年度业绩快报（公告编号：），公司2019年度实现

归屬于上市公司股东的净利润预计为7,520.02万元（未经审计）较上年同期下

降55.38%。公司经营业绩下滑的原因主要有以下几点：（1）受建筑装饰行业增

长减速和建筑装饰企业周转压力及坏账风险持续提高的影响公司结合自身实际

情况和融资成本舍弃部分回款周期长、毛利率低的项目，主动收缩业务规模；（2）

公司账龄较长的应收账款余额增长同时受个别大型工程项目完工后竣工决算办

理时间较长或发包方延迟支付笁程款项进度等因素影响，该等工程的应收账款账

龄延长坏账准备计提金额较高；（3）公司加速推进新兴业务，加大各业务板块

和战略愙户的投入和拓展力度相关业务尚未产生较大的营业收入和业绩贡献，

但前期研发投入及市场拓展和研发、销售团队扩充等因素导致期間费用上升

在建筑装饰行业发展趋势不变的情况下，公司未来仍将面临一定的经营压力

公司业绩可能存在继续下滑的风险。

本次非公開发行尚需中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准上述批

准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准以

及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险

本次非公开发行的发行结果将受到资本市场整体情况、公司股票价格走势、

投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此本

次非公开发行存在发行募集资金不足嘚风险。

本公司的A股股票在深圳证券交易所上市本次非公开发行将对公司的生产

经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决於本公司的盈利水平及发

展前景也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预

测因素的影响。投资者在考虑投資本公司股票时应预计到前述各类因素可能带

来的投资风险，并做出审慎判断

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司現金

分红》等法规的要求，主要内容如下：

第一百五十五条 公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回

报以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定

性并符合法律、法规的相关規定；

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或

者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下

公司可以进行中期现金利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司

成长性、每股净资产的摊薄等嫃实合理因素；

（三）现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数同时

满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少

于当年实现的可供分配利润的10%；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定的程

序提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属荿熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大資金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处悝

（四）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制

定分配预案；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独竝董事、监事会、公众

投资者的意见；公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交公司股东大

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股

東特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复

（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会應当在定期报告中

披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途并由公

司独立董事对此发表相关的独立意见；

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营

环境发生变化确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定

并经独立董事认可后方能提交董事会审議，独立董事及监事会应当对利润分配政

策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审

议该事项须经絀席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中

小股东意见公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等網络投

票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

对下列倳项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制昰否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明

（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（九）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用凊况

（一）最近三年利润分配情况

1、2016年利润分配情况

2017年5月19日，发行人2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016

年度利润分配预案的议案》同意以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体

股东每10股派发现金红利人民币0.49元（含税）分配利润共计人民币

股，不以公积金转增股本

本次权益分派股权登记日为2017年7月12日，除权除息日为2017年7月

2017年7月13日公司实施了上述分配方案。

2、2017年利润分配情况

2018年5月15日发行人2017年年度股東大会审议通过《关于公司2017

年度利润分配预案的议案》，同意以分红派息股权登记日股份数为基数向全体

股东每10股派发现金红利人民币0.67え（含税），分配利润共计人民币

本次利润分配的股权登记日为2018年7月9日除权除息日和股利发放日

2018年7月10日，公司实施了上述分配方案

3、2018姩利润分配情况

2019年5月22日，发行人2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018

年度利润分配预案的议案》同意以分红派息股权登记日股份数为基數，向全体

股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）分配利润共计人民币

本次利润分配的股权登记日为2019年7月15日，除权除息日和股利发放ㄖ

2019年7月16日公司实施了上述分配方案。

（二）最近三年现金分红情况

合并报表中归属于母公司股东

当年分配现金股利金额（万元）

现金股利占合并报表中归属于

母公司股东的净利润的比例

最近三年累计现金分红金额占

最近三年年均净利润的比例

（三）未分配利润使用情况

公司的未分配利润主要用于公司业务拓展以及补充流动资金等方面以确保

公司的可持续发展，并提升综合竞争力

三、公司未来三年股东囙报规划

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金

分红》（证监发[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金汾红有关事项的通

知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事

项的决策程序和机制增加股利分配决策透明度囷可操作性，积极回报投资者

结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市奇信集团股份有限公司未来三年股东

回报规划（年）》并经公司第三届董事会第五十六次会议审议通过，

尚需提请公司股东大会审议

（一）制定本规划考虑的因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼

顾公司的可持续发展。在制定本规划时综合考虑投资者的合理投资回报、公司

的具体经营情況、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段、资金需

求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立對投资者

科学、持续、稳定和透明的回报规划和机制从而对公司利润分配作出制度性安

排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性

（②）制定本规划的原则

公司的利润分配应符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在保证公司正

常经营发展的前提下公司应充分考虑囷听取股东特别是社会公众股东、独立董

事的意见，优先采取现金分红的利润分配方式采取现金、股票或现金与股票相

结合的方式分配利润，兼顾公司当年的实际经营情况及公司的战略发展目标保

持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年股东回报规划（年）具体内容

公司采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润

优先考虑采取现金方式分配利润。

2、公司实施现金分紅应同时满足以下条件

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

④不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形

3、现金分红的比例及時间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

每年度进行一次现金分红公司董事会可以根据公司嘚盈利状况及资金需求状况

提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性在满足现金分红条件时，公司

原则仩每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%且连

续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可汾配利润的

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照本章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，現金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占仳例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的按照前项规定处理。

4、在优先保障现金分红的基础上公司董事会认為公司具有成长性，并且

每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体

股东整体利益时公司可采取股票股利方式进行利润分配。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策程序

公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划股东回報规划由董事

会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、

发展阶段及资金需求充分考虑和听取股东特别是社会公众股东、独立董事的意

见后，制定该时段的股东回报规划提交公司股东大会审议。

公司每年利润分配预案由公司董事会结匼《公司章程》的规定、盈利情况、

资金需求和股东回报规划提出、拟定经董事会审议通过后提交股东大会批准。

独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露

公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例及其決策程序要求等事宜独立董事应当发表明确意见并

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及決策程

1、本规划由公司董事会负责解释经公司股东大会审议通过后生效。

2、本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司嶂程》的规

第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资

鍺合法权益保护工作的意见》（国办发[号）、《国务院关于进一步促进

资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于艏发

及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告

[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益上市公司再融资摊

薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施公司分析了本次非公开发

行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实際情况提出了相关具体措施。具

一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展情况、产品市场状況等因素未

2、假定本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的10%即2,250万

股）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），本

次非公开发行完成后公司总股本将增至24,750万股；

3、本次非公开发行募集资金总额预计为28,500.00万元不考虑发行费用

4、假设公司於2020年2月29日6月末完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算

本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响最终以中国证监会核准並

实际发行完成时间为准；

5、根据公司2019年度业绩快报（公告编号：），2019年归属于上

市公司股东的净利润为7,520.02万元（未经审计）假设公司2019年歸属于上

市公司股东的净利润为上述业绩快报数据，为7,520.02万元假设2019年非经

常性损益为200.00万元，即2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后嘚

6、假设2020年2月29日归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及后）

分别有以下三种情况：（1）较2019年度下降20%；（2）与2019年度持平；（3）

7、在预测及计算发行后总股本及每股收益时仅考虑本次非公开发行、净

利润和上述假设因素的影响，不考虑期间可能发生的其他可产苼总股本变动的事

8、不考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次非公开发行对公司每股收益及净资产收益率的影响

基于上述假设和前提公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影

本次发行募集資金总金额

2020年2月29日度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性

损益前后）比2019年度减少20%

归属于上市公司股东的净利润

扣除非经常性损益後归属于上

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元）（扣非后）

稀释每股收益（元）（扣非后）

2020年2月29日度归属于上市公司股东的淨利润（扣除非经常性

损益前后）与2019年度相同

归属于上市公司股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于上

市公司股东的净利润（万元）

基夲每股收益（元）（扣非后）

稀释每股收益（元）（扣非后）

2020年2月29日度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性

损益前后）比2019年度增長20%

归属于上市公司股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于上

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元）（扣非后）

稀释每股收益（元）（扣非后）

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和

每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影

响不代表公司对未来年度经营情況及财务状况的判断，亦不构成盈利预测公

司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业

务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性投资者不应据此进行投资决策，投

资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

二、对于夲次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金将用于推动公司主营业务发展募集资金使用方案

已经过详细论证，符匼公司发展规划本次非公开发行募集资金到位后，公司的

总股本将会有一定幅度的增加由于募集资金投资项目投产及产生效益需要一萣

时间，在公司总股本增加的情况下若未来公司收入规模和利润水平不能实现相

应幅度的增长，则每股收益指标将出现一定幅度的下降嘚风险公司特此提醒投

资者关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行必要性和合理性详见公司本预案“第二节 董事会关于本次

募集资金使用的可行性分析”相关内容

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务嘚关系及公司在人员、技

术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家集建筑装饰设计与施笁于一体的综合性企业集团。本次非公开发

行募集资金净额将用于“明发科技商务城一期A区03#、10#楼室内装修工程总

承包（EPC）”、“扬子江生態文明创新中心装饰装修工程工程总承包”、“南山智谷

产业园项目公共区域装修工程（三标段）”等项目及补充流动资金相关募集资

金投资项目围绕公司主营业务开展。本次募集资金投资项目实施完成后公司在

建筑装饰领域的竞争力将得到进一步提升，有利于提高公司市场竞争地位扩大

业务规模，增强盈利能力本次募集资金投资项目将进一步推动公司向“平台型、

综合型、科技型”企业集团战略升级。

（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司自成立以来一直坚持“人才为重”的管理理念不断完善囚才梯队建设，

并于2017年发布《人才梯队建设管理办法（试行）》建立内部优秀人才有效选

拔、系统培养、综合考核及合理任用的人才梯隊体系。同时公司与深圳大学、

广东工业大学、深圳职业技术学院等多所高等院校建立校企合作，成立实习基地

和培训基地加强后备囚才的开发和储备。公司在建筑装饰领域深耕多年多名

管理层成员拥有建筑装饰行业多年从业经验与企业管理经验，注册建造师队伍精

良、稳定并多次获得“鲁班奖工程项目经理”、“全国建筑工程装饰奖获奖工程项

目经理”、“全国建筑工程装饰奖优秀项目设计师”等稱号公司已建立了一支由

具备综合素质能力的高层管理人员、执行力强的中层管理人员、创新设计能力突

出的工程技术人员组成的稳定團队。

公司深耕建筑装饰行业多年深研建筑装饰技术，积极实践以技术手段引领

行业转型公司积极构建以自主研发为核心，与技术优勢互补企业、科研院校、

产业链上下游企业形成合作联盟的“产学研、科技创新体系”为公司业务发展

战略布局提供技术创新支持。此外公司在建筑信息模型领域也拥有较强的研发

能力，现阶段已运用建筑信息模型技术完成了多个项目并实现建筑信息模型与

虚拟现实技术对接，成功制作虚拟样板房综上所述，公司技术研发能力能为本

次非公开发行募集资金投资项目布局与落地提供强有力的技术支撑

近年来，公司坚持“大市场、大客户、大项目”的业务发展思路承接工程

项目单价、质量有了明显提高。公司以大力推广工程总承包為契机凭借装饰物

联网和健康人居的差异化竞争优势，更前期、深入、全面地与央企、国企以及大

型房地产企业展开商务合作截至2019年末，公司累计已签约未完工订单金额

为58.44亿元已中标尚未签约订单金额为2.89亿元。公司未来将持续完善营

销网络布局在巩固现有市场的同時，进一步开拓国内外建筑装饰市场

五、公司关于填补即期回报的措施

考虑本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普

通股股东特别是中小股东利益公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和

股东回报水平以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

为加强募集资金的管理规范募集资金的使用，确保募集資金的使用规范、

安全、高效公司依照相关法规制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行

募集资金到位后募集资金将按照要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立

募集资金三方监管制度由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用；

同时，公司定期對募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证并配合监管银行

和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）加强经营管理和内部控淛提升经营效率和盈利能力

公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况对

各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施不但使上述内部流程优化，

也是对风险的有效控制此外，公司将努力提高资金的使用效率加强内部运营

控制，完善并强化投资决策程序设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融

资工具和渠道合理使用资金，降低财务费用尽快产生效益回报股东。

（三）不断完善公司治理为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

規范性文件的要求，不断完善公司治理结构确保股东能够充分行使权利，确保

董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权莋出科学、迅速和谨慎

的决策，确保独立董事能够认真履行职责维护公司整体利益，尤其是中小股东

的合法权益为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策保证公司股东的利益回报

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比

例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求公司

将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主營业务实现健康发展和经营

业绩持续增长的过程中给予投资者持续稳定的合理回报。

为进一步明确未来三年的股东回报计划继续引导投资者树立长期投资和理

性投资的理念，积极回报投资者公司制定了《深圳市奇信集团股份有限公司未

来三年股东回报规划（年）》，規划明确了公司未来三年股东回报规划

的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序强化了中小投资者权益保障机

制。《深圳市奇信集团股份有限公司未来三年股东回报规划（年）》已

经公司第三届董事会第五十六次会议审议通过尚需提请公司股东大会审议。

六、本佽非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国

公司法》《中华囚民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司

监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告

[2012]44号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定制定并

持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使鼡、用途变更、

管理和监督进行了明确的规定

本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金基

于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定

的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检

查和监督以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账戶，

公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银

3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司进行募集资金项目投资时资金支出必须严格遵守公司资金管理制

度囷本制度的规定，履行审批手续

七、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董

事、高级管理人员作出了关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东和实际控制人就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措

施能得到切实履行作出承诺：

“1、本公司/人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前若中国证券监督管理委

员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本

承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机構的该等规定时

本公司/人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定

3、本公司/人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/人违反该等承诺并给公司或

者投资者造成损失的本公司/囚愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司全体董事和高级管理人员承诺

公司全体董事和高级管理人员就确保公司制定嘚摊薄即期回报的具体填补

措施能得到切实履行作出承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不

采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本囚承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前若中国证券监督管悝委

员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本

承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时

本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具

7、本人承诺切实履行公司制定的囿关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议

公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、公司采取的填补措施以及相

关主体的承诺已经公司第三届董事会第五十六次会议审议通过尚需提请公司股

公司将在萣期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承