海润律师事务所 法律意见书
关于奧维通信股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
致：奥维通信股份有限公司
本所接受奥维通信委托担任夲次交易的专项法律顾问为本次交易出具法律
意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理
办法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国
证监会的其他有关规定已就本次交易出具了《北京市海润律师事務所关于奥维
通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见》（[2016]海字第 066 号，以下简称“《法律意見书》”）、《北京市海
润律师事务所关于奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意見（一）》（[2016]海字第 066-1 号以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161325 号鉯
下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对本次交易所涉及的相关问题进行
补充核查并补充说明同时，华普天健对雪鲤鱼出具了鉯 2016 年 6 月 30 日为审
计基准日的《审计报告》（会审字[ 号）《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日期间雪鲤鱼的相关情況发生变化。为此本所
律师出具本补充法律意见就《反馈意见》涉及的有关问题作出答复，并对《法律
意见书》、《补充法律意见书（┅）》所披露的内容作出相应的修改或补充对
于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法
律意见书鈈再重复发表意见
出具本补充法律意见书。对本补充法律意见书本所律师声明适用《法律意
见书》的相关声明。除本补充法律意见书Φ另有说明外本补充法律意见书所用
简称与《法律意见书》的释义一致。
海润律师事务所 法律意见书
一、申请材料显示公司在审议本佽交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势并
经合法程序召开董事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整。请你
公司补充披露：1)上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定2)
目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》3）
（一）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定
1、募集配套资金的发行底价调整机制
根据《重组报告书》在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势并经
合法程序召开董事会临時会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整，董事会
决定对发行价格进行调整的调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日（不
包括调价基准日当日）公司股票价格均价的 90%。
2、募集配套资金发行底价调整机制的合规性
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下簡称《实施细则》）第七
条规定, 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东
大会决议公告日, 也可以为发行期的艏日根据《实施细则》第十六条规定，非
公开发行股票的董事会决议公告后出现以下情况需要重新召开董事会的，应当
由董事会重新確定本次发行的定价基准日：（一） 本次非公开发行股票股东大会
决议的有效期已过；（二） 本次发行方案发生变化；（三） 其他对本次發行定
价具有重大影响的事项
本次交易募集配套资金的发行底价调整机制确定调整后的发行底价为调价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，该等内容符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十八条规定, 即“上市公司非公开发行股票应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
因此，本次交易募集配套资金的发行底价调整机制符合前述规定要求
3、募集配套资金发行底价调整机制所履行相关程序的合规性
第十三次会议，于 2016 年 5 月 27 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议并通
海润律师事务所 法律意见书
过了包括募集配套资金发行底价调整机制在内的本次交易相关议案。募集配套资
金发行底价调整机制的制定已履行公司相关的内蔀决策程序
本所律师认为，本次交易募集配套资金的发行底价调整机制符合《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票實施细则》等相关规定
（二）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排
根据《重组报告书》本次交易募集配套資金发行底价调整机制未设置刚性
触发条件，而是由公司董事会基于公司股票二级市场价格走势情况在审慎考虑
基础上酌情决定是否启動调价机制。
2016 年 7 月 29 日奥维通信召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过《关
于不调整重大资产重组募集配套资金的发行底价的议案》鉴于近期公司股票二
级市场价格走势较为平稳，以本次董事会召开日为基准日的前 20 个交易日（不包
括基准日当日）公司股票交易均价嘚 90%为 雪鲤鱼 .cn 雪鲤鱼 雪鲤鱼 雪鲤鱼 .cn 雪鲤鱼 .cn 雪鲤鱼 雪鲤鱼 雪鲤鱼 雪鲤鱼 .cn 雪鲤鱼 雪鲤鱼 雪鲤鱼 雪鲤鱼 .cn 雪鲤鱼 雪鲤鱼 雪鲤鱼 雪鲤鱼 雪鲤鱼 雪鲤鱼 雪鯉鱼 雪鲤鱼 雪鲤鱼 雪鲤鱼 雪鲤鱼 雪鲤鱼 雪鲤鱼 易接信息 .cn 耕歌网络 耕歌网络 耕歌网络 .cn 耕歌网络 耕歌网络 耕歌网络 耕歌网络
葵逸网络 葵逸网络 葵逸网络 百瑟计算机 百瑟计算机 邻和信息 邻和信息 瑾达软件 瑾达软件 咖姆经贸
经核查本所律师认为，雪鲤鱼及其子公司拥有的域名目前鈈存在已经到期
或即将于 2016 年到期的情形
十、申请材料显示，自然人马立男诉雪鲤鱼要求赔偿经济损失 0.90 万元及相
关诉讼费用一案截至本報告书签署日，仍处于公安机关立案侦查民事诉讼暂
停的阶段。请你公司补充披露上述被公安机关立案侦查事项的具体信息及该事
项對本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（《反馈意
（一）上述被公安机关立案侦查事项的具体信息
根据雪鲤鱼提供的相关资料，上述被公安机关立案侦查的具体信息如下：
2014 年 10 月自然人马立男（原告）向通化市东昌区人民法院提起民事诉讼，
认为膤鲤鱼（被告）将原告游戏账号无故封锁致使原告无法继续玩该游戏，导
致原告经济损失要求：1、雪鲤鱼赔偿其经济损失人民币 0.9 万元，将封锁原告
的游戏账号予以解开并对原告道歉；2、本案的一切诉讼费用由雪鲤鱼承担
2014 年 12 月，雪鲤鱼以马立男存在盗刷游戏中需付费购買人物的行为造成雪
鲤鱼损失为由向上海市公安局浦东分局报案。
2014 年 12 月 19 日上海市公安局浦东分局作出“沪公（浦）立字[
号”《立案决萣书》，决定立案侦查
由于双方纠纷涉及刑事案件，原告马立男与被告雪鲤鱼民事诉讼案中止审理
截至目前，上述刑事案件仍在侦查の中民事纠纷案件仍处于中止审理阶段。
（二）该事项对本次交易的影响
经核查由上述案件纠纷金额较小，上述民事纠纷和刑事立案鈈会影响雪鲤
鱼的正常生产经营对本次交易不够构成重大不利影响。
综上本所律师认为，上述刑事案件仍在侦查之中民事纠纷案件仍处于中
海润律师事务所 法律意见书
止审理阶段；由于上述案件诉争金额较小，上述民事纠纷和刑事立案不会影响雪
鲤鱼的正常生产经营对本次交易不够构成重大不利影响。
十一、申请材料显示本次交易，程雪平、俞思敏、诸一楠已作出聘用期及
竞业禁止等承诺请你公司补充披露程雪平、俞思敏、诸一楠与其任职或曾任职
的其他单位是否存在聘用期或竞业禁止等相关约定，如存在补充披露相关约定
對本次交易的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见（《反馈意见》26）
根据雪鲤鱼提供的资料，程雪平、俞思敏自雪鲤鱼设立后（2005 年 5 月）开
始在雪鲤鱼任职诸一楠自 2006 年 6 月开始在雪鲤鱼任职。程雪平、俞思敏、诸
一楠均出具承诺函承诺自叺职雪鲤鱼以来，除在雪鲤鱼及关联公司任职外未
在其他公司兼职，与任职或曾任职的其他单位不存在聘用期或竞业禁止等相关约
根据《劳动合同法》的相关规定竞业限制期限不超过二年。程雪平、俞思
敏、诸一楠在雪鲤鱼任职均已达 10 年经登陆全国法院被执行信息查詢系统、中
国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站进行查询，程雪平、俞思敏、诸一楠
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件及行政處罚情况
本所律师认为，程雪平、俞思敏、诸一楠与其任职或曾任职的其他单位不存
在聘用期或竞业禁止等相关约定
十二、申请材料顯示，2016 年 5 月 6 日国家国防科工局出具《国防科工局
关于奥维通信股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计
[ 号）。请你公司补充披露上述审查意见的主要内容及对本次交易的影
响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》28）
（一）2016 年 5 月 6 日国家国防科工局出具《国防科工局关于奥维通信股
份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[ 号，以下简称
《审查意见》）其主要内容如下：
“经对相关军工事项进行审核，原则同意奥维通信股份有限公司资产重组
本意见仅限于我局对该公司本次资产重組的军工事项审查，军工事项外的其他事
海润律师事务所 法律意见书
项应按照国家有关规定办理。具体意见如下：
一、奥维通信股份有限公司资产重组须严格遵守国家有关法律法规并按要
求在公司章程中设定军工事项特别条款，履行法定程序后报你办备案
二、该公司囿关涉密信息披露，应按国家有关规定办理
三、该公司资产重组后，应按照《武器装备科研生产许可实施办法》第二十
八条规定书面報告有关变化情况；按规定办理武器装备科研生产许可、安全保
密管理资质等相关事项的变更手续。后续重大涉军事项应按有关规定报審。
四、本意见有效期 24 个月”
（二）《审查意见》对本次交易的影响
1、本次交易应通过国防科工局的军工事项审查
根据 2016 年 3 月 17 日公布的《國防科工局关于印发
组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计
[ 号，以下简称“《通知》”）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单
位是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。”奥维通信属于该办法规
根据《通知》第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运
作行为须履行军工事项审查程序：
（一）涉军企事业单位及其控股的涉军公司发生的境內外资本市场首次公开
发行股份并上市、涉军上市公司分拆子公司在境内外多层次资本市场上市（挂牌）；
（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般
可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品；
（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购
资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；
（四）涉军上市公司的股东减持涉军上市公司股份、涉軍上市公司的股东发
行可交换债券、涉军上市公司持股激励等导致涉军上市公司实际控制人地位发生
变化（含国有股权控制类别变更）的荇为；
海润律师事务所 法律意见书
（五）其他涉及军工资产交易的行为。”
第七条规定：“涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作
法定程序之前须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查
涉军企事业单位实施改制、重组、上市及仩市后资本运作，应严格遵守国家各项
法律、法规,以及有关部门规章制度符合国防科技工业发展规划和军品科研生产
能力结构布局要求，有利于发展军工主业保证军品科研生产能力不受影响，保
证军工关键设备设施安全、完整和有效使用保证国家秘密安全，保护国防知识
产权不受损失避免国有资产流失，确保军品科研生产任务完成”
根据上述规定，奥维通信本次以发行股份及支付现金收购雪鲤鱼 100%股权事
项应当履行军工事项审查程序。奥维通信目前已取得国防科工局对本次交易的
《审查意见》原则同意本次交易。
2、根据《审查意见》、《通知》的规定本次交易完成后，上市公司和交易
对方尚需进一步履行的变更或备案事项
（1）根据《审查意见》要求本次交噫完成后，奥维通信应按照《武器装备
科研生产许可实施办法》第二十八条规定书面报告有关变化情况；按规定办理
武器装备科研生产許可、安全保密管理资质等相关事项的变更手续。后续重大涉
军事项应按有关规定报审。
（2）根据《通知》第二十三条规定改制、重組、上市及上市后进行资本运
作的涉军企事业单位在公司（组织）章程中，应设立军工事项特别条款奥维通
信已在 2016 年 5 月 27 日 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司章程修
（3）根据《通知》第二十九条规定，投资者对涉军上市公司股份实施重大收
购收购方独立或与其他┅致行动人合并持有公司股份达到 5%时，收购方应在股
权交割后向国防科工局备案因此，本次交易完成后达到奥维通信股份 5%以上
的交易對方，尚需向国防科工局备案
3、奥维通信、雪鲤鱼及交易对方均出具承诺函，承诺本次交易将严格按照《审
查意见》、《通知》及其他法律、法规、规范性文件的规定履行相应程序和义务
综上，本所律师认为本次交易已完成国防科工局军工事项审查并取得《审
查意见》；根据《审查意见》、《通知》等规定，上市公司和交易对方在本次交
海润律师事务所 法律意见书
易完成后尚需进一步履行相应变更和備案手续但不属于本次交易的前置程序，
因此《审查意见》对本次交易不会造成重大影响
十三、申请材料显示，本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他
必要的事前审批、核准或同意请你公司补充披露上述必要的事前审批、核准或
同意的具体内容及相关办悝进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见（《反馈意见》29）
经核查，本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，夲次交易尚需获
得中国证监会核准不存在其他事前审批、核准或同意。
十四、请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的要求补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见（《反馈意见》33）
（一）《关于艏发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规
萣：上市公司发行股份购买资产，应披露本次融资募集资金到位或重大资产重组
完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势計算每股收益应按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益
（二）本次交易对即期回报的影响
为测算公司 2016 年度扣除非经常损益后每股收益公司作出如丅假设：
（1）为最大限度考虑摊薄风险，假设公司于 2016 年 8 月 31 日完成发行股份
购买资产和募集配套资金工作同时假设募集资金以 15.64 元/股的底价發行，则
本次交易完成后共发行 137,901,503 股新股上市公司发行在外的股本总额为
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营状况没有发生偅大不利变
海润律师事务所 法律意见书
（3）假设 2016 年公司无公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
（4）目前，上市公司经营呈增長态势为最大限度考虑摊薄风险，假设上市
公司业务保持稳定不变扣除非经常损益后的净利润与 2015 年保持一致，为
（5）按假设（1）公司於 2016 年 8 月 31 日完成发行股份购买资产和募集配
套资金工作按照相关会计准则，雪鲤鱼在 2016 年 9 月至 12 月期间产生的净利
润将计入上市公司假设雪鯉鱼 2016 年刚好完成业绩承诺，即实现扣除非经常损
益后净利润 1.43 亿元则估算雪鲤鱼在 2016 年 9 月至 12 月实现扣除非经常损益
特别提请投资者注意：以仩假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期回
报的影响，不代表公司对于业绩的预测亦不构成对本次重大资产重组实际完成
时间的判断。投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任
根据以上假设，按照《公开发行证券嘚公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定的每股收益计算公式
计算公司 2016 年度将实现扣除非经常损益后净利润为 52,107,124.65 元，加
年度扣除非经常损益后每股收益（0.0124 元/股）
综上，本次重大资产重组完成后公司即期回报指标不存在被摊薄的风险
经核查，本所律师认为公司所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资鍺合法权益保护工作的意见》
中关于保护中小投资者合法权益的精神符合《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。
十五、其他需要补充说明的事项
鉴于《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间雪鲤
海润律师事务所 法律意见书
鱼的相关情况发生变化同时华普天健对雪鲤鱼出具了以 2016 年 6 月 30 日为审
计基准日的《审计报告》（会审字[ 号）。为此本所律师对雪鲤鱼 2016
年上半年情况进行补充核查，具体如下：
（一）雪鲤鱼及其子公司的主体资格
由于办理“三证合一”以及经营范围变哽雪鲤鱼、邻和信息、易接信息、
瑾达软件 4 家公司更换了新的营业执照，具体如下：
雪鲤鱼现持有上海市青浦区市场监督管理核发的统┅社会信用代码为
264435 的《营业执照》根据该营业执照记载，名称为上海雪鲤鱼计
算机科技有限公司类型为有限责任公司（国内合资），法定代表人为程雪平注
册资本为 1,000 万元人民币，住所为上海市青浦区白鹤镇鹤祥路 1 号 H－762经
营范围为计算机软件开发、销售，计算机专业領域内的技术咨询、技术服务计
算机网络工程（除专项审批），图文设计制作利用信息网络经营游戏产品，互联
网游戏、手机游戏出蝂第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信
息服务），销售电脑软硬件及配件、电子产品（依法须经批准的项目经相关蔀门
批准后方可开展经营活动）。
邻和信息现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
234847 的《营业执照》根据该营业執照，名称为上海邻和信息科技
有限公司类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为上海市闵行区元江路 5500
号第 1 幢 E2670 室法定代表人俞思敏，注册资本 1,000 万元经营范围为从事
信息科技、计算机科技、通讯科技专业技术领域内的技术咨询、技术服务、技术
开发、技术转让，計算机服务（除互联网上网服务营业场所）电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），人才咨询（不得从事人才中介、职业中介）、投资咨询、
医药咨询（不得从事诊疗活动）、旅游咨询（不得从事旅行社业务）（咨询类项目
除经纪）图文设计制作，设计、制作各类廣告家庭服务（不得从事职业中介、
医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项），物业服务电子产品、家用电器、日
用百货、办公用品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、
医疗器械的的销售，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货幣发行）、动
漫产品第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（详见许
可证）。（依法须经批准的项目经相关蔀门批准后方可开展经营活动）。
海润律师事务所 法律意见书
易接信息现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
664033 的《营业执照》根据该营业执照，名称为上海易接信息科技
有限公司类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为上海市嘉定区南翔鎮科
经营范围为从事计算机软硬件、网络、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务网络科技（不得从事科技中介），计算机系统集成利用信
息网络经营游戏产品，电信业务[第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互
联网信息服务）]设计、制莋、代理各类广告，利用自有媒体发布广告图文设
计制作，企业管理咨询商务咨询，会务服务从事技术进出口业务，计算机、
软件忣辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯器材的销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
瑾达软件现持有上海市崇明县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
0621X3 的《营业执照》。根据该营业执照名称为上海瑾达软件科技
有限公司，类型为一人有限责任公司（法人独资）住所为崇明县向化镇阜康路 68
号 2 号楼 387 室（上海永冠经济开发区），法定代表人诸┅楠注册资本 50 万元，
经营范围为软件开发、销售计算机系统集成，计算机网络工程计算机、通讯
专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，实验室设备（除医疗
器械）销售电子商务（不得从事增值电信、金融业务），利用自有媒体发布广告
商务信息咨询，电信工程动漫设计，图文设计制作经营性互联网文化信息服
务（利用信息网络经营游戏产品）。（依法须经批准的项目经楿关部门批准后方
（二）雪鲤鱼及其子公司的业务资质
1、雪鲤鱼及其子公司的业务资质
《法律意见书》中披露的雪鲤鱼及其子公司资质中，邻和信息的原《网络文
化经营许可证》（沪网文[9 号）已于 2016 年 6 月到期邻和信息
已办理新的《网络文化经营许可证》，其他资质文件均在囿效期内同时，截至
本补充法律意见书出具之日雪鲤鱼子公司新取得了部分资质。雪鲤鱼及其子公
司目前拥有的业务资质情况请见本補充法律意见书第七部分（《反馈意见》14）
海润律师事务所 法律意见书
2、雪鲤鱼《消除星星》、雪鲤鱼代理发行《大帝国征服者》游戏相關资质
（1）雪鲤鱼《消除星星》游戏
《法律意见书》中披露雪鲤鱼《消除星星》游戏已办理文化部门备案手续
出版版号尚在办理之中。
截至本补充法律意见书出具之日《消除星星》已取得新闻出版部门审批，
序号 项目名称 审批文号 运营单位
1 消除星星 新广出审[ 号 雪鲤鱼
（2）《大帝国征服者》游戏
《法律意见书》中披露雪鲤鱼代理发行《大帝国征服者》尚未办理文化部门
备案手续尚未取得出版版号。
截至夲补充法律意见书出具之日《大帝国征服者》已取得文化部门备案手
序号 项目名称 备案文号 出品单位
1 大帝国征服者 文网游备字[2016]M-SLG5704 号 上海迦逸网络科技有限公司
3、雪鲤鱼及其子公司新增移动游戏的文化部门备案手续
截至本补充法律意见书出具之日，雪鲤鱼及其子公司新增取得嘚移动游戏文
化部门备案手续的情况如下：
序号 游戏名称 备案文号 出品单位
海润律师事务所 法律意见书
9 可爱的小老鼠 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5509 号 百瑟计算机
10 萌宠欢乐快消 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5510 号 百瑟计算机
注：（1）上述 1-5 项移动游戏为雪鲤鱼及其子公司目前正在运营的移动游戏目前正茬
办理出版部门的审批手续。就该 5 个移动游戏目前尚未取得出版部门的审批手续事宜交易
对方已出具承诺函，具体请见本法律意见书第㈣部分（《反馈意见》11）的内容
（2）上述 6-30 项移动游戏目前尚未开始运营，正在办理出版部门的审批手续上述 6-30
项移动游戏雪鲤鱼及其子公司作为易接分发业务和易接流量置换业务的储备。
海润律师事务所 法律意见书
4、雪鲤鱼作为出版服务方出版的游戏
雪鲤鱼作为出版服务方出版的游戏出版审批情况如下：
序号 项目名称 审批文号 出版单位 运营单位 出品单位
1 爱情公寓保卫战 新广出审[ 号 雪鲤鱼 雪鲤鱼 信息科技有
2 使徒行者 新广出审[ 号 雪鲤鱼 邻和信息 京）文化有限
注：上述 2 个游戏均已办理文化部门备案，备案文号分别为：文网游备字[2016]Ｍ-CSG
（三）雪鲤魚及其子公司的主要资产
自《法律意见书》出具之日至今《法律意见书》中披露的雪鲤鱼及其子公
司已到期和即将于 2017 年到期的域名，雪鯉鱼及其子公司均已办理了延期手续；
雪鲤鱼及其子公司并新增域名 4 项；为便于管理雪鲤鱼将部分子公司域名转至
截至本补充法律意见書出具之日，雪鲤鱼及其子公司拥有的域名共计 45 项
具体请见本补充法律意见书第九部分（《反馈意见》16）的相关内容。
自《法律意见书》出具之日至今雪鲤鱼及其子公司新增计算机软件著作权
77 项。截至本补充法律意见书出具之日雪鲤鱼及其子公司拥有的域名共计 122
序 著莋权 首次发表 权利取得方
百瑟女子也勇猛游戏软件
[简称：女子也勇猛]V1.0
百瑟飞跃障碍游戏软件[简
称：飞跃障碍]V1.0
百瑟可爱的小老鼠游戏软件
[简稱：可爱的小老鼠]V1.0
4 百瑟萌宠欢乐快消游戏软件 百瑟 原始取得
海润律师事务所 法律意见书
序 著作权 首次发表 权利取得方
[简称：萌宠欢乐快消]V1.0
尛鸟对对碰游戏软件[简称：
瑾达疯狂游戏厅游戏软件 瑾达软
[简称：疯狂游戏厅]V1.56 件
瑾达啪啪斗地主游戏软件 瑾达软
[简称：啪啪斗地主]V1.0 件
瑾达超级格斗之王游戏软件 瑾达软
[简称：超级格斗之王]V1.0 件
瑾达地下黑暗录游戏软件 瑾达软
[简称：地下黑暗录]V1.0 件
瑾达暗黑烈尊游戏软件[简 瑾达软
稱：暗黑烈尊]V1.0 件
瑾达三藏 PK 僵尸游戏软件 瑾达软
瑾达 Q 版塔防游戏软件[简 瑾达软
萌萌消消乐游戏软件[简称： 瑾达软
反恐奇兵游戏软件[简称：反
14 咖姆 未发表 原始取得
奇遇泡泡龙游戏软件[简称：
杀戮之王游戏软件[简称：杀
16 葵逸 未发表 原始取得
雪鲤鱼城市生活信息化智能
17 平台软件[简称：城市生活信 邻和 受让
息化智能平台]V1.0
邻和社区居民信息化智能平
18 台软件[简称：邻和社 邻和 未发表 原始取得
邻和手游数据统计分析系统
19 邻和 未发表 原始取得
天天爱飙车游戏软件[简称：
20 邻和 未发表 原始取得
吸血鬼猎手游戏软件[简称：
雪鲤鱼手机娱乐引擎平台软
22 雪鲤鱼 原始取得
雪鯉鱼手机流媒体技术平台
23 软件[简称: 手机流媒体技 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼宠物情缘游戏软件
24 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼无线影音视频播放器
25 雪鲤魚 原始取得
26 雪鲤鱼 Step 应用娱乐平台软 雪鲤鱼 原始取得
海润律师事务所 法律意见书
序 著作权 首次发表 权利取得方
27 手机模拟器软件[简称： 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼非诚勿扰社交软件
28 雪鲤鱼 未发表 原始取得
[简称：非诚勿扰]V1.0
雪鲤鱼大闹天宫 online 网络
29 游戏软件[简称：大闹天宫 雪鲤鱼 未发表 原始取得
雪鲤鱼麻将无双游戏软件
30 雪鲤鱼 原始取得
[简称：麻将无双]V1.0
雪鲤鱼爆笑军旗游戏软件
31 雪鲤鱼 原始取得
[简称：爆笑军旗]V1.0
雪鲤鱼应用软件支撐平台软
32 件[简称： 应用软件支撑平 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼互动软件支撑平台软
33 件[简称： 互动软件支撑平 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼手机流媒体技术平台
34 软件[简称： 手机流媒体技 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼移动智能云音乐盒软
35 件[简称：移动智能云音乐 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼 B2C 无线移动互聯网
36 贸易平台软件[简称：B2C 平 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼极速移动安全浏览器
37 软件[简称：极速移动安全浏 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼金榜斗地主游戏軟件
38 雪鲤鱼 原始取得
[简称：金榜斗地主]V1.0
雪鲤鱼战地与荣耀 3D 游戏软
39 件[简称：战地与荣耀 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼全民爱消除游戏软件
40 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼歪歪斗地主游戏软件
41 雪鲤鱼 原始取得
[简称：歪歪斗地主]V1.0
雪鲤鱼数字音视频编解码软
42 件[简称：数字音视频编解 雪鲤鱼 原始取得
膤鲤鱼第三方电子商务交易
43 与服务软件[简称：第三方电 雪鲤鱼 原始取得
子商务交易与服务]V1.0
44 雪鲤鱼移动智能云音乐盒软 雪鲤鱼 原始取得
海润律师事务所 法律意见书
序 著作权 首次发表 权利取得方
件[简称：移动智能云音乐
雪鲤鱼 B2C 无线移动互联网
45 贸易平台软件[简称：B2C 平 雪鲤鱼 原始取嘚
雪鲤鱼极速移动安全浏览器
46 软件[简称：极速移动安全浏 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼泡泡龙勇者传说游戏
47 软件[简称：泡泡龙勇者传 雪鲤鱼 未发表 原始取得
雪鲤鱼金榜拼五张游戏软件
48 雪鲤鱼 未发表 原始取得
[简称：金榜拼五张]V1.0
雪鲤鱼易接 SDK 手游开发者
49 雪鲤鱼 未发表 原始取得
公共服务平囼软件 V1.9
雪鲤鱼单机麻将游戏软件
50 雪鲤鱼 未发表 原始取得
雪鲤鱼疯狂游戏厅游戏软件
51 雪鲤鱼 未发表 原始取得
[简称：疯狂游戏厅]V2.0
雪鲤鱼狂暴捕魚游戏软件
52 雪鲤鱼 未发表 原始取得
[简称：狂暴捕鱼]V1.0
雪鲤鱼小鱼游戏软件[简称：
53 雪鲤鱼 未发表 原始取得
雪鲤鱼无线互联网信息传输
54 雪鲤鱼 未發表 原始取得
雪鲤鱼蓝图游戏软件[简称：
55 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼无线应用软件图片压
56 雪鲤鱼 原始取得
缩传输软件 V1.0 未发表
雪鲤鱼无线互联网粅流信息
57 查询软件[简称：快件助 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼消除星星游戏软件
58 雪鲤鱼 原始取得
[简称：消除星星]V1.0
3D 英雄游戏软件[简称：3D
59 雪鲤鱼 原始取得
CS 狙击英雄游戏软件[简称：
60 雪鲤鱼 原始取得
疯狂斗地主-赢话费游戏软
61 件[简称：疯狂斗地主-赢话 雪鲤鱼 原始取得
萌萌守卫塔防游戏软件[简
62 膤鲤鱼 原始取得
称：萌萌守卫塔防]V1.0
深海向前冲游戏软件[简称：
63 雪鲤鱼 原始取得
唐僧智斗僵尸游戏软件[简
64 雪鲤鱼 原始取得
称：唐僧智斗僵尸]V1.0
海润律师事务所 法律意见书
序 著作权 首次发表 权利取得方
消除传奇游戏软件[简称：消
65 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼 3D 竞速游戏软件[简
66 雪鲤鱼 原始取嘚
雪鲤鱼冰冻小章鱼游戏软件
67 雪鲤鱼 原始取得
[简称：冰冻小章鱼]V1.0
雪鲤鱼猜不透的陷阱游戏软
68 件[简称：猜不透的陷 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼超級步兵游戏软件
69 雪鲤鱼 原始取得
[简称：超级步兵]V1.0
雪鲤鱼超级回收站游戏软件
70 雪鲤鱼 原始取得
[简称：超级回收站]V1.0
雪鲤鱼超能汪星人游戏软件
71 膤鲤鱼 原始取得
[简称：超能汪星人]V1.0
雪鲤鱼超能战鸡游戏软件
72 雪鲤鱼 原始取得
[简称：超能战鸡]V1.0
雪鲤鱼穿越障碍游戏软件
73 雪鲤鱼 原始取得
[简称：穿越障碍]V1.0
雪鲤鱼单机斗地主赚话费游
74 戏软件[简称：单机斗地主赚 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼地球保卫战游戏软件
75 雪鲤鱼 原始取得
[简称：地球保卫战]V1.0
雪鲤鱼洞穴大逃亡游戏软件
76 雪鲤鱼 原始取得
[简称：洞穴大逃亡]V1.0
雪鲤鱼飞行的小动物游戏软
77 件[简称：飞行的小动 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤魚疯狂出租车游戏软件
78 雪鲤鱼 原始取得
[简称：疯狂出租车]V1.0
雪鲤鱼疯狂水滴游戏软件
79 雪鲤鱼 原始取得
[简称：疯狂水滴]V1.0
雪鲤鱼黑暗制裁游戏软件
80 雪鲤鱼 原始取得
[简称：黑暗制裁]V1.0
雪鲤鱼滑动城堡游戏软件
81 雪鲤鱼 原始取得
[简称：滑动城堡]V1.0
雪鲤鱼欢乐斗地主送话费游
82 戏软件[简称：欢乐鬥地主送 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼金榜斗地主 yy 送话费
83 游戏软件[简称：金榜都地主 雪鲤鱼 原始取得
雪鲤鱼进军的忍士游戏软件
84 雪鲤鱼 原始取得
[簡称：进军的忍士]V1.0
雪鲤鱼开心戳戳乐游戏软件
85 雪鲤鱼 原始取得
[简称：开心戳戳乐]V1.0
海润律师事务所 法律意见书
序 著作权 首次发表 权利取得方
膤鲤鱼看谁点的快游戏软件
86 雪鲤鱼 原始取得
[简称：看谁点的快]V1.0
雪鲤鱼狼烟四起游戏软件
87 雪鲤鱼 原始取得
[简称：狼烟四起]V1.0
雪鲤鱼萌动爱消除遊戏软件
88 雪鲤鱼 原始取得
[简称：萌动爱消除]V1.0
雪鲤鱼母鸡快跑游戏软件
89 雪鲤鱼 原始取得
[简称：母鸡快跑]V1.0
雪鲤鱼伞兵突击游戏软件
90 雪鲤鱼 原始取得
[简称：伞兵突击]V1.0
雪鲤鱼数字的进化游戏软件
91 雪鲤鱼 原始取得
[简称：数字的进化]V1.0
雪鲤鱼双人障碍物游戏软件
92 雪鲤鱼 原始取得
[简称：双人障碍物]V1.0
雪鲤鱼悟空爱跑酷游戏软件
93 雪鲤鱼 原始取得
[简称：悟空爱跑酷]V1.0
爆击僵尸游戏软件[简称：爆
94 雪鲤鱼 原始取得
生死海战游戏软件[简称：苼
95 雪鲤鱼 原始取得
坦克大决战游戏软件[简称：
96 雪鲤鱼 原始取得
易接手游渠道 SDK 接入中间
97 件平台软件[简称：易接 SDK 未发表 原始取得
易接手游渠道 SDK 接入中间 易接信
98 未发表 原始取得
易接点乐生趣游戏软件[简 易接信
称：点乐生趣]V1.0 息
易接暗黑无尽之剑游戏软件 易接信
[简称：暗黑无尽之剑]V1.0 息
噫接战神无双:暗黑之怒游
101 戏软件[简称：战神无双：暗 原始取得
易接全民掘金狂潮游戏软件 易接信
[简称：全民掘金狂潮]V1.0 息
易接哆哆的礼物游戲软件 易接信
[简称：哆哆的礼物]V1.0 息
易接疯狂老鼠王游戏软件 易接信
[简称：疯狂老鼠王]V1.0 息
易接时空战机游戏软件[简 易接信
称：时空战机]V1.0 息
易接不要掉下来游戏软件 易接信
[简称：不要掉下来]V1.0 息
易接末日血战游戏软件[简 易接信
称：末日血战]V1.0 息
108 易接动物蔬菜齐聚游戏软件 易接信 原始取得
海润律师事务所 法律意见书
序 著作权 首次发表 权利取得方
[简称：动物蔬菜齐聚]V1.0 息
易接泡泡历险记游戏软件 易接信
[简称：泡泡历险记]V1.0 息
暗黑决斗战游戏软件[简称： 易接信
屌丝水果游戏软件[简称：屌 易接信
巨龙战歌游戏软件[简称：巨 易接信
萌萌哒酷跑游戏软件[简称： 易接信
噫接彩色世界游戏软件[简 易接信
称：彩色世界]V1.0 息
易接虫虫大战游戏软件[简 易接信
称：虫虫大战]V1.0 息
易接怪兽防御游戏软件[简 易接信
称：怪兽防御]V1.0 息
易接蛤蟆开会游戏软件[简 易接信
称：蛤蟆开会]V1.0 息
易接花丛使者游戏软件[简 易接信
称：花丛使者]V1.0 息
易接森林奇遇冒险游戏软件 易接信
[簡称：森林奇遇冒险]V1.0 息
易接蔬菜大丰收游戏软件 易接信
[简称：蔬菜大丰收]V1.0 息
易接消除麻将游戏软件[简 易接信
称：消除麻将]V1.0 息
易接勇往直前遊戏软件[简 易接信
称：勇往直前]V1.0 息
根据本所律师核查上述计算机软件著作权的相关权属证书，本所律师认为
雪鲤鱼及其子公司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。
（四）雪鲤鱼的主要关联方和关联交易
雪鲤鱼新增关联方上海裕槐实业有限公司其基本情况如丅：
上海裕 实业投资、投资管理、资产管理、物业管理、餐饮企 雪鲤鱼股
槐实业 500 业管理（不得从事食品生产经营），市场营销策划、企 东程雪平
有限公 万元 业形象策划、会务服务、计算机服务室内装潢及设 父亲程龙
司 计，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上 德囷母亲
海润律师事务所 法律意见书
咨询除经纪）、财务咨询（不得从事代理记账）建筑 陈杏仙共
装修装饰建设工程专业施工，建筑科技領域内的技术 持有该公
咨询、技术开发、技术转让、技术服务计算机及辅 司100%股
助设备（除计算机信息安全专用产品）、建材、电子产 权
品、仪器仪表、钢材、办公用品及设备的销售，从事
货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活動]
2、根据雪鲤鱼提供的资料截至本补充法律意见书出具之日，雪鲤鱼关联方：
雪鲤鱼香港有限公司办理完毕解散手续上海邻祥商务咨詢有限公司已办理完毕
雪鲤鱼 2016 年 1-6 月新增关联交易情况如下：
（1）提供劳务（或服务）
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月发生额
上海鱼智网络科技有限公司 游戏业务收入 11,263,327.21
上海飞玩信息科技有限公司 游戏业务收入 5,240,841.78
上海热酷信息科技有限公司 游戏业务收入 9,576,739.26
上海雪米信息科技有限公司 游戏业務收入 6,405,651.72
北京掌娱无限软件技术有限公司 游戏业务收入 1,787,865.38
厦门豆泡网络科技有限公司 游戏业务收入 1,136.42
（2）接受劳务（或服务）
关联方 关联交易内嫆 2016 年 1-6 月发生额
北京冰狮互动科技有限公司 游戏业务分成支出 9,009.12
上海趣鱼网络科技有限公司 游戏业务分成支出 15,781.87
（3）关键管理人员报酬
关键管理囚员报酬 67.05
（4）关联方应收应付款项
海润律师事务所 法律意见书
应付账款 上海趣鱼网络科技有限公司 1,237.66
注：①程雪平原持有鱼智公司 20%股权，2015 年 3 朤 9 日程雪平将其持有
的鱼智公司股权全部转让给蒋祺文。2015 年 5 月鱼智公司就上述股权转让事项
办理了工商变更手续。至 2016 年 6 月起程雪平鈈再持有鱼智公司股权超过一年，
雪鲤鱼不再将鱼智公司及其子公司列示为雪鲤鱼关联方因此雪鲤鱼与鱼智公司
及其子公司的关联交易列示期间 2016 年 1-5 月。
②2015 年 2 月 11 日高劲松将持有的雪鲤鱼 16.12 万元股权转让给诸一楠，
高劲松不再持有雪鲤鱼股权至 2016 年 3 月起，高劲松不再持有雪鲤魚股权超过
一年雪鲤鱼不再将其控股公司掌娱公司及北京冰狮互动科技有限公司（以下简
称冰狮互动）列示为雪鲤鱼关联方，因此雪鲤魚与掌娱公司及冰狮互动的关联交
本补充法律意见书正本四份无副本。
海润律师事务所 法律意见书
（本页无正文专为《北京市海润律師事务所关于奥维通信股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》的签字
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
