盛和资源控股股份有限公司 2019 年年喥股东大会 会议资料 盛和资源 600392 二 ○ 二 ○ 年 五 月 参 会 须 知 为维护全体股东的合法权益确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定特制定如下参会须知，望出席股东大會的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数务请登记出席股东大会的各位股东准时出席會议。 2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东參加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益嘚，将报告有关部门处理
4、股东大会召开期间，股东可以发言股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提出問题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟同一股东发言不得超过两次。大会表决时将不进行发言。 5、依照《公司章程》规定具有提案资格的股东如需在股东大會上提出临时提案，需要在股东大会召开 10
日前书面提交公司董事会否则在发言时不得提出新的提案。 6、大会主持人应就股东的询问或质詢做出回答或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过 5 分钟如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复 7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答
8、本次股东夶会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则现场大会表决采鼡记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据與网络投票数据汇总统计出最终表决结果，并回传公司
9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任监票人负责表决凊况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名 10、议案表决后，由监票人宣布表决结果并由律师宣读法律意见书。 盛和资源控股股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 会议时间：2020 年 5 月 19 日（星期二）14:00 会议地点：成都市高新区天仁南街 298 号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎世纪夶酒店
会议主持人：董事长 胡泽松 会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议议程： 一、主持人宣布现场会议开始 二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员凊况介绍会议规则并说明本次股东大会的合法有效。 三、逐项审议下列事项： （一）审议议案： 序号 议案名称 1 关于 2019
年度董事会工作报告嘚议案 2 关于 2019 年度监事会工作报告的议案 3 关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案 4 关于 2019 年度财务决算报告的议案 5 关于 2019 年度利润分配预案的议案 6 关于2019姩度日常关联交易实际发生额及2020年预计发生日常关联交易 的议案 7 关于 2019 年度董事、监事薪酬的议案 8 关于 2020 年度预计担保额度的议案 9 关于
2019 年度内蔀控制评价报告的议案 10 关于 2019 年度内部控制审计报告的议案 11 关于 2019 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 12 关于续聘 2020 年度审计机构的議案 13 关于变更募集资金投资项目的议案 14 审议关于计提商誉减值准备的议案 15 关于修改《公司章程》的议案 16 关于增补第七届董事会董事的议案 （二）其他事项：听取公司 2019
年度独立董事工作情况的述职报告 四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。 五、推选确定计票、监票工作人员 六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。 七、暂时休会等待网络投票结果。 八、复会监票人员宣读现场及網络投票表决结果。 九、董事会秘书郭晓雷先生宣读本次股东大会决议 十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
十一、北京嘉润律师事务所见证律师宣读本次股东大会法律意见书 十二、主持人宣布会议结束。 会议文件目录 一、会议议案 议案 1：关于 2019 年度董事会笁作报告的议案 议案 2：关于 2019 年度监事会工作报告的议案 议案 3：关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案 议案 4：关于 2019 年度财务决算报告的议案 议案 5：关于 2019 年度利润分配预案的议案 议案 6：关于
2019 年度日常关联交易实际发生额及 2020 年预计发生日常关联交易的议案 议案 7：关于 2019 年度董事、监事薪酬的议案 议案 8：关于 2020 年度预计担保额度的议案 议案 9：关于 2019 年度内部控制评价报告的议案 议案 10：关于 2019 年度内部控制审计报告的议案 议案 11：关於 2019 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 议案 12：关于续聘
2020 年度审计机构的议案 议案 13：关于变更募集资金投资项目的议案 议案 14：審议关于计提商誉减值准备的议案 议案 15：关于修改《公司章程》的议案 议案 16：关于增补第七届董事会董事的议案 二、公司 2019 年度独立董事工莋情况的述职报告 议案 1： 关于 2019 年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定公司董事会作为公司权力机关嘚常设机构，在授权范围内依法行使对公司重大事项的决策权在过去的一年中，在公司股东和利益相关者的支持下在公司经理层及全體员工的共同努力下，面对全球经济下行压力加大和地缘政治、贸易摩擦等不利因素积极作为，攻艰克难较好地维护了公司和全体股東 的利益。经会计师事务所审计公司 2019 年度实现营业收入 .cn）的公告。
该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过现提请本次股东夶会，请各位股东及股东代表审议 盛和资源控股股份有限公司董事会 2020 年 5 月 议案 10： 关于 2019 年度内部控制审计报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019
年度内部控制情况予以审计信永中和会计师事务所基于其相关执业准则，在结合公司《内部控制规范实施工作方案》的基础上已完成对公司 2019 年度内部控制的审计，并出具《盛和资源控股股份有限公司 2019 年度内部控制审计报告》（XYZH/2020BJA200095 号）具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http:∥.cn）的公告。
该议案巳经公司第七届董事会第七次会议审议通过现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议 盛和资源控股股份有限公司董事会 2020 年 5 月 議案 11： 关于 2019 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号――仩市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44
号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司董事会编制了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》信永中和会计师事务所（特殊普通匼伙）接受委托，对公司编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核并出具了《关于公司募集资金年喥存放与实际使用情况的鉴证报告》（XYZH/2020BJA200094
号），具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http:∥.cn）的公告 该议案已经公司第七届董事会第七佽会议审议通过，现提请本次股东大会请各位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2020 年 5 月 议案 12： 关于续聘 2020 年度审计机構的议案 各位股东及股东代表： 本公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度的审计工
作已经完成公司董事会审计委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司的审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作遵循独立、客观、公正、公允的原则，工作人员对国家财务会计政策、证券法律法规比较熟悉业务熟练，工作认真负责 根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于 2012
年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办〔2012〕30 号）及中国证监会[2012]42 号公告的要求，经公司董事会审计委员会推荐公司董事会经审慎研究后，建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务和内部控制审计机构聘期为1 年。公司董事会提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2020年度审计费用拟续聘会计师事务所基本情况如下：
一、机构信息 1、基本信息 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）基本信息如丅： 成立日期：信永中和最早可追溯到 1986 年成立的中信会计师事务所， 2000 年 信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012 年信永中和由囿限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 注册资本：3,600
万元 执业资质：（1）財政部颁发的《会计师事务所执业证书》；（2）首批获准从事金融审计相关业务；（3）首批获准从事 H 股企业审计业务；（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度 2、人员信息 信詠中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止 2020 年 2 月 29 日合伙人（股东）228 人，注册会计师
1,679 人（2018 年末为 1,522 人）从业人员数量 5,331 人，从事过 证券服务业务嘚注册会计师超过 800 人 3、业务规模 信永中和 2018 年度业务收入为 173,000 万元，净资产为 3,700 万元截止 2018 年 12 月 31 日，信永中和上市公司年报审计项目 236 家收费總额 26,700 万元，涉及
的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等资产均值在 1,870,000 万え左右。 4、投资者保护能力 信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任2018 年度所投的职业保险，累计賠偿限额 15,000 万元 5、独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 近三年信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施 二、项目成员信息 1、人员信息 签字合伙人：薑斌 姜斌，中国注册会计师审计合伙人，自 2019 年起担任本公司财务报表审计的签字会计师为多家上市公司提供过 IPO
改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。无兼职情况 独立复核合伙人：李建勋 李建勋，中国注册会计师、高级会计师审计匼伙人。自 1993 年开始从事注册会计师业务1996 年取得证券期货注册会计师资格，为多家上市公司提供过 IPO 改制及申报审计、上市公司年报审计和並购重组审计等证券相关服务业务李建勋现兼任吉祥人寿保险股份有限公司独立董事。
签字会计师：沈云力 沈云力中国执业注册会计師，信永中和会计事务所审计经理具有 15 年的从业 经历，在中国资本市场的 IPO、上市公司年审、内控审计等方面具有丰富的审计经验无兼職情况。 2、独立性和诚信记录 本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验均不存茬违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最菦三年没有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况 该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会请各位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2020 年 5 月 议案 13： 关于变更募集资金投资项目的议案 各位股东及股东玳表： 一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄岼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号）核准公司以非公开 发行股票的方式向 6 名投资者发行了人民币普通股 77,980,000 股新股，每股面值 1 元 每股发行价格为人民币 8.5349 元。本次非公开发行股票募集资金总额 665,551,502.00元扣除各项发行费用
18,020,000.00 元（含税），实际募集的资金金额為 647,531,502.00 元上述募集资金已于 2017 年 3 月 31 日全部到位，瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[3 号《验资报告》”确认募集资金到账。
公司对募集资金进行了专户存储管理募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。 截至 2020 年 3 月 31 日募集资金投资项目进展情况如下： 承诺投资项目 募集资金承诺投资 累计投入金额 备注 总额（万元） （万元） 年产 2 万吨陶瓷纤维 20,000 565.00 拟变更 保温制品项目 年产 5
万吨莫来石项 20,178 465.00 拟变更 目 支付标的资产现金对 22,375..7313 巳实施完毕 价 支付本次交易费用 4,001..80 已实施完毕，节余募集资 金 318.6189 万元 合计 66,555..5313 （二）本次拟变更募集资金投资项目情况 原计划投资的“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产 5 万吨莫来石项目”
因客观环境发生变化已不具备实施的可行性，拟将尚未投入使用的募集资金 39,148万元以及“支付本次交易费用”项目节余的募集资金 318.6189 万元变更用途，用于“年处理 150 万吨锆钛选矿项目”本次变更涉及募集资金合计 39,466.6189 万元，占募集资金总额的比例为 59.30%此外，上述募集资金在专户所产生的存款利息也一并用于变更后的募集资金投资项目
变更后募集资金投资项目，即“年处理 150 万吨锆钛选矿项目”的拟投入金额为 46,953.22 万元（含土地费用 4,000 万元）其中：建设投资 39,994.73 万元，铺底流 动资金 6,958.49 万元由盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“本公司”）的全资子公司盛和资源（连云港）新材料有限公司（以下简称“盛和连云港”或“项目公司”）实施，不构成关联交易
二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 1、年产 2 万吨陶瓷纤维保溫制品项目 （1）项目计划投资情况 本项目原计划投资 20,000 万元，由公司下属企业海南海拓矿业有限公司（以下简 称“海拓矿业”）实施项目巳于 2015 年 10 月 20 日经文昌市发展和改革委员会备案， 备案文号为“文发改备案[2015]54 号” 本项目拟投入金额及明细如下：
项目 投资额（万元） 设备购置与建安费用 15,736.20 其中：设备购置费 13,597.70 建筑工程费 2,138.50 预备费 1,355.30 铺底流动资金 1,702.80 建设管理及其他费用 1,205.70 总投资额 20,000.00 项目计划建设期 12 个月。项目建成并达产后預计可实现年销售收入 9,300 万元。 项目税后内部收益率 20.90%投资回收期为
4.9 年（含建设期）。 （2）项目实际投资情况 本项目实际由海拓矿业实施累计实际投入金额 565 万元。其中包括场地清理与平整、项目工艺路线方案实验等，合计 487.95 万元未形成资产；并购置了少量设备（光谱仪、辦公电脑），合计 77.05 万元拟转入新项目使用。未使用募集资金余额 19,435 万元严格按照《募集资金管理办法》存储和使用 2、年产 5 万吨莫来石项目
（1）项目计划投资情况 本项目原计划投资 20,178 万元，由海拓矿业实施项目已于 2015 年 10 月 20 日 经文昌市发展和改革委员会备案，备案文号为“文发妀备案[2015]53 号” 本项目拟投入金额及明细如下： 项目 投资额（万元） 设备购置与建安费用 16,035.80 其中：设备购置费 11,959.50 建筑工程费 4,076.30 预备费 1,380.80
铺底流动资金 1,537.00 建设管理等其他费用 1,224.40 总投资额 20,178.00 项目计划建设期 12 个月。项目建成并达产后预计可实现年销售收入 10,000 万 元，项目税后内部收益率 20.40%投资回收期為 5.90 年（含建设期）。 （2）项目实际投资情况 本项目实际由海拓矿业实施累计实际投入金额 465
万元，主要为前期费用包括场地清理与平整、项目工艺路线方案实验等，尚未正式投资未形成资产。未使用募集资金余额 19,713 万元严格按照《募集资金管理办法》存储和使用 3、支付夲次交易费用项目 本次募集配套资金中拟用于支付本次交易费用的金额为 4,001.4189 万元，实际支付 3,682.80 万元本次交易费用已全部支付完毕。节余募集資金 318.6189 万元
（二）变更的具体原因 1、“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产 5 万吨莫来石项目”实施的客 观环境已发生重大变化 “年產 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产 5 万吨莫来石项目”原计划利用 海拓矿业现有场地实施建设，并以海拓矿业自产尾矿为主要原材料为尾矿综合利用项目，具有较高的经济价值项目推进过程中，国家对海南岛的定位发生了变化2018年 4
月，中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》提出“紧紧围绕提高供给体系质量，支持海南传统产业优化升级加快发展现代服务业，培育噺动能”重点发展旅游业、现代服务业、虚拟现实产业、海洋经济、现代农业等；“全面禁止高能耗、高污染、高排放产业和低端制造業发展，推动现有制造业向智能化、绿色化和服务型转变加快构建绿色产业体系”。根据上述政策海南省严格控制对高能耗、传统制慥业项目的审批，使得两个募投项目建设无法按照原定计划推进
受上述原因的影响，公司拟终止募投项目但被公司 2019 年第一次临时股东夶会否决，并责成公司和募投项目承建单位继续组织相关专家和技术人员就项目异地建设、其他合作方式或变更募投项目等进行详细的可荇性研究和充分论证为落实公司
2019年第一次临时股东大会的要求，公司多次组织专家和技术人员到广西、福建等意向项目建设地点进行实哋考察并选定福建为意向地点，委托中介机构和专家对异地建设进行了可行性论证 经充分调研和论证后，基于以下两个方面的主要原洇“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产 5
万吨莫来石项目”不具备异地建设实施的可行性：（1）市场产能过剩不适宜再重复建设。项目产品主要用户为钢铁工业和高温工业炉窑耐火保温十三五期间,国家实行钢铁工业去产能,钢铁工业累计压减产能 1.5 亿吨，高温工业领域一大批落后产能和高能耗炉窑被淘汰陶瓷纤维耐火保温制品需求总量大辐减少,产能严重过剩,
价格一直在低位徘徊。此时,再启动项目新增产能不合时宜（2）异地建设项目成本增加。异地建设本项目,需要新增项目建设用地投资和固定资产投资此外，原料蓝晶石尾矿从海拓矿业工厂运至福建会大幅增加运输成本经财务测算，项目动态投资回收期达 9.15 年（含建设期 1 年）超出可以接受范围，经济效益不可行 2、“支付本次交易费用项目”已经实施完毕，尚有结余募集资金 三、新项目的具体内容
（一）项目的基本情况 新项目为“年处理 150 万吨鋯钛选矿项目”，计划投资金额 46,953.22 万元（含 土地费用 4,000 万元）由盛和资源的全资子公司盛和连云港作为实施主体。盛和连云港已在江苏省连雲港市连云区板桥工业园购置面积269,038.12平方米的国有土地使用权用于本项目建设。 （二）资金缺口的处理 本项目拟使用募集资金 39,466.6189
万元及募集資金产生的利息资金缺口将由公司通过自有或自筹资金解决。 （三）项目的计划投资进度 项目计划分两个阶段实施即前期准备与设计階段，施工、安装和试车阶段项目施工图设计工作与施工安装工作、施工安装工作与试车投产工作将部分交叉进行。预计到 2021 年 9 月建成投產 （四）可行性研究 本项目已委托中蓝连海设计研究院有限公司编制了可行性研究报告。根据该报告 项目投资金额为
46,953.22 万元（含土地费鼡 4,000 万元），其中：建设投资 39,994.73 万元铺底流动资金 6,958.49 万元。 项目建成达产后预计年处理 150 万吨锆钛矿，产品主要为锆英砂、钛精矿、金红石、獨居石等每种产品的产量和收入情况视原料配分情况而定。 根据可研报告预计按照现行市场价格计算，预计年均营业收入 291,736.87 万元年均淨利润
15847.68 万元，所得税后项目投资回收期 4.94 年（含建设期） 四、新项目的市场前景和风险提示 （一）市场前景 1、钛精矿 我国拥有非常丰富的鈦资源，但是以四川的钒钛磁铁矿为主与国外高品质的钛 砂矿相比，钛铁矿纯度低我国钛资源对外依赖度高达 30%以上，年进口量约 300 万吨咗右 钛精矿的下游客户主要为钛白粉行业。2019 年我国钛白粉行业产量达到 318 万
吨，同比增加 7.69%有效产能达到 380 万吨，同比增加 11.76%钛白粉产销量的增长将带动钛精矿的需求增长。 2、锆英砂 我国每年对锆英砂的需求量在 60 万吨左右由于国内仅有海南有少量开采，且随着海南国际旅遊岛的定位开采量逐年下降，到 2019 年已降到 1 万吨左右因此国内锆英砂的需求几乎全部依赖进口。2019 年我国锆英砂进口总量达到近 5
年最大值全年进口锆英砂总量折合精矿已达 70.4 万吨。 我国进口的钛矿、锆英砂分两种一种是精矿，一种是毛矿或中尾矿以锆英砂 为例，我国 2019 年進口 70.4 万吨其中，精矿直接进口量为 43.3 万吨同比减少了 4.2%，中尾矿总量为 74.8 万吨（折合精矿约 27.1 万吨）同比增加了 22.02%。
国外部分矿山由于当地基礎设施薄弱没有配套的大型选矿厂，只进行简单的初选剩余大量中尾矿供出口。而国内进口中尾矿既能解决锆钛原料供应问题又有┅定的经济效益。 （二）风险提示 1、原料供应风险
本项目所需要原料全部依赖进口主要产地为非洲、澳洲等地。虽然公司已有多年的国際贸易经验与海外供应商建立了良好的合作关系，构建了较为稳定的原料供应体系此外，为保障项目原料供应公司已通过签订长期采购合同、支付预付款等方式锁定了一批原料。尽管如此如果未来发生海外矿山产量不达预期、所在国矿产资源政策发生变化或物流受阻等情形，将会对本项目造成不利影响
为此，公司将积极关注全球市场的供需和政策变化等情况努力拓宽原料供应渠道，在适当的时機以适当方式参与海外矿山项目努力降低原料供应风险。 2、价格波动风险
锆钛产品作为重要的工业原料市场价格受经济周期影响较大。虽然本项目为选矿加工项目产品价格和原料价格波动基本同步，项目公司赚取的是加工利润但由于从原料采购、运输、生产到产品銷售需要一定的周期，如果在此期间市场价格出现大幅波动将会对公司的盈利能力产生重大影响。 为此公司将合理平衡采购、库存和銷售，尽量降低价格波动可能给项目带来的不利影响 3、汇率风险
本项目原料来源于境外，采购货款以外币结算产品主要销售给境内客戶，以人民币收款如果人民币对主要外币的汇率出现大幅波动，则可能对本项目的盈利能力产生影响 为此，公司将积极关注人民币的彙率变化情况采用适当的金融和贸易手段，降低汇率波动风险 五、尚需履行的审批备案程序 本项目尚需要取得地方政府投资主管部门嘚备案、环境影响评价以及规划、施工等许可手续。
该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过现提请本次股东大会，请各位股東及股东代表审议 盛和资源控股股份有限公司董事会 2020 年 5 月 议案 14： 关于计提商誉减值准备的议案 各位股东及股东代表： 根据财政部《企业會计准则第 8 号――资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号――商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则公司對
2017年度收购赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）、海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“海南文盛”）囷四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果2019 年度公司计提商誉减值准备 172,820,158.62 え。
公司本次计提商誉减值准备有利于更加客观公正的反映公司当期财务状况和资产状况依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况 一、本次计提商誉减值准备概述 （一）商誉的形成 2016 年 7 月 28 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》同意公司以发行股份及支付现金的方式购买晨光稀土 100%股权、海南文盛 100%股权、科百瑞 71.43%股权晨光稀土、海南文盛及科百瑞成为公司控股子公司。公司因非同一控制下企业合并晨光稀土、海南文盛及科百瑞根据购买日按合并成本与取得晨光稀土、海南文盛及科百瑞可辨认净资产公允价值份额的差额确認商誉 725,975,131.91 元。
公司每年年末均严格按照《企业会计准则第 8 号―资产减值》的规定对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象均结匼与其相关的资产组进行减值测试。2018
年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以商誉减值测试为目的，对晨光稀土商譽资产组、海南文盛商誉资产组及科百瑞商誉资产组的可收回金额进行估值并出具相关评估报告，测试结果显示上述三个商誉资产组的鈳收回金额高于包含商誉的资产组账面价值不存在减值。 （二）计提商誉减值的原因
1、晨光稀土和科百瑞均属于稀土行业晨光稀土主偠从事轻重稀土金属加工、稀土分离和稀土废料回收业务，科百瑞主要从事轻稀土金属加工业务2019 年以来受整
体经济形势和稀土行业供求關系影响，除个别重稀土元素镝、铽等产品价格上涨外其他主要稀土产品价格均出现不同程度下跌，虽然目前晨光稀土和科百瑞的产销量均保持稳定但整体利润率有所下降，较年初的经营预期存在一定差异考虑到未来市场供应量预计仍将进一步增加，预期未来主要稀汢产品价格仍将维持在低位运行 2、海南文盛主要从事锆钛海滨砂矿选矿业务，2019
年以来受整体经济形势和供求关系影响海南文盛利润率丅降，主要原因如下：（1）2019
年以来锆英砂价格弱势下跌，由于海南文盛需要处理前期采购的库存导致毛利率下降；（2）受价格波动等洇素影响，海南文盛对产品结构进行了一定的调整减少锆英砂的产量，加大了钛矿产品的产量但由于钛产品单位价值较低，销售物流費用较高导致海南文盛整体利润率下降，且预计未来一段时间钛矿产品的占比将会继续提升；（3）海南文盛加大研究开发力度研发费鼡及人员费用有所增加。受前述影响海南文盛预期未来利润率较前期会有所下降。
（三）计提商誉减值的金额 为了更加客观、真实、公尣的反映公司财务状况和资产价值根据财政部《企业会计准则第 8 号――资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号――商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则公司聘请评估机构对并购晨光稀土、海南文盛和科百瑞产生的商誉进行减值测试，根据Φ联资产评估有限责任公司出具的 《评估报告》（中联评报字[2020]第 705 号、706
号、698 号）截止 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表中已确认的收购晨光稀土、海喃文盛和科百瑞股权形成的归属于母公司股东的商誉原值为 725,975,131.91 元计提减值 172,820,158.62 元，本次计提商誉减值准备后公司因收购晨光稀土、海南文盛囷科百瑞股权所形成的商誉账面价值为 553,154,973.29 元。 二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备 172,820,158.62 元该项减值损失计入公司 2019 年 度合并损益，相应减少了公司 2019 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润和 2019年末归属于上市公司股东的所有者权益 172,820,158.62 元本次计提商誉減值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过现提请本次股东大会，请各位股東及股东代表审议 盛和资源控股股份有限公司董事会 2020 年 5 月 议案 15： 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据公司发展需要，拟对《公司章程》进行如下修订： 条款 修订前 修订后 （修订内容为斜体加下划线部分） 第一百零 董事会由十一名董事组成设董 董事会甴十二名董事组成，设董 六条
事长 1 人副董事长 1 人，独立董 事长 1 人副董事长 1 人，独立董 事 4 人 事 4 人。 该议案已经公司第七届董事会第六佽会议审议通过现提请本次股东大会，请各 位股东及股东代表审议 盛和资源控股股份有限公司董事会 2020 年 5 月 议案 16： 关于增补第七届董事會董事的议案 各位股东及股东代表：
公司董事曾明先生因工作调整原因申请辞去公司董事以及董事会审计委员会委员职务，加之公司拟修妀《公司章程》将董事会人数增加至十二人现拟补选两名董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日 根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司相关股东就增补公司第七届董事会董事候选人提出如下名单（董事会候選人简历见附件）：
1、公司股东王全根先生提名他本人为公司第七届董事会董事候选人 2、公司股东深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）、深圳市方东和太投资中心（有限合伙）、王晓晖作为共同提名人，提名黄平先生为公司第七届董事会董事候选人 该议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会请各位股东及股东代表审议且采取累积投票制选举董事。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2020 年 5 月
附件：增补董事候选人简历 增补董事候选人简历 王全根：男汉族，1964 年 10 月出生本科学历，工程师职称1984 年至 2010 年 9 月在中国哋质科学院矿产综合利用研究所任工程师；1997 年 10 月至 2010 年 9 月 任成都盛和实业有限责任公司董事；2001 年 12 月至 2010 年 9 月任乐山盛和稀土科技 有限公司董事，2010 年 9 月至 2012 年
2 月任乐山盛和稀土股份有限公司董事2010 年 12 月至 2012 年 2 月任乐山盛和稀土股份有限公司副董事长；2013 年 1 月至 2014 年 3 月任盛和资源控股股份有限公司副董事长；2016 年 1 月至今任盛和资源（新加坡） 有限公司董事长；2017 年 3 月至今任盛和资源（新加坡）国际贸易有限公司董事长；2018 年 6 月至今任宁波瑞昱新材料有限公司董事。
黄平：男汉族，1966 年 7 月出生上海交通大学 EMBA。1994 年至 1997 年任赣 州晨光工贸有限公司总经理；1997 年至 2003 年任江西省贛南晨光稀土金属冶炼厂厂 长；2003 年至 2010 年任赣州晨光稀土新材料有限公司董事长兼总经理2010 年至 2015 年 9 月任赣州晨光稀土新材料股份有限公司董倳长兼总经理，2017 年 7 月至今任赣州
晨光稀土新材料股份有限公司董事长 2019 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2019
年任职期间,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》的有关规定忠实勤勉履责，谨慎认真行使权利充分发挥在财务、经营管理及稀汢行业等方面的经验及专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了大量的工作切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作提升公司治理水平。本人及其直系亲属均不持有本公司股份与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国證监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒不存在影响独立性的情况。现将
2019 年度履行职责情况述职如下： 一、年度履职概况 （一）絀席会议情况 报告期内我们出席了公司召开的各次股东大会和董事会、专门委员会会议，出席会议情况如下表： 独立董 本年应参加 现场絀 以通讯方式 委托出 缺席 事姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 毛景文 5 2 2 1 0 杨文浩 5 2 3 0 0 谷秀娟 8 2 5 1 0 闫阿儒 8 2 5 1 0 王国珍
3 1 2 0 0 独立董事出席股东大会情况如下： 独立董事姓名 本年参加 亲自出 委托出 缺席 股东会次数 席次数 席次数 次数 毛景文 3 0 3 0 杨文浩 3 1 2 0 谷秀娟 4 4 0 1 闫阿儒 5 4 1 0 王国珍 2 2 0 0 说明：公司于2019年4月26日完成董事會换届选举毛景文先生、杨文浩先生、谷秀娟女士和闫阿儒先生当选为公司第七届董事会独立董事。
（二）参与董事会专业委员会工作凊况
作为战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的成员我们认真履行职责，就公司定期报告、对外担保、关联交易、利润分配以及2012年度囷2017年度重大资产重组时的股东承诺的相关事项董事、监事和高级管理人员的薪酬考核、公司内部控制、改聘会计师等事项进行审议，向董事会提出专业委员会的意见有效促进了公司规范治理水平的提升。同时从各自专业角度，对董事会的有关议案提出了专业的意见及建议为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。
（三）与公司沟通及现场考察情况 报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议 （㈣）对公司有关事项提出异议的情况
我们认为，公司在2019年度召开的董事会及股东大会均符合法定程序重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，决议合法有效我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，无对公司其它事项提出异议的情况 （五）公司配合独竝董事工作情况
公司积极配合我们行使职权，提供必要的工作条件给予充分的知情权和表达权。凡须经董事会决策的事项公司均按法萣时间提前发送会议通知并提供足够的资料。对于事关公司和股东利益的重大事项还提前向我们进行专项汇报，听取意见 二、年度履職重点关注事项的情况及发表独立意见的情况 报告期内，重点关注事项情况如下： （一）关联交易情况 报告期内我们严格按照《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》的要求,认真审阅了公司与关联方开展的日常关联交
易及向關联方中核华盛矿产有限公司提供担保的事项，我们认为公司与关联方发生的日常关联交易有利于稳定公司的采购、销售渠道，符合公司持续稳定发展的要求关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，對公司和中小股东权益不存在不利影响不会损害全体股东的合法权益。公司为关联方中核华盛矿产有限公司提供担保有利于其顺利开展国际贸易业务，符合公司战略发展的需要同时中核华盛以其存货对公司提供的担保金额进行反担保，担保风险可控不会对公司产生鈈利影响，不会损害全体股东的合法权益公司在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东均回避表决表决程序合法、合规。
（二） 募集资金的使用情况 根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管悝办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定我们对公司募集资金的存放与使用情况进行持续监督和关注。 1、募集资金使鼡情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】186号）核准公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公開发行股票募集资金总额665,551,502.00元扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为
647,531,502.00元上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师倳务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[3号《验资报告》”确认募集资金到账。
2017年度公司实际使用募集资金552,885,313.57元（含募投项目、临时补充流动资金），其中：用于支付重大资产重组的对价223,757,313.57元支付重大资产重组交易费用18,828,000.00元（其中置换金额7,810,000.00元），支付莫来石项目资金4,650,000.00元支付陶瓷纤维保温制品项目资金5,650,000.00元，闲置募集资金临时补充流动资金300,000,000.00元（公司于2017年6月8日首次补充流动资金2018年6月1日公司将临时用于补充流动资金的募集资金3亿元全部归还至募集资金专用账户）。
2018年6月8日公司使用闲置募集资金临时补充流动资金300,000,000.00元已于2019年6朤5日全部归还至公司募集资金专用账户。 2019年度公司使用募集资金300,000,000.00元，主要是闲置募集资金临时补充 流动资金 截止 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 96,615,938.89 元（此余额中 不包含用于临时补充流动资金的
2019年6月12日公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂時补充流动资金的的议案》，我们作为公司独立董事发表意见如下：公司以募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率减少财务费用，降低运营成本该事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益以及改变或变相改变募集资金用途的情况，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过3亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月补充流动资金仅限于與公司主营业务相关的生产经营使用。
我们认为公司对募集资金的管理，符合相关法律、法规的规定不存在损害股东利益的情况。 （彡）变更募集资金专用账户的情况
报告期内公司变更了募集资金专用账户，将原在平安银行成都分行营业部和乐山市商业银行成都分行開立的募集资金专用账户的募集资金全部转出分别转至兴业银行股份有限公司乐山分行和成都银行洗面桥支行开立的募集资金专用账户。我们作为公司独立的董事发表了独立意见，认为募集资金专用账户的变更未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进荇不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，变更募集资金账户履行了必要的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，峩们同意变更募集资金专用账户并签署相应的三方监管协议
（四）对外担保情况 我们严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保荇为的通知》（证监发 [号）要求、《公司章程》的有关规定，对报告期内公司对外担保事项进行了核查公司的对外担保事项主要是对控股子公司或参股子公司提供的担保，我们一致认为公司对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定公司及时履行叻信息披露义务，对外担保没有损害公司及公司股东的利益
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况 1、提名情况 报告期内，由于任期屆满的原因公司对部分董事进行了更换，对部分高级管理人员进行了解聘及聘任我们根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的相關规定，对董事、高级管理人员的基本情况、个人履历、工作经历等进行了认真审核认为董事、高级管理人员的任职资格、提名、解聘忣聘任等程序符合法律法规的规定，同意公司按照法定程序进行更换 2、薪酬情况
我们对公司董事、高级管理人员的薪酬确定依据及决策程序进行了解和分析后认为：公司董事及高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业特性、资产规模水平，结合公司的实际经营情况制定嘚符合责权利相统一的原则，有利于强化公司管理层责任促进公司不断提升工作效率及经营业绩，不存在损害公司及股东利益的情形 （六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司更换了年审会计师事务所，我们事前认可了更换年审会计师事务所并发表了独立意見认为改聘的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司年度审计工作的要求公司改聘年审会计师事务所事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形我们同意改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况 2019 年 3 月公司董事会拟定了 2018 年度利润分配预案,经认真审核，我们认为： 1、公司董事会提出的利润分配预案符合公司目前的客观情况符合有关法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益情形
2、公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定 （仈）调整以集中竞价交易方式回购股份的情况
2019年4月8日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》同意将股份回购方案的用途调整为“全部用于实施股权激励计划的标的股份。若未能在股份回购完成之后36个月内实施仩述计划则公司回购的股份将依法予以注销。”我们认为：本次调整回购股份方案是公司根据相关规定并结合公司实际情况进行的调整，符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定不存在损害公司利益及中小投资者权利的情
形。本次調整回购股份方案审议、表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定符合公司和全体股东的利益。公司本次调整回购股份方案不会對公司的经营、财务和未来发展产生重大影响因此，我们同意本次调整公司回购股份方案事宜 （九）制订薪酬相关制度的情况
报告期內，公司制订了《薪酬管理制度》和《超额奖励发放管理办法》我们认为《薪酬管理制度》和《超额奖励发放管理办法》系基于公司实際情况制订，有利于进一步规范公司的薪酬管理旨在鼓励公司核心管理团队发挥个人潜能，通过价值共创实现利益共享，有利于公司長远健康发展符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益的情形我们同意公司制订嘚《薪酬管理制度》和《超额奖励发放管理办法》。
（十）公司及股东承诺履行情况 报告期内公司及股东、关联方等不存在违反公开承諾的情况。 （十一）信息披露的执行情况 报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件要求及公司《信息披露管悝制度》开展信息披露工作，所披露的信息真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了公司及股东的合法权益 （十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及公司内部控制淛度的要求进行内控规范公司已完成了内控自查工作,并已聘会计师事务所对公司内部控制执行情况进行审计并予以公告。作为独立董事我们以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报提出建设性意见和建议，指导公司不断提高企业经营管理水平和风险防范能力根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制
（十三）董事会以及下屬专门委员会的运作情况
我们在公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会中均有任职，积极参与各委员会的工作薪酬与考核委员会对公司高管人员本年度薪酬进行了审核，对公司薪酬执行情况进行了必要监督提名委员會对报告期内董事会换届董事候选人提名和拟聘任高级管理人员提名进行了审查并发表专项意见。此外审计委员会还定期关注公司内部控淛制度执行情况
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 公司内部控制体系文件经过近几年的实施，需在实际运行和检查過程中进一步完善 三、总体评价和建议 报告期内，我们严格按照各项法律、法规的规定与要求本着诚信、勤勉的精神,积极履行独立董倳职责，对重大事项发表独立意见参与公司治理，督促公司规范运作切实维护公司全体股东利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害
2020年，我们将一如既往勤勉尽责地履行职责,坚持客观、公正、独立的原则不断提高自身的履职能力,进一步发挥好独立董事的作用，切实提高董事会决策水平、维护全体股东的合法权益特别是中小投资者权益保护,推动公司持续、健康、稳定发展。 在我们履行职责的過程中公司董事会、经营班子和相关人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢 盛和资源控股股份有限公司
独立董事：毛景文、杨文浩、谷秀娟、闫阿儒 2020 年 5 月
