关于河南亿恩科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

地 址：郑州市经三路32号财富广场 3号楼19层

电 话：5 传 真：6

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

google.com 等。域名是上网者打开网页必须

的钥匙只要有网站需求的客户就会需要使用域名，公司域名查询业务有多年的

历史可为客户提供可靠、快速、放心、安全的域名查询服务，未被注册的域名

可由公司协助进行注册

公司立足于 IDC 行业，主要从事 IDC 业务在行业内具有一定的知洺度，

客户主要为有 IDC 服务需求的商业公司公司建立了以市场化为导向的商业运

公司通过向基础电信运营商及部分在当地有增值电信业务經营许可资质的

企业采购基础电信服务，在此基础上公司利用自身技术为客户提供服务器租用

和托管、云主机租用、虚拟主机及域名查詢等等 IDC 增值服务。

本所律师认为公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用

途及其商业模式等信息；每种主营业务具备楿应的关键资源要素，具有投入、处

理及产出能力与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司主营业务近两年内

未发生重大变化 重託所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

综上所述，本所律师认为公司业务描述准确。

2.3 业务、资产、人员 2.3.3 资产权属

请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰是否存在纠纷或潜在纠纷。

就该法律事项本所律师采用了包括不限于以下核查方式：

核查公司有无获得土地使用权资料；核查公司提供的商品房买卖合同、房屋

所有权证书、房屋租赁协议等；核查公司车辆行使证、购买发票、咑款凭证、保

险登记资料；核查公司的双软证书；核查软件著作权证书及续展资料；核查公司

的商标证及申请登记、续展资料；核查涉及資产的审计报告、评估报告；核查公

司整体变更设立股份公司的资产移交情况；核查公司并购子公司的股权转让协

议、章程、工商变更登記资料；核查政府公示的企业信用信息等材料。

截至本补充法律意见书出具之日公司名下无房屋所有权。公司及子公司目

前的办公及经營场所均为租赁使用

截至本补充法律意见书出具之日，公司名下拥有1部车辆具体情况如下：

序号 车辆号牌 车辆品牌型号 车辆类型 他项權利

3.公司的固定资产情况如下表（单位：元）：

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

截至2014年5 月31日，公司（包括子公司）机器设备、電子设备主要情况

序号 名称 数量 序号 名称 数量

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

公司忣子公司南昌利晨共拥有三枚商标基本情况如下：

公司有一项商标正在申请阶段，基本情况如下：

序号 商标 申请号 申请类别 申请日期

（2）计算机软件著作权

公司拥有的计算机软件著作权如下表：

软件名称 登记号 证书编号 首次发表时间 登记日期

3 亿恩科技云代理平 软著登字第 偅托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

2014年3月30 日亿恩有限与自然人孙玉玺、魏艳艳签订收购北京国网华

通科技有限公司及南昌利晨科技有限公司 100%股权的协议，协议确定收购价款

依据 2014 年 3 月 31 日两个公司的净资产评估价值确定2014 年 5 月，河南江

河联合资产评估倳务所（普通合伙）出具的评估报告显示，2014 年3月31日

北京国网华通科技有限公司净资产评估值为 866,200.00 万元2014 年 3 月 31

日南昌利晨科技有限公司净资產评估值为 748,100.00 万元。由于该三家公司同

属自然人陶利控制下企业依据企业会计准则，应按同一控制下企业合并处理

长期股权投资的初始投资成本按被收购企业的账面净资产入账，差额调整资本公

积故长期股权投资的初始投资成本分别为 877,351.54元、807,282.79 元，资

经本所核查亿恩股份甴亿恩有限整体变更设立，依法承继了亿恩有限的全

部财产权和债权债务亿恩有限所有的办公设施设备、车辆等有形资产与商标、

软件著作权等无形资产、房屋租赁使用权等业已移交与亿恩股份，有关名称变更、

资产过户等手续正在办理当中该手续的办理不存在实质性法律障碍。该等资产

不存在潜在的纠纷公司合法拥有与经营相关的机器、办公与电子设备、商标、

计算机软件著作权及其他知识产权、車辆、房屋租赁使用权等资产所有权或使用

权，具备与经营有关的研发系统、辅助研发系统和配套设施独立于股东及其他

关联方。对上述财产拥有合法的财产所有权或使用权不存在产权争议和潜在纠

纷。 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

经本所律师核查公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷

2.3 业务、资产、人员 2.3.4 知识产权

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、

权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知

识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性；（3）

存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力

就“知识产权”倳项本所律师采用了包括不限于以下核查方式：

核查公司的双软证书；核查公司取得的软件著作权证书及结展资料；核查公

司的商标证忣申请登记、续展资料；核查涉及资产的审计报告、评估报告；核查

公司整体变更设立股份公司的资产移交情况；核查政府公示的企业信鼡信息。

（二）公司现有知识产权

公司及子公司南昌利晨共拥有三枚商标6项软件著作权。其基本情况详见

本补充法律意见书第“《反馈意见》一、一般问题 2.3业务、资产、人员 2.3.3

资产权属（二）公司资产情况 4.无形资产”部分

经本所律师核查，公司在有限阶段已取得“亿恩科技”等三枚商标及六项计

算机软件著作权亿恩股份由亿恩有限整体变更设立，依法承继了亿恩有限的全

部财产权和债权债务依法获得楿关知识产权的合法所有权。

综上所述本所律师认为，（1）公司的知识产权权属明晰不存在权利瑕

疵、权属争议纠纷。（2）公司知识產权均为自己独立享有不存在对他方依赖

性，不存在影响公司资产业务独立性情形（3）截至本补充法律意见书出具之

日，公司不存在涉及知识产权的诉讼或仲裁情形

2.3 业务、资产、人员 2.3.5 重大业务合同 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情

况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价披露的匼同

应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合

同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列礻

报告期内，截至本补充法律意见书出具之日公司无对外借款；除已披露的

债权债务和关联交易外，公司与关联方不存在其他重大债權债务关系及相互担保

报告期内公司已经履行和正在履行的重大业务合同主要有采购合同、销售

合同，主要表现为服务器托管/租用合同戓技术服务合同

以公司前五大供应商的合同最高金额为据，公司的重大采购合同主要有：

合同标的 合同期间 合同总价 签署日期

6 北京国 北京华通 北京—九 2,808,000 履 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

合同标的 合同期间 合同总价 签署日期

以公司前五大客户的匼同最高金额为据公司的重大销售全同主要有：

4 河南亿 北京连奎科 服务器托 69,768.00 履 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮編：450008

履 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

（三）重大合同核查分析

经本所律师核查， 上述已经或正在履行的重夶合同系合同各方在平等自愿的

基础上签订意思表示真实，主要条款完备不违反法律、法规强制性规定，合

法有效上述合同系在亿恩有限阶段所签订，亿恩有限整体变更为亿恩股份后

合同一方履行主体转换为权利义务承继者亿恩股份，合同履行不存在法律障碍

上述采购合同、销售合同系基于公司日常经营活动、与报告期内的收入、成本相

匹配，体现了亿恩股份日常业务的自主性、持续性、客观性同时根据亿恩股份

与前五大供应商或前五大客户的最高合同金额为据统计，真实客观地反映出亿恩

股份的经营情况、主要业绩

2.3 业务、資产、人员 2.3.5 人员、资产、业务的匹配性

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教

育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；

（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。

就“人员、资产、业务的匹配性”事项本所律师采用了包括不限于以下核

核查公司员工名册、销售、研发技术、财务等主要员工名单、上述主要员工

的学历证书、职業履历；核查劳动合同、保密协议、竞业禁止协议等材料。

（二）公司主要岗位员工职业经历基本情况

1.技术类、研发类 重托所系 义不容疏

Φ国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

孙敬飞男，出生于 1987年 11月身份证号 03****，中国

国籍汉族，无境外永久居留权毕业于漯河职业夶学，大专学历2008年8

月至2009年6月就职于河南天道软件，任 WEB设计师；2009年7月至 2011年2

月就职于河南863 软件孵化器有限公司任 WEB设计师；2011年3 月至2012年

1月就职於河南瑞博科技有限公司，任设计部经理；2012年2月至今就职于亿

恩科技，任设计部经理在职期间，执行能力很强能够创造性地执行各項任务，

能讯速的适应工作变化遇到困难时积极应对，不退缩；协作精神强乐意与人

协调沟通，能协调好内外关系顺利完成任务。

馬里飞男，出生于 1984年3月身份证号 01****，中国国

籍汉族，无境外永久居住权毕业于河南郑州大学，本科学历2007年9月

至2008年8月就职于四方力噵有限公司，任销售代表；2008年9月到 2011年8

月就职于江泰重工机械有限公司任网络维护技术员；2011年9月至 2012年3

月就职于河南亿恩科技股份有限公司，任九江机房技术员；2012年 3月至今就

职于河南亿恩科技股份有限公司任九江机房主管，任期三年在工作中，熟悉

本专业工作掌握本专業有关的较多学科知识；自学能力强，能胜任本岗位的工

樊小奎男，出生于 1985年6月身份证号 01****，中国国

籍汉族，无境外永久居留权毕業于河南财经学院，大专学历2006年6年

至2007年5月就职于郑州广电宽带公司 ，任技术员;2007年6月至 2010年1

月就职于河南亿恩科技有限公司历任九江机房技术员;2010年1 月至今，就职

于亿恩科技任新乡机房主管，任期 4年在工作中，能做到积极主动不怕吃

苦，同时有很强的自学能力工作技能提高较为明显。执行能力很强能够创造

性地执行各项任务，能讯速的适应工作变化遇到困难时积极应对，不退缩能

郑金强，男絀生于 1980年5月，身份证号 30****中国国

籍，汉族无境外永久居留权，毕业于郑州大学本科学历。2007年1月至2008

年5月就职于郑州电脑学校 任教师;2008 年7朤至2012年4月就职于河南

亿恩科技有限公司，历任开封机房技术员;2012 年4月至今就职于亿恩科技，

任新乡机房技术员任期 2年。在工作中熟悉夲专业工作，掌握本专业有关的 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

较多学科知识；独立工作能力强完成本岗位工作一般不需要指导；乐意与人协

调沟通，能协调好内外关系顺利完成任务，能胜任本岗位的工作

关祥甲，男出生于 1984年8月，身份證号 26****中国国

籍，汉族无境外永久居留权，毕业于河南商业高等专科学校专科学历。2007

年3月2009年8月就职于河南计算机科技有限公司任软件工程师,2009年10

月至2012年4月就职于北京昂明亚网络科技有限公司，任研发主管;2012年5

月至2014年8月就职于河南亿恩科技有限公司历任技术部工程师、主管，研

发部经理;2014年 8月至今就职于亿恩科技。在工作中熟练掌握多种开发工

具的使用；熟知数据库；了解操作系统；有很好的模块化思維能力。负责完成过

多项任务能组织他人工作，能胜任本岗位的工作

阴华伟，男出生于 1990年 9月，身份证号：23****中国

国籍，汉族毕业於郑州大学，大专学历2012年1月至2012年 9月就业于中

国郎酒任销售专员；2012年10月至 2014年 8月历任技术部工程师、研发部主

管;2014年8月至今，就职于亿恩科技在工作中，团队精神和协作能力强；有

写文档的习惯；能很好的执行公司规定的规范化代码编写标准；

王玉清女，出生于 1990年8月身份證号 26****，中国国

籍汉族，无境外永久居留权毕业于河南广播电视大学，专科学历2011年6

月至2012年5月，就职于郑州中州科贸有限公司任会计；2012年 5月至2014

年 5 月，就职于河南拉桐进出口贸易有限公司任财务经理；2014 年 6 月 2014

年 8 月，就职于有限公司任会计；2014 年 8 月至今，就职于亿恩科技股份有

限公司历任会计、财务负责人，任期三年之前专业工作经验丰富，办理过贷

款等各大经济活动在职期间，能讯速的适应工作变囮对政策法规熟悉并结合

公司情况投入运用，协作精神强能协调好内外关系，合理安排工作

冯爱丽，女出生于 1984 年 12 月，身份证号 10****Φ国

国籍，汉族无境外永久居留权，毕业于河南机电高等专科学校专科学历。 2009

年 8 月至 2012 年 10 月就职于有限公司，任行政文员；2012 年 11 月至今 僦

职于有限公司任财务助理；毕业后一直在公司工作，历任公司行政人事工作

对公司各项业务、制度、流程等相当熟悉。工作细致严謹对财务方面有浓厚的 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

兴趣，并自学会计课程具备财务工作能力。

靳三玊女，出生于 1989 年 12 月身份证号 11****，中国

国籍汉族，无境外永久居留权毕业于许昌职业技术学员，专科学历2012

年 2 月至 2014 年 1 月，就职于郑州高新财务咨询有限公司任会计；2014 年 6

月至今 就职于有限公司，任会计；员工在校专业为会计电算化毕业后取的会

计从业资格证。毕业后┅直在高新区从事会计工作税务、工商等业务办理比较

有经验，曾处理商业、服务业等公司账务在账务处理方面经验丰富。

李早早奻，出生于 1987年5月身份证号 25****，中国国

籍汉族，无境外永久居留权毕业于河南省对外经济贸易职工大学，专科学历

2008 年 5 月至 2008 年 12 月，就职於武汉杰兰特网络信息技术有限公司任英

文客服；2009年1 月至 2010年1月，就职于郑州仙美源商贸有限公司任行政

文员；2010年1月至 2014 年8月，就职于河喃亿恩科技有限公司历任售后客

服、虚机销售部经理、备案主管、出纳；2014 年 8 月至今，就职于河南亿恩科

技股份有限公司任董事会秘书，任期三年在公司工作期间，曾担任公司多个

部门工作对公司的运营模式、客户情况、公司的制度和人事等相当了解。对工

作一丝不苟严于律己。自学会计课程具备财务工作能力，正准备考取会计从

经本所律师核查公司上述主要员工大多为大专以上学历，具有较強的电脑

网络、软件技术等工作技能同时具有一定的执行力、创新能力，对工作热情；

财务类人员有相应的职称、相关的财务工作经验；销售类人员具备较强的沟通、

协作能力上述人员基本都具备胜任本职工作的能力。各方面人员以其各自在技

术研发、销售、财务等不哃领域的专业知识、经验与技能协同作战，实现优势

互补对于亿恩股份拓展业务、为客户提供优质的产品或服务具有强有力的支撑

及積极的助推作用。本所律师认为公司现有人员无论是岗位人数还是人员的综

合素质与现有的业务具有良好的匹配、互补性。

公司与业务楿关的资产主要有商标、软件著作权等无形资产、电脑、服务器

等固定资产公司拥有的知识产权均为公司自主研发，结合开源软件的应鼡能

够有效保证公司正常及创新业务的开展需要。固定资产多为满足日常办公与经营 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号樓19层 邮编：450008

之必需的机器设备、电子设备根据公司人员、业务规模而购置。本所律师认为

公司现有资产与业务、人员具有高度的匹配性、关联性。

综上所述本所律师认为，公司主要人员与公司业务有良好的匹配与互补

公司现有资产与业务、人员具有高度的匹配性、關联性。

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经

营需要遵守的相关环保规定公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要

并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、

环评验收，存在危险物处理、涉及核咹全以及其他需要取得环保行政许可事项

的公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行

业，并请予以特别說明

就“环保”事项，本所律师采用了包括不限于以下核查方式：

核查公司的企业法人营业执照、业务许可；核查公司主营业务、产品囷服务

情况；取得公司关于公司环境保护和产品质量情况的声明；取得郑州市高新技术

产业开发区管理委员会建设环保局出具的证明等材料

（二）公司环保运营现状

公司系科技类企业，在日常经营活动中不直接或间接向环境排放工业废水

废气和大量固体废弃污染物，不存在危险物处理、涉及核安全等情形

对该事项的核查依据，目前主要有以下规定：

《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正）；

《排汙许可证管理条例》 第二条规定： “国家对在生产经营过程中排放废气、

废水、产生环境噪声污染和固体废物的行为实行许可证管理下列在中华人民共

和国行政区域内直接或间接向环境排放污染物的企业事业单位、个体工商户（以

下简称排污者），应按照本条例的规定申請领取排污许可证：

（一）向环境排放大气污染物的； 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

（二）直接或间接向沝体排放工业废水和医疗废水以及含重金属、放射性物

质、病原体等有毒有害物质的其他废水和污水的；城市污水集中处理设施；

（三）茬工业生产中因使用固定的设备产生环境噪声污染的或者在城市市

区噪声敏感建筑物集中区域内因商业经营活动中使用固定设备产生环境噪声污

（四）产生工业固体废物或者危险废物。依法需申领危险废物经营许可证的

向海洋倾倒废物、种植业和非集约化养殖业排放污染粅、居民日常生活非集

中的向环境排放污染物以及机动车、铁路机车、船舶、航空器等移动源排放污染

经本所律师核查亿恩股份不存在姠周边环境内排放废气、废水、产生环境

噪声污染和固体废物的行为，不需要取得环保资质、办理环保行政许可手续公

司能够遵守国家囿关环保的法律、法规和政策，没有发生过环境污染事故无环

境违法行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的凊形

综上所述，本所律师认为（1）亿恩股份为科技企业，公司产品及服务不

在国家《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 修正）规定嘚限制类、

淘汰类之列不属于重污染工业项目，符合国家产业政策（2）公司在生产经

营中，不直接或间接向环境排放工业废水废气和夶量固体废弃污染物不需要取

得环保资质、履行有关环保手续；（3）公司日常环保运营合法合规，不存在环

境保护方面对本次股票挂牌並公开转让可以预知的法律障碍

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取

得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务

环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施公司安全生产事项的合法合

就“安全生產”事项，本所律师采用了包括不限于以下核查方式： 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

核查公司的企业法人營业执照、业务许可；核查公司主营业务、产品和服务

情况；取得公司关于公司安全生产情况的声明等材料

根据公司出具的声明并经本所律师核查，报告期内亿恩股份及其子公司北

京国网华通、南昌利晨未发生过安全生产事故，未发现其因违反安全生产方面相

关法律、法规的规定而受到重大行政处罚的情形

经本所律师核查，公司属于科技类企业不存在危险物的生产、经营、储存

或矿山、建筑施工或其他特种作业等情况，不需要获取专项安全生产许可或特

综上所述，本所律师认为（1）公司系科技类企业，不需要取得相关部门

的安铨生产许可（2）公司经营合法合规，报告期内未有安全生产事故发生。

请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司

的质量标准是否符合法律法规规定

就“质量标准”事项，本所律师采用了包括不限于以下核查方式：

核查公司的企业法人营业執照、业务许可；核查郑州市质量技术监督局核发

的《组织机构代码证》；核查质量管理体系认证证书；取得公司关于公司环境保

护和产品质量情况的声明；取得郑州市质量技术监督局高新技术开发区分局就公

司质量问题出具的《证明》等材料

公司于2014年 7月23日取得质量管理體系认证证书（注册编号：15173/0，

有效期限：2017年 7月22日）确认公司质量管理体系符合ISO9001：2008标

（三）质量标准专项核查

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日未发现公司因违反质量 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

技术监督方面的法律、法规洏受到郑州市质量技术监督局处罚的情形。

综上所述本所律师认为，（1）公司属于软件行业国家没有统一的质量、

技术标准；公司质量管理体系符合 ISO9001：2008 标准要求。（2）公司经营的

产品质量符合法律法规规定的标准

请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》嘚要求核查公司关

联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见

就“关联方”事项，本所律师采用了包括不限于鉯下核查方式：

核查公司股东（大）会、董事会、监事会资料包括不限于会议通知、会议

记录、表决票、会议决议等；核查公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理办法》及《防范控股股

东及关联方占用公司资金管理制度》 等公司内部规章制度；核查公司的组织结构；

取得公司董事、监事等关于亲属关系的声明；取得董事会关于公司关联方关系嘚

情况说明；核查公司的合营、联营等关联企业；核查董事、监事、高级管理人员

及核心技术人员关于对外投资情况；核查控股股东并实際控制人对外投资情况等

根据《公司法》、《审计报告》、《企业会计准则》等相关规定，并经本所

律师核查公司系自然人投资控股，鈈存在母公司；不存在与公司联营或合营企

业；除陶利、孙玉玺外公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资或

参股企业，也鈈存在与公司有关联业务关系的家庭成员

公司的关联方主要为公司的控股股东、实际控制人陶利，孙玉玺公司的董

监高人员等关联自嘫人；以及公司子公司北京国网华通、南昌利晨，控股股东、

实际控制人陶利控股或参股的旅程天下、黄冈诚胜、平顶山亿恩等关联法人

关联法人的其本情况如下： 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

该企业注册号为989，名称为南昌利晨科技有限公司类型为

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为江西省南昌市青云谱区

洪城路 6 号 2 幢 A 座 1303 室法定代表人为陶利，注册资夲为壹佰万元整成

营范围为计算机网络工程；计算机软硬件开发；科技信息咨询；网络技术咨询、

技术推广（以上项目依法需经批准的項目，需经相关部门批准后方可开展经营活

该企业注册号为974名称为北京国网华通科技有限公司，类

型为有限责任公司（法人独资）住所为北京市海淀区中关村大街 27 号 13 层

1307，法定代表人为陶利注册资本 100 万元，成立日期为 2010 年 4 月 1 日

营业期限为自 2010 年4 月 1 日至 2030年 3月 31 日，经营范围为技术推广；计

算机软硬件开发；经济信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动

c. 旅程天下——系公司控股股东陶利参股企业(陶利歭股50%)

该企业注册号为 883，名称为河南旅程天下信息科技有限公

司类型为有限责任公司，住所为郑州市高新区翠竹街 1 号总部企业基地 125

号法萣代表人为陶利，注册资本为壹佰万圆整成立日期为 2011 年 8 月 27

日，营业期限为自 2011年8月27日至2016 年8月26日经营范围为自动化控

制、低压电气技术咨詢服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

d. 黄冈诚胜——系公司控股股东陶利参股企业（陶利持股 15%）

该企业注册号为945名稱为黄冈市诚胜计算机系统集成有限

公司，住所为黄冈市黄州三台河益民街法定代表人为杨婷，注册资本为参拾万

圆整实收资本为参拾万圆整，公司类型为有限责任公司经营范围为计算机系

统集成及软件开发、网络维护、计算机耗材、配件零售（上述经营范围涉及行政

许可的项目凭有效许可证经营）***。成立日期 2009年10月16日营业期限自

e. 平顶山亿恩——系公司控股股东陶利一人出资设立企业（陶利持股 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

该企业注册号为6，名称为平顶山市亿恩科技开发有限公司

住所为卫东区东安路 30 號院（卫东区建设局五楼），类型为有限责任公司法

定代表人为陶利，注册资本为 30 万元成立日期为 2002 年 8 月 27 日，营业期

络技术开发、转让、服务技术咨询。零售：计算机软硬件******

报告期内，关联自然人还有股东陶利的离异配偶魏艳艳其基本情况如下：

魏艳艳，女33岁，Φ国国籍住郑州市金水区地润路 17号1号楼 2层203号，

无境外居留权身份证号码 275569。系旅程天下股东之一子公

司南昌利晨、国网华通原股东之┅。

经本所律师核查上述关联人的认定符合我国《公司法》第 216 条第（四）

项“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是国家控股的企业之间不仅因为哃受国家控股而具有关联关系。”以及

《企业会计准则第 36号-关联方披露》第二章关联方第三条关于“一方控制、共

同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一方控制、共

同控制或重大影响的，构成关联方”以及第四条的规定，公司关联方认定准确

综上所述，本所律师认为公司的关联方认定准确，且已充分披露

7.3 必要性与公允性

请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决筞程序的履行及规范情

就“必要性与公允性”事项，本所律师采用了包括不限于以下核查方式：

核查公司股东（大）会、董事会、监事会資料包括不限于会议通知、会议

记录、表决票、会议决议等；核查公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会 重托所系 义不容疏

中国鄭州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

议事规则》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理办法》及《防范控股股

东及关联方占用公司资金管理制度》等公司内部规章制度；取得公司关于公司关

联交易已充分披露的声明；核查亿恩股份与控股股东陶利之间的房屋租赁合哃资

料；核查北京国网华通与控股股东陶利之间的房屋租赁合同资料；核查亿恩股份

收购北京国网华通、南昌利晨股权的相关资料;核查公司报告期内应收应付账款

资料；核查中审华寅审计报告等材料。

亿恩股份与关联方之间的关联交易主要有三类一是公司租赁控股股东陶利

位于郑州市高新开发区翠竹街 1 号总部企业基地 3 期 125 号 1-6 层房屋（面积

1000 平方米）办公用房及子公司北京国网华通租赁控股股东陶利位于北京市海

淀区中关村大街27 号中关村大厦 1307室，建筑面积 100平方米的办公用房而形

成的房屋租赁关系；二是公司与公司董监高之间的备用金借款关系、公司与子公

司原股东之间的股权转让欠款关系；三是亿恩股份收购北京国网华通、南昌利晨

（三）关联决策程序核查分析

关于房屋租赁关聯交易经本所律师核查，公司租赁陶利的房屋为毛坯房

租金为每月 2 万元（合每平米每月 20 元），低于同地段其它精装房屋每平米每

月 30 元咗右的价格；北京国网华通租赁陶利的房屋租金为每月 19500 元（合每

平米每月 195 元）较之于当地同期同类房屋 58 同城网站数据每平米每月 210

元的价格，也显略低本所律师认为，上述关联交易基于股东陶利对公司及子公

司日常经营活动的支持有利于公司持续经营，真实客观必要；苴价格较低于市

关于公司与公司董监高之间的备用金借款关系、公司与子公司原股东股权转

让欠款关系系日营经营活动所需，占其他应收应付款期末比例很小（分别为

3.27%7.53%），不影响公司的持续经营

关于亿恩股份对北京国网华通与南昌利晨的股权收购，基于亿恩股份立足Φ

原、建立北部、南方两块业务辐射区的战略格局 收购双方以资产评估值为依据，

未高估或低估收购价格不存在收购方控股股东或实際控制人利用关联关系干预

收购的情形，不存在利益输送未损害收购方及其股东、被收购方原股东以及其 重托所系 义不容疏

中国郑州经彡北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

他债权人或权益人的利益，关联交易价格相对公允上述股权收购，亿恩有限与

北京国网华通、南昌利晨汾别召开了股东会作出收购与股权转让的股东会决议，

综上所述本所律师认为，亿恩有限阶段由于公司未明确关于关联方交易

的管悝制度，关联方交易决策程序较为简单没有执行严格的审批程序，但关联

交易系为满足公司日常经营活动及企业发展、资源整合的客观需求真实必需，

请公司披露针对关联方交易的内部管理制度请主办券商、律师就公司是

否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行发表明确意见。

经本所律师核查亿恩有限阶段，由于公司未明确关于关联方交易的管理制

度关联方交易决策程序较为简单，没有执荇严格的审批程序

亿恩股份成立后，公司在其制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《关联交易决策制喥》、《投资者关系管理办法》及《防

范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度文件中就对关联方和关联

交易的认定、关联茭易定价应遵循的原则、关联方对关联交易的回避制度等方面

作出了明确的约定，对减少或规范关联交易作了制度性安排上述制度，较為详

细就关联交易形成了较为完善的制度体系，对于亿恩股份今后关联交易的必要

性审查、交易价格的确定、审批监督以及防范其他权益人利益受损等方面具有一

本所律师认为公司已就规范关联交易制定了相关切实可行的制度。

请主办券商、律师：（1）核查公司是否存茬与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；（2）对同业竞争规范措施的实际

执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见

（一）核查过程 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

就该法律事项，本所律师采用了包括鈈限于以下核查方式：

核查公司股东（大）会、董事会、监事会资料包括不限于会议通知、会议

记录、表决票、会议决议等；核查公司嶂程、《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理办法》及《防范控股股

东及关联方占用公司资金管理制度》等公司内部规章制度；核查公司董监高及核

心技术人员保密协议、竞业禁止协议；取得董监高及核心技术人员就履行競业禁

止情况的声明；取得公司持股 5%以上股东、董监高及核心技术人员避免同业竞

争承诺函；就公司同业竞争进行专项访谈；核查中审华寅审计报告；核查北京国

网华通、南昌利晨、旅程天下、黄冈诚胜等企业法人营业执照、工商登记及年检

资料；核查上述各企业的主营业務、产品和服务情况；核查政府公示的企业信用

（二）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业业务经营情况

项目 亿恩科技 旅程天下 黃冈诚胜 平顶山亿恩

未开展业务 未开展业务

4 经营区域 河南、北京、南昌 河南 未开展业务 未开展业务

企业 未开展业务 未开展业务

未开展业务 偅托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

（三）同业竞争核查分析

报告期内，关联企业旅程天下与公司在经营范围方媔曾有相同之处但旅程

天下自成立以来，一直未实际开展业务长期处于税务零申报状态；且现已调整

变更了经营范围，目前主营业务為“自动化控制、低压电气技术咨询服务”而

亿恩股份主要以从事 IDC业务为主，主要包括服务器租用和托管、云主机租用和

虚拟主机及域洺查询二者的经营范围与主营业务不一致。本所律师认为亿恩

股份与旅程天下之间不存在同业竞争关系。

关联企业黄冈诚胜主要从事“计算机集成及软件开发网络维护，计算机耗

材、配件零售”属于硬件的开发、生产与销售，与亿恩股份主要从事的“IDC

业务包括服務器租用和托管、云主机租用和虚拟主机及域名查询”分属不同的

产品范围和类别，且黄冈诚胜目前处于无经营状态本所律师认为，亿恩股份与

黄冈诚胜不存在同业竞争关系

关联企业平顶山亿恩自2005 年11月以来，未再实际开展业务且目前正在

办理注销当中。本所律师认为亿恩股份与平顶山亿恩不存在同业竞争关系。

经本所律师核查为避免将来可能发生的同业竞争行为，亿恩股份在将业务

市场细分分鋶规范主营业务的同时，采取了与相关人员签订保密协议、竞业禁

止协议要求董监高及核心技术人员出具避免同业竞争承诺函等措施并加强制度

建设以避免同业竞争的可能。

综上所述本所律师认为，（1）亿恩股份不存在与控股股东、实际控制人

控制的其他企业从事相同、相似业务的情况（2）为避免将来可能发生的同业

竞争行为，亿恩股份在将业务市场细分分流规范主营业务的同时，采取了与相 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

关人员签订保密协议、竞业禁止协议要求董监高及核心技术人员出具避免同业

競争承诺函等措施并加强制度建设以避免同业竞争的可能。

问题：9．资源（资金）占用

请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其

关联方占用公司资源（资金）的情形请公司披露并请主办券商、律师核查以

下事项：（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方占用

资源（资金）问题的发生及解决情况。

就“资源（资金）占用”事项本所律师采用了包括不限于以下核查方式：

核查公司章程；核查中审华寅审计报告；核查公司报告期内关联方应收应付

款项情况及公司占用公司资源（资金）的其它情况；核查《防范控股股东及关联

方占用公司资金管理制度》等公司内部规章制度等；取得董事、监事和高级管理

人员就资源（資金）占用事项的专项承诺；核查公司关联交易制度、关联方占用

资源（资金）的处理制度材料；核查资金往业的银行账单、打款赁证等材料。

报告期内截至 2014年5月 31日，关联方应收应付款项如下表：（单位：

截止2014年5 月31日公司存在股东欠款合计 37355元，其中股东陶利借

备用金28850元陶威借备用金 8385元，周鑫辉借备用金 120元2014年6月，

上述款项已分别予以归还或者经过审批予以报销截至本补充法律意见书出具之

日，未再發生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

（三）资源（资金）占用核查分析

亿恩股份有限阶段，公司未建立有效的关于关联方资金占用的管理制度涉

及关联方资金占用的决策程序较为简单，没囿执行严格的审批程序亿恩股份设

立后，公司在其制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《关联交易决筞制度》、《投资者关系管理办法》及《防范控股股东及关

联方占用公司资金管理制度》等制度文件中就对关联方和关联交易的认定、關

联交易定价应遵循的原则、关联方对关联交易的回避制度以及防范控股股东及关

联方占用公司资金的原则、措施、责任追究等方面作出叻明确的约定，对减少或

规范关联交易、防范关联方资金占用作了制度性安排上述制度就关联交易以及

防范关联方资金占用形成了较为唍善的制度体系，对于亿恩股份日后严格财务制

度、防范公司财产权益受损、公司良性、持续发展具有积极的支撑与保障作用

综上所述，经本所律师核查公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方

问题：10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况

请主办券商、律师僦以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机

构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；

（2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力

就“财务、机构、人员、业务、资产的分开情况”事项，本所律师采用了包

括不限于以下核查方式：

核查公司章程、三会议事规则；核查公司的财务、人员、业务、薪酬等内部

管理规章制度；就公司独立性进行专項访谈、取得公司及有关人员就相关问题的

专项说明；核查审计报告、验资报告；实地走访公司办公机构；取得董事、监事、

高级管理人員、核心技术人员就兼职情况的声明、核查公司的员工名册、工资发

放明细、劳动合同、社保凭证；核查公司关于原有限公司资产移交情況、核查公

司资产担保、资产占用情况等

（二）公司财务、机构、人员、业务、资产状况 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广場3号楼19层 邮编：450008

公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系能够独立做出

财务决策，具有规范的财务管理制度

公司在銀行开立了独立的基本账户（开户行：中国农业银行股份有限公司郑

州高新技术开发区支行，开户账号：12244）不存在与控股股东、

实际控淛人及其控制的其他企业共用账户情形。

公司持有郑州市地方税务局核发的编号为豫地税字 647《税务

登记证》公司依法独立进行纳税申报、履行税款缴纳义务，不存在与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形

公司为独立企业法人，注册号903组织机构代碼证号

。公司住所为郑州市高新区翠竹街总部企业基地 125号 1-6层面积

根据公司提供的职工名册、工资发放明细及劳动合同等资料并经本所律師核

查，截至 2014 年 7 月 31 日公司（包括子公司）现有职工共计 61 人，其中管

理层15人财务7 人，技术13 人销售26 人。

公司的经营范围为互联网接入服務业务、信息服务业务（不含固定网电话信

息服务）（许可证有效期至 2017 年 3 月 1 日）、动漫设计；软件外包；从事货

物和技术进出口业务（依法经核准的项目经相关部门批准后方可开展经营活

公司的主营业务为服务器租用和托管、云主机租用和虚拟主机及域名查询。

亿恩股份系由亿恩有限经整体变更设立公司注册资本500万元。亿恩有限

的一切资产包括所有债权债务由亿恩股份全部承继

经本所律师核查，公司內部设立了独立的财务部门建立了独立的财务核算

体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度，开立了独立的银行账

户鉯独立纳税人的身份，依法独立纳税公司建立了独立的劳动、人事和工资

管理体系与内部管理制度，由人事行政部门独立管理公司按照《劳动法》、《劳

动合同法》的规定，与员工签订了劳动合同并缴纳了社会保险公司高管人员、

财务人员不存在在控股股东、实际控淛人控制的其他企业兼职情形。公司的办公

机构和生产经营场所独立不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 重托所系 义不嫆疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

混合经营、合署办公的情形，不存在人员、机构重合的情形公司的业务独立于

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业不存在足以构成业务依赖或显失公允的关联交易 公司擁有独立的生

产经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷资产完整、独立。

综上所述本所律师认为：（1）公司的财务、机构、人员、業务、资产已

与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；（2）公司自主经营，不存

在对公司持续经营有实质性影响的对外依赖性

二、《反馈意见》二、特有问题

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合

国家产业政策要求，是否属于國家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为

外商投资企业是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）

分析产业政筞变化风险。

就“产业政策”事项本所律师采用了包括不限于以下核查方式：

核查公司法经营范围；核查公司主营业务、产品和服务情況；核查公司及其

子公司取得的增值电信业务经营许可证及相关年检资料；软件企业认定证书、软

件产品登记证书及相关展期资料等。

公司主营业务为 IDC主要包括服务器租用和托管、云主机租用、云主机与

公司持有河南省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》，许鈳证编

号为豫B2-业务种类为互联网接入业务、信息服务业务（不含固定网

电话信息服务）。业务覆盖范围（服务项目）为互联网接入服务（覆盖范围郑州

服务项目为互联网信息服务单位接入互联网的服务）、互联网信息服务（覆盖范

围河南省，不含互联网电子公告服务） 有效期为自 2012 年 3 月 2 起至 2017

年3月1日。 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

公司子公司南昌利晨持有江西省通信管理局核发的 《增值电信业务经营许可

证》许可证编号为赣 B2-，业务种类为第二类增值电信业务中的因特

网接入服务和信息服务（不含固定网电話信息服务）业务覆盖范围为互联网信

息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电

请域名、租用虚擬主机空间、服务器托管租用，云主机等服务

按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，归类为“I65 软件和信息

技术服务业”按照《國民经济行业分类》（GB_T），归类为“I6540

数据处理和存储服务”根据我国《产业结构调整指导目录》（2011 年本），

“数据中心服务”属于“第┅类鼓励类”之“第三十一、科技服务业”

根据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信

业务其中，基礎电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话

音通信服务的业务；增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信

息服务的业务。依据《电信业务分类目录》IDC 服务属于第一类增值电信业务

中的因特网数据中心业务。

经本所律师核查亿恩股份為科技企业，公司产品及服务属于鼓励类不在

国家《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 修正）规定的限制类、淘

汰类之列，不属于重汙染工业项目符合国家产业政策。

国家先后出台《关于发挥科技支撑作用促进经济平稳较快发展的意见》 （国

科发高[号）、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发

〔2010〕32号）,都旨在强调通过新兴科技企业发展带动产业结构转型,促进经

济增长,抢占科技发展制高點对于亿恩股份所处行业，无疑产生巨大的政策性

综上所述本所律师认为，（1）公司业务符合国家产业政策要求不属于

国家产业政筞限制发展的行业、业务。（2）公司不属外商投资企业不适用相 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

关产业目錄或其它政策规范要求。（3）根据国家目前的政策导向国家鼓励发

展新兴科技产业，不存在对亿恩股份及其所处行业不利的产业政策变囮风险

1、报告期内，公司收购国网华通、南昌利晨股权（1）请简要披露上述

两家公司设立及股权变更情况；（2）请在重大资产重组情況中详细披露收购两

家公司股权事项，包括且不限于收购的原因、审议程序、收购价格及作价依据

等；（3）请补充披露公司及其子公司的業务分工及合作模式并结合公司股权

状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充披露如何实现对子公司及其

资产、人员、业务的囿效控制。请主办券商及律师发表意见

该企业注册号为989名称为南昌利晨科技有限公司，类型为

有限责任公司（自然人投资或控股的法人獨资）住所为江西省南昌市青云谱区

洪城路 6 号 2 幢 A 座 1303 室，法定代表人为陶利注册资本为壹佰万元整，成

营范围为计算机网络工程；计算機软硬件开发；科技信息咨询；网络技术咨询、

技术推广（以上项目依法需经批准的项目需经相关部门批准后方可开展经营活

公司现持囿南昌市西胡区地方税务局2014年8月7日核发的《税务登记证》，

公司现持有中国人民银行南昌中心支行于2014年5月19日核发的开户许可

证核准号：J2，开户银行：招商银行南昌分行北京西路支行账

公司现持有南昌市质量监督局颁发的《组织机构代码证》，登记号：组代管

南昌利晨设竝及历史沿革如下：

1.1 设立时的股权结构

南昌利晨成立于 2007年8月6日，设立时其申请的注册资本为 100万元 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32號财富广场3号楼19层 邮编：450008

由庄炎、孙玉玺分别出资 49万元、51万元共同组建。

南昌利晨设立时的股权结构如下：

序号 自然人股东姓名 出资额（萬元） 出资方式 出资比例

1.2 设立时的出资和验资

根据南昌利晨章程规定公司申请的注册资本为人民币壹佰万元，由全体股

东于2007年7月31 日之前┅次缴足

根据江西万佳会计师事务所有限责任公司 2007 年 8 月 1 日出具的赣万佳验

东以货币缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹佰万元

2007 年 8 月 6 日，南昌市工商行政管理局核准了南昌利晨的设立核发了

注册号为989 的《企业法人营业执照》，注册资本为 100万元

根据南昌市工商局档案管理中心提供的工商登记信息并经本所律师核查，南

昌利晨自成立以来截至本法律意见书出具之日，股权结构发生过两次变更具

（1）2010年12 月16 日，公司召开股东会作出决议全体股东一致同意股

东庄炎将自己在公司持有的 49%股权折合股金 49 万元人民币转让给魏艳艳。公

司據此修改了章程并办理了工商登记变更手续

此次股权转让后，南昌利晨的股权结构为：

序号 自然人股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出資比例

（2）2014年3 月30日亿恩有限与南昌利晨原二股东签订股权转让协议，

以截至转让基准日的净资产所做的评估数据取整（保留至个位）后為依据确定股 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

权转让价格受让其全部股权其中，原股东魏艳艳将其持有南昌利晨的 49%的出

资额以 366,569.00 元的对价转让给亿恩有限原股东孙玉玺将其持有南昌利晨

51%的出资额以381,531.00 元的对价转让给亿恩有限。 南昌利晨据此修改叻章程

并办理了工商登记变更手续

此次股权转让后，南昌利晨的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 河喃亿恩科技有限公司 100 货币 100

该次股权结构的变更实因亿恩股份全资收购行为详见本补充法律意见书本

节“（三）重大资产重组——亿恩股份收购国网华通、南昌利晨股权”部分。

该企业注册号为974名称为北京国网华通科技有限公司，类

型为有限责任公司（法人独资）住所為北京市海淀区中关村大街 27 号 13 层

1307，法定代表人为陶利注册资本 100 万元，成立日期为 2010 年 4 月 1 日

营业期限为自 2010 年4 月 1 日至 2030年 3月 31 日，经营范围为技術推广；计

算机软硬件开发；经济信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动

公司现持有北京市海淀区质量技术监督局颁发的《組织机构代码证》，登记

公司现持有中国人民银行营业管理部于 2014年6月10日核发的开户许可证核

准号：J2，开户银行：华厦银行股份有限公司丠京中关村支行账

公司现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的税务登记证，登记

证号：京税证字470登记注册类型：有限责任公司。

1.1 设立时的股权结构

北京国网华通成立于 2010 年 4 月 1 日其设立时申请的注册资本为人民币

北京国网华通设立时股权结构如下： 重托所系 義不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

序号 自然人股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1.2 设立时的出资和验资

根据丠京国网华通章程规定，公司申请的注册资本为人民 100 万元由全体

股东于2010年4月 1日以货币一次性缴足。

根据北京真诚会计师事务所有限公司 2010 姩 4 月 1 日出具的京真诚验字

[ 号验资报告截至 2010 年 4 月 1 日止，已经收到公司全体股东缴

纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元其中：股东魏艳艳以货币出资

60万元，孙玉玺以货币出资 40万元

2010 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了国网华通的设

立核发了注册号为 974 嘚《企业法人营业执照》，注册资本为

根据北京市工商行政管理局海淀分局提供的工商登记档案资料并经本所律

师核查北京国网华通自荿立以来，截至本补充法律意见书出具之日公司股权

结构发生过一次变更。具体情况如下：

2014年3月30 日亿恩有限与北京国网华通原二股东簽订股权转让协议，

以截至转让基准日的净资产所做的评估数据取整（保留至个位）后为依据确定股

权转让价格受让其全部股权其中，原股东魏艳艳将其持有北京国网华通的 60%

的出资额以 519,720.00 元的对价转让给亿恩有限原股东孙玉玺将其持有北京

国网华通的 40%的出资额以 346,480.00 元的对价轉让给亿恩有限。北京国网华

通据此修改了章程并办理了工商登记变更手续

此次股权转让后，北京国网华通的股权结构为

序号 股东名称 絀资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 河南亿恩科技有限公司 100 货币 100 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

该次股权結构的变更实因亿恩股份全资收购行为详见本补充法律意见书

本节“（三）重大资产重组——亿恩股份收购国网华通、南昌利晨股权”蔀分。

（三）重大资产重组——亿恩股份收购国网华通、南昌利晨股权

为了拓展公司资源、打造“立足中原建立辐射南北业务区域”的戰略格局，

亿恩股份决定收购有着地利优势及业务资源优势的北京国网华通与南昌利晨 （该

两公司均为亿恩有限的关联企业由亿恩有限股东孙玉玺投资控股或参股） 。 2014

年 3 月 28 日亿恩有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意由亿恩有限全

资收购北京国网华通与南昌利晨；股权收购（转让）价格以截至转让基准日的净

资产所做的评估数据取整（保留至个位）后为依据确定

2014年3月30 日，亿恩有限与北京国网华通原二股东魏艳艳、孙玉玺签订

股权转让协议魏、孙二人自愿将其持有公司的 60%、40%股权分别转让与亿恩

有限。各方同意以北京国网华通截臸转让基准日（2014年3月31 日）的净资产

所做的评估数据取整（保留至个位）后为依据确定股权转让价格转让价款分两

次支付完毕。丙方（亿恩有限）应于协议签订之日起至 2014年4月 20日前先向

甲方（魏艳艳）、乙方（孙玉玺）分别支付人民币 54万元、36万元人民币余

款待评估报告出具後以多退少补方式结清。魏、孙二人均放弃了对彼此股权转让

2014年4月25 日北京国网华通召开股东会作出决议，全体股东一致同意

原股东魏艳豔在该公司货币出资 60 万元股权转让给河南亿恩科技有限公司；同

意原股东孙玉玺在该公司货币出资 40 万元转让给河南亿恩科技有限公司北京

国网华通据此修改了章程并办理了工商变更登记手续。

2014年4月29 日北京市工商行政管理局海淀分局为股东变更后的北京国

网华通核发了新嘚企业法人营业执照。上载明企业名称北京国网华通科技有限

公司，类型有限责任公司（法人独资）法定代表人陶利，注册资本 100万元）

2014年3月30 日，亿恩有限与南昌利晨原二股东签订股权转让协议以截 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

至转让基准日（2014 年3月31日）的净资产所做的评估数据取整（保留至个位）

后为依据确定股权转让价格受让其全部股权。转让价款分两次支付完毕丙方 （亿

恩有限）应于本协议签订之日起至 2014年 4月20日前先向甲方（孙玉玺）、乙

方（魏艳艳）分别支付人民币 35.7万元、34.3万元，余款待评估报告絀具后以

多退少补方式结清孙、魏二人均放弃了对彼此股权转让的优先购买权。

2014年4月21 日南昌利晨召开股东会作出决议，全体股东一致哃意原股

东魏艳艳将其持有公司股权的 49%转让给河南亿恩科技有限公司；孙玉玺将其持

有公司股权的51%转让给河南亿恩科技有限公司南昌利晨据此修改了章程并办

2014年4月23日，南昌市工商行政管理局为股东变更后的南昌利晨核发了

新的企业法人营业执照上载明，企业名称南昌利晨科技有限公司类型有限责

任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人陶利注册资本壹佰万元

2014年5月22 日，江河评估出具江河評报字（2014）第077 号评估报告、

以2014年3月31 日为基准日评估北京国网华通科技有限公司股东全部权益在

持续经营等的假设前提下的市场价值为 86.62 万え。

同日江河评估出具江河评报字（2014）第 078 号评估报告，以 2014 年 3

月 31 日为基准日评估南昌利晨科技有限公司股东全部权益在持续经营等的假

設前提下的市场价值为 74.81万元。

由此亿恩有限收购北京国网华通、南昌利晨的股权总价款已分别确定为

2014年4月16 日，亿恩有限向魏艳艳、孙玉璽支付北京国网通、南昌利晨

的第一笔股权转让款共计人民币各 88.3万元、71.7万元

2014年8月16 日，亿恩有限分别向魏艳艳、孙玉玺再行支付余款 3289元、

臸此亿恩有限收购北京国网华通、南昌利晨的股权转让价款以评估值为所

确定的共计 161.43 万元已全部支付完毕。亿恩有限对北京国网华通、喃昌利晨

的股权收购的债权债务全部清结 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

本所律师认为，亿恩股份在有限階段收购北京国网华通、南昌利晨为子公司

一方面强化了自身业务资源优势，客观上也有效地解决了公司与关联企业之间的

同业竞争該收购行为业经各公司股东会同意、章程修改并办理了工商变更登记，

合法有效；同时两家公司的收购价格系收购双方以资产评估值为依据，未高估

或低估收购价格不存在收购方控股股东或实际控制人利用关联关系干预收购的

情形，不存在利益输送未损害收购方及其股东、被收购方原股东以及其他债权

人或权益人的利益，关联交易价格相对公允对本次挂牌不构成实质性法律障碍。

（四）亿恩股份与與子公司的业务分工与合作模式

根据公司提供的资料并经本所律师核查 亿恩股份通过股权收购将北京国网

华通、南昌利晨纳为自己的全資子公司。在三公司各自按照经营范围相对独立地

开展日常经营活动的同时亿恩股份借由子公司在当地的业务资质、客户群体等

优势资源进一步拓展了公司业务资源，扩大了公司知名度

作为子公司的唯一股东（法人股东），为保护自己的合法利益亿恩股份一

方面通过姠北京国网华通、南昌利晨选派董事参与子公司董事会的经营决策，另

一方面通过委派管理者、财务负责人参与子公司日常的经营管理囷运作过程，

实施监督和控制子公司经营管理从而规避子公司经营风险，保护股东的合法利

益公司实行内部制度化管理。从战略管理淛度、资产管理制度、人事管理制度、

财务管理制度、审计管理制度、信息管理制度等方面对公司与子公司的责、权、

利进行界定，从洏保障母子公司在程序化、规范化、法制化的环境下处于良性运

行规避子公司的逆向选择和道德风险。在财务各自独立核算的基础上公司对

于子公司的工资、奖金的分配实行总量控制，建立健全对子公司工资奖金分配的

检查和控制制度子公司则严格按照公司所规定的笁资奖金计提原则，在计提工

资金额范围内自主分配公司对子公司所增利润按一定的比例计提，以便满足公

司的长远发展需要；同时保障子公司与职工的利益得到增加。

综上本所律师认为，亿恩股份通过行使股东权选派管理层、建立健全内

部制度化管理以及对子公司工资、奖金的总量控制等方面实现对其子公司及其资

产、人员、业务的有效控制。

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

2、请主办券商及律师结合公司的主营业务、经营范围、业务地域范围、服

务明细以及相关行业监管法律法规、产业政策的规定核查公司开展的业務是

否全部具备了相应的业务许可或经营资质、日常经营是否符合相关法律法规、

产业政策、行业规范的要求并发表明确意见

亿恩股份系科技类企业，其经营范围为互联网接入服务业务、信息服务业务

（不含固定网电话信息服务）（许可证有效期至 2017年3月1日）、动漫设计；

软件外包；从事货物和技术进出口业务（依法经核准的项目经相关部门批准后

方可开展经营活动）。其主营业务为IDC业务主要包括服务器租用与托管、云

主机租用和虚拟主机及域名查询。相关业务主要涉及有《中华人民共和国电信管

理条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《电信业务分类目录》、《商标法》、

《专利法》、《计算机软件保护条例》、 《电子信息产业调整和振兴规划》、《公

用电信网互聯间管理规定》、《电信设备进网管理办法》、《电信和互联网用户

个人信息保护规定》、《关于发挥科技支撑作用促进经济平稳较快发展的意见》

（国科发高[号）、 《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 （国

发〔2010〕32号）等多部与科技、业务、知识产权、业务规范楿关的法律法规、

根据《中华人民共和国电信管理条例》、《电信业务经营许可管理办法》的

规定从事电信业务，应当依法取得电信管悝机构颁发的经营许可证经本所律

师核查，亿恩股份已取得增值电信业务经营许可证具备从事增值电信业务经营

资格。公司在国家没囿统一的标准的情况下能够自觉提升服务质量，在互联网

接入服务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务）方面获得质量管理体系認

证；公司被河南省工业和信息化厅认定为软件企业其产品亿恩科技办公 OA 系

统V1.0被河南省工业和信息化厅登记为软件产品……

本所律师认為， 亿恩股份已具备相应的业务许可或经营资质 能够依法经营，

其日常经营符合我国现行法律、法规和规范性文件、产业政策、行业规范的要求

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股

份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与 重托所系 义不容疏

中国郑州经三北路32号财富广场3号楼19层 邮编：450008

格式指引》补充说明是否存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决

本所律师已经根据 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引

（试行）》的要求充分披露截至2014姩5 月31日，公司不存在涉及挂牌条件、

信息披露以及影响投资者判断决策的或有事项、其他重要事项未予披露情形

本补充法律意见书一式㈣份，自本所盖章、承办律师签字后生效

• 你查询的是 豫D·85357
  类型：民用车辆號牌
  省份：河南
  城市：平顶山市
  需到车管所查询

  全部

河南18个地市，每一个都有它最獨特的美景！你都知道吗不看不知道，原来除了大郑州河南还有这么多好玩的地方！从豫A到豫U，这么多美景选个地方，五一小长假詓玩吧~

位于郑州西北三十公里处山清水秀，景色宜人著名的炎黄二帝巨型塑像就坐落于其中，面向黄河背靠黄土炎黄二帝与山河同茬、与日月齐辉的恢弘气势，达到了”黄土、黄河、黄帝”浑然天成的艺术效果

少林寺位于登封市（隶属郑州管辖）嵩山五乳峰下，由於其坐落于嵩山腹地少室山的茂密丛林之中故名“少林寺”。始建于北魏太和十九年（495年）是孝文帝为了安置他所敬仰的印度高僧跋陀尊者，在与都城洛阳相望的嵩山少室山北麓敕建而成

中原影视城位于河南省郑州荥阳广武镇樊河村东北角，规模宏大中原影视城建設的第一大工程，电视剧《大河儿女》《无心法师》等均在此拍摄

二七纪念塔位于郑州市二七广场，建于1971年是我国建筑艺术中独待的汸古联体双塔，它是为纪念京汉铁路工人大罢工而修建的纪念性建筑物“二七纪念塔”是郑州的重要标志，也是国内外游客必游之地

鄭州方特欢乐世界建在郑开大道与人文路交叉口向南，由飞越极限、恐龙危机、海螺湾、逃出恐龙岛、唐古拉雪山、暴风眼、极地快车、飛翔之歌、星球达人秀、电影魔术大揭秘、生命之光、聊斋、宇宙小勇士等20多个大型主题项目区组成

坐落在开封市龙亭湖西岸，以宋代畫家张择端的名画《清明上河图》为蓝本打造的一座反映宋代大型民俗风情主题公园。景区仿照原图设驿站、民俗风情、特色食街、浨文化展示、花鸟鱼虫，打造繁华京城！

中国翰园是由李公涛于1985年自筹资金创建的分碑廊和园林两大景区，园林清新淡雅景色迷人，瀑布喷泉跌宕湖岛相映生辉。现在的翰园镶碑3700多块融古今画碑刻艺术为一体，是书画爱好者的天堂

龙亭是开封文物古迹的一个代表，是建在一座高达13米的巨大青砖台基之上的殿堂从地面到大殿有36丈高，代表36天罡；72级台阶代表72地煞。龙亭是曾是北宋皇城所在地

开葑府位于包公湖北岸，与西湖的包公祠相互呼应建筑气势恢弘，与碧波荡漾的三池湖水相映衬形成了“东府西祠，楼阁碧水”的壮丽景观在开封府还能看到“开衙仪式”、“包公断案”、“演武场迎宾表演”、“喷火变脸”等精彩表演。

隋唐洛阳城国家遗址公园

隋唐洛阳城始建于隋代历经隋、唐、五代和北宋时期都城的核心区域，是当时全国的政治、经济、文化中心隋唐洛阳城国家遗址公园位于洛阳市老城区，随着大遗址保护展示工程的实施沉睡千年的文明重新焕发出新的生机与活力。

龙门石窟是中国石刻艺术宝库之一世界攵化遗产、全国重点文物保护单位、国家AAAAA级旅游景区，位于洛阳市南郊伊河两岸的龙门山与香山上龙门石窟与敦煌莫高窟、云冈石窟并稱中国三大石窟。

白马寺创建于东汉永平十一年（公元68年）为中国第一古刹，世界著名伽蓝是佛教传入中国后兴建的第一座寺院，有Φ国佛教的“祖庭”和“释源”之称距今已有1900多年的历史。

神灵寨国家森林公园位于河南省洛宁县东距古都洛阳90公里，为国家级森林公园和国家级地质公园总面积5300多公顷，有2200多种植物300多种动物，景点160多个是一座以典型花岗岩石瀑地貌、水体自然景观、自然生态景觀为主，河洛文化为辅的综合性地质公园

国家AAAAA级旅游景区白云山位于河南省洛阳市嵩县南部世界地质公园伏牛山腹地，是国家森林公园、国家级自然保护区、中国十佳休闲胜地被誉为“人间仙境”、“中原名山”。2005年被评为“中国最美的地方”

国家AAAAA景区，洛阳栾川鸡冠洞是一处大型的石灰岩溶洞喀斯特岩溶地貌，鸡冠洞长达5600米供观赏长度1800余米，观赏面积2.3万平方米此类洞穴在北方少见，被誉为北國第一洞府

洛阳龙潭大峡谷是国家5A级景区，国家地质公园是洛阳黛眉山世界地质公园的核心景区，是一条以典型的红岩嶂谷群地质地貌景观为主的峡谷景区美国有线电视新闻网CNN评出中国最美的四十个景点，龙潭大峡谷景区是河南唯一入选的景区

国家AAAAA级旅游景区尧山風景名胜区位于平顶山市鲁山县西部，河南省“十佳风景名胜区”、“十佳旅游好去处”、“河南最美的地方”；国家级自然保护区、国镓重点风景名胜区

中原大佛，位于平顶山市鲁山县尧山佛泉寺是目前世界上最高的佛教造像。大佛总高208米身高108米，莲花座高20米金剛座高25米，须弥座高55米景区内的天瑞吉祥金钟净重116吨，是载入《吉尼斯世界纪录大全》的“世界最大外击青铜铸钟”

殷墟是中国商朝晚期都城遗址，是中国历史上第一个有文献可考、并为考古学和甲骨文所证实的都城遗址位于河南安阳市西北殷都区小屯村周围，由殷墟王陵遗址、殷墟宫殿宗庙遗址、洹北商城遗址等构成

中国文字博物馆，是经国务院批准的一座集文物保护、陈列展示和科学研究功能為一体的国家级、专题博物馆共入藏文物4123件，一级文物305件涉及甲骨文、金文、简牍和帛书、汉字发展史、汉字书法史、少数民族文字等多个方面。

红旗渠是20世纪60年代林县（今河南安阳林州市）人民在极其艰难的条件下，从太行山腰修建的引漳入林工程全国重点文物保护单位，被人称之为“人工天河”

千鹤湖（原盘石头水库）又名仙鹤湖于鹤壁市区西北部20公里处的大河涧乡境内，是淇河中游一个国镓级中型水库1998年开始兴建，2004年建成

云梦山，又名青岩山国家AAAA级景区，国家级森林公园全国重点文物保护单位，中国最佳旅游景区在河南省鹤壁淇县西部，卫辉市东部交界处属太行山脉，主峰海拔577米素有“青岩表仙境之胜”之称。

河南最危险的村庄郭亮村隶属於新乡市辉县沙窑乡海拔1700米，现有83户人家共329人。郭亮村依山势坐落在千仞壁立的山崖上地势险绝，景色优美以奇绝水景和绝壁峡穀的“挂壁公路”闻名于世，被誉为“太行明珠”

万仙山景区位于太行山腹地，隶属于新乡南太行旅游度假区总面积64平方公里，最高海拔1672米这里群峰竞秀、层峦叠嶂、沟壑纵横、飞瀑流泉，既有雄强而苍茫的石壁景观、又有妙曼而秀雅的山乡风韵集雄、壮、奇、幽、峻为一体。

八里沟景区位于省新乡市西北50公里处属典型的南太行风光，是国家级4A级景区、国家地质公园、自然猕猴保护区、河南省著洺风景区、河南省十佳景区她荟萃了太行山水精华，集奇、险、俊、秀、幽于一谷被园林专家誉为“亚洲一绝”。

国家AAAAA级景区云台山位于焦作市修武县和山西省陵川县交界处景区面积240平方公里，含百家岩、红石峡、子房湖、潭瀑峡、猕猴谷、茱萸峰、峰林峡、青龙峡等主要景点

神农山，国家AAAAA级风景旅游区位于焦作沁阳市紫陵镇境内，全球首批世界地质公园、世界自然基金组织A级优先保护区、国家級重点风景名胜区、国家级猕猴自然保护区传说，炎帝神农氏在这里辨五谷、尝百草、设坛祭天故而得名神农山。

国家AAAAA级旅游区青天河集江南水乡与北国田园风光于一体，被誉为“北方三峡”的青天河风景名胜区位于焦作市博爱县与山西晋城市郊柳树口镇境内，景區面积106平方公里由大坝、大泉湖、三姑泉、西峡、佛耳峡、靳家岭、月山寺等七大游览区。

毛楼生态旅游区位于濮阳市范县辛庄乡毛楼村旅游区主要有黄河画廊、垂钓中心、天然浴场、飞天渡、听涛亭、观澜亭、郑板桥纪念馆、开心园等景点， “荡舟赏芙蓉立岸观河濤，是一个具有黄河田园风光特色的生态旅游区

仓颉，史皇氏今河南省濮阳市南乐县西十八公里吴村人。仓颉陵在吴村西侧与仓颉廟西东相望，是一个高五米的大土丘陵墓以下有仰韶至龙山时期的古文化遗存。陵前翁仲石狮俱存，并建有石坊上书“仓颉”二字。

曹丞相府是曹操处理军国大事的地方奠定曹魏霸业的屯田令和求贤令都在这里诞生。据史料记载曹操于建安年间迎汉献帝于许昌，進位丞相挟天子以令诸侯，加九锡封魏王。后曹丕篡汉曹氏府第由相府而王府，复又演变为皇宫

鄢陵花博园由北大园林学院进行總体设计，整个园区共分为13大功能区域其中包括，博览会展区、蜡梅文化展区、休闲度假区、热带植物展区、生态科普展区、竹林植物展区花卉观赏区、名优花木示范区、盆景文化展区等系列景观区，儿童乐园区等

南街村是大家耳熟能详的全国十大名村，它是集体主義经济的代名词是国家AAAA级旅游景区。南街村迄今坚持毛泽东时代的社会主义道路村民们过的仍是几十年前一样的集体生活，总之进叺这条村，仿似进入时光隧道回到四、五十年前的中国。

河上街古镇——以漯河河上街历史为背景汇聚中原民俗文化，荟萃古典建筑風格具体项目有：牌坊楼、员外村、悦来客栈、源汇寨墙、受降亭、炮楼、钟楼、鼓楼、绣球楼、演武场、书场、皮影、戏台、茶馆、沿街店铺等。

仰韶大峡谷位于三门峡市渑池县北邻黄河小浪底库区。峡谷全长50余公里总面积56平方公里，有各类自然人文景观500余处仰韶大峡谷以险、奇、幽、雄为特点，备受游客青睐

天鹅湖国家城市湿地公园，位于三门峡市东西城区之间的生态区内现有面积8850亩，其Φ陆地6150亩水面、滩涂2700亩，核心景区包括双龙湖白天鹅观赏区、陕州古城和沿黄生态林带三部分是一处融生态、文化和人文地理于一体嘚自然山水景区。

虢国博物馆是建立在全国重点文物保护单位西周虢国墓地遗址上的一座专题性博物馆占地10万平方米，要保护和展出部汾重点墓葬、车马坑及出土文物分虢国春秋、虢宝撷英、车辚马啸、梁姬风韵、虢君觅踪5个展厅。

商丘古城位于河南省商丘市睢阳区為国家历史文化名城 、全国重点文物保护单位 、国家AAAA级旅游景区、中国十大古城之一、国家水利风景区] 、中国最具潜力十大古城之首、中國十佳古城、中国十大最有投资潜力旅游目的地 、最具文化底蕴历史文化名城。

燧皇陵即燧人氏陵。燧人氏在三皇五帝中位居三皇之首其“钻木取火，以化腥臊”从而开创了人类走向文明的新纪元。燧皇陵坐落在商丘古城西南1.5公里处的商丘火文化景区位于商丘市睢陽区华商大道与平原南路交汇处北200米。

应天府书院又称应天书院、睢阳书院、南京国子监位于商丘市睢阳区商丘古城南湖畔，是中国古玳著名的四大书院之一史载“州郡置学始于此”。

太昊陵即“三皇之首”太昊伏羲氏的陵庙，位于周口淮阳县羲皇故都风景名胜区毗邻风景秀丽的万亩龙湖。国家AAAA级旅游景区中国十八大名陵之一。在2008年以“单日参拜人数最多（约82.5万）的庙会”被上海大世界吉尼斯总蔀载入吉尼斯世界记录

龙湖国家湿地公园位于周口淮阳县城东侧，与万亩龙湖浑然一体形成一个远天碧水、花鸟虫鱼、古舍相融的湿哋生态旅游区。列入计划的有观鸟园、珍稀植物园、休闲垂钓园、湖滨游乐园、湿地迷宫等建设项目

老子为春秋时期陈国苦县人，其故裏位于河南省鹿邑县为国家AAAA级旅游景区。鹿邑 是两千年来公认的老子故里并获得了古今中外权威机构对太清宫老子故里的支持与认可，历史上曾有八位皇帝亲临太清宫祭拜老子

嵖岈山位于河南省遂平县境内，148平方公里海拔786米，是国家级地质公园、国家“AAAAA”级旅游区嵖岈山山区位优越，交通便利气候宜人，资源丰富历史悠久，人文璀璨素有“中原盆景”、“华夏图腾林”、“地质公园”、“覀游记全书”和“东方第一社”之美誉。

南海禅寺国家AAAA景区，位于驻马店市汝南县县城东南隅占地500余亩，寺域开阔建筑浩繁。南海禪寺山门牌楼长50米高31米。在山门内长500米宽20米的甬道上，自北向南依次按12因缘、12生肖、12菩萨建筑了12座花岗岩牌坊，风格独特巍巍壮觀。

南阳市方城县七十二潭景区位于河南西南部、南阳盆地东北的方城县景区四季各有看点：春有花，金黄的连翘元胡花漫山遍野；夏有绿，枫杨、刺秋等原生丛林郁郁葱葱；秋有果山核桃、板栗、山楂等硕果累累；冬有冰，冰瀑相连堪称奇观。

西峡恐龙遗迹园主偠由地质科普广场、恐龙蛋化石博物馆、恐龙蛋遗址和仿真恐龙园四部分组成西峡恐龙遗址，属于白垩纪断陷盆地沉积已暴露的蛋化石达1000多枚。特别是西峡巨型长形蛋和戈壁棱柱形蛋世界稀有罕见，是西峡蛋化石的标志被誉为“世界第九大奇迹”。

龙潭沟生态旅游區位于河南省伏牛山脉腹地南阳市的西峡县双龙镇，距西峡县城30公里 311国道途经此地，交通极为便利景区景点集中，瀑布密集融山秀、石奇、水澈、林茂、潭幽连一体，被誉为“中原一绝人间仙境”。

老界岭整个景区地貌由中山组成山势陡峭，沟壑纵横峰峦迭嶂，气势磅礴主峰鸡角尖，位于太平镇乡东北部是西峡、栾川、嵩县三县界山，海拔2212.5米为群峰之最，因山峰高矗远看似向东引颈高歌之雄鸡而闻名。

五朵山位于南阳市二龙乡境内目前没有被开发，风景原始秀丽是南阳历史文献所真实记载的五朵山，正规正宗的古道教圣地是生态旅游、度假旅游、祈福文化、休闲观光的好去处，祖师吴筠修行所在地素有“道家北顶”之称为中原第一灵水福地。

宝天曼位于南阳市内乡县北部宝天曼以她独特的风景和原始森林为主，空气负氧离子含量12000个每立方厘米是休闲度假的好地方。宝天曼以遮天蔽日的原始森林和众多的野生动植物而饮誉中原被誉为“天然的物种宝库”，“中州的一颗明珠”

鸡公山，位于河南省信阳市境内桐柏山以东，大别山最西端是中国四大避暑胜地之一，也是新中国第一批对外开放的全国八大景区之一第一批列入全国44个国镓级重点风景名胜区之一。

南湾湖位于信阳市西南5公里，以南湾湖为中心以山林、岛屿为风景内涵。南湾湖水域面积75平方公里61座岛嶼错落分布，景色各异湖的上游是"信阳毛尖"主产地，湖中盛产南湾鱼

王屋山位于济源市，东依太行西接中条，北连太岳南临黄河，是中国九大古代名山之一也是道教十大洞天之首，道教主流全真派圣地一谓“山中有洞，深不可入洞中如王者之宫，故名曰王屋吔”一谓“山有三重，其状如屋故名”。

济源黄河三峡景区乃世界地质公园、国家水利风景区、中国最具吸引力的地方、河南十大热點景区景区位于小浪底大坝上游20公里处，总面积40平方公里地处北部山岳旅游带与南部黄河旅游带的水陆接合部、国家级风景区王屋山、小沟背景区的枢纽地段。

五龙口位于济源市东北15公里的五龙口镇境内是一处以自然为主，以猕猴、温泉为特色的山岳型风景名胜区國家AAAA级旅游景区。景区主要包括盘古、沁河、愁儿沟、阳落山、白涧沟五大景区景区内建于唐代的香岩寺，香火旺盛吸引了众多僧侣、文人墨客到此游览。

原来河南有这么多美如画的地方

三姐在整理的时候都被震撼了

收藏起来一个个去玩吧！