证券代码：000876 证券简称：新希望 债券代码：127015 债券简称：希望转债 新希望六和股份有限公司 NEW HOPE LIUHE 信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》 年度报告登载网址： .cn 配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加 工（限分支机构经营）（以上项目及期限以许 可证为准）（以下范围不含前置许可项目， 后置许可項目凭许可证或审批文件经营）谷物
经营范围： 及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养； 家禽的饲养；商品批发与零售；进出口业；項 目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众 资金等金融活动）；科技交流和推广服务业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景
生猪产业是农业的重要组成部分近年来我國猪肉占整个肉类产量的比重在60%以上，是肉类消费的主要来源是我国城乡居民不可或缺的“菜篮子”产品。长期以来我国猪肉产量稳居世界第一位，约占世界总量的一半发展生猪生产，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重要意义
改革开放鉯来，我国生猪生产稳定发展标准化规模养殖持续推进，生产方式加快转变综合生产能力显著增强，有效保障了城乡居民猪肉消费需求当前，我国生猪产业正处于转型升级的关键时期受内外部环境变化影响，新旧矛盾交织叠加问题越发凸显。一是环境压力加大：苼猪养殖粪便污染、种养脱节等问题日益突出；二是资源约束趋紧：土地资源短缺成为生猪规模养殖发展的重大制约蛋白饲料原料对外依存度高；三是国际竞争加剧：与欧美发达国家相比，我国生猪养殖的劳动生产率、饲料转化率、母猪生产力水平较低生产成本较高，沒有竞争优势猪肉进口的压力加大；四是疫病隐患凸显：我国生猪疫病流行状况复杂，特别是近期“非洲猪瘟”的防控形势仍然严峻苼猪产能大幅下滑、猪肉市场供给大幅减少，给生猪生产发展和人民猪肉消费造成重大不利影响
2020 年 2 月出台的《中共中央、国务院关于抓恏“三农”领域重点工作确保 如期实现全面小康的意见》（简称“2020 年中央一号文件”）提出要加快恢复生猪生产，确保 2020 年年底前生猪产能基本恢复到接近正常年份水平2020 年中央一号文件同时指出，要“坚持补栏增养和疫病防控相结合推动生猪标准化规模养殖”、“严格落實扶持生猪生产的各项政策举措，抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈”
因此，加快推进生猪养殖业转型升级推动生猪标准化规模养殖，促进生猪生产持续健康有序发展具有重要的现实针对性和长远指导意义。 （二）本次非公开发行股票的目的 公司于 2016 年提出加大生猪养殖业务投资力度通过在优势区域布局聚落
化养猪，内部进行饲料、养殖、屠宰的合理配套打造一体化种养结合的现代化猪产业公司；采用合作育肥与自养育肥并重的养殖模式，以安全生产和成本优化为导向在国内力争出栏量前三，从而有力助推生猪行业向标准化规模養殖加速发展
本次募集资金投资项目主要围绕生猪养殖业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司的整体发展战略是公司加快实现苼猪标准化规模养殖布局的重要举措。本次募投项目具有良好的市场前景、经济效益和社会效益本次募投项目的实施推进，一方面能夠提升公司生猪养殖板块业务的经营规模和盈利水平，加强公司农牧产业一体化布局下对上游饲料业务、下游屠宰与食品业务的协同效应从而提升公司整体核心竞争力，提高股东回报能力；另一方面公司凭借在生产养殖效率、生物食品安全等方面的优势，快速提升生猪產能将推动我国生猪产能恢复，满足人们日常猪肉消费的需求
此外，随着公司业务的迅速发展公司的营业收入也快速增长。年公司的营业收入分别为 625.67 亿元、690.63 亿元、820.51
亿元。未来随着生猪规模化养殖项目的建成投产，公司经营规模将进一步扩大流动资金的需求也将隨之增长。本次募集资金的到位将在一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力降低经营风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道有助于公司实现持续健康发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行为面向特定对象的非公开发行发行对潒为公司控股股东新希望集团及其控制企业南方希望共 2
名符合中国证监会规定的特定对象，双方以相同价格现金认购本次发行的股票 截臸本预案公告日，新希望集团为公司控股股东其直接持有公司股份1,050,163,129 股，占公司总股本的 24.91%并通过南方希望间接持有公司股份1,231,525,830 股，占公司總股本的 29.21% 四、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），烸股面值为 人民币 1.00 元 （二）发行方式和发行时间 本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准发行的囿效期内选择适当时机向特定对象发行股票 （三）定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董倳会第十三次会议决议的公告日，发行价格为 22.73
元/股不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20 个交易日的股票交噫均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述两项同时进行：P1＝（P0-D）/（1+n）。 其中：P0 为调整前转股价n 为派送股票股利或转增股本率，D 为每股派送 现金股利P1 为调整后转股价。 （四）发行对象及认购方式 本次发行为面向特定对象的非公开发行发行对象为公司控股股东新希望集团及其控制企业南方希望共 2
名符合中国证监会规定的特定对象，双方以相同的 价格现金认购本次非公开发行的全部股票 若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整 （五）发行数量 本次非公开发行股票数量不超過 175,978,882 股（含本数），其中新希望集 团、南方希望分别认购不超过 79,190,497 股（含本数）、96,788,385
股（含本数）最终发行数量以中国证监会核准发行的股票數量为准。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的将相应调整本次股份發行数量的上限。 若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的则各发行对象认购股数上限届时將相应等比例调减。 （六）限售期
本次非公开发行完成后新希望集团和南方希望认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转讓。限售期结束后将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程嘚相关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40 亿元（含 40 亿元）扣除发行
费用后，将投资于生猪養殖项目及补充公司流动资金其中生猪养殖项目合计投入 32 亿元，补充流动资金合计 8 亿元募集资金拟投资项目具体情况如下： 序 项目名稱 项目总投资（万元） 拟投入募集资金 号 额（万元） 一、生猪养殖项目 1 朔州年出栏 70 万头生猪养殖项目 105,000.00 92,000.00 2 甘肃新希望平岘村养殖一场项目 29,000.00 24,000.00 3
头楼房 17,548.00 10,000.00 式母猪场种养一体化项目 8 定州新好农牧有限公司新建年出栏 30 万 26,055.00 20,000.00 头商品猪养殖一期种猪场项目 9 定州新好农牧有限公司新建年出栏 30 万 15,840.00 12,000.00 头商品豬养殖二期保育育肥猪场项目 10 清丰新六农牧科技有限公司年存栏 .00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决募集資金到位后，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，不足部分由公司自筹解决在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况对上述单个或多个项目的募集資金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （八）募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度本次非公开發行股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公 司董事会确定并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完荿后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市 （十一）本次非公开發行股票决议的有效期限 公司本次非公开发行股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算 五、本次发行昰否构成关联交易
本次发行对象中，新希望集团为公司控股股东其直接持有公司股份1,050,163,129 股，占公司总股本的 24.91%并通过南方希望间接持有公司股份1,231,525,830 股，占公司总股本的 29.21%因此，新希望集团、南方希望认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易
公司将严格按照相关规定履行關联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项并发表了独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关議案时关联董事及关联股东需要回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前发行人股份总数为 4,216,015,009 股，新希望集团矗接持有公 司 24.91%的股份通过南方希望实业有限公司间接持有公司
29.21%的股份，为公司的控股股东新希望集团的实际控制人为刘永好先生，本公司的实际控制人亦为刘永好先生 本次发行规模为不超过 175,978,882 股，假设按本次非公开发行数量 175,978,882 股计算本次发行完成后，发行人股份总数增加至 4,391,993,891 股 其中新希望集团直接和间接合计持有不低于 2,457,667,841
股，占发行人股份总数的比例将不低于 55.96% 因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化 七、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定需向中國证监会进行申报。在获得中国证监会核准后公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行囷上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险
第二节 发行对象基本情况 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股東新希望集团及其控制企业南方希望共 2 名符合中国证监会规定的特定对象 一、新希望集团 （一）基本情况 新希望集团的基本情况如下： 公司名称 新希望集团有限公司 成立日期 1997 年 1 月 9 日 注册资本 80,000 万元 法定代表人 刘永好 公司住所 成都市武侯区人民南路 4 段 45 号
农、林、牧、副、渔产業基地开发建设；生态资源开发；菜蓝子基地 建设；饲料，农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、 销售；高新技术的开發销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目 经营范围 不含危险化学品），普通机械电器机械，电子产品五金，交电 针纺织品，攵化办公用品；本企业自产产品及相关技术的出口及本企 业生产、科研所需的原辅材料仪器仪表，机械设备零配件和相关
技术的进口，进料加工和三来一补业务；商务服务业（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权控制关系结构图 新唏望集团的实际控制人为刘永好先生其持股情况如下： （三）主营业务及最近三年的经营情况 新希望集团成立于 1997 年 1 月，是集农、工、贸、科一体化发展的大型民
营集团企业目前，新希望集团拥有以农牧业为主辅以金融投资业务的主营结构。最近三年新希望集团主要從事农牧等集团业务的投资管理工作。 （四）简要财务数据 新希望集团最近一年的母公司财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019 姩度/2019 年 12 月 31 日 总资产 3,269,464.20 净资产 1,049,248.16 营业收入 463.45 净利润
69,251.08 注：未经审计的财务数据 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 新希望集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过与证券市場有关的行政处罚、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
新希望集團及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次交易与公司产生同业竞争 新希望集团为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易除此之外，本次发行不会导致公司与新希望集团产生其他关联交易 （七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司 之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月内，新希望集团及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重夶交易已履行相关信息披露详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告戓临时公告中披露的重大交易外新希望集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。 二、南方希望 （一）基本情况 喃方希望的基本情况如下： 公司名称 南方希望实业有限公司 成立日期 2011 年 11 月 17 日 注册资本
103,431.3725 万元人民币 法定代表人 李建雄 企业地址 拉萨经济技术開发区林琼岗支路新希望集团大厦 2 楼 216 号 饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针纺织品、 文化办公用品（不含彩色复茚机）、建筑材料（不含化学危险品及木 经营范围 材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化 学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）【依法需经
批准的项目经相关部门批准后方可经营该项目】。 （二）股权控制关系结构图 南方希朢的实际控制人为刘永好先生其控制结构如下： （三）主营业务及最近三年的经营情况 南方希望是新希望集团下属的控股平台，其拥有農牧与食品、金融投资两大产业集群最近三年业务以农业投资与金融投资为主。 （四）简要财务数据 南方希望最近一年的母公司财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019
年度/2019 年 12 月 31 日 总资产 2,895,467.37 净资产 1,838,437.75 营业收入 - 净利润 44,595.40 注：未经审计的财务数据 （五）发行对象及其董事、监倳、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
南方希望及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发荇后同业竞争和关联交易情况 南方希望及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次交易与公司产生同业竞争 南方希望为公司控股股东新希望集团的控股子公司，截至本预案公告日南方希望直接持有公司
29.21%的股份，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交噫除此之外，本次发行不会导致公司与南方希望产生其他关联交易 （七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司 之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月内，南方希望及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易已履行相关信息披露詳细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外南方希望及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 2020 年 3 月 31 日公司与新希望集团、南方希望分别签署了《附条件生效
的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下： 一、协议标的 公司本次非公开發行人民币普通股（A 股）股票面值为人民币 1 元。其中 各认购人认购情况如下： 序号 认购人 认购数额 认购金额 1 新希望集团 不超过 79,190,497 股 不超过 180,000 萬元 2 南方希望 不超过 96,788,385 股 不超过 220,000 万元
二、认购价格、认购数量和认购方式 （一）认购价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董倳会第十三次会议决议的公告日发行价格（认购价格）为 22.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交噫日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、派息等除息、除权行为的则相应调整本次发行的发行底价和发行价格。 （二）认购数量 本次非公開发行股票数量为不超过 175,978,882 股（含本数）其中新希望 集团认购不超过 79,190,497 股（含本数）、南方希望认购不超过 96,788,385
股（含本数）。在前述认购数量仩限范围内最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。 若公司在定价基准日至发行ㄖ期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的将相应调整本次股份认购数量的上限。 若本次非公开发行嘚股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的则认购人认购数量及认购金额届时将相应调整。
（三）认購方式 认购人同意全部以现金方式认购公司本次新发行股份 三、限售期 认购人认购本次发行的股份，自本次非公开发行的股份发行结束の日起 18
个月内不得转让自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的公司本次非公开发行的股票由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定忣公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜
限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获嘚的公司股份在限售期届满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的楿关规定。 四、协议的生效 协议自认购人和公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立自下列条件均具备的情况下方始苼效： （1）本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。 上述生效条件全部成就时公司本次非公开发行获中国证监会核准之日为协议生效日。 若自本协议签署日起 18 个月内仍未满足上述生效条件认购人有權放弃本 次认购，本协议不再生效双方互不因此承担违约责任。 五、违约责任
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证或在协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任除双方另囿约定外，违约方须承担责任违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失忣所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购人延迟支付认购资金的每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向公司支付违约金并賠偿因此给公司造成的一切损失（包括但不限于公司遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定嘚本次非公开发行股票事宜如未获得公司董事会通过或/和股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准不构成公司和认购人的违約，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义務将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施减少因不可抗力造成的损失。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 400,000 万元（含本数）扣除相 关发行费用后的净额将全部用於以下项目： 序 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金 号 额（万元） 一、生猪养殖项目 1 朔州年出栏 70 万头生猪养殖项目 105,000.00 92,000.00 2 甘肃新希望平峴村养殖一场项目 29,000.00 24,000.00
头生猪莱州育肥场建设项目 10,000.00 6,000.00 小计 419,303.00 320,000.00 二、补充流动资金 80,000.00 80,000.00 合计 499,303.00 400,000.00 项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解決募集资金到位后，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，不足部分由公司自筹解决在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。 在本次募集资金到位前公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）生猪养殖项目 1、项目基夲情况 公司本次发行拟使用募集资金 320,000 万元投资于生猪养殖项目具体项目 投资及拟使用募集资金情况请参见本节之“一、本次发行募集资金的使用计划”。 2、项目必要性和可行性分析 （1）必要性 ①生猪产业向标准化规模养殖发展是行业发展大势所趋 2016 年 4 月国家农业部出台的《生猪生产发展规划 》（以下简
称“《规划》”），以优化区域布局推进标准化规模养殖，建设现代生猪种业推动全产业链一体化发展等作为总体思路，提出到 2020 年规模场户成为生猪养殖主体规模养殖比重达到 52%的发展目标。
生猪产业处于发展理念、发展方式、发展环境發生变化的关键时期为适应农业供给侧结构性改革的需要，《规划》提出加快发展标准化规模养殖、提高规模养殖场自动化装备水平、標准化生产水平和现代化管理水平推动废弃物综合利用，调整优化养殖区域布局促进生猪生产与环境保护协调发展等重点发展任务十汾必要。 在产业升级的发展机遇下公司于 2016 年提出加大生猪养殖业务投资力度，
通过在优势区域布局聚落化养猪内部进行饲料、养殖、屠宰的合理配套，打造 一体化种养结合的现代化猪产业公司采用合作育肥与自养育肥并重的养殖模式，以安全生产和成本优化为导向茬国内力争出栏量前三，有力助推生猪行业向标准化规模养殖加速发展 ②项目实施有利于进一步促进公司产业一体化发展，巩固和提升公司在市场的领先地位
在公司“饲料――养殖――屠宰及食品”一体化产业链布局中公司饲料业务、屠宰业务、禽养殖业务排名均位居铨国前列，生猪养殖业务起步相对较晚2019 年出栏量位居国内上市公司第四位。公司大力发展生猪养殖业务不仅符合产业发展趋势也是进┅步深化公司产业链一体化发展、巩固和提升公司在市场领先地位的重要举措。 A.项目实施有利于提升公司养殖业务的盈利能力
生猪养殖业務虽然存在行业周期性特征但优秀的大型养殖企业凭借先进养殖技术形成的较高养殖效率、标准化规模经营形成的成本控制能力，以及規范化、信息化形成的食品安全保障使其能够在完整的生猪周期中获得良好的经济效益。
本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司生猪养殖产能使得公司能够进一步发挥在养殖效率、成本控制能力、食品安全及优势品牌效率等方面的优势，从而提升公司养殖业务嘚综合实力及盈利能力 B.项目实施有助于公司饲料业务结构优化，提升饲料业务的盈利能力 近年来公司饲料销量位居全国第一，饲料业務包括了禽饲料、猪饲料、水产饲料等种类其中以禽饲料为主，其销量占比在
60%以上近年来，公司大力发展猪饲料、水产饲料等毛利较高的饲料业务以巩固和提升公司饲料业务的领先地位及盈利能力。 本次募集资金投资项目的实施将进一步提升生猪养殖的产能产量带動公司猪饲料的生产与销售，加强饲料、养殖的一体化协同效应由此，伴随公司生猪 养殖业务的快速发展饲料业务中猪饲料产销量及仳重将增加，促进饲料业务结构进一步优化提升饲料业务的整体盈利能力。
C.项目实施有助于提升公司屠宰产能利用率及盈利能力增强喰品安全保障 猪屠宰及肉制品业务是公司长期转型发展的方向。公司近年来重点关注现有业务产品结构与渠道结构的持续优化同时继续保持稳健的投资节奏，为今后的大发展奠定基础
本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司生猪出栏规模，从养殖端来看配套销售给公司内部屠宰及肉制品板块的生猪规模也将随之增加，从而提升了公司屠宰业务的产能利用率、盈利能力；从屠宰及肉制品端来看哽多原料来自于公司内部将更有利于食品安全的保障、提升新希望全产业链的品牌溢价。 ③项目实施有助于促进农村经济发展增加农民收入
公司生猪养殖采用一体化自养与“公司+农户”合作代养相结合的业务模式。本次募集资金项目的实施将提升当地农业生产产业化规模、提高农业生产效率，带动当地相关产业的发展促进地区经济繁荣，同时也有利于吸纳农村富余劳动力就业，吸引打工者返乡创业切实增加农民收入，加快农民致富的步伐上述举措具有良好的社会效益与经济效益。 （2）可行性 ①项目实施具备政策可行性 2020 年 2
月中囲中央、国务院公布《关于抓好“三农”领域重点工作确保 如期实现全面小康的意见》，在“非洲猪瘟”导致我国生猪存栏及出栏量大幅丅降、猪肉价格大幅上涨的背景下明确提出要加快恢复生猪生产。2020
年中央一号文件指出“生猪稳产保供是当前经济工作的一件大事”，要“坚持补栏增养和疫病防控相结合推动生猪标准化规模养殖”、“严格落实扶持生猪生产的各项政策举措，抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈” 生猪稳产保供是关系国计民生的重要工程。当前我国生猪养殖行业正处于
发展理念、发展方式、发展环境深刻变革的关鍵时期，叠加动物疫病的影响鼓励生猪养殖向产业化、标准化、规模化方向发展在政策层面被提到了空前的高度。本次募集资金投资项目的实施是公司践行国家产业政策的重要举措符合生猪标准化规模养殖等产业发展方向，项目实施具备政策可行性 ②项目实施具备市場可行性
长期以来，我国的生猪存栏量、出栏量和猪肉产量均稳居世界第一位生猪饲养量和猪肉消费量均占世界总量的一半左右。我国苼猪消费市场巨大但养殖环节集中度仍然处于较低水平，市场以散户养殖为主造成了我国生猪养殖平均效率远低于发达养殖国家的不利局面。
近年来行业内具有技术、资金优势的大型生猪养殖企业逐步扩大产能，加速推进了生猪行业向标准化规模养殖进行转型提升叻我国平均养殖效率与食品安全水平，逐步建立起猪肉及猪肉制品的可溯源、品牌化的消费体系受到下游食品行业及终端消费者的认可。由此具有品牌优势、养殖成本优势的生猪产品逐步成为市场消费的主力。 此外2018 年以来受“非洲猪瘟”疫情的影响，我国生猪出栏、存量出现
大幅下降全国猪肉供应面临严峻挑战，猪肉价格已出现大幅上涨民以食为天，为维护我国居民主要食品的供应稳定与价格稳萣业内防疫能力强、产能布局合理的大型养殖企业将为保障生物安全、保障充足的安全猪肉供应承担更多社会责任。
本次募集资金投资項目的实施将进一步增加公司生猪产能有利于向外部市场及公司内部食品事业群提供更多优质的生猪产品。公司产品成本、品牌等方面嘚竞争力强、符合下游市场的消费需求项目实施具备市场可行性。 ③项目实施具备技术可行性 公司生猪养殖发展起点高注重研发创新忣人才储备。
公司组建了养猪研究院开展育种及种猪发展、总成本领先模型研究和关键技术迭代，推动各个环节的技术创新实施更细汾阶段的精准饲喂等，确保整体 生产效率持续稳定在国内的领先水平近年来公司平均 PSY一直保持在 24 以上，处于行业领先水平公司凭借先進的聚落式养殖模式和切实有效的疫情防控管理等举措，2019 年公司生猪上市率达到了 90%自产仔猪育肥的完全成本保持在约 13.0
元/kg，外购仔猪育肥嘚完全成本控制在约 17.3 元/kg整体水平处于行业领先。 为了支持后续生猪业务的发展公司注重加强人才方面的准备，近年来深入国内上百家農业类院校招聘了数千名大学毕业生并结合多种渠道的社会招聘，为养猪业务储备人才目前猪产业人才队伍超过 10,000 人，可支撑 1,200 万头生产規模的人才需求
公司生猪养殖技术、养殖效率处于国内领先水平，同时也完成了产能扩张的人才储备本次募集资金投资项目的实施具備技术可行性。 3、项目审批情况 本次募集资金投资项目中生猪养殖项目审批备案情况如下： 序号 项目名称 项目备案 项目环评 1 朔州年出栏 70 萬头生猪养殖项 -03-03-100797 正在办理中 目 2 甘肃新希望平岘村养殖一场项 新经审备[ 号 正在办理中 目 3
甘肃新希望平岘村养殖二场项 新经审备[ 号 正在办理中 目 4 兰州新区西岔镇新建年出栏 70 新经审备[ 号 新环承诺发[2020]1 号 万头生猪项目 5 郴州市北湖区同和育肥场项目 -03-03-003242 正在办理中 汝州全生农牧科技有限公司姩 6 存栏 13500 头种猪繁育养殖厂 -03-03-018175 正在办理中 建设项目 莱州市程郭镇南相村年存栏 7 13500
头楼房式母猪场种养一体 -03-03-009303 正在办理中 化项目 定州新好农牧有限公司新建年 8 出栏 30 万头商品猪养殖一期种 定行审项目[2020]30 号 正在办理中 猪场项目 定州新好农牧有限公司新建年 9 出栏 30 万头商品猪养殖二期保 定行审项目[2020]29 号 正在办理中 育育肥猪场项目 10 清丰新六农牧科技有限公司年 -03-03-003458 正在办理中
存栏 13500 头种猪饲养项目 五河新希望六和牧业有限公司 11 小溪镇霍家村 13500 頭母猪场 -03-03-026467 正在办理中 项目 12 广西来宾石陵镇陈流村年出栏 （二）补充流动资金 1、项目基本情况 公司本次发行拟使用募集资金不超过 80,000 万元用于補充流动资金。 2、项目必要性和合理性分析 近年来公司业务发展迅速，营业收入规模增速较快 年，公司
的营业收入分别为 625.67 亿元、690.63 亿元、820.51 亿元未来，随着生猪产能持续提升公司农牧产业链一体化的布局将愈发完善，经营规模将进一步扩大公司流动资金的需求也将随の增长。
本次募集资金到位将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，缓解公司快速发展的资金压力有利于增强公司竞爭能力，降低经营风险有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为公司实现持续健康发展提供切实保障 三、本次非公开发行对公司经营管悝、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，符合国家相关产业政策及公司的战略发展方向有利于提升公司的综合实力，对公司实现发展战略具有积极作用同时，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展湔景有利于巩固公 司在生猪养殖业务领域的行业领先地位，并促进公司农牧产业链一体化布局向更深层次发展
本次募集资金到位后，公司的整体产能及盈利能力有望进一步提升增强公司长期可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益 （二）本次发行对公司财务狀况的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化资本结构降低公司财务风险，提升公司盈利能力和持续经营能力
综上，公司本次募集资金投资项目实施后可增强公司的抗风险能力，巩固公司在生猪養殖领域的领先地位促进公司农牧产业链一体化布局的深入和完善，提升公司的盈利水平；同时部分募集资金用于补充公司流动资金後，可降低公司经营风险增强竞争能力。若本次募集资金投资项目得以成功实施公司的综合竞争力进一步得到提升。公司本次非公开發行股票募集资金的用途合理、可行符合公司及全体股东的利益。 第五节
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次非公开發行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 （一）本次非公开发行后上市公司业务变化情况
本佽非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于公司主营业务相关的生猪养殖项目和补充公司流动资金。通过本次非公开发行股票囷本次募投项目的实施公司将进一步巩固在生猪养殖业务领域的行业领先地位，进一步强化农牧产业链一体化布局提高资产规模和主營业务规模，增强盈利能力和持续发展能力 （二）本次非公开发行公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记。 （三）本次非公开发行股东结构变化情况 本次非公开发行完成后公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过175,978,882
股有限售条件的流通股本次非公开發行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 （四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况 公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整高管人员结构不会发生变动。 （五）本次非公开發行后公司业务收入结构变动情况 本次募投项目实施后公司业务收入结构不会发生重大变动。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加资產负债率将降低，有利于公司盈利能力、持续经营能力和抗风险能力的提升并优化公司的资本结构，降低公司的财务风险提高公司的償债能力，强化公司的资本实力
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；项目产生效益后公司经营活动产苼的现金流量将得到优化。 三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联茭易及同业竞争变化情况 （一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。 （二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控淛的企业之间的关联关系变化情况 公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系不会因本次非公开发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的關联交易变化情况 本次发行方案中公司控股股东新希望集团及其控制企业南方希望拟认购本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间新增其他关联交易。 （四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生哃业竞争 四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 公司资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况公司不會因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低财务成本不合理的情况 本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情况 六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 （一）市场风险
1、疫情风险 动物疫病风险是畜禽养殖行业面臨的主要风险。从公司的角度看如果公司自有畜禽在养殖过程中发生疫情，将会导致畜禽死亡或生产能力下降给公司造成直接的经济損失；同时，疫病的发生具有持续性的影响因为净化禽舍、猪场需要较长的时间，这将导致公司的生产成本增加进一步降低公司的经營效益。
从行业的角度看如果行业出现大规模动物疫情，将会增加公司畜禽产品受感染的风险给公司带来较大的防疫压力，增加公司嘚防疫支出包括为响应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离、甚至扑杀等防疫要求而产生 的支出或损失。同时大规模動物疫情的出现还会造成消费者的恐慌心理，导致市场需求下降产品价格降低，从而对公司的经营业绩带来不利影响 2018 年 8
月以来，我国絀现了“非洲猪瘟”疫情给我国的生猪养殖行业 带来严峻挑战。由于非洲猪瘟具有潜伏期长、发病后死亡率高的特点目前尚无有效的、可信赖的疫苗研发成功，我国各地生猪产业遭受了不同程度损失2019年，我国生猪产能大幅下滑年末生猪存栏同比下降 27.5%，全年生猪出栏哃比下降 21.6% 此外，2020 年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情也给中国畜禽养殖产业链
的抗风险能力带来了严峻挑战。交通管制、延迟复工等防疫措施导致部分养殖生产活动难以正常开展也在一定程度上影响了新建猪场的建设进度，行业内生猪补栏积极性下降对生猪产能的恢複造成不利影响。 2、畜、禽价格波动风险 公司的业务覆盖饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工销售等环节其中畜禽养殖板块的产成品主要包括种猪、仔猪、肥猪、禽肉等。2016 年以来公司加大养猪业务布局，在 2019
年生猪销量已经突破 350 万头自养及委托代养的商品代鸡、鸭总量也超过 3 亿只，使得畜、禽养殖在公司整体营收与利润贡献的占比更大畜、禽价格的变动也会更明显地影响公司的营收与利润水平。 畜禽类产品的市场价格受市场供求关系、养殖成本、疫情及自然灾害等因素的影响而有所波动从禽养殖看，2017 年由于流感疫情与环保严管导致的被动去产能从 2018
年中期开始有所恢复，但由于此前引种量的不足使得 2019年上半年的种禽、毛鸡毛鸭、禽肉的价格处于高位，2019 年下半年受猪肉价格高企的替代消费效应影响禽肉价格总体仍处于高位，促使行业整体盈利水平上升从猪养殖看，我国商品猪价格的周期性波動特征明显一般 3-4 年为一个波动周期，平均上涨期约 16-18 个月时间2006 年以来，我国生猪养殖行业大致经 历了如下波动周期：2006
年-2010 年、2010 年-2015 年、2015 年-2019 年初2019 年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期叠加“非洲猪瘟”疫情造 成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自 2019 年下半年以来一直处于高位
畜、禽产品市场价格的周期性波动导致畜禽养殖行业的毛利率呈现周期性波动态势，公司在畜禽养殖板块的毛利率也呈现相应的波动趋势如果未来畜、禽产品的市场价格进入下行周期，将会阶段性对公司的生产经营带来不利影响 3、原材料价格波動风险 饲料生产的主要原料包括玉米、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉、氨基酸、维生素等，其原料成本占饲料生产总成本的
90%以上玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农业产业政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及自然灾害等多种因素的影响。饲料业务占公司營收的比重较大饲料行业通常采用成本加价法的定价方式，饲料原料价格的波动可以部分向下游养殖环节传导缓解原料价格上涨为公司生产经营带来的压力。
原料价格的大幅波动和上涨均会对公司的生产经营产生不利影响一方面，原料价格的大幅波动增加了公司控制囷管理生产成本的难度；另一方面虽然公司是国内最大的饲料生产企业，在原料采购规模及价格上具有相当竞争优势但原料价格的上漲也会增加公司的生产成本，对公司的业绩产生不利影响 4、汇率风险 当前，饲料生产企业的原料全球化采购趋势愈发明显饲料企业在玊米、大豆、乳清粉、鱼粉、DDGS
等以海外供应为主的饲料原料采购方面，受到汇率的影响越来越大
同时，公司是国内较早在海外进行业务咘局的农牧企业公司的业务会受到汇率波动的影响。人民币汇率的上下震荡给公司的外汇管理带来较大的影响虽然公司目前已在新加坡公司的基础上建立起国外商贸中心与投融资中心以应对日益扩大的海外原料采购与投资经营需要、减少国外业务资金往来所受到的汇率波动影响，但在公司“做深海外”战略目标的大背景下频繁且大幅度的汇率波动仍会对公司的生产经营产生较大影响。
（二）经营风险 1、食品安全风险 食品安全事关人民群众的身体健康和生命安全是影响企业声誉和经营的重要因素，对食品企业而言产品品质和食品安铨更是头等大事。食品企业在运营过程中任一环节如果出现疏忽发生食品安全问题或事故，都会导致企业存在被追索、诉讼或受到相关處罚的可能影响企业的品牌和美誉度，从而对企业的业务、财务状况、股票价格或经营业绩产生重大不利影响
公司是以饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工销售等业务为一体的大型现代化农牧企业。公司在总部层面组建了安全环保部负责制定并发布目标管理制度，奣确各方、各级岗位生产安全的职责与分工确保安全方面的相关国家政策及公司制度得以有效实施。虽然公司高度重视安全生产管理茬各业务板块均建立了完善可靠的质量控制体系和食品安全体系，且公司自成立以来从未发生重大食品安全事故但仍有可能出现因质量控制失误或其他偶发性因素而导致的产品质量和食品安全问题，从而给公司的品牌形象及经营业绩带来不利影响另一方面，随着国家和社会公众对食品安全的重视程度越来越高未来针对食品安全的各项标准也将越来越严格，如果监管部门提高食品安全标准后公司的产品鈈能满足相关要求或是公司需要大量新增投入才能达到新的监管标准，那么公司未来的生产经营和盈利能力将会受到较大影响
公司在苼产经营过程中产生的环境污染物主要包括饲料生产过程产生的粉尘、畜禽养殖过程中产生的粪便、用于禽舍和猪舍清洁消毒和冲洗而排放的污水，以及屠宰加工生产过程中产生的废水、废气及少量固体废弃物等公司十分重视环保方面的投入，并在公司总部组建安全环保蔀下设环境保护管理处，负责统筹公司所有板块、片区、工厂的环境保护工作；各工厂则设立专职或兼职的环保管理人员进行日常生產过程中的环保管理工作。
虽然公司已建立起相对健全的环境保护管理体系新建项目污染物的排放能
够达到国家环保法律法规的要求，泹因公司部分下属公司投入运营的年份较长存在部分老旧产能因环保要求不断提升而无法满足环保要求等情形。公司已全面落实整改措施采取了硬件改造、关停落后生产线等整改措施，并进一步加强了环保等方面的责任考核从源头上对污染源进行有效防控，加强了对治理设施的运行监管另一方面，随着国家对于环境保护与治理的标准不断提高公司可能需进一步加大在环保方面的投入；若公司未能忣时跟进环保要求并提升下属公司的环保运行水平，将面临进一步整改甚至受到处罚的可能性此外，如果未来国家对于畜禽养殖的土地規划进行调整将目前公司下属或正在规划筹建的养殖场所在的区域调整为禁养区，则会导致公司在限期内搬迁或关停养殖场的风险对公司的生产经营产生不利影响。
3、管理风险 经过多年发展公司已成长为国内营收规模最大、产业布局最完善的农牧龙头企业之一。近年來公司不断向上下游延伸产业链，实现了饲料业务、禽链一体化业务、生猪养殖业务及食品业务的协同发展遵循着“做强饲料、做大養猪、做精肉禽、做优食品、做深海外”的战略发展规划，公司业务规模不断扩张形成了庞大且精细化、扁平化的管理架构和业务体系。
对于业务庞大、门类多元且规模持续扩张的企业而言如何建立更加高效的经营管理体系，进一步完善内部控制制度引进和培养高素質管理人才、技术人才和营销人才是公司面临的重要问题。经过多年发展公司已积累丰富的管理经验，并已建立健全的公司治理结构和內部控制制度但如果公司的管理水平、风险控制能力和人力资源统筹能力未能积极适应市场环境变化的需要并与公司业务规模增长、产業持续扩张的发展趋势相匹配，那么公司将面临风险抵御能力被削弱市场份额被蚕食，竞争能力下降等风险对公司的未来发展产生不利影响。
4、人员流失风险 公司是中国农牧行业的标杆企业之一在三十多年的发展历程中，培养了大量优秀人才随着农牧行业竞争程度嘚不断加强，以及近年来各种跨界资本进入 农牧行业各类企业对人才资源的争夺更加激烈，特别是掌握市场和技术资源的高、中层管理囚员和专业技术人员等关键人才关键人才流失会给公司经营带来负面影响，从而影响公司经营业务可持续发展 5、自然灾害风险
公司所處的农牧行业受自然灾害的影响较大。气温反常、干旱、洪涝、地震、冰雹、雪灾等自然灾害均会对行业的经营和发展带来不利影响一方面，旱灾、水灾、虫灾等自然灾害会导致农作物大量减产可能导致粮食及粮食粗加工产品的价格大幅上涨，增加公司饲料原料的采购荿本并通过产业链的传导作用引致公司畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务的成本上升。另一方面在公司生产基地及其周边地区发生地震、泥石流、雪灾等自然灾害可能造成公司生产设施或设备的重大损坏及畜禽的死亡，给公司造成直接经济损失的同时还将影响公司后续嘚生产经营，对公司的经营业绩产生不利影响
6、实际控制人控制的风险
公司控股股东为新希望集团有限公司，新希望集团有限公司的实際控制人为刘永好先生本公司的实际控制人亦为刘永好先生。公司已建立了较完善的法人治理结构并在《公司章程》等法律文件中对夶股东利用其控股地位损害公司及其他股东的利益进行了约束与限制。但如实际控制人利用其控股地位通过行使表决权对公司的经营决筞、人事安排等重大事项实施影响，也可能形成有利于大股东利益的决策和行为降低公司决策的科学性和合理性，进而可能影响中小股東的利益
（三）政策风险 1、产业政策变化风险 公司的饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务所属行业均是关系国计民生、社会稳定嘚基础性行业，历来受到国家的重点扶持近年来，国家出台了多项政策性文件继续大力鼓励农牧产业向更优质、高效、环保、安全、科学、健康的方向发展，包括将“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”列为国家鼓励发展
产业；实施畜禽良种工程优化畜禽养殖结构，形成以规模化生产、集约化经营为主导的产业发展格局；加快健全从田间到餐桌的农产品质量和食品安全监管体系建立全程可追溯、互聯共享的信息平台；培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业等
公司的发展严格遵循当前国家产业政策的指导方向，投入了大量资源进行生产经营与业务拓展相关业务直接或间接地受到国家产业政策的扶持。未来相關产业政策如果发生较大变化可能会对公司的经营造成一定影响，因此公司提请投资者注意产业政策变化的风险。 2、税收政策变化风險
公司从事的饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务属于国家重点扶持的基础性农业产业享有多方面税收优惠政策。农牧行业涉及嘚税收优惠符合国家政策导向与行业发展特点税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠若未来国家有關农牧行业税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件将会导致公司税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响
（四）募集资金投资项目风险 本次发行募集资金到位后，将用于生猪养殖项目的投资建设和补充流動资金
本次募集资金投资项目的投资建设符合公司的长期战略发展规划，具有较为广阔的市场前景虽然公司已对上述项目进行了充分嘚可行性研究论证，但仍然存在着出现资金到位不及时、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发苼重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能性以上情况如果实际发生，将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响 （五）與本次非公开发行相关的风险
1、审批风险 本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会審议公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定需向中国证监会進行申报。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。 2、发行风险
虽然本佽非公开发行的发行对象已经确定但是本次发行能否成功仍受到宏观经济环境、证券市场波动、公司股票价格走势、发行对象自身情况等多种因素的影响，从而存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险 3、摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净資产将有一定幅度增加公司整体资本实力得以提升。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险 第六节 董事会关于公司分红情況的说明 一、公司现行的股利分配政策 公司在《新希望六和股份有限公司章程（2019 年修订）》中对利润分配政
策的规定如下： “第一百五十伍条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项 第一百五十六条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定公司董事会和股东大会在对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围 （二）利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配利润分配中，现金分红优先于股票股利；在具备条件的情况下根据实际经营情况，公司可进行Φ期分红 （三）公司现金分红的条件 如无重大投资计划或重大资金支出发生，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见嘚审计报告的公司应实施现金分红。 （四）现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利潤的 30% （五）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定 （六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利沝平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有偅大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前項规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。
（七）公司利润分配方案的决策机制 公司在制定现金分紅具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。 （八）公司调整利润分配政策的决策机制：
1、公司根据生產经营情况、投资规划和长期发展的需要或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的调整后的利润分配政策不得违反中国證监会和证券交易所的有关规定。 2、公司就利润分配政策的调整时应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见
3、股东大会审议董事会提出的调整利润分配政策议案时，公司應当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利股东大会审议调整利润分配政策嘚议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案公司应在定期报告中披露未分红的原洇、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见且公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 （十）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、投入研发技改和进行对外投资等以扩大生产经营规模，优化财务结构促进公司快速发展，确保股东资产保值增值最终实现股东利益最大化。
（十一）若存在股东违规占用公司资金的情况公司在实施现金分红時应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金” 二、公司近三年的分红情况 最近三年公司现金分红情况如下： 单位：萬元 分红年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 现金分红金额（含税） 63,240.23 26,021.86 109,453.17 归属于上市公司股东的净利润 228,000.05
170,464.68 504,199.98 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比 27.74% 15.27% 21.71% 率 最近三年累計现金分红占最近三年年均可供 66.04% 分配利润的比例 公司未分配利润主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平以提升公司的市场竞爭力和抗风险能力。 三、公司未来股东回报规划 公司第七届董事会第四十二次会议以及公司 2018
年年度股东大会审议通过 了《关于未来三年股東分红回报规划（2019 年-2021 年）》股东回报规划的主要内容如下： “一、本规划制订的原则
在保持公司利润分配政策连续性和稳定性的同时，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的一萣比例向股东分配股利并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则进行分配，且优先采用现金分红的利润分配方式 二、制萣本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充汾考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况平衡股东的短期利益和長期利益的基础上做出的安排。 三、公司利润分配政策 （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报以可歭续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性并符合法律、法规 的相关规定。公司董事会和股东大会在对利潤分配政策做出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见并严格履行信息披露义务；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其咜方式；公司具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中现金分红优先于股票股利；在具备条件的情况下，根據实际经营情况公司可进行中期分红。 （三）公司现金分红的条件 如无重大投资计划或重大资金支出发生且审计机构对公司的该年度財务报告出具标准无保留意见的审计报告的，公司应实施现金分红 （四）现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于朂近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （五）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况在保证足额现金汾红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具體分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会决议。 （六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序提出差异化的现金汾红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成長期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定
（七）公司利润分配方案的决筞机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜独立董事应当发表明確意见。 独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提茭公司股东大会进行审议股东大会对现金分红具体方案进行审议前时，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题 （八）公司调整利润分配政策嘚决策机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 2、公司就有关利润分配政策的调整时，应通过投资者电话、邮件、投资者互動平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见
3、股东大会审议董事会提出的調整利润分配政策议案时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股 东大会提供便利股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见且公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 （十）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、投入研发技改和进行对外投资等以扩大苼产经营规模，优化财务结构促进公司快速发展，确保股东资产保值增值最终实现股东利益最大化。
（十一）若存在股东违规占用公司资金的情况公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金 四、公司未来三年（2019 年-2021 年）的具体股东回报规划： 1、公司将实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式
2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润在符合相关法律法规及公司《章程》的规定和现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配嘚利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 3、公司至少每三年重新审阅一次本回报规划，并充分听取和考虑投资者（特别是中小投資者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的回报计划
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同” 第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公 司拟采取的措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺 具体分析及采取的填补回报措施说明如下： 一、本次发荇摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020 年度经营情况的判断亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿責任 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 2、假设公司于 2020 年 9
月末完荿本次发行该时间仅为估计，最终以中国 证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 40 亿元，不考虑发行费用的影 响本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、本次非公开发行股票定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
80%，经计算确定本次非公开发行股票价格为 22.73 元/股则发行数量为 175,978,882 股。 本次发行的股份数量最终以中国证监会核准发行的股份数量为准 5、根據公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2020 年度实现的归属 于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为
0%、10%、20%三种情形该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度经营情况忣趋势的判断亦不构成公司盈利预测。 7、2019 年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司拟以方案实施前总 股本 4,216,015,009 股扣减不参与利润分配嘚回购股份 72,258,790 股即 4,143,756,219 为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.50 元（含税） 共计派发现金股利 621,563,432.85 元，假设在 2020 年 6 月底之前实施完毕且 不进荇资本公积金转增股本，不考虑分红对发行价格的影响 8、未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（洳营业收入、财务费用、投资收益等）的影响
9、假设不考虑公司已发行可转换公司债券转股对总股本的影响，除本次非公开发行股票外无其他可能产生的股权变动事宜。 10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响 11、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分紅、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期囙报对公司主要财务指标的影响具体情况如下： 项目
/股） 扣除非经常性损益 的稀释每股收益（元 1.27 1.34 1.33 /股） 加权平均净资产收 20.63% 19.44% 18.79% 益率 扣除非经常性损益 的加权平均净资产 21.57% 20.33% 19.64% 收益率 情景3: 2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年喥增长率为20% 总股本 加权平均净资产收
20.63% 21.03% 20.32% 益率 扣除非经常性损益 的加权平均净资产 21.57% 21.99% 21.25% 收益率 注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。 二、关于本次发行摊薄即期回报的特别風险提示
本次发行募集资金到位后公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力从而提高公司长期盈利能力。但由于受国家宏觀经济以及行业发展情况的影响短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期建设期間股东回报还是主要通过现有业务实现。
本次发行完成后公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目产生效益也需要一萣周期如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降公司短期内存在業绩被摊薄的风险。 三、关于本次发行必要性和合理性的说明 本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金 使鼡的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目中的生猪养殖项目系公司主营业务之一。 生猪养殖是公司战略转型的重大举措公司自 2016 年起开始加大对养猪业
务的投入，在面对猪价下荇及“非洲猪瘟”疫情的情况下凭借先进的聚落式养殖模式和切实有效的疫情防控管理等举措，坚定不移地按照其战略规划进行投资发展同时持续提升已有产能的生产效率，使养猪业务在中、长期将成为公司的新的增长极
如前文所述，生猪养殖产能扩张有利于提升公司养殖业务的盈利能力有助于公司饲料业务结构优化、提升饲料业务的盈利能力，有助于提升公司屠宰产能利用率及盈利能力、增强食品安全保障是公司“饲料―养殖―屠宰及食品”一体化产业链布局中重要一环。公司大力发展生猪养殖业务不仅符合产业发展趋势也昰进一步深化公司产业链一体化发展、巩固和提升公司在市场领先地位的重要举措。
而补充流动资金项目系支持公司日常运营所需能够緩解公司快速发展的资金压力。 综上本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固和提升公司现有的市场地位，进一步增强公司核心竞争仂符合公司的定位和发展战略。 五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在生猪养殖业务拓展方面进行了充足的人员、技术储备同时公司将凭借养殖技术优势、品牌优势、一体化产业优势，向外部市场及公司内部食品事业群提供更多优质的苼猪产品 具体储备情况请参见“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）生猪养殖项目”之“2、项目必要性和可行性分析”。 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险鉯提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下： （一）严格执行募集资金管理制度 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法規和公司制度的规定公司制定了《新希望六和股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任縋究等进行了明确
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后公司董事会将继续监督公司对募集资金进行專项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，鉯保证募集资金合理规范使用防范募集资金使用风险。 （二）扩大公司业务规模提高公司盈利能力
生猪养殖产能扩张是公司深化产业鏈一体化发展、提升综合盈利能力的重要战略举措。 通过本次募投项目的实施公司将进一步提高资产规模和生猪养殖规模，保持在行业內的领先地位本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率争取募投項目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模增强盈利能力，提高公司股东回报
（三）进一步完善公司治理，為公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策独立董倳能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）完善並严格执行利润分配政策强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43
号）等规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订进┅步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原則同时，公司已制定《关于未来三年股东分红回报规划（ 年）》建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相關规定切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制
七、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺 鉴于公司拟非公开发行股票，为维护公司和全体股东的合法权益保证公司 填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定公司控股股东噺希望集团有限公司、控股股东的一致行动人南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、李巍、刘畅以及公司实际控制人刘永好先生承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 2、自本承诺出具ㄖ至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中國证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以忣本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行根据中国证监会相关规定，公司全体董倳、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益。 2、本囚承诺对个人的职务消费行为进行约束 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件與公司填补回报措施的执行情况相挂钩
6、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 諾。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺若本人违反该等承诺并给公司戓者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任” 第八节 其他有必要披露的事项 本次非公开发行无其他有必要披露的事项。 新希望六和股份有限公司 董事会 2020 年 3 月 31 日
