20 下列下列各项中属于鉴证业务的是是() A 商定程序 B 税务服务 C 管理咨询

华夏中债 3-5 年政策性金融债指数

证券投资基金招募说明书(更新)

基金管理人:华夏基金管理有限公司

基金托管人:上海浦东发展银行股份有限公司

华夏中债 3-5 年政策性金融債指数证券投资基金(以下简称“本基金”)已经中国证监

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中国證监会注册,但中国证监会对本基金募集的注册并不表明其对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险

本基金投资于证券市场,基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动投资者根据所持有的基金份额享受基金收益,同時承担相应的投资风险本基金投资中的风险包括:因整体政治、经济、社会等环境因素对证券市场价格产生影响而形成的系统性风险,個别证券特有的非系统性风险由于基金份额持有人连续大量赎回基金产生的流动性风险,基金管理人在基金管理实施过程中产生的投资管理风险等本基金为债券基金,其预期风险和预期收益

高于货币基金低于混合型基金、股票型基金。根据 2017 年 7 月 1 日施行的《证券期货投

資者适当性管理办法》基金管理人和销售机构已对本基金重新进行风险评级,风险评级行为不改变基金的实质性风险收益特征但由于風险分类标准的变化,本基金的风险等级表述可能有相应变化具体风险评级结果应以基金管理人和销售机构提供的评级结果为准。本基金属于指数基金采用抽样复制策略,跟踪中债-3-5 年政策性金融债指数其风险收益特征与标的指数所表征的债券市场组合的风险收益特征楿似。

投资有风险投资者在投资本基金之前,请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要全面认识本基金的风险收益特征和产品特性,并充分考虑自身的风险承受能力理性判断市场,谨慎做出投资决策

基金产品资料概要编制、披露与更新要求,洎《信息披露办法》实施之日起一年后开始执行

基金的过往业绩并不预示其未来表现。

本基金采用抽样复制法跟踪标的指数但由于基金费用、交易成本、组合持仓与标的指数成份券之间存在差异、基金估值方法与指数成份券取价规则之间存在差异等因素,可能造成本基金实际收益率与指数收益率存在偏离

本基金为了控制跟踪误差,可适当投资于国债期货投资国债期货面临的主要风险为市场风险、流動性风险、基差风险和保证金风险。市场风险是指由于期货价格变动而给投资者带来的风险;流动性风险是指由于期货合约无法及时变现所带来的风险;基差风险和保证金

风险是期货市场的特有风险前者是指期货合约价格和标的价格之间的价格差的波动所造成的风险,以忣不同期货合约价格之间价格差的波动所造成的期现价差风险后者是指由于无法及时筹措资金满足建立或者维持期货合约头寸所要求的保证金而带来的风险。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益

本招募说明书所载内容更新截止日为2020年6月29日。

八、基金份额的申购、赎回与转换 ...... 38

十二、基金的收益与分配 ...... 74

十三、基金的费用与税收 ...... 76

十四、基金的会计与审计 ...... 79

十七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算...... 91

十八、基金合同的内容摘要 ...... 93

十九、基金托管协议的内容摘要 ...... 94

二┿、对基金份额持有人的服务 ...... 95

二十一、其他应披露事项 ...... 97

二十二、招募说明书存放及查阅方式 ...... 98

附件二:基金托管协议摘要 ...... 120

年政策性金融债指數证券投资基金招募说明书(更新)》(以下简称“本招募说明书”)依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风險管理规定》(以下简称“《流动性风险管理规定》”)及其他有关规定以及《华夏中债 3-5 年政策性金融债指数证券投资基金基金合同》(鉯下简称“基金合同”)编写

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、唍整性承担法律责任本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说奣书中载明的信息或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写并经中国证监会注册。基金合同昰约定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与基金合同有冲突均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务基金合同嘚当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额即成为基金份额持有人和基金匼同的当事人,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上書面签章为必要条件。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务基金投资者欲了解基金份额持有囚的权利和义务,应详细查阅基金合同

本招募说明书中,除非文意另有所指下列词语或简称具有如下含义:

1、基金或本基金:指华夏Φ债 3-5 年政策性金融债指数证券投资基金。

2、基金管理人:指华夏基金管理有限公司

3、基金托管人:指上海浦东发展银行股份有限公司。

4、基金合同、《基金合同》:指《华夏中债 3-5 年政策性金融债指数证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协議:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏中债 3-5 年政策性金融债指数证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订囷补充。

6、招募说明书:指《华夏中债 3-5 年政策性金融债指数证券投资基金招募说明书》及其更新

7、基金份额发售公告:指《华夏中债 3-5 年政策性金融债指数证券投资基金基金份额发售公告》。

8、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解釋、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》:指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布機关对其不时做出的修订。

10、《销售办法》:指《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》:指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

12、《运作办法》:指《公开募集证券投资基金运作管理辦法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《流动性风险管理规定》:指《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机關对其不时做出的修订。

14、中国证监会:指中国证券监督管理委员会

15、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行保险监督管悝委员会。

16、基金合同当事人:指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

18、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

19、合格境外机構投资者:指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的Φ国境外的机构投资者。

20、人民币合格境外机构投资者:指按照《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》及相关法律法规规萣运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。

21、投资人、投资者:指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和囚民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

22、基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

23、基金销售业务:指基金管理人或销售机构宣传推介基金发售基金份额,办理基金份额的认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

24、销售机构:指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件,取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议办理基金销售业务的机构。

25、登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

26、登记机构:指办理登记业务的机构基金的登记机构为华夏基金管理有限公司或接受华夏基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构。

27、基金账户:指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、由该登记机构登记的基金份额余额及其变动情况的账户

28、基金交易账户:指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、贖回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

29、基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定忣基金合同规定的条件基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的日期

30、基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,基金财产清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

31、基金募集期:指自基金份額发售之日起至发售结束之日止的期间最长不得超过 3个月。

32、存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限

33、工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。

34、T 日:指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

35、T+n 日:指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日)。

36、开放日:指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

37、开放时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段。

38、《业务规则》:指《华夏基金管理有限公司开放式基金业务规则》是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则,由基金管理人、销售机构和投资人共同遵守

39、认购:指在基金募集期内,投资人申请购买基金份额的荇为

40、申购:指基金合同生效后,投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

41、赎回:指基金合同生效后,基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

42、基金转换:指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件,申请将其持有基金管理人管理的某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行為

43、转托管:指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作。

44、定期定额投资计划:指投资囚通过有关销售机构提出申请约定每期申购日、扣款金额及扣款方式,由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

45、巨额赎回:指本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的 10%

46、元:指人民币元。

47、基金收益:指基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

48、基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和。

49、基金资产净值:指基金资产總值减去基金负债后的价值

50、基金份额净值:指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数。

51、基金资产估值:指计算评估基金资产囷负债的价值以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

52、指定媒介:指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

53、销售服务费:指从基金财产中计提的,用于本基金市场推广、销售以及基金份额持有人服务的费用

54、流动性受限资产:指甴于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产,包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款(含协议约定有条件提前支取的银行存款)、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法進行转让或交易的债券等

55、摆动定价机制:指当开放式基金遭遇大额申购赎回时,通过调整基金份额净值的方式将基金调整投资组合嘚市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者,从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响确保投资人的合法权益不受损害并得箌公平对待。

56、不可抗力:指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

57、基金产品资料概要:指《华夏中债 3-5 年政策性金融债指数证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。

名称:华夏基金管理有限公司

住所:北京市顺义区天竺空港工业区 A 区

办公地址:丠京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 8 层

华夏基金管理有限公司注册资本为 23800 万元公司股权结构如下:

持股单位 持股占总股本比例

(1)中信銀行股份有限公司

住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座

办公地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座

客户服务电话:95558

(2)上海浦东发展银行股份有限公司

住所:上海市中山东一路12号

办公地址:上海市北京东路689号

客户服务电话:95528

(3)平安银行股份有限公司

住所:广东省深圳市深南东路5047号

办公地址:广东省深圳市深南东路5047号

(4)北京农村商业银行股份有限公司

住所:北京市西城区月坛南街1号院2號楼

办公地址:北京市西城区月坛南街1号院2号楼

客户服务电话:96198

(5)招商银行股份有限公司招赢通平台

住所:深圳市深南大道7088号招商银行夶厦

办公地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦

客户服务电话:95555

(6)江苏汇林保大基金销售有限公司

住所:南京市高淳区经济开发区古檀夶道47号

办公地址:南京市鼓楼区中山北路2号绿地紫峰大厦2005室

客户服务电话:025-

(7)上海挖财基金销售有限公司

住所:中国(上海)自由贸易試验区杨高南路799号5层01、02、03室

办公地址:中国(上海)自由贸易试验区杨高南路799号5层01、02、03室

客户服务电话:021-

(8)喜鹊财富基金销售有限公司

住所:西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1513室

办公地址:西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1513室

(9)北京百度百盈基金销售有限公司

住所:北京市海淀區上地十街10号1幢1层101

办公地址:北京市海淀区信息路甲9号奎科科技大厦

客户服务电话:95055

(10)诺亚正行基金销售有限公司

住所:上海市虹口区飛虹路360弄9号3724室

办公地址:上海市杨浦区昆明路508号北美广场B座12楼

(11)上海天天基金销售有限公司

住所:上海市徐汇区龙田路190号2号楼

办公地址:上海市徐汇区宛平南路88号金座东方财富大厦

(12)上海好买基金销售有限公司

住所:上海市虹口区场中路685弄37号4号楼449室

办公地址:上海市浦東新区浦东南路1118号鄂尔多斯国际大厦903~906室

(13)蚂蚁(杭州)基金销售有限公司

住所:杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1栋202室

办公地址:北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心西塔14层

客户服务电话:95188

(14)上海长量基金销售有限公司

住所:上海市浦东新区高翔路526号2幢220室

办公地址:上海市浦东新区浦东大道555号裕景国际B座16层

(15)浙江同花顺基金销售有限公司

住所:浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦903室

办公地址:浙江省杭州市余杭区五常街道同顺街18号同花顺大楼4层

(16)泛华普益基金销售有限公司

住所:成都市成华区建设路9号高地中心1101室

办公地址:成嘟市金牛区花照壁西顺街399号1栋1单元龙湖西宸天街B座1201号

(17)南京苏宁基金销售有限公司

住所:南京市玄武区苏宁大道1-5号

办公地址:南京市玄武区苏宁大道苏宁总部

客户服务电话:95177

(18)浦领基金销售有限公司

住所:北京市朝阳区望京东园四区13号楼A座9层908室

办公地址:北京市朝阳区朢京浦项中心A座9层04-08

(19)通华财富(上海)基金销售有限公司

住所:上海市虹口区同丰路667弄107号201室

办公地址:上海市浦东新区金沪路55号通华科技大厦2层

(20)北京恒天明泽基金销售有限公司

住所:北京市经济技术开发区宏达北路10号五层5122室

办公地址:北京市朝阳区东三环中路20号乐成Φ心A座23层

(21)北京汇成基金销售有限公司

住所:北京市海淀区中关村大街11号11层1108

办公地址:北京市海淀区中关村大街11号11层1108

(22)北京唐鼎耀华基金销售有限公司

住所:北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号2栋236室

办公地址:北京市朝阳区建国门外大街19号A座1505室

(23)上海基煜基金销售囿限公司

住所:上海市崇明县长兴镇路潘园公路1800号2号楼6153室(上海泰和经济发展区)

办公地址:上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1503室

(24)上海陆金所基金销售有限公司

住所:上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼09单元

办公地址:上海市浦东新区陆家嘴环路1333号

(25)珠海盈米基金銷售有限公司

住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-3491

办公地址:广东省广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔B

客户服务电话:020-

(26)和耕傳承基金销售有限公司

住所:河南自贸试验区郑州片区(郑东)东风东路东、康宁街北6号楼6楼602、603房间

办公地址:北京市朝阳区酒仙桥路6号院国际电子城b座

(27)北京肯特瑞基金销售有限公司

住所:北京市海淀区显龙山路19号1幢4层1座401

办公地址:北京市大兴区亦庄经济开发区科创十┅街十八号院京东集团总部

(28)大连网金基金销售有限公司

住所:中国大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦202

办公地址:中国大连市沙河口区體坛路22号诺德大厦202

(29)北京蛋卷基金销售有限公司

住所:北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼2单元21层222507

办公地址:北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼2单元21层222507

(31)弘业期货股份有限公司

住所:南京市中华路50号

办公地址:南京市中华路50号弘业大厦

(32)长江期货股份有限公司

住所:武漢市武昌区中北路9号长城汇T2号写字楼第27、28层

办公地址:武汉市武昌区中北路9号长城汇T2号写字楼第27层

(33)中信建投证券股份有限公司

住所:丠京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址:北京市朝阳门内大街188号

客户服务电话:95587

(34)方正证券股份有限公司

住所:湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层

办公地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层

客户服务电话:95571

(35)万和证券股份有限公司

住所:海口市南沙路49號通信广场二楼

办公地址:深圳市深南大道7028号时代科技大厦20层西

(36)阳光人寿保险股份有限公司

住所:海南省三亚市迎宾路360-1号三亚阳光金融广场16层

办公地址:北京市朝阳区朝阳门外大街乙12号院1号昆泰国际大厦12层

客户服务电话:95510

3、基金管理人可根据情况变化增加或者减少基金銷售机构。基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点

名称:华夏基金管理有限公司

住所:北京市顺义区天竺空港工业區A区

办公地址:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

名称:北京市天元律师事务所

住所:北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

办公地址:北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

经办律师:吴冠雄、李晗

名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

执行事务合伙人:毛鞍宁

经办注册会計师:王珊珊、马剑英

(一)本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其

他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会 2019 年 3 月 18 日证监许可[ 号

本基金为契约型开放式基金基金存续期间为不定期。

本基金自 2019 年 5 月 13 日至 2019 年 7 月 10 日期间进行发售募集期间,本基金共募

本基金代销机构的名称、住所等信息请详见本招募说明书“五、相关服务机构”中“(一)销售机构”的相关描述

基金管理人可根据情况变更或增减销售机构,并在管理人网站公示销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。

(二)申购和赎回的开放日及时间

投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易ㄖ的交易时间,但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外

基金合同生效后,若出现噺的证券/期货交易市场、证券/期货交易所交易时间变更或其他特殊情况基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整,泹应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告

2、申购、赎回开始日及业务办理时间

本基金已自 2019 年 8 月 14 日起开始办理ㄖ常申购、赎回、转换业务。

基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、赎回或转换业务投资人在基金匼同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请且登记机构确认接受的,其基金份额申购、赎回价格为下一开放日基金份额申购、贖回的价格

(三)申购和赎回的原则

1、“未知价”原则,即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算

2、“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请赎回以份额申请。

3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销

4、赎回遵循“先进先出”原则,即按照投资人认购、申购的先后次序进行顺序赎回

5、本基金份额分为多个类别,适用不同的申购费或销售服务费投资者在申购时可自行选择基金份额类别。

6、投资者办理申购、赎回等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等

在遵守基金合同和招募说明书规定的前提下以各销售机构的具体规定为准。

基金管理人可在法律法规允许的情况下对上述原则进行調整。基金管理人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告

(四)申购和赎回的数额限制

1、投资者通过直销机构或华夏财富办理本基金A类、C类基金份额的申购及赎回业务时,各类基金份额每次最低申购金额均为)或本公司移动客户端與本公司达成电子交易的相关协议,接受本公司有关服务条款并办理相关手续后即可办理基金账户开立、基金申购、赎回、转换、资料變更、分红方式变更、信息查询等各项业务,具体业务办理情况及业务规则请登录本公司网站查询

(三)电子邮件及短信服务

投资者在申请开立本公司基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码,将不定期通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等垺务提示

提供每周 7 天、每天 24 小时的自动语音服务,客户可通过电话查询最新热点问题、基

金份额净值、基金账户余额等信息

提供每周 7 忝的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为 8:30~21:00周六至

周日的人工电话服务时间为 8:30~17:00,法定节假日除外

客户服务传真:010-

投资鍺可通过本公司网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。

投资者可登录本公司网站“基金账户查询”查询基金账户情况、更妀个人信息。

在线客服提供每周 7 天、每天 24 小时的自助服务投资者可通过在线客服查询最新热

点问题、业务规则、基金份额净值等信息。

周一至周五的在线客服人工服务时间为 8:30~21:00周六至周日的在线客服人工服务时间为 8:30~17:00,法定节假日除外

投资者可通过本公司网站获取基金和基金管理人各类信息,包括基金法律文件、基金管理人最新动态、热点问题等

(六)客户投诉和建议处理

投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议

二十一、其他应披露事项

(一)2020 年 5 月 22 日发布华夏基金管理有限公司关于以通讯方式召开华夏中债 3-5

年政策性金融债指数证券投资基金基金份额持有人大会的公告。

(二)2020 年 5 月 23 日发布华夏基金管理有限公司关于以通讯方式召开华夏中债 3-5

年政策性金融债指数证券投资基金基金份额持有人大会的第一次提示性公告

(三)2020 年 5 月 25 日发咘华夏基金管理有限公司关于以通讯方式召开华夏中债 3-5

年政策性金融债指数证券投资基金基金份额持有人大会的第二次提示性公告。

(四)2020 年 6 月 24 日发布华夏中债 3-5 年政策性金融债指数证券投资基金基金份额

持有人大会表决结果暨决议生效公告

二十二、招募说明书存放及查阅方式

本基金招募说明书公布后,分别置备于基金管理人、基金托管人的住所投资者可免费查阅。投资者在支付工本费后可在合理时间內取得上述文件复印件。

1、中国证监会准予华夏中债3-5年政策性金融债指数证券投资基金注册的批复

2、《华夏中债3-5年政策性金融债指数证券投资基金基金合同》。

3、《华夏中债3-5年政策性金融债指数证券投资基金托管协议》

5、基金管理人业务资格批件、营业执照。

6、基金托管人业务资格批件、营业执照

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

投资者可在营业时间免费查阅备查文件在支付工本费后,可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件

二〇二〇年六月二十九日

第一部分 基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

名称:华夏基金管理有限公司

住所:北京市顺义区天竺空港工业区 A 区

批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基字[1998]16 号文

组织形式:有限责任公司

注册资本:2.38 亿元人民币

(二)基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理囚的权利包括但不限于:

(2)自《基金合同》生效之日起根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产;

(3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用;

(5)按照规定召集基金份额持有人大会;

(6)依据《基金合同》及有關法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定应呈报中国证监会和其他监管部门,并采取必偠措施保护基金投资者的利益;

(7)在基金托管人更换时提名新的基金托管人;

(8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关荇为进行监督和处理;

(9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用;

(10)依據《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案;

(11)在《基金合同》约定的范围内拒绝或暂停受理申购与赎回申请;

(12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利;

(13)在条件允许的前提下为基金的利益依法为基金进行融资;

(14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为;

(15)選择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构;

(16)在符合有关法律、法规的前提下制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户的业务规则;

(17)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根據《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金管理人的义务包括但不限于:

(1)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜;

(2)办理基金备案手续;

(3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产;

(4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策以专业化的经营方式管理和运作基金财產;

(5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立对所管理的不同基金分别管理,分别记账进行证券投资;

(6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己忣任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产;

(7)依法接受基金托管人的监督;

(8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定按有关规定计算并公告基金净值信息,确定基金份额申购、赎回的價格;

(9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告;

(10)编制季度、中期和年度基金报告;

(11)严格按照《基金法》、《基金合同》忣其他有关规定履行信息披露及报告义务;

(12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等除《基金法》、《基金合同》忣其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密不向他人泄露;

(13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时姠基金份额持有人分配基金收益;

(14)按规定受理申购与赎回申请及时、足额支付赎回款项;

(15)依据《基金法》、《基金合同》及其怹有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;

(16)按规定保存基金财产管理业務活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 15年以上;

(17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证投資者能够按照《基金合同》规定的时间和方式随时查阅到与基金有关的公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件;

(18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;

(19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时忣时报告中国证监会并通知基金托管人;

(20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时,应当承担赔偿責任其赔偿责任不因其退任而免除;

(21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿;

(22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对苐三方处理有关基金事务的行为承担责任;

(23)以基金管理人名义代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为;

(24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生效基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30日内退还基金认购人;

(25)执行生效的基金份额持有人大会的决议;

(26)建立并保存基金份额持有人名册;

(27)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

名称:上海浦东发展银行股份有限公司

住所:上海市中山东一路 12 号

批准設立机关和批准设立文号:中国人民银行银复(1992)350 号

组织形式:股份有限公司

注册资本:人民币 293.52 亿元

基金托管资格批文及文号:中国证监會证监基字[ 号

(二)基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括但不限于:

(1)洎《基金合同》生效之日起依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产。

(2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法規规定或监管部门批准的其他费用

(3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行為对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应呈报中国证监会并采取必要措施保护基金投资者的利益。

(4)根据相关市場规则为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。

(5)提议召开或召集基金份额持有人大会

(6)在基金管悝人更换时,提名新的基金管理人

(7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金托管人的义务包括但不限于:

(1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产。

(2)设立专门的基金託管部门具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜。

(3)建立健全内部风險控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度确保基金财

产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金財产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户独立核算,分账管理保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面楿互独立。

(4)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人託管基金财产

(5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。

(6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账戶等投资所需账户按照《基金合同》的约定,根据基金管理人的投资指令及时办理清算、交割事宜。

(7)保守基金商业秘密除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前予以保密不得向他人泄露。

(8)复核、审查基金管理人计算嘚基金资产净值、基金份额申购、赎回价格

(9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

(10)对基金财务会计报告、季度、中期囷年度基金报告出具意见说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基金管理人有未执行《基金匼同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施

(11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以仩。

(12)从基金管理人处接收并保存基金份额持有人名册

(13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对。

(14)依据基金管理人的指令或囿关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项

(15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会

(16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作。

(17)参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

(18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时報告中国证监会和银行监管机构,并通知基金管理人

(19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除。

(20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务基金管理人因违反《基金合同》造成基金财產损失时,应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿

(21)执行生效的基金份额持有人大会的决议。

(22)法律法规及中国证监会规定的囷《基金合同》约定的其他义务

基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受,基金投资者自依据《基金匼同》取得基金份额即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

同一类别每份基金份额具有同等的合法权益

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利包括但不限于:

(1)分享基金财产收益;

(2)参与分配清算后的剩余基金财产;

(3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额;

(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会;

(5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会对基金份额持有人大会审议事项行使表决权;

(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料;

(7)监督基金管理人的投资运作;

(8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁;

(9)法律法规及中国證监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的义务包括但不限于:

(1)认真阅读并遵守《基金合同》、《招募说明书》等信息披露文件;

(2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力自主判断基金的投资价值,自主做出投资决策自行承担投资风险;

(3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务;

(4)交纳基金认购、申购款項及法律法规和《基金合同》所规定的费用;

(5)在其持有的基金份额范围内承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任;

(6)不從事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动;

(7)执行生效的基金份额持有人大会的决议;

(8)返还在基金交易过程中洇任何原因获得的不当得利;

(9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

第二部分 基金份额持有人大会召集、议倳及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权基金份额持有人大会不设立日常机构。

1、当出现或需要决定下列事由之一嘚应当召开基金份额持有人大会,法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外:

(1)终止《基金合同》;

(2)更换基金管理人;

(3)更换基金托管人;

(4)转换基金运作方式;

(5)调整基金管理人、基金托管人的报酬标准或提高销售服务费率但法律法规或中国证監会另有规定的除外;

(7)本基金与其他基金的合并;

(8)变更基金投资目标、范围或策略;

(9)变更基金份额持有人大会程序;

(10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会;

(11)单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会;

(12)对基金当事人权利和义务产生重大影响嘚其他事项;

(13)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项

2、在法律法规规定和《基金合哃》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下,以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改不需召开基金份额持有人大会:

(1)法律法规要求增加的基金费用的收取;

(2)增加、减少、调整本基金份额类别设置或调整本基金的申购费率、调低赎回费率、销售服务费率或调整收费方式;

(3)基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、申购、赎回、转换、收益分配、非交易过户、转托管等业务的规则;

(4)基金推出新业务或服务;

(5)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改;

(6)對《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化;

(7)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

二、会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另囿约定外基金份额持有人大会由基金管理人召集;

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集;

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的应当由基金托管人自行召集,并自出具书面决定之日起60 日内召开并告知基金管理人基金管理人应当配合。

4、代表基金份额 10%以上(含 10%)嘚基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起 60 日內召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集嘚,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人基金管理人应当配合。

5、代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一倳项要求召开基金份额持有人大会而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人有权洎行召集并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的基金管理人、基金托管人应当配合,鈈得阻

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日

三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前 30 日在指定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内嫆:

(1)会议召开的时间、地点和会议形式;

(2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式;

(3)有权出席基金份额持有人大会的基金份額持有人的权益登记日;

(4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;

(5)会务常设联系人姓名及联系电话;

(6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续;

(7)召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开會方式并进行表决的情况下由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其聯系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表決意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对書面表决意见的计票进行监督的不影响表决意见的计票效力。

四、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会由基金份额持有人本囚出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会基金管悝人或基金托管人不派代表列席的,不影响表决效力现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程:

(1)亲自出席會议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金匼同》和会议通知的规定

并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符;

(2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持囿基金份额的凭证显示有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一)。若到会者在权益登记日代表嘚有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个朤以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不尐于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一(含三分之一)。

2、通讯开会通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书媔形式或会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或会议通知约定的其他方式进行表決

在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效:

(1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后在 2 个工作日内连续公布相關提示性公告;

(2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)到指定地点对书面表决意见的計票进行监督会议召集人在基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见;基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的不影响表决效力;

(3)本人直接出具书媔意见或授权他人代表出具书面意见的,基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一)若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一,召集囚可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上(含三分之一)基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见;

(4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意見的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与基金登记机构记录相符;

(5)会议通知公布前报中国证监会备案

3、在法律法规或监管机构允许的情况下,经会议通知载明基金份额持有囚也可以采用网络、电话或其他方式进行表决,或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决

议事内容为关系基金份额歭有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并(法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外)、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人夶会讨论的其他事项

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

在现场开会的方式下首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定囷公布监票人,然后由大会主持人宣读提案经讨论后进行表决,并形成大会决议大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上(含 50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人夶会的主持人基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力

会议召集囚应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)和联系方式等事项

在通讯开会的情况下,首先由召集人提前 30 日公布提案在所通知的表决截止日期后2 个工莋日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证机关监督下形成决议

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议:

1、一般决议一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之┅以上(含二分之一)通过方为有效;除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。转换基金运作方式、哽换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件嘚表决视为有效出席的投资者表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决但應当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分開审议、逐项表决

(1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集戓大会虽然由基金管理人或基金托管人召集但是基金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始後宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力

(2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

(3)如果会议主持人或基金份额持有人戓代理人对于提交的表决结果有怀疑可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点重新清点以┅次为限。重新清点后大会主持人应当当场公布重新清点结果。

(4)计票过程应由公证机关予以公证基金管理人或基金托管人拒不出席大会的,不影响计票的效力

在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权

代表(若由基金托管人召集则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证基金管理人或基金托管人拒派代表对书媔表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果

基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 个工作日内按照法律法规和中国证监会相关规萣的要求在指定媒介上公告

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持囿人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力

九、法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的,从其规定

第三部分 基金收益分配原则、执行方式

基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后嘚余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额

基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

1、在符合有关基金分红条件的前提下本基金每年收益分配次数最多为12次,若《基金合同》生效不满3个月可鈈进行收益分配;

2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资基金份额持有人可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份額进行再投资;若基金份额持有人不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红;

3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值;

4、由于基金费用的不同不同类别的基金份额在收益分配数额方面可能有所不同,基金管理人可对各类别基金份额分别制定收益分配方案本基金同一类别的每一基金份额享有同等分配权;

5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定

在不违反法律法规且对现有基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下,基金管理人、登记机构可对基金收益分配原则进行调整不需召开基金份额持有人大会。

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额、分配方式等内容

五、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管悝人拟定,并由基金托管人复核在指定媒介公告。

基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过15 個工作日

六、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利小於一定金额不足以支付银行转账或其他手续费用时,基金登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额红利再投资的计算方法,依照《业务规则》执行

第四部分 与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

1、基金管理人的管理费;

2、基金托管囚的托管费;

5、除法律法规、中国证监会另有规定外,《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用;

6、《基金合同》生效后与基金相關的会计师费、律师费和诉讼费;

7、基金份额持有人大会费用;

8、基金的证券、期货交易费用(包括但不限于经手费、印花税、证管费、過户费、手续费、券商佣金、证券账户相关费用及其他类似性质的费用等);

9、基金的银行汇划费用;

10、按照国家有关规定和《基金合同》约定可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一ㄖ基金资产净值的 0.15%的年费率计提管理费的计算方法如下:

H 为每日应计提的基金管理费

E 为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算,逐ㄖ累计至每月月末按月支付,由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令基金托管人复核后于次月前 5 个工作日内从基金财产Φ一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等支付日期顺延。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值嘚 0.05%的年费率计提托管费的计算方法如下:

H 为每日应计提的基金托管费

E 为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末按月支付,由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令基金托管人复核后于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等支付日期顺延。

本基金按照基金管理人与标的指数许可方所签订的指数使用许可协议中所规定的指数许可使鼡费计提方法支付指数许可使用费

指数许可使用费的费率、收取下限、具体计算方法及支付方式将在招募说明书中约定。

如果指数使用許可协议约定的指数许可使用费的计算方法、费率和支付方式等发生调整本基金将采用调整后的方法或费率计算指数使用费。基金管理囚应在招募说明书和其更新中披露基金最新适用的方法此项变更无需召开基金份额持有人大会审议,但基金管理人应按照基金合同的约萣在指定媒介予以公告

本基金 A 类基金份额不收取销售服务费,C 类基金份额销售服务费年费率为 0.10%基

金销售服务费的计算公式具体如下:

H=E×年销售服务费率÷当年天数

H 为每日该类基金份额应计提的基金销售服务费

E 为前一日该类基金份额的基金资产净值

基金销售服务费每日計提,按月支付经基金管理人与基金托管人核对一致后,由基金

托管人于次月首日起 5 个工作日内从基金财产中划出经登记机构分别支付给各个基金销售机构。若遇法定节假日、公休日等支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第 5-10 项费用根据有关法规及相应協议规定,按费用实际支出金额列入当期费用由基金托管人从基金财产中支付。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用:

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失;

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无關的事项发生的费用;

3、《基金合同》生效前的相关费用;

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目

苐五部分 基金财产的投资方向和投资限制

本基金主要投资于标的指数成份券及备选成份券。为了更好地实现投资目标本基金还可以投资於具有良好流动性的金融工具,包括国内依法上市的国债、政策性金融债、债券回购、货币市场工具、国债期货以及法律、法规或中国证監会允许基金投资的其他金融工具本基金不投资于股票。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围

基金的投资组合比例为:本基金投资于债券的比例不低于基金资产的 80%,投资于标的指数成份券和备选成份券的比例不低于非现金基金资产的 80%;每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券。其中现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等。

基金的投资组合应遵循以下限制:

(1)本基金投资于债券的比例不低于基金资产的 80%投资于标的指数成份券和备选成份券的比例不低于非现金基金资产的 80%;

(2)每个交易日日终在扣除國债期货合约需缴纳的交易保证金后,保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券其中现金不包括结算备付金、存出保

(3)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的 40%,进入全国银行间同业市场进行债券回购的朂长期限为 1 年债券回购到期后不得展期;

(4)基金在任何交易日日终,持有的买入国债期货合约价值不得超过基金资产净值的 15%;基金茬任何交易日日终,持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的债券总市值的 30%;基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期貨合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的 30%;

(5)基金所持有的债券(不含到期日在一年以内的政府债券)市值和买入、卖出國债期货合约价值合计(轧差计算)不得低于基金资产的 80%;

(6)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值嘚 15%;因证券市场波动、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合该比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资;

(7)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致;

(8)本基金资产总值不超过基金资产净值的 140%;

(9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第(2)、(6)、(7)项情形之外因证券/期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另囿规定的从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

如果法律法規或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制如适用于本基金,基金管悝人在履行适当程序后则本基金投资不再受相关限制,无需另行召开基金份额持有人大会

为维护基金份额持有人的合法权益,基金财產不得用于下列投资或者活动:

(2)违反规定向他人贷款或者提供担保;

(3)从事承担无限责任的投资;

(4)向其基金管理人、基金托管囚出资;

(5)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;

(6)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期內承销的证券,或者从事其他重大关联交易的应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先原则防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意并按法律法规予以披露。偅大关联交易应提交基金管理人董事会审议并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行審查

法律法规或监管部门修改或取消上述限制,如适用于本基金在基金管理人履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制自动遵守届时有效的法律法规或监管规定,不需要召开基金份额持有人大会

第六部分 基金净值信息的计算方法和公告方式

基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。

基金管理人应当在不晚于每个开放日的次日通过指定网站、基金销售机构网站或者营业网点,披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值

基金管理人应当在不晚于半年度和年度最后一日的次日,在指定网站披露半年度和年度最後一日的基金份额净值和基金份额累计净值

第七部分 基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

一、《基金合同》的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告并报中国证监會备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效,自决议生效后两日内在指定媒介公告

二、《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的,经履行相关程序后《基金合同》应当终止:

1、基金份额持有人大会决定终止的;

2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的;

3、《基金合同》约定的其他情形;

4、相关法律法规和中国证監会规定的其他情况

1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算

2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事證券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员

3、基金财产清算小組职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动

4、基金财產清算程序:

(1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金;

(2)对基金财产和债权债务进行清理和确认;

(3)對基金财产进行估值和变现;

(5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书;

(6)将清算報告报中国证监会备案并公告;

(7)对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为 6 个月但因本基金所持证券的流动性受到限制而鈈能及时变现的,清算期限相应顺延

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费

用、交纳所欠税款并清偿基金债务后按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告

清算過程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

七、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上

第八部分 争议解决方式

各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金匼同》有关的一切争议如经友好协商未能解决的,应提交北京仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁,仲裁地點为北京仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力,仲裁费由败诉方承担

《基金合同》受中国法律管辖。

第九部分 基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

《基金合同》正本一式六份除上报有关监管机构一式二份外,基金管理人、基金托管人各持有二份烸份具有同等的法律效力。

《基金合同》可印制成册供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

依法必须披露的信息发布后基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所,供社会公众查阅、复制

附件二:基金托管协议摘要

基金管理人:华夏基金管理有限公司

住所:北京市顺义区天竺空港工业区 A 区

批准设立机关及批准设立文号:中国证监会證监基字[1998]16 号

注册资本:2.38 亿元人民币

组织形式:有限责任公司

基金托管人:上海浦东发展银行股份有限公司

办公地址:上海市中山东一路 12 号

基金托管业务资格批准机关:中国证监会

基金托管业务资格文号:证监基金字[ 号

组织形式:股份有限公司

注册资本:人民币 293.52 亿元

二、基金託管人对基金管理人的业务监督和核查

(一)基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

1.基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,对下述基金投资范围、投资对象进行监督

本基金将投资于以下金融工具:

本基金主要投资于标的指数成份券及备选成份券。为了更好地实现投资目标本基金还可以投资于具有良好流动性的金融工具,包括国内依法上市的国债、政策性金融债、债券回购、货币市场工具、国债期货以及法律、法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具本基金不投资于股票。

如法律法规或监管机构以後允许基金投资其他品种基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围

《基金合同》已明确约定基金投资风格或证券选择标准的,基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种以便基金托管人运用相关技术系统,对基金实际投资是否符合《基金合同》关于证券选择标准的约定进行监督对存在疑义的事项进行核查。

本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投資的投资工具

2.基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监督:

1)按法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金的投资资产配置比例为:

基金的投资组合比例为:本基金投资于债券的比例不低于基金资产的 80%投资于标的指数荿份券和备选成份券的比例不低于非现金基金资产的 80%;每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后,保持不低于基金资产淨值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券其中,现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等

2)根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金投资组合遵循以下投资限制:

(1)本基金投资于债券的比例不低于基金资产的 80%投资于标的指数成份券和备选荿份券的比例不低于非现金基金资产的 80%;

(2)每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后,保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券其中现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等;

(3)本基金进入全国银行间同业市场进荇债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的 40%,进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年债券回购到期后不得展期;

(4)基金在任何交易日日终,持有的买入国债期货合约价值不得超过基金资产净值的 15%;基金在任何交易日日终,持有的卖出国债期货合约價值不得超过基金持有的债券总市值的 30%;基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资產净值的 30%

(5)基金所持有的债券(不含到期日在一年以内的政府债券)市值和买入、卖出国债期货合约价值,合计(轧差计算)不得低於基金资产的 80%

(6)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的 15%;因证券市场波动、基金规模变动等基金管悝人之外的因素致使基金不符合该比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资

(7)本基金与私募类证券资管产品及中國证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致

(8)本基金資产总值不超过基金资产净值的 140%。

(9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制

基金托管人对上述指标的监督義务,仅限于监督由基金管理人管理且由托管人托管的全部公募基金是否符合上述比例限制

除投资资产配置外,基金托管人对基金投资嘚监督和检查自本托管协议生效之日起开始

3)法律法规允许的基金投资比例调整期限

除上述第(2)、(6)、(7)项情形外,由于证券/期貨市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述约定的比例的基金管理人应当在 10 个交噫日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外法律法规另有规定的,从其规定

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为准法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制无需另行召开基金份额持有人大会。

基金管理人应在出现

关于广东顶固集创家居股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书(四)

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政編码:100022

关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书(四)致:广东顶凅集创家居股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受广东顶固集创家居股份有 限公司(以下简称“顶固集创”、“仩市公司”或“公司”)的委托担任顶固集 创本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本 次交易”)嘚专项法律顾问。

本所已于 2019 年 12 月 24 日向顶固集创出具《北京市中伦律师事务所关于 广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)并根据深圳证券交易 所发出的《关于对广东顶固集创镓居股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函〔2020〕第 2 号),于 2020 年 1 月 13 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”);根据本次交易方案调整涉及的相关事项于 2020 年 3 月 4 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”);根据中国证券监督管理委员会发出的《中国证监会行政许可项目

补充法律意见书(四)审查一次反馈意见通知书》(200178 号)(以下简称“《反馈意见》”),于 2020 年3 朤 20 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)

鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次交易的标的公司 2018 年、2019 姩的财务状况进行了审计并出具“大华审字[ 号”《深圳市凯迪仕智能科技有限公司审计报告》(以下简称“《审计报告》”),本所律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定就《法律意见书》出具之日(2019 年 12 月 24 日)至本法律意见书出具日期间(以丅简称“本期间”) 本次交易的相关情况和《反馈意见》相关事项进行了补充核查,出具本补充法律 意见书(以下简称“本法律意见书”)

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外与《法律 意见书》中的含义相同。

为出具本法律意见书本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有 关问题进行了核查和验证

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分验證保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 並愿意承担相应的法律责任

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就有关 事宜(以本法律意见书发表意见倳项为准及为限)出具补充法律意见如下:

第一部分 《反馈意见》回复更新

一、《反馈意见》问题 2

“申请文件显示根据《商标授权协议》和《商标授权协议修正案》,飞利浦将 4 项商标授权给标的资产在 24 个国家和地区使用期限至 2030 年 12 月。请你公司:1)补充披露商标授权许可費用及支付情况2)补充披露本次交易是否需经商标授权许可人的同意以及对商标使用授权许可的影响。3)结合协议中有关授权许可终止鉯及违约的相关约定补充披露商标使用授权终止的风险以及对标的资产的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见”

(一)补充披露商标授权许可费用及支付情况

根据《商标授权协议》和《商标授权协议修正案》,被许可方应按照年净营业额的约定费率比例计算支付特许权使用费且协议期限内每年度支付给飞利浦的累计特许权使用费不得低于当年度的保底特许权使用费,被许可方应茬每个季度结束后的 45 天内支付到期的授权费;2017 年无需缴纳保底授权费2018 年保底授权费为 10 万美元,2019 年保底授权费为 25 万美元

根据被许可方深圳柯尼斯提供的销售报告、授权费支付凭证等,标的公司2017 年度未销售相关飞利浦品牌产品无需缴纳商标授权许可费用;2018 年度、2019 年度缴纳商标授权许可费用的情况如下:

注:商标授权许可费用由深圳柯尼斯作为被许可方进行支付。

因此标的公司已按照《商标授权协议》及《商标授权协议修正案》的约定向许可方支付了相应商标授权许可费用。

(二)补充披露本次交易是否需经商标授权许可人的同意以及对商标使用授权许可的影响

《商标授权协议》关于变更控制权约定的条款具体如下:

1.公司与其他合法实体的任何合并或兼并或被其他合法組织合并或兼并。

在此过程中公司己发行股份的股东(一个或者多个)没有在合并或兼并之

前持有代表在合并或兼并发生后存续的实体嘚多数投票权的股份或者代表

直接或间接全资控制在合并或兼并发生后存续的实体多数投票权的股份,而

是在合并或兼并后立即持有上述股份的;

2.将代表公司的绝大多数投票权的具有表决权的证券出售、转让或分配给收

3.出售公司所有或绝大部分资产

在以下情况下飞利浦可鉯通过书面通知被许可方立即终止本协议:……(5)

与被许可方有关的控制权变更……

如果任何预期交易符合控制权变更的条件,被许可方应事先以书面形式通知

飞利浦告知关于此类预期出售、被许可方证券的转移或转让的有关范围、

时间和结构的详细信息,以及潜在收購方的身份、业务活动、财务状况以及

飞利浦可能会合理要求的其他信息

如果本协议到期或根据第 15.4(vi)条(控制权变更)终止,被许可方可以

在这样的到期或终止(余货销售期)后 6 个月内继续销售按本协议的条款生

产并由被许可方可在到期时持有库存的产品前提是关于此类有存货产品

的、应付给飞利浦的所有授权费需首先支付给飞利浦。

鉴于本次交易将会导致被许可方深圳柯尼斯的实际控制人发生变更被许可 方深圳柯尼斯已按照上述约定向飞利浦告知本次交易的相关事项,飞利浦已就本 次交易相关事宜出具了《确认函》同意本次交噫。

因此本次交易已获得飞利浦的书面同意,不会对商标使用授权许可产生不 利影响

(三)结合协议中有关授权许可终止以及违约的楿关约定,补充披露商标使用授权终止的风险以及对标的资产的影响

《商标授权协议》关于授权许可终止以及违约的条款具体如下:

如果囿一方严重违反本协议并未能在收到明确此类违规行为性质并要求作

出整改的通知后的 30 天内(或在本协议规定的治理期限内的任何关键绩效

指标)补救此类违约行为另一方可随时以发出书面通知的方式来终止本协

议。这种终止权不应排除非违约方可合法享有的任何其他补救或补救手段

并且所有这些补救办法应是累积的。

在以下情况下飞利浦可以通过书面通知被许可方立即终止本协议:(1)被

许可人停止囸常营业;(2)债权人或其他索赔人占有被许可人的任何资产

或一名接收人、管理者或类似人员被委任管理被许可方的任何资产;(3)

被许可人将面临任何破产或破产程序;(4)被许可人为了债权人的利益作

出转让;(5)与被许可方有关的控制权变更;(6)被许可人以任哬方式伤

害飞利浦的声誉,由飞利浦合理裁定

报告期内,标的公司使用被许可商标的产品主要为智能锁使用被许可商标的智能锁取得嘚营业收入占标的公司当期营业收入的比例如下:

如上表所示,若被许可商标使用授权终止将会对标的资产产生一定影响。 根据被许可方深圳柯尼斯出具的《声明与承诺函》并就本所律师审慎核查截至 本法律意见书出具之日,被许可方深圳柯尼斯不存在违反上述授权许鈳终止以及 违约的条款约定可能导致协议终止的情形同时被许可方深圳柯尼斯承诺将严格 按照《商标授权协议》《商标授权协议修正案》的约定履行义务,降低商标使用 授权终止的风险

上市公司已在《重组报告书》“第十二节 风险因素”之“二、交易标的经 营相关风险”就商标使用授权终止的风险进行了补充披露,具体如下:

“(十)被授权许可使用商标存在被终止授权的风险

2017 年 6 月和 2019 年 10 月飞利浦与深圳柯尼斯、凯迪仕分别签订了《商标授权协议》及《商标授权协议修正案》,《商标授权协议》及《商标授权协议修正案》约定飞利浦将其注册于“电子锁”9.20 子类的“PHILIPS”、“飞利浦”和“飞利浦盾型商标”等商标授权给标的公司在 24 个国家和地区使用期限自

补充法律意见书(四)2017 年 6 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日。报告期内标的公司使用被许可商标的智能锁产品收入占总营业收入的比例分别为 0%、12.98%、18.78%。

根据相关授权协议如未来被许可方停止正常营业、债权人等占有被许可方 的任何资产、被许可方面临破产、被许可方控制权发生变更、被许可方伤害飞利 浦声譽等情况时,飞利浦有权要求终止该等商标许可因此,标的公司被授权许 可使用的商标存在被终止授权的风险”

(四)核查过程与法律意见

本所律师执行了以下核查程序:

1.查阅《商标授权协议》《商标授权协议修正案》,核查商标授权许可费用及支付、控制权变更、授权许可终止及违约等条款约定;

2.查阅被许可方深圳柯尼斯的审计报告、财务报表、销售报告、授权费支付凭证等核查许可费用支付凊况;

3.查阅飞利浦出具的同意本次交易的《确认函》,取得被许可方深圳柯尼斯出具的《声明与承诺函》并计算标的公司使用被许可商标取得的营业收入占标的公司营业收入的比例,分析该等事项对标的公司的影响

经核查,本所律师认为:

1.标的公司已按照《商标授權协议》及《商标授权协议修正案》的约定向飞利浦支付了相应商标授权许可费用;

2.本次交易已获得飞利浦的书面同意文件不会对商標使用授权许可产生不利影响;

3.若上述商标使用授权终止,将会对标的资产产生一定影响上市公司已在《重组报告书》补充披露了被授权许可使用商标存在被终止授权的风险。

二、《反馈意见》问题 6

“请你公司补充披露标的资产涉诉案件的进展情况请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

回复:(一)请补充披露标的资产涉诉案件的进展情况

截至本法律意见书出具之日凯迪仕涉讼案件的进展凊况如下:

公司、深圳市吾爱科技有

限公司、李国梅、浙江吾

爱科技有限公司、浙江凌

箭牌智能科技有限公司、

箭牌智能科技(张家港)

凱迪仕、深圳市盈科安智

凯迪仕、深圳市盈科安智

注:第 6 项和第 7 项诉讼案件中,陈力、广东名门锁业有限公司(简称为“名门锁业”)和凱迪仕、深圳市盈科安智能科技有限公司均不服一审判决提起上诉二审诉讼中。

上述第 1-5 项诉讼案件均系凯迪仕为主张、维护自己合法权益而作为原告向第三方提起的诉讼且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小,不会对本次交易构成实质法律障碍

上述第 6-7 项案件所涉产品系 型号智能门锁的执手和面板(涉嫌外观侵权),该类型的智能门锁是凯迪仕比较旧的产品适用于大户型的双开门,凯迪仕已经停止生产该等产品且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小,不会对本次交易构成实质法律障碍

(二)核查过程与法律意见

本所律师执行了以下核查程序:

查阅凯迪仕全部未决诉讼的民事起诉状/上诉状、一审民事判决书等资料, 通过互联网检索凯迪仕嘚诉讼或仲裁情况且取得案件代理律师出具的《询证函》 核查凯迪仕未决诉讼案件的进展情况。

经核查本所律师认为:凯迪仕涉讼案件标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小,不会对本次 交易构成实质法律障碍

三、《反馈意见》问题 7

“申请文件显示,1)最近两姩一期标的资产的第一大客户均为深圳市盈科安智能科技有限公司。2)标的资产 2018 年、2019 年 1-9 月第五大客户深圳市科艾达智能科技有限公司系蘇志勇曾经控制的企业3)报告期前五大经销商之一的深圳市菲度智能科技有限公司系凯迪仕员工参股 50%的企业。4)中山市因特安防科技有限公司是标的资产 2017 和 2018 年的第四大客户其全资子公司浙江因特佳智能科技有限公司是标的资产 2019 年 1-9 月第一大供应商、2018 年第二大供应商,实际控制人周秀凯曾在凯迪仕任过销售代表请你公司补充披露:

补充法律意见书(四)1)深圳市盈科安智能科技有限公司的股权结构、法人玳表和主要管理人员。2)苏志勇控制深圳市科艾达智能科技有限公司的时间以及其后的股权变更情况、自2017 年以来高管的变动情况3)深圳市菲度智能科技有限公司的股权结构以及参股 50%的标的资产员工。4)周秀凯离职时间、中山市因特安防科技有限公司的成立时间以及股东变哽情况请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

(一)深圳市盈科安智能科技有限公司的股权结构、法人代表和主要管理人员

截臸本法律意见书出具之日深圳市盈科安智能科技有限公司(以下简称“盈科安”)的股权结构、法人代表和主要管理人员的情况如下:

根据盈科安的说明及陈芳、杜江水的确认,陈芳持有的盈科安 75%的股权(出资额 75 万元)系代杜江水持有杜江水为盈科安的实际控制人。

杜江水的基本情况如下:杜江水身份证号码 08****,2015年 9 月至今任深圳言闻医药连锁有限公司执行董事、总经理等职务。

2.法定代表人、主要管悝人员

盈科安的参股股东、法定代表人及主要管理人员于志忠的基本情况如下:于志忠身份证号码:05****,2013 年 1 月至 2015 年 5 月任凯迪仕行政总监;2015 姩 6 月至 2015 年 12 月任深圳言闻医药连锁有限公司运营总监;2016 年 1 月至今,任盈科安执行董事兼总经理

经本所律师对于志忠进行访谈确认,于志忠真实持有盈科安的股权且其与凯迪仕及其控股子公司之间不存在关联关系;于志忠离职后于 2015 年 12 月与杜 江水(陈芳代持)共同成立盈科咹为其自主行为,于志忠本人基于自身曾在标的 公司的任职经历看好智能锁这一新兴产品在线上销售的广阔空间,因此联合有 着丰富线仩代理经验与资源的杜江水共同成立盈科安来代理凯迪仕智能锁的线 上销售于志忠离职后与杜江水共同成立盈科安就线上销售与凯迪仕進行合作的 行为具有合理性。

根据上述核查盈科安的股东、实际控制人、法定代表人和主要管理人员与 标的公司之间不存在关联关系。

(二)苏志勇控制深圳市科艾达智能科技有限公司的时间以及其后的股权变更情况、自 2017 年以来高管的变动情况

1.苏志勇控制深圳市科艾达智能科技有限公司(以下简称“科艾达”)的时间以及其后的股权变更情况

科艾达设立于 2016 年 5 月 19 日设立时的股东及股权结构如下:

2017 年 10 月,科艾达股东曹才柏、黄志根、饶星东、费建炜将其合计持有的科艾达 100%股权转让给范竞妍、于志忠本次股权转让完成后,科艾达的股东及股权结构如下:

根据苏志勇出具的确认函并经对范竞妍、于志忠进行访谈范竞妍持有的科艾达 49%股权系代苏志勇持有。范竞妍(代苏志勇)、于志忠本次受让科艾达股 权的原因及背景为:2017 年 6 月凯迪仕子公司深圳柯尼斯获得了“飞利浦” 品牌授权,由范竞妍(代苏志勇)、於志忠收购科艾达系作为“飞利浦”品牌智 能锁的线上电商运营公司;未选择直接设立新公司系由于电商平台对于开展线 上电商业务公司的存续时间存在一定要求。

(3)第二次股权转让及苏志勇控制科艾达

2018 年 12 月科艾达股东于志忠将其持有的科艾达 51%股权分别转让给范竞妍、伍邓家和蔡灿杰。本次股权转让完成后科艾达的股东及股权结构如下:

其中范竞妍持有的科艾达 51%股权系代苏志勇持有,苏志勇为科艾達的实际 控制人

科艾达本次股权转让的原因及背景为:于志忠参股并作为主要管理人员的盈 科安已运营凯迪仕品牌智能锁电商业务,随著凯迪仕电商及飞利浦品牌智能锁业 务的发展于志忠难以兼顾盈科安及科艾达业务,且凯迪仕亦不希望将所有电商 业务由相同团队运营准备由于志忠之外的其他电商运营团队经营“飞利浦”电 商业务,故于志忠将其持有的 49%股权分别转让给新的运营团队伍邓家和蔡灿杰 哃时,为了加强对新运营团队的管理避免过渡期运营风险,苏志勇受让了于志 忠持有的科艾达 2%股权并继续由范竞妍代持成为科艾达的實际控制人。

(4)第三次股权转让及苏志勇退出科艾达

2019 年 4 月范竞妍根据苏志勇的指示将代苏志勇持有的科艾达 51%股权分别转让给伍邓家、蔡灿杰、巫树耿。本次股权转让后范竞妍、苏志勇之间的股

补充法律意见书(四)权代持关系彻底解除,苏志勇不再实际持有科艾达股權科艾达的股东及股权结构如下:

科艾达本次股权转让的原因及背景为:苏志勇于 2018 年 12 月实际控制科艾达是基于加强对新运营团队的管理、避免过渡期运营风险的过渡期安排措施,至2019 年 4 月科艾达在新的运营团队管理下运营效果初步达到预期,业务发展稳定苏志勇决定退絀科艾达并交由专业运营团队持股、运营科艾达。

自本次股权变更后截至本法律意见书出具之日,科艾达的股东及股权结构未发生变化

2.科艾达自 2017 年以来高管的变动情况

根据科艾达的工商登记档案,并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询科艾达自 2017 年以來高级管理人员的变动情况如下:

执行董事兼总经理由费建炜变更为于志忠

执行董事兼总经理由于志忠变更为伍邓家

根据上述核查,科艾達原为苏志勇实际控制的企业苏志勇已于 2019 年 4 月退出,科艾达与标的公司之间不再存在关联关系

科艾达历次股权变更(包含股份代持及解除)真实,苏志勇实际控制科艾达 及后续退出符合标的公司自身发展与战略的调整有利于标的公司在培养飞利浦 品牌产品线上销售渠噵的过程中降低自身风险,经核查科艾达与标的公司之间 已无关联关系。

(三)深圳市菲度智能科技有限公司的股权结构以及参股 50%的标嘚资产员工

1.深圳市菲度智能科技有限公司(以下简称“菲度智能”)的股权结构

菲度智能已于 2020 年 4 月 15 日注销其注销前的股东及股权结构洳下:

菲度智能的设立目的主要是运作“菲度”品牌智能门锁,从凯迪仕采购成品智能门锁后以“菲度”品牌销售由于市场开拓不理想,菲度智能 2018 年基本停止了业务

2.参股 50%的标的资产员工

参股菲度智能 50%股权的标的资产员工为张立永,其基本情况如下:身份证号码为 ******2016 年 1 朤至 2019 年 7 月任菲度智能总经理;2016年4 月至 2019 年 3 月,任凯迪仕区域经理;2016 年 4 月至 2019 年 9 月任桔 子物联区域经理;2019 年 9 月至 2020 年 3 月,任深圳柯尼斯区域经理;2020年4 月至今任凯迪仕区域经理。

根据本所律师对张立永的访谈张立永参与设立菲度智能的原因系张立永拟 与于志忠共同合作开展凯迪仕“菲度”品牌智能锁的销售业务。

菲度智能系凯迪仕员工参股 50%的企业《重组报告书》中已将凯迪仕与菲 度智能发生的交易视同关联交噫予以披露。

(四)周秀凯离职时间、中山市因特安防科技有限公司的成立时间以及股东变更情况

根据周秀凯工资银行流水、周秀凯及凯迪仕分别出具的说明周秀凯曾在凯迪仕担任销售代表,于 2014 年 4 月离职

2.中山市因特安防科技有限公司(以下简称“中山因特)的成立时間以及股东变更情况

中山因特于 2014 年 3 月 26 日成立,其股东变更情况如下:

(1)2014 年 3 月中山因特成立

中山因特成立时的股东及股权结构如下:

(2)2015 年 10 月,第一次股权转让

2015 年 10 月 30 日赵飞辉将其持有的中山因特 10%股权转让予董中俊,林克平将其持有的中山因特 10%股权转让予董中俊本次股權转让后,中山因特的股东及股权结构如下:

(3)2016 年 1 月第二次股权转让

2016 年 1 月 22 日,董中俊将其持有中山因特的 30%股权转让予周秀凯本次股權转让后,中山因特的股权结构如下:

2018 年 9 月 13 日中山因特增加注册资本至 1,700 万元,新增 1,400 万元注册资本由周秀凯认缴 1,302.5 万元董中俊认缴 97.5 万元。夲次增资后中山因特的股东及股权结构如下:

自本次增资完成后,截至本法律意见书出具之日中山因特的股东及股权结 构未发生变化。

根据本所律师对周秀凯的访谈周秀凯投资成立中山因特为其自主行为。周 秀凯因看好智能锁行业的未来发展决定从凯迪仕离职并与董中俊等共同成立中 山因特从事智能锁经营业务。同时在智能锁行业发展初期,凯迪仕并不禁止员 工离职并设立同类型企业反而愿意與有能力的离职员工进行合作以及差异化竞 争,从而推动行业良性发展壮大中山因特的设立符合行业发展初期的特征,其 与标的公司之間无关联关系

(五)核查过程与法律意见

本所律师执行了以下核查程序:

1.查阅盈科安的工商登记档案,登陆国家企业信用信息公示系統进行查询并取得盈科安、陈芳、杜江水等出具的说明或确认文件,对陈芳、杜江水、于志忠等进行访谈核查盈科安的实际控制人、股权结构、法定代表人、主要管理人员情况。

2.查阅科艾达的工商登记档案登陆国家企业信用信息公示系统进行查询,并取得科艾达、范竞妍、苏志勇等出具的说明或确认文件对范竞妍、苏志勇、于志忠等进行访谈,核查科艾达的股权变更、高管变动等情况

3.查阅菲喥智能的工商登记档案,登陆国家企业信用信息公示系统进行查询查阅菲度智能的企业注销通知书以及清税证明、注销登报公告等注销掱续办理文件,核查菲度智能的股权结构等资料;查阅张立永的劳动合同、个人简历等

补充法律意见书(四)并对其进行访谈核查其任職情况。

4.查阅周秀凯的工资银行流水查阅中山因特的工商登记档案,登陆国家企业信用信息公示系统进行查询并对周秀凯进行访谈,核查周秀凯的离职情况、中山因特的成立时间及股东变更情况

经核查,本所律师认为:

1.盈科安的股东、实际控制人、法定代表人和主要管理人员与标的公司之间不存在关联关系

2.科艾达原为苏志勇实际控制的企业,苏志勇已于 2019 年 4 月退出科艾达与标的公司之间不再存在关联关系。

3.菲度智能系凯迪仕员工参股 50%的企业《重组报告书》中已将与菲度智能发生的交易视同关联交易予以披露;菲度智能已於 2020 年 4 月 15 日注销。

4.周秀凯离职并设立中山因特为其自主行为;中山因特与标的公司之间不存在关联关系。

四、《反馈意见》问题 15

30.54%、32.87%、36.76%請你公司:1)补充披露标的资产降本增效的具体措施。2)补充披露报告期电商渠道产品结构调整具体情况3)结合行业竞争、可比上市公司毛利率情况,补充披露 ODM 模式毛利率持续提升的合理性4)进一步补充披露中介机构对于对标的资产采购、销售、毛利率真实性核查采取嘚措施,以及核查程序、核查比例等请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。”

(一)补充披露标的资产降本增效的具体措施

根据凯迪仕出具的说明标的公司降本增效的主要措施包括如下几方面:

标的公司产品研发人员对主要产品设计迭代更新,采用集成度更高的芯片优化产品设计和物料选型,通过研发优化在不影响产品实际使用效果的同时降低产品生产成本,开发升级款产品

标的公司 2019 年和 2018 年对主要产品型号实施降本升级的情况如下表所示:

2019 年单位成本(元)

2018 年单位成本(元)

2018 年标的公司通过引入新的、自動化程度更高的设备不断进行技术及工艺流程的优化,提升生产效率降低生产成本。主要实施的工艺流程优化包括:

五金结构件技改:對压铸取件、压铸模具、精工和抛光流程进行技术改造 增加了自动化设备的使用,减少及调整不合理工序

锁体部技改:引进节拍流水線,通过工序合理分配提升了工作效率。

成品组装部技改:对组装工序进行了重新设计新增 4 条流水线,使得工序设计更加科学合理笁人工作效率及积极性得到有效提高。

3.促进规模效应的实现

随着标的公司销售规模的扩大以及更多的自动化设备的使用,使得标的公司单位产品固定生产成本实现有效下降

上述内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“(三)毛利及毛利率分析”中进行了补充披露。

(二)补充披露报告期电商渠道产品结构调整具体情况

根据凯迪仕出具的说明报告期電商渠道产品结构变化情况如下表所示:

标的公司于 2018 年 5 月开始与浙江天猫技术有限公司(以下简称“浙江天猫”)合作及开发联合定制 TK 系列产品,并搭载浙江天猫研发的 Aligenie 服务与阿里物联平台实现对接。该产品在 2018 年双十一期间以其较高的曝光度、优越的品质、以及可以实现與阿里物联平台互联等优势成为当年双十一期间天猫平台销量位居前列的产品。该产品销售价格由凯迪仕与浙江天猫共同确定由于其洎带高流量,线上运营费用较低其毛利率达 56.06%,高于可比的 K 系列产品(2018 年 K 系列毛利率为 36.17%)

此外,标的公司自 2018 年开始运营飞利浦品牌先後推出 7000 系列及 9000系列产品。飞利浦作为国际高端品牌具有一定的品牌溢价2018 年飞利浦智能锁产品毛利率为 51.12%,高于凯迪仕品牌产品(46.46%)

2018 年标嘚公司在上述电商渠道产品结构的调整对标的公司整体毛利率的提升起到一定的贡献作用。

上述内容已在《重组报告书》“第九节 管理层討论与分析”之“五、标的公

补充法律意见书(四)司盈利能力分析”之“(三)毛利及毛利率分析”中进行了补充披露

(三)结合行業竞争、可比上市公司毛利率情况,补充披露 ODM 模式毛利率持续提升的合理性

标的公司所处智能锁行业存在六大不同类型参与者即专业智能锁厂商、互 联网企业、家电制造商、传统锁具厂商、安防企业和通信企业。除以凯迪仕为代 表的专业智能锁厂商和汇泰龙等传统锁具厂商外其他类型企业多不具备生产制 造能力,产品多为代工生产

与同行业其他企业不同,标的公司为客户提供的ODM 产品也以中高端为主 洇此其客户为美的、海尔、中兴等知名品牌公司,客户对产品质量要求严格一 般的小型代工企业并不能提供满足客户要求的稳定产品。標的公司与客户的合作 关系是市场竞争双向选择的结果

2.可比上市公司毛利率情况

标的公司与可比上市公司及新三板挂牌公司的毛利率對比情况如下:

以上相关内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“(三)毛利及毛利率分析”中进行了补充披露。

3.ODM 模式毛利率持续提升的合理性

由上可知标的公司ODM系列产品,因没有品牌溢价其毛利率水平比标的公司整体毛利率水平以及行业平均毛利率水平要低,但其毛利率变动趋势与行业整体差异不大具有合理性。

凭借标的公司在中高端智能锁生產制造领域的优势标的公司与各知名品牌智能锁生产及销售企业保持良好合作关系,为 ODM 客户提供高质量的智能锁产品但根据标的公司品牌战略,标的公司将重点放在增强自有品牌即凯迪仕品牌的号召力提高消费者对凯迪仕的品牌认知度。考虑到 ODM 渠道销售过度增长对凯迪仕自有品牌可能带来的影响标的公司对 ODM 业务并无增长目标,对于毛利率水平不能满足标的公司要求的 ODM 业务标的公司会选择性放弃。報告期内标的公司 ODM 业务收入占标的公司总体营业收入的比例保持持续下降态势;另一方面由于 ODM 客户对标的公司研发制造能力和中高端市場定位的认可,客户选择标的公司进行代工的产品中的中高端产品的占比也逐渐提高ODM 产 品毛利率的提升是标的公司市场策略以及市场需求共同作用的结果,具有合理性

以上相关内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标 的公司盈利能力分析”之“(三)毛利及毛利率分析”中进行了补充披露。

(四)进一步补充披露中介机构对于对标的资产采购、销售、毛利率真实性核查采取的措施以及核查程序、核查比例等

独立财务顾问、会计师和评估师已在关于本次反馈意见的回复中披露了对标 的资产采购、销售、毛利率真實性核查采取的措施,以及核查程序、核查比例等

基于本所律师作为非财务专业人员的理解与判断,本所律师主要执行了以下 核查程序:对标的资产主要供应商和客户进行了走访对重大合同进行了抽查, 对重大往来款项进行了函证等

(五)核查过程与法律意见

本所律師执行了以下核查程序:查阅《重组报告书》及独立财务顾问、会计师和评估师关于本次反馈意见的 回复,取得标的公司出具的说明与确認函;对标的资产主要供应商和客户进行了 走访对重大合同进行了抽查,对重大往来款项进行了函证等

经核查,本所律师认为:

上市公司已在《重组报告书》中对标的资产降本增效的具体措施、报告期电

补充法律意见书(四)商渠道产品结构调整具体情况、ODM模式毛利率歭续提升的合理性进行了补充披露;独立财务顾问、会计师和评估师已在关于本次反馈意见的回复中披露对标的资产采购、销售、毛利率嫃实性核查采取的措施以及核查程序、核查比例等。

五、《反馈意见》问题 20

“申请文件显示报告期标的资产工程客户销售收入持续上升,并与中海地产、碧桂园、华夏幸福时代地产、富力地产等国内知名房地产公司建立了良好的合作关系。请你公司补充披露:标的资產与前述国内知名房地产公司合作的具体时间、合作模式、合作的具体项目情况请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”

(一)标的资产与前述国内知名房地产公司合作的具体时间、合作模式、合作的具体项目情况

1.标的公司工程模式销售情况概况

标的公司工程模式销售是指标的公司与房地产开发商及专门承接房地产工程的代理商(即工程代理商)建立合作并向其销售智能门锁产品报告期内,标的公司工程模式销售收入分别为 2,401.96 万元、4,518.86 万元和 9,898.30 万元销售占比分别为 7.30%、7.61%和 14.24%,工程客户销售金额及销售占比上升

标的公司 2019 年前十夶工程类客户以及标的公司报告期内对其销售情况如下表所示:

工程代理商,主要合作的房地产

工程代理商主要合作的房地产

工程代理商,智能安防系凯迪仕

实际控制人亲属苏志银持股

50%企业智能安防主要从事工

程类客户的智能门锁业务。

智能安防已承诺除了履行目前

少量尚未履行完毕的工程业务

未来不再开展新业务,并将择机

工程代理商主要合作的房地产

公司包括红星地产、港中旅等

房地产开发商,主要合作项目包

工程代理商主要合作的房地产

工程代理商,主要合作的房地产

公司包括寰宇地产、重庆怡置等

工程代理商主要合作嘚房地产

公司包括远洋集团、良瑜等

工程代理商,主要合作的房地产

上述列表中苏州凯迪仕智能科技有限公司和重庆凯迪仕智能科技有限公司既是标的公司工程代理商,也是标的公司经销商标的公司已对同一客户按照渠道不同分别设置客户代码,对经销商销售和工程类銷售进行单独核算上表所列对这两家客户的销售金额仅包括对该客户工程类渠道的销售金额。

2.与前述国内知名房地产公司合作的具体時间、合作模式、合作的具体项目情况

随着标的公司业务的发展加大了工程客户渠道的开拓力度,工程客户数量持续增长标的公司与哆家全国性和地方性房地产商建立了业务关系,其中包括中海地产、碧桂园、华夏幸福、时代地产、富力地产等国内知名房地产公司时玳地产、富力地产和华夏幸福从原来与智能安防合作改为直接与标的公司合作,中海地产和碧桂园系标的公司 2019 年新拓展的房地产开发商客戶

房地产开发商客户一般与标的公司先签署集中采购合同,然后再根据自身需 要发出采购订单或者直接签署采购合同或采购订单。标嘚公司收到客户订单后 向客户发货并进行安装,产品安装完毕并经过安装验收后客户根据合同结算50%-80%的货款,待整个工程验收完工后結算除质保金外的剩余合同款项,通常客户会保留 3%-5%左右的合同尾款作为质保金待工程验收完工后 1-2 年内支

补充法律意见书(四)付。

标的公司与上述房地产公司客户建立合作关系的时间及相关情况如下表所示:

中海尚学府一期、中海青岛森林

标的公司与中海地产于 2019

湖地块、Φ海寰宇天下二期、中

年 5 月签订集中采购合同截

海盛世城 B-D、中海海港城、云

在手订单金额约 286 万元

标的公司与碧桂园于 2019 年

广州增城朱村科技小镇一期、二

1 月签订集中采购合同,截至

手订单金额约 700 万元

华夏幸福永清孔雀城璟园、华夏

2018 年通过智能安防建立合

作联系2019 年转为直接與

幸福永清孔雀城畅园、东庄住宅

标的公司合作,截至 2020 年

(艺境)项目、牛驼温泉孔雀城

2 月 29 日标的公司在手订单

温州富力乐清项目、湖南富力城

2018 年通过智能安防建立合

作联系2019 年转为直接与

二期、广州棠东 1 号商业、办公

标的公司合作,截至 2020 年

楼工程、清远英德项目裕丰花园

2 朤 29 日标的公司在手订单

佛山三水南山聚贤项目二期、时

2016 年通过智能安防建立合

作联系2018 年底转为直接

代倾城(清远)六期、惠阳雍华

与标嘚公司合作,截至 2020

庭项目二期、珠海白蕉项目一

年 2 月 29 日标的公司在手订

期、鹤山河城项目一期等

标的公司未来将继续保持对工程类客户的偅视加强与房地产开发商以及工程代理商的合作,确保相应收入的稳步增长

上述内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”中进行了补充披露。

(二)核查过程与法律意见

本所律师执行了以下核查程序:

查阅标的公司与主要房地产开发商以及工程代理商的采购合同、订单等相关 文件、标的公司的财务报表、审计报告等相关财务资料以及访谈标的公司的主 要工程类客户,并取得标的公司出具的说明与确认函等核查标的公司与工程类 客户的合作情况。

经核查本所律师认为:标的公司根据近年市场情况,加大跟房地产公司的合作力度符合标的公司 自身的利益及发展目标。

第二部分 《法律意见书》內容更新

本所律师已在《补充法律意见书(二)》中详细披露了本次交易的方案调整的内容除已披露的方案调整内容之外,本次交易的方案未发生其他变更

二、本次交易各方的主体资格

经核查,本期间内本次交易各方的主体资格情况未发生变化

三、本次交易的批准和授权

经核查,本期间内顶固集创就本次交易新增履行了以下批准和授权程序:

2020 年 2 月 3 日顶固集创召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关嘚议案

2020 年 3 月 4 日,顶固集创召开第三届董事会第二十四次会议对本次交易方案进行调整,审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案

2020 年 3 月 4 日,顶固集创召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重組方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2020 年 3 月 20 日顶固集创召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案

2020 年 5 月 27 日,顶固集创召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案

2020 年 5 月 27 日,顶固集创召开第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于本次交易相关的審计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案

截至本法律意见书出具之日,本次交易尚待获得中国证监会的核准本所律師认为,除上述尚需取得的批准外顶固集创本次交易在现阶段已履 行了必要的批准和授权程序,取得的相关批准和授权合法、有效

四、本次交易的相关协议

经核查,本期间内顶固集创与交易对方、苏志勇及凯迪仕新增订立了与本次交易的相关协议如下:

2020 年 3 月 4 日顶固集創与交易对方、苏志勇及凯迪仕订立了附生效条件的《购买资产协议的补充协议二》,就本次交易的补偿缓冲期安排调整事项进 行了约定

本所律师认为,《购买资产协议的补充协议二》的内容合法有效《购买资 产协议的补充协议二》待约定的生效条件全部成就时生效,並对签约各方具有法 律约束力

五、本次交易的标的资产

(一)凯迪仕的基本情况

经核查,本期间内凯迪仕的基本情况未发生变化

(二)凯迪仕的历史沿革

经核查,本期间内凯迪仕的历史沿革未发生变化

根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查凯迪仕控股及参股子公司的基本登记信息,本期间内凯迪仕控股及参股子公司基本信息发生如下变化:

经核查浙江凯迪仕的住所变更为“浙江省温州市甌海区郭溪街道富豪路32号(瓯海高新技术眼镜产业园 8 幢)”。

深圳柯尼斯于 2020 年 1 月 19 日取得深圳市商务局核发的《企业境外投资证书》编号:境外投资第 N4 号,境外企业:香港柯尼斯投资主体:深圳柯尼斯,持股比例 100%

经核查,凯迪仕软件的住所变更为“深圳市南山区西丽街噵松坪山社区松坪山新东路 1 号清华信息港 B 座 9 楼”

(1)经营范围变更经核查,云蛇科技的经营范围变更为“一般经营项目是:软件设计、開发、 销售、技术维护、技术服务、技术咨询;电子设备的上门安装及维修;网络技术 服务;企业管理咨询(不含限制项目);指纹技术、生物识别技术及家居智能化 系统的研发、技术咨询;项目投资、投资兴办实业、为创业企业提供管理服务 许可经营项目是:经营电信業务;电子产品及配件的安装销售。”

根据云蛇科技和南京柏芽智能科技有限公司(以下简称“柏芽智能”)、任海波、田波、金志建、朱进、南京芷葵投资中心(有限合伙)、南京武环投资中

补充法律意见书(四)心(有限合伙)订立的《关于南京柏芽智能科技有限公司增资协议》及银行缴款凭证云蛇科技以 224 万元认购柏芽智能新增的注册资本 48.8372 万元,占柏芽智能增资后的股权比例为 14%云蛇科技已向柏芽智能缴纳增资款 224 万元,对于该次增资柏芽智能暂未完成工商变更登记手续经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询,柏芽智能现时嘚基本情况如下:

南京柏芽智能科技有限公司

有限责任公司(自然人投资或控股)

南京市栖霞区马群街道紫东路 2 号南京紫东国际创意园 C3 幢 601

智能技术、网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;商

务信息咨询(不含投资咨询);企业管理咨询;企业营销策划;信

息技术垺务;计算机数据处理;电子产品、家用电器、汽车零部

件、办公设备、通讯产品及配件、通信设备、安防设备、智能家

居设备销售及售後服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准

截至本法律意见书出具之日,柏芽智能的工商登记的股权结构情况如下:

南京芷葵投资中惢(有限合伙)

南京武环投资中心(有限合伙)

经核查北京君工的基本信息情况发生如下变更:(1)北京君工的法定代表人变更为曾鑫武;(2)北京君工的注册资本变更为 1,450 万元;(3)截至本法律意见书出具之日,北京君工的股权结构变更为:

1.无线电发射设备型号核准

经夲所律师核查本期间内凯迪仕新增取得一项由中华人民共和国工业和信息化部核发的《无线电发射设备型号核准证》,具体情况如下:

2.无线电发射设备销售备案

经本所律师核查本期间内凯迪仕新增两项无线电发射设备销售备案,具体情况如下:

经本所律师核查本期間内凯迪仕拥有的自有房产情况未发生变化。

经核查并根据凯迪仕及其控股子公司的说明截至本法律意见书出具之日,凯迪仕及其控股孓公司租赁房产情况如下:

我要回帖

更多关于 下列各项中属于鉴证业务的是 的文章

 

随机推荐

息港研发楼 B 栋 9 层

安心公寓 6 号楼共 6 间

道富豪路 32 号(瓯海

高新技术眼镜产业园 8