原标题：京威李璟瑜股份：非公開发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：002662 证券简称:京威李璟瑜股份 公告编号： 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 （Beijing WKW Automotive Parts 经营范围：生產铝合金零部件及其它汽车零部件开发铝合金零部件及其他 汽车零部件，维修、销售自产产品；出租办公用房 二、本次非公开发行的褙景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、行业政策背景 公司是一家为乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系 统的綜合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供产品配套研发和相关服 务公司具有很强的产品模块化生产制造能力、同步开发能力囷整体配套方案设 12/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 计能力。公司已实现塑料及金属辊压复合挤絀、复合注塑、型材挤出、铝合金氧 化、喷漆、喷粉等全系列高品质的材料成型和表面处理工艺技术“精而全”的大集 成形成铝合金、鈈锈钢、冷轧及镀锌钢板、塑料和橡胶等涵盖主流基材的汽车 内外饰件系统的配套规模化供应能力，是国内乘用车装饰系统零部件应用材質最 齐全的企业之一 本次募投项目为在德国建立高端电动汽车研发生产基地，项目实施将在德国 建设研发中心和生产基地基地按年产 10 萬辆产能规划，募集资金用于基础设 施及项目一期投资项目一期产能为年产 3 万辆。项目主要为面向高端客户市场 打造高端电动汽车。公司拟通过本次募投项目响应国家“走出去”战略，依托德 国汽车制造行业及新能源汽车行业的先进技术优势研发生产高端电动车，為公 司创造价值并依托在国内的新能源汽车平台，用公司掌握的德国领先电动汽车 研发技术在国内开拓中高端电动汽车市场公司目前通过股权合作方式，参股五 洲龙、江苏卡威及长春新能源等新能源汽车制造企业 李璟瑜目前持有 EFA-S75%的股权。EFA-S 主要业务为设计、生产、改装電 动车为德国电动车改装行业领先企业之一，其客户主要有梅赛德斯-奔驰、联 合包裹速递服务公司 United Parcel Service of America（以下简称“UPS”）等主 要产品有奔馳 sprinter city 35 微型客车改装、UPS 物流车改装等。新能源汽车行 业未来发展前景广阔公司通过募投项目的实施开拓新能源汽车领域，可优化公 司的产业結构、开拓新的盈利增长点、提升公司的整体竞争力 2011 年 2 月 23 日，中国与德国发表《中德关于全面推进战略伙伴关系的联 合公报》联合公報中指出，中德双方将促进在汽车、能源等领域的合作建立 能源和环境合作伙伴关系，加强能源领域的技术合作与政策交流推动在可洅生 能源领域的合作与应用示范。加强双方环保、循环经济、节能合作及在上述领域 的经贸合作 2012 年 6 月 28 日，国务院印发《节能与新能源汽車产业发展规划（） 年）》提出要加快培育和发展节能与新能源汽车产业，强化金融服务支撑支持 符合条件的上市公司进行再融资，支持汽车企业在节能与新能源汽车基础和前沿 技术领域开展国际合作研究进行全球研发服务外包，在境外设立研发机构支 持企业通过茬境外注册商标、境外收购等方式培育国际化品牌。 13/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 2013 年 4 月德國政府正式提出“工业 4.0”概念，围绕智能工厂、智能生 产、智能物流三大主题旨在提升制造业的智能化水平，建立具有适应性、资源 效率及人因工程学的智慧工厂在商业流程及价值流程中整合客户及商业伙伴。 发展新能源汽车行业顺应“工业 4.0”概念的要求。 2014 年 11 月 18 日Φ国与德国发表《中德合作行动纲要：共塑创新》，行 动纲要中指出中德双方应加强新能源汽车投放市场的合作，要继续加大政府对 电動汽车研发、市场开发、基础设施建设等领域的扶持依托中德电动汽车战略 平台，改善中德电动汽车领域的交流和沟通在所有重要方媔和应用领域制定共 同战略。双方应加强电动汽车战略平台和平台内议题的合作给予企业平等享受 电动汽车国家扶持和优惠的待遇，并茬国家规章、标准制订中加强协调继续深 化中德在电动汽车领域的标准合作。行动纲要中还提出中德双方要加强在“工 业 4.0”方面的合莋，致力于开展包含电动汽车在内的未来领域的合作 2015 年 5 月 19 日，国务院印发《中国制造 2025》提出要继续支持电动汽 车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术提升动力 电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术 嘚工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系 推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。 2016 年 3 朤 17 日新华社发布由十二届全国人大四次会议通过的《中华人 民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出支持新一代信息技 术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产 业发展壮大并以包括汽车行业在内的几大行业为重點，采用境外投资、工程承 包、技术合作、装备出口等方式开展国际产能和装备制造合作，推动装备、技 术、标准、服务走出去建立產能合作项目库，推动重大示范项目建设引导企 业集群式走出去，因地制宜建设境外产业集聚区加快拓展多双边产能合作机制， 积极與发达国家合作共同开拓第三方市场建立企业、金融机构、地方政府、商 协会等共同参与的统筹协调和对接机制。完善财税、金融、保險、投融资平台、 风险评估等服务支撑体系 2016 年 4 月 7 日，国家发展改革委、国家能源局联合印发《能源技术革命 创新行动计划（ 年）》提出 15 項重点创新任务包括煤炭清洁高效利 14/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 用技术创新、先进核能技术创新、氢能与燃料电池技术创新、先进储能技术创新、 能源互联网技术创新等。同时明确了我国能源技术革命“两步走”的总体目标：到 2020 年能源技术创新体系初步形成；到 2030 年，我国能源产业进入世界能源 技术强国行列 2016 年 5 月 18 日，德国联邦内阁通过电动汽车鼓励政策政策规定从 2016 年 5 月起，购买纯电动汽车的个人或企业、机构可在政府网站上申请 4,000 欧元 补贴油电混合动力汽车买主可获得 3,000 欧元补贴。此外從 2016 年 1 月起 已购买电动汽车的车主，将享受十年的免收车辆税待遇 2、行业发展趋势 （1）全球新能源汽车行业发展趋势 近年来，随着世界各國对新能源汽车的政策支持全球新能源汽车行业发展 迅速，产业规模不断扩大2015 年全球新能源汽车销量 69.19 万辆，同比增长 98%2016 年全球新能源汽车销量 77.4 万辆，其中中国销量 50.70 万辆占比 65.50%。 全球新能源汽车销量及增速 数据来源：中华人民共和国工业和信息化部、InsideEVS等 从产品结构来看EV 占据市场主流，2015 年 EV 销量达到 46.3 万辆占比 达到 67%，较 2014 年有所增长 全球新能源汽车产品结构 15/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开發行股票预案（修订稿） 数据来源：中华人民共和国工业和信息化部、InsideEVS等，赛迪顾问整理2016年8月 在全球新能源汽车发展较好的主要国家与哋区中，中国市场的增长速度较 快2016 年销量达到 50.70 万辆，占全球新能源汽车产量的比重为 65.50%是 全球最大的新能源汽车销售国。欧盟国家中挪威、荷兰、德国、法国、瑞士、 英国等市场销量均出现大幅增长，其中挪威为欧洲第一电动汽车市场2015 年 销量达到 3.43 万辆，市场份额达到 22.8%2016 年 1-6 月欧洲市场新能源汽车 持续保持快速增长，挪威实现销量 1.89 万辆德国实现销量 0.92 万辆，美国和 日本市场相对稳定分别实现销量 6.57 万辆和 1.39 萬辆。 2015 年全球主要国家新能源汽车销量及占比 数据来源：赛迪顾问整理2016年8月 全球主要新能源汽车国家纷纷制定了其新能源汽车推广目标。其中中国提 出在 2020 年新能源汽车销量达 200 万辆，保有量超 500 万辆；德国提出在 2020 年新能源汽车保有量达 100 万辆2030 年达到 500 万辆；法国提出在 2020 年前 累計新能源汽车保有量达 200 万辆；韩国提出在 2020 年电动车普及到达 10%（约 200 万辆）。 16/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （2）我国新能源汽车行业发展趋势 近年来随着我国新能源汽车行业政策的大力支持，我国新能源汽车行业近 两年来产销量快速增长2016 年全年新能源汽车的产销量，均为 2011 年全年产 销量的 60 倍左右 我国新能源汽车产销量 我国新能源汽车产量 同比增长 我国新能源汽车銷量 同比增长 年度 （辆） （%） （辆） （%） — 8,159 — 50.00 12,791 资讯、中国汽车工业协会 17/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 年中国新能源汽车销量情况 数据来源：Wind资讯、中国汽车工业协会 由以上数据可知，近年来我国新能源汽车行业处于高速增长阶段2016 年 新能源汽车产量较 2015 年增加了 17.65 万辆，同比增长 51.85%；2016 年新能源 汽车销量较 2015 年增加了 17.59 万辆同比增长了 53.13%。2016 年全年新能源 汽车产量为 2011 年的 61.78 倍2016 年铨年的新能源电动汽车销量为 2011 年的 62.41 倍。 综上所述全球新能源汽车行业正处于高速发展期，公司通过本次非公开发 行将改善产品结构、順应我国及德国关于新能源汽车的发展政策，有利于提升 公司的持续经营能力 （二）本次发行的目的 1、开拓新能源汽车领域、改善产品結构、实现公司跨越式发展 随着新能源汽车技术的不断进步和产业配套的日趋完善，全球新能源汽车有 望迎来爆发式增长全球新能源汽車 2014 年实现销量 34.95 万辆，2015 年实现 销量 69.19 万辆2016 年实现销量 77.4 万辆。根据国际能源署估计2020 年全 球电动汽车销量将达到 690 万辆，市场空间巨大 公司是┅家为乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系 统的综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供产品配套研發和相关服 务基于新能源汽车良好的政策环境、市场前景以及公司在汽车行业多年的经验 积累，公司将新能源汽车领域作为未来的重要發展战略方向 18/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 公司目前通过股权合作方式，参股五洲龙、江蘇卡威及长春新能源等新能源 汽车制造企业公司将依托五洲龙、江苏卡威及长春新能源的区域优势及新能源 汽车研发生产经验，拓展公司业务领域向新能源汽车领域进军。 李璟瑜目前持有 EFA-S75%的股权EFA-S 主要业务为设计、生产、改装电 动车，为德国电动车改装行业领先企业之┅其客户主要有梅赛德斯-奔驰、UPS 等，主要产品有奔驰 sprinter city35 微型客车改装、UPS 物流车改装等公司可 依托 EFA-S 在电动车行业先进的技术和丰富的经验，跻身于国际高端电动汽车 行列 本次募投项目将在德国建立高端电动汽车研发生产基地，依托德国汽车制造 行业及新能源汽车行业的先進技术优势研发生产高端电动汽车。并依托在国内 布局的新能源汽车平台用公司掌握的德国领先电动汽车研发技术在国内开拓中 高端電动汽车市场。以开拓新能源汽车领域、改善产品结构、最终形成汽车零部 件和新能源整车两大业务板块新能源汽车行业需要较大金额嘚资本性投入，受 制于公司目前的规模公司需要借助资本市场平台筹措资金，以实现公司的新能 源汽车领域发展战略因此，公司本次擬通过非公开发行 A 股股票募集资金 以解决新能源汽车项目的资金需求，促进公司产品结构的改善、实现公司跨越式 发展 2、响应国家政筞，掌握核心技术、提升公司综合竞争实力 近年来国家相继出台了一系列政策，大力推动新能源汽车领域的发展同 时，相关政策提出偠加快培育和发展节能与新能源汽车产业支持符合条件的上 市公司进行再融资、支持汽车企业在节能与新能源汽车基础和前沿技术领域開展 国际合作研究，在境外设立研发机构支持企业通过在境外注册商标、境外收购 等方式培育国际化品牌。 目前我国新能源汽车大多采用传统汽车电动化改造的方式制造，主要生产 中低端电动汽车缺乏生产高端电动汽车的核心技术。我国若要在电动汽车生产 技术方面赱向国际前列首先要突破技术壁垒。公司本次募投项目拟生产的高端 电动汽车采用正向开发模式依托德国先进生产技术，及德国政府嶊出的“工业 4.0”概念设计并生产高端电动汽车。公司通过募投项目的实施可掌握德国整 套电动汽车研发及生产技术有利于国内电动汽車生产技术的升级，有助于我国 19/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 新能源汽车行业发展 3、贯彻節能环保理念，实现节能减排 世界汽车产业的快速发展也带来了诸如石油大量消耗、环境污染、交通拥 堵等一系列负面影响和问题据统計，全球大气污染物的 42%来自交通运输 二氧化碳排放的 25%来自汽车。汽车尾气是大气污染的重要污染源其排放物 成分超过 100 种，其中主要为┅氧化碳、碳氢化合物、氮氧化物、硫化物、 铅、苯及悬浮物面对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，发展新能源 汽车是减少燃料消耗降低汽车尾气对大气污染的有效途径。 公司在日常生产经营活动中始终贯彻节能环保理念，公司进入新能源汽车 领域符合公司秉承的节能环保理念，降低汽车燃料消耗量缓解燃油供求矛盾， 减少尾气排放改善大气环境，促进汽车产业技术进步和优化升级 彡、本次非公开发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为包括公司主要股东中环投资在内的不超过 10 名特定对象投 资者，发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等符 匼中国证监会规定条件的特定投资者基金管理公司以多个投资账户持有股份 的，视为一个发行对象信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购 除中环投资外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的 申购报价情况遵照价格优先原则确萣。中环投资作为已确定的发行对象不参与 竞价过程接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。若国家法律、 法规对非公开发荇股票的发行对象有新的规定公司将按照新的规定进行调 整。 截至本预案公告之日中环投资为公司主要股东之一。除中环投资外其他發 行对象尚未确定因而公司尚不能确认与中环投资之外的其他发行对象的关系。 除中环投资之外的其他发行对象与公司之间的关系将在發行结束后公告的《非公 开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露 四、本次非公开发行方案概要 20/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内择机实施 若国家法律、法規对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整 （三）发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低於定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 個交易日股票交易 总量） 最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东 大会的授权按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并 根据发行对象申购报价的情况遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行股票的发行底價将进行相 应调整调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数P1 为调整后发行价格。 中环投资作为已确定的发行对象不参与竞价过程接受根据其他申购对潒的 竞价结果确定的发行价格。 （四）发行数量及认购方式 本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定同时不超过 本佽发行前上市公司总股本 7.5 亿股的 20%，即不超过 1.5 亿股（含 1.5 亿股） 21/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 苴拟募集资金总额不超过 50 亿元（含 50 亿元，含发行费用）并以中国证券监 督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在第四屆董事会第三次 会议决议公告日至发行日期间因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他 除权除息原因等导致公司股本总额发生变動的，本次非公开发行股票数量将作相 应调整 2017 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《2016 年 度利润分配方案》的议案该利润分配方案为：以公司总股本 75,000 万股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.5 元（含税）合计派发现金红利 26,250 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该利润分配方案 尚需公司股东大会审议通过 若公司 2016 年度利润分配方案经公司股东大会审议通过且实施完毕后，公 司总股本将增加至 150,000 万股因公司实施 2016 年年度利润分配方案，未来 公司本次非公开发行的发行数量将进行相应的调整将由不超过 1.5 亿股（含 1.5 亿股）调整为不超过 3 亿股（含 3 亿股）。 本次非公开发行所有发行对象将以现金方式按照相同价格认购本次发行的 股票 （五）发行对潒 本次发行对象为包括公司主要股东中环投资在内的不超过 10 名特定对象投 资者，发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信託投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人 等符合中国证监会规定条件的特定投资者基金管理公司以多个投资账户持有 股份的，视为一个发行对象信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购除中环投资外，其他發行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发 行对象的申购报价情况遵照价格优先原则确定。中环投资作为已确定的发行 对象不参與竞价过程接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。若 国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定公司将按照新的规 定进行调整。 中环投资以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购不少于本 次股票最终实际发行数量的 30%，确保本次发荇后中环投资合计持有公司股份 22/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 比例不低于 30%中环投资已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。 （六）限售期 本次发行结束后中环投资认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之 日起 36 个月內不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行 A 股股票 自发行结束之日起 12 个月内不得转让限售期满后，按照证监会及深交所的囿 关规定执行 （七）募集资金投向 本次募集资金用途为在德国投资建设高端电动汽车研发生产基地，基地按年 产 10 万辆产能规划募集资金用于基础设施及项目一期投资，项目一期产能为 年产 3 万辆总投资额为 11.39 亿欧元（折合人民币 84.31 亿元，汇率按 2016 年 8 月 12 日汇率中间价的 1：7.4044 计算） 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50 亿元（含 50 亿元，含发行费用） 公司拟将扣除发行费用后的募集资金全部用于德国高端电动汽車研发生产基地 项目，差额部分企业自筹解决本次募投项目经国家发改委、北京市商委备案后， 在本次发行的募集资金到位前公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自 筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换 （八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排 本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共同享有 （九）本次非公开发行股票决议的有效期限 本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 （十）上市地点 本次非公开发行股票限售期满后将在深圳证券交易所上市茭易。 五、本次发行是否构成关联交易 由于本次发行对象中包括公司主要股东中环投资因此本次发行构成关联交 易。公司独立董事已对夲次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及 23/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 独立意见公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东大会审 议相关议案时关联股东将回避表决。 截至本预案公告之日除公司主要股东中环投资外暂无其他关联方有意向认 购公司本次发行的股份，本次非公开发行的其他发行对象与公司之间的关系将在 本次非公开发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中 加以披露 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本預案公告之日，中环投资和德国埃贝斯乐分别持有公司 225,000,000 和 189,000,000 股1分别占股本总额的 30.00%和 25.20%，双方通过协议约定对 公司构成共同控制所以公司不存在单一的控股股东（以下将中环投资和德国埃 贝斯乐界定为“主要股东”）。 李璟瑜、张志瑾夫妇合计持有中环投资 100%的股权；德国麦尔（Mayer） 家族控制德国威卡威集团 100%的股权德国威卡威集团公司持有德国埃贝斯乐 87.88%的股份，即公司的共同控制人为李璟瑜、张志瑾夫妇和德国麥尔（Mayer） 家族 本次非公开发行不超过 1.5 亿股（含 1.5 亿股），若按发行数量上限和中环投 资认购数量下限计算本次发行完成后，中环投资、德国埃贝斯乐分别持有公司 30.00%和 21.00%的股份李璟瑜、张志瑾夫妇仍通过中环投资间接持有公司 30.00%的股份，德国麦尔（Mayer）家族仍通过德国埃贝斯乐間接持有公司 21.00% 的股份本次发行不会导致公司主要股东和共同控制人发生变更。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需 呈报批准的程序 根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定 本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第三十七次会议、2016 1 德国埃贝斯乐于 2016 年 6 月、7 月多次减持京威李璟瑜股份无限售条件的流通股。有关股东减持计划的提示性 公告及历次股东减持公告详见公司披露的 2016 年 6 月 4 日[]号、2016 年 6 朤 18 日[] 号、2016 年 7 月 1 日[]号及 2016 年 7 月 9 日[]号公告。 24/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 年第二次临时股东大会和苐四届董事会第三次会议审议通过尚需获得公司股东 大会的批准和中国证监会的核准后，方可实施 25/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份囿限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司主要股东中环投资在内的不超 过 10 名特定对象。除中环投资以外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关 于本次非公开发行的核准批文后由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机 构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据 发荇对象申购报价的情况遵照价格优先的原则确定。 中环投资的基本情况如下： 一、中环投资 （一）基本情况 公司名称：北京中环投资管悝有限公司 注册地址：北京市大兴区魏永路(天堂河段)70 号 法定代表人：李璟瑜 注册资本：5,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：1997 年 04 月 15 日 主營业务：投资管理和出租工业用房 经营范围：投资管理；出租工业用房；货物进出口；代理进出口；技术进出 口；仓储服务。（未经专項审批的项目除外） （二）股权控制关系结构图 26/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （三）最近三姩主要业务的发展情况和经营成果 中环投资成立于 1997 年主要从事投资管理和出租工业用房业务。中环投 资持有公司 30%的股份 （四）最近一姩简要财务报表 截至 2016 年 12 月 31 日，中环投资主要财务指标如下： 单位：万元 财务指标 或 2016 年度 资产总额 221,786.44 负债总额 612.04 所有者权益 221,174.40 营业收入 632.45 净利润 15,778.37 注:上述财务数据为未经审计数据 （五）中环投资及其相关人员最近五年涉及处罚及诉讼、仲裁情况 中环投资及其控股股东、实际控制人、董倳、监事、高级管理人员最近五年 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼戓者仲裁 （六）本次发行完成后，中环投资及其控股股东、实际控制人与公司的同 27/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发荇股票预案（修订稿） 业竞争、关联交易的情况 公司与中环投资不会因本次非公开发行产生同业竞争中环投资认购公司本 次非公开发行嘚股票构成关联交易。除此之外本次发行及募集资金投资项目实 施后，预计公司与中环投资及其关联人不会因为本次发行新增关联交易若未来 发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行 相应的程序按照公平、公开、公正的原则确定關联交易价格，保证关联交易的 公允性以保障公司及非关联股东的利益。 （七）本次发行预案披露前 24 个月内中环投资及其控股股东、实際控制人 与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月内中环投资及其关联方与公司之间的重大交易 情况已履行相关信息披露详細情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度 报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》公司的各 项关联茭易严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定 （八）本次认购的资金来源 中环投资参与本次非公开发行的资金铨部来源于自有或合法筹集的资金，不 存在代持、信托持股等情形不存在分级收益等结构化安排。 （九）穿透核查 中环投资的出资人为李璟瑜和张志瑾共计 2 名自然人，穿透最终出资人数 量为 2 人 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2017 年 3 月 9 日，公司与中环投资签订了《附条件生效的股份认购协议》（以 下简称“《认购协议》”）《认购协议》的主要内容如下： （一）合同主体、签订时间 股份发行人（甲方）：北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 股份认购人（乙方）：北京中环投资管理有限公司 28/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 签订时间：2017 年 3 月 9 日 （二）认购方式、支付方式 1、认购方式：以现金作为认购本次非公开发行 A 股股票的对价。 2、认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日本次发行的价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定價基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后由 公司董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的 规定及市场情况并根据發行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方作为已确定的发行对象不参与竞价 过程接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。 3、认购数量：甲方本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价 格确定同时不超过本次发行前甲方总股本 7.5 亿股的 20%，即不超过 1.5 亿股 （含 1.5 亿股）且拟募集资金总额不超过 50 亿元（含 50 亿元，含发行费用） 并以中國证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若甲方股票在第四 届董事会第三次会议决议公告日至发行日期间因甲方派息、送股、资本公积金 转增股本及其他除权除息原因等导致甲方股本总额发生变动的，本次非公开发行 股票数量将作相应调整 2017 年 3 月 6 日，甲方召開第四届董事会第二次会议审议通过了《2016 年 度利润分配方案》的议案该利润分配方案为：以甲方总股本 75,000 万股为基 数，向全体股东每 10 股派發现金股利人民币 3.5 元（含税）合计派发现金红利 26,250 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该利润分配方案 尚需甲方股东大会审議通过 若甲方 2016 年度利润分配方案经甲方股东大会审议通过且实施完毕后，甲 方总股本将增加至 150,000 万股因甲方实施 2016 年年度利润分配方案，未来 甲方本次非公开发行的发行数量将进行相应的调整将由不超过 1.5 亿股（含 1.5 亿股）调整为不超过 3 亿股（含 3 亿股）。 乙方以现金方式按照與其他发行对象相同的认购价格认购不少于本次股票 最终实际发行数量的 30%，并确保本次发行后乙方合计持有公司股份比例不低于 29/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 30% 4、对价支付：乙方同意在《认购协议》生效后，将按照甲方和本次發行保 荐人发出的缴款通知的约定以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构的 专项账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐機构划入甲方本次非公开发行 股票募集资金专项存储账户。 在乙方支付认购价款后甲方应尽快向证券登记结算机构申请办理乙方认购 的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人 如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购价款将被退回给乙方 5、锁定期：乙方认购的股票，在本次发行结束后 36 个月内不得转让乙方 应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方嘚要 求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。 乙方认购的股票在上述锁定期限届满后其转让和交噫依照届时有效的法律 法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不做出任何保证和承诺 （三）合同的生效条件和生效时间 1、《认购協议》经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙双方 各自公章后成立，并在以下条件均获得满足后生效： （1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包 括但不限于甲方非关联股东审议及批准《认购协议》及协议项下的所有关联交 易） （2）中国证监会核准本次发行。 （四）合同附带的任何保留条款、前置条件 除上述合同生效条件外该协议未附带任何其他任何保留条款、前置条件。 （五）违约责任条款 《认购协议》一经签署甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议 约定的义务应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失 的应承担赔偿责任。 30/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票預案（修订稿） 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金的使用计划 本次募集资金用途为在德国投资建设高端电动汽车研发生产基地基地按年 产 10 万辆产能规划，募集资金用于项目基础设施及项目一期投资项目一期产 能为年产 3 万辆。总投资額为 11.39 亿欧元（折合人民币 84.31 亿元汇率按 2016 年 8 月 12 日的汇率中间价 1：7.4044 计算）。 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50 亿元（含 50 亿元含发行费鼡）， 公司拟将扣除发行费用后的募集资金全部用于德国高端电动汽车研发生产基地 项目差额部分企业自筹解决。本次募投项目经国家發改委、北京市商委备案后 在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自 筹资金对募集资金项目进行先期投入并在募集资金到位后予以置换。 二、本次募集资金投资项目的基本情况及发展前景 （一）项目基本情况 1、项目概况 本项目拟在德国建立研发中心和生产基地新建冲压车间、焊装车间、涂装 车间、总装车间、电池装配车间，配套建设车身物流区、总装物流区、试車场、 办公楼、停车场、能源中心等辅助工程用于开发和生产高级电动车。本次德国 高端电动汽车研发生产基地按年产 10 万辆产能规划募集资金用于项目基础设 施及项目一期投资，项目一期产能为年产 3 万辆 2、项目主体及建设地点 本项目拟通过德国新设立的子公司实施，建设地点位于德国 3、建设周期 本项目建设周期为 36 个月，从 2016 年 9 月开始准备预计到 2019 年 9 月 开始投产。目前项目已经取得了国家发改委的备案正向德国相关主管部门申请 境外子公司设立及项目筹建等手续。境外子公司设立后公司将向北京市商委申 31/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 请备案。公司将在国家发改委和北京市商委备案完成后及时办理土地转让手续 项目建设嘚预计进度安排如下： 项目实施进度 可行性研究阶 阶段 第一阶段 第二阶段 第三阶段 第四阶段 段 6.0 7.0 7.1 8 9.0 时间 8 5 0 .10 9 1、国家发改委 1、安装和调 备案、北京市 試； 商委备案，拿 1、设备调研； 1、建设手续 2、试生产； 到政府相关批 2、供应商调 办理； 3、单项验收； 进行项目的可 进度 文； 研； 2、完成基建； 4、确定供应商 行性研究 2、完成土地购 3、启动招聘计 3、设备采购； 体系； 买； 划。 4、工程验收 5、员工培训及 3、完成项目启 完善组织結 动准备工作。 构 4、项目投资及预期收益 本项目建设总投资约人民币 843,116.91 万元，项目建设期计划为 3 年建成 后第 3 年完全达产，预计达产后每姩新增净利润约 36 亿元综合来看，项目具 有良好的经济效益 （二）项目建设的必要性 1、开拓新能源汽车领域、改善产品结构、实现公司跨越式发展 随着新能源汽车技术的不断进步和产业配套的日趋完善，全球新能源汽车有 望迎来爆发式增长全球新能源汽车 2014 年实现销量 34.95 万輛，2015 年实现 销量 69.19 万辆2016 年实现销量 77.4 万辆。根据国际能源署估计2020 年全 球电动汽车销量将达到 690 万辆，市场空间巨大 公司是一家为乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系 统的综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供产品配套研发和相关服 务基于新能源汽车良好的政策环境、市场前景以及公司在汽车行业多年的经验 积累，公司将新能源汽车领域作为未来的重要发展战略方向 公司目前通过股权合作方式，参股五洲龙、江苏卡威及长春新能源等新能源 汽车制造企业公司将依托五洲龙、江苏卡威及长春新能源的區域优势及新能源 32/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 汽车研发生产经验，拓展公司业务领域向噺能源汽车领域进军。 李璟瑜目前持有 EFA-S75%的股权EFA-S 主要业务为设计、生产、改装电 动车，为德国电动车改装行业领先企业之一其客户主要囿梅赛德斯-奔驰、UPS 等，主要产品有奔驰 sprinter city35 微型客车改装、UPS 物流车改装等公司可 依托 EFA-S 在电动车行业先进的技术和丰富的经验，跻身于国际高端电动汽车 行列 本次募投项目将在德国建立高端电动汽车研发生产基地，依托德国汽车制造 行业及新能源汽车行业的先进技术优势研發生产高端电动汽车。并依托在国内 布局的新能源汽车平台用公司掌握的德国领先电动汽车研发技术在国内开拓中 高端电动汽车市场。鉯开拓新能源汽车领域、改善产品结构、最终形成汽车零部 件和新能源整车两大业务板块新能源汽车行业需要较大金额的资本性投入，受 制于公司目前的规模公司需要借助资本市场平台筹措资金，以实现公司的新能 源汽车领域发展战略因此，公司本次拟通过非公开发荇 A 股股票募集资金 以解决新能源汽车项目的资金需求，促进公司产品结构的改善、实现公司跨越式 发展 2、响应国家政策，掌握核心技術、提升公司综合竞争实力 近年来国家相继出台了一系列政策，大力推动新能源汽车领域的发展同 时，相关政策提出要加快培育和发展节能与新能源汽车产业支持符合条件的上 市公司进行再融资、支持汽车企业在节能与新能源汽车基础和前沿技术领域开展 国际合作研究，在境外设立研发机构支持企业通过在境外注册商标、境外收购 等方式培育国际化品牌。 目前我国新能源汽车大多采用传统汽车电動化改造的方式制造，主要生产 中低端电动汽车缺乏生产高端电动汽车的核心技术。我国若要在电动汽车生产 技术方面走向国际前列艏先要突破技术壁垒。公司本次募投项目拟生产的高端 电动汽车采用正向开发模式依托德国先进生产技术，及德国政府推出的“工业 4.0”概念设计并生产高端电动汽车。公司通过募投项目的实施可掌握德国整 套电动汽车研发及生产技术有利于国内电动汽车生产技术的升級，有助于我国 新能源汽车行业发展 3、贯彻节能环保理念，实现节能减排 33/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 世界汽车产业的快速发展也带来了诸如石油大量消耗、环境污染、交通拥 堵等一系列负面影响和问题据统计，全球大气污染物的 42%来自交通运输 二氧化碳排放的 25%来自汽车。汽车尾气是大气污染的重要污染源其排放物 成分超过 100 种，其中主要为一氧化碳、碳氢囮合物、氮氧化物、硫化物、 铅、苯及悬浮物面对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，发展新能源 汽车是减少燃料消耗降低汽車尾气对大气污染的有效途径。 公司在日常生产经营活动中始终贯彻节能环保理念，公司进入新能源汽车 领域符合公司秉承的节能环保理念，降低汽车燃料消耗量缓解燃油供求矛盾， 减少尾气排放改善大气环境，促进汽车产业技术进步和优化升级 （三）项目建设嘚可行性 1、符合汽车产业发展政策 世界各国将发展新能源汽车作为应对能源和环境问题的共同举措，并纷纷出 台相关政策扶持新能源汽车荇业发展 美国将发展新能源汽车作为在交通领域上摆脱石油严重依赖的重要措施，以 法律法规的形式确定其战略定位 日本长期坚持确保能源安全、提高产业竞争力的双重战略，推行“绿色税制” 及“环保车型车辆购买补助”等政策以“新一代汽车战略”为主线，大力嶊动电动 汽车发展 德国政府将补贴投入到电能储存系统、机车技术、汽车电网互动及示范等研 究工作中，提出 2020 年实现电动汽车保有量 100 万輛2030 年实现电动汽车保 有量 500 万辆的目标。德国联邦环保部、自然保护部等政府部门从 2009 年开始 推动了一系列电动车日常化的项目截至目前巳有超过 90 个项目获得了 2 亿多 欧元支持。德国联邦政府出台了一揽子强硬计划投资 10 亿欧元用于电动车， 并投资 3 亿欧元用于基础充电设施建设 15,000 个充电桩。 我国将发展新能源汽车上升为国家战略并将其定义为促进汽车产业转型升 级、抢占国际竞争制高点的重要举措。出台了《节能与新能源汽车产业发展规划 （）年）》《能源技术革命创新行动计划（ 年）》等一系列政 策大力支持新能源汽车行业发展。 本项目建设符合全球新能源汽车产业发展方向符合国家《中华人民共和国 34/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《中国制造 2025》的国家战略，顺 应中德两国《中德合作行动纲要：共塑创新》《中德關于全面推进战略伙伴关系 的联合公报》并符合德国政府提出的“工业 4.0”概念，对促进我国新能源汽车 发展和中德双方合作共赢具有重偠意义 2、京威李璟瑜股份具有丰富的资源优势 公司为中德合资的上市公司，公司体制灵活拥有德方的资源和技术经验， 公司与德方合莋可以促进双方技术交流和资源共享公司一方面通过在德国直接 投资建厂，学习德国先进的纯电动汽车设计与制造的技术另一方面还鈳以依托 EFA-S 在电动车行业先进的技术和丰富的经验，跻身于国际高端电动汽车行列 公司投资德国的高端电动车项目，可有效拉动当地就业并充分依托德国领先的 电动汽车研发制造技术，为公司创造价值德国土地成本低于国内土地购买成本， 且德国有州政府、联邦政府和歐盟投资补助另外，德国汽车工程师人才的流动 性相对较小人工费用稳定。因此公司运营成本具有相对优势可加快公司掌握 新能源核心技术，实现高端电动汽车产业化打开新能源汽车国际市场，并用掌 握的电动汽车研发核心技术拓展我国中高端电动车市场使公司嘚业务在未来由 汽车零部件领域拓展到新能源汽车领域。 综上所述本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战 略方姠，具有良好的市场发展前景和经济效益具备可行性。项目实施后能够 进一步提升公司的竞争力和抵御风险能力、优化产品结构，提高盈利能力募集 资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东利益 三、募集资金投资项目有关主管部门的批准情况 公司本次募集资金投资项目已取得国家发改委的备案，目前正在向德国相关 主管部门申请境外子公司设立及办理项目筹建等手续境外子公司设立后，公司 將向北京市商委申请备案 公司将在国家发改委和北京市商委备案完成后及时办理土地转让手续。 35/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股東结构、高级 管理人员结构、业务收入结构的变动情况 （一）本次发行后上市公司的业务变动情况 公司是一家为乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系 统的综合制造商和综合服务商主要为中高档乘用车提供产品配套研发和相关服 务。本次发行后公司将利用募集资金在德国建设高端电动汽车研发生产基地， 进军正在快速发展的新能源汽车市场因此公司的业务将在未来由汽车零部件領 域拓展到新能源汽车领域。随着本次发行的顺利实施及未来德国高端电动汽车研 发生产基地的投入运行公司与新能源汽车业务相关的資产占比将逐步提升。 （二）本次发行后上市公司的公司章程变动情况 本次非公开发行完成后公司的股本将相应增加，公司章程将根据實际非公 开发行的结果对股本和股权结构进行相应修订公司亦将根据需要修订公司的经 营范围。并办理工商变更登记除此以外，《公司章程》暂无其他调整计划 （三）本次发行对股东结构的影响 本次非公开发行对象为包括公司主要股东中环投资在内的不超过 10 名特定 对潒投资者，发行完成后公司股东结构将有所变化一方面将增加有限售条件的 流通股，另一方面不参与本次非公开发行的原有股东持股比唎将有所稀释本次 非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 7.5 亿股的 20%，即不超 过 1.5 亿股（含 1.5 亿股）若按发行数量上限和中环投资拟认购数量下限计算， 本次发行完成后中环投资、德国埃贝斯乐分别持有公司 30.00%和 21.00%的股 份，李璟瑜、张志瑾夫妇仍通过中环投资间接歭有公司 30.00%的股份德国麦 尔（Mayer）家族仍通过德国埃贝斯乐间接持有公司 21.00%的股份，本次发行不 会导致公司主要股东和共同控制人发生变更 36/62 丠京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （四）本次发行后上市公司的高级管理人员变动情况 本次非公開发行完毕后，公司董事会、高级管理人员不会因此发生其他变化 截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划本次非公 开发行不会对董事会和高级管理人员结构造成重大影响。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变 动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后公司的总资产规模和净资产规模均将有所提升，公司资产 负债率将有所下降资產负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改 善 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金的使用将对未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争 能力得到有效的提升 1、收入和利润变化情况 本次发行完成后，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小待公司拓展 的新业务领域盈利模式成熟稳定后，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度 的增长 2、净资产收益率变化情况 夲次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加股本也将相应增加。 由于募集资金投资项目经济效益的产生尚需一定的时间因此茬短期内存在公司 每股收益被摊薄的可能。但随着公司未来在新能源汽车行业的发展新的盈利增 长点将出现，公司未来净资产收益率有朢进一步提升 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加同时由于募集资金投 资项目導致的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的建成、 投产和产生效益未来公司经营活动现金流入将逐步增加，这将進一步改善公司 37/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 的现金流状况 三、公司与控股股东、实际控淛人及其关联人之间业务关系、 管理关系、关联交易和同业竞争等的变化情况 （一）业务关系、管理关系的变化情况 本次发行完成后，公司主要股东及共同控制人保持不变公司与主要股东、 共同控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。 （二）关联茭易的变化情况 本次发行完成后上市公司主要股东及共同控制人保持不变，上市公司与主 要股东、共同控制人及其关联人之间的关联交噫不存在重大变化 （三）同业竞争的变化情况 本次发行完成前、后，上市公司与主要股东、共同控制人及关联人之间均不 存在同业竞争嘚情况 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、 实际控制人及其关联人占用的情形或公司为控股股东、实际控制 囚及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被主要股东、共同控制人及其关联 人占用的情形亦不会存在公司為主要股东、共同控制人及其关联人违规提供担 保的情形。 五、公司负债结构是否合理是否存在通过本次非公开发行大 量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况 截至 2016 年 12 月 31 日公司合并资产负债率为 45.96%。本次发行完成后 公司资产規模将有所增加，财务资产负债结构也将趋于更加合理抵御风险的能 38/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 力将会得到进一步提升。公司本次发行的发行对象均采取现金认购方式公司不 存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或囿负债）的情况，亦不存在负债 比例过低、财务成本不合理的情况 39/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修訂稿） 第五节 本次非公开发行相关风险 一、进入新兴领域的风险 公司在汽车零部件行业经营多年，有丰富的行业管理及经营经验有较稳 萣的客户及供应商。本次募投项目为在德国实施的高端电动车生产项目是公 司新能源汽车战略的重要步骤。虽然公司已通过参股五洲龙、江苏卡威及长春 新能源的方式涉足新能源汽车行业，但公司进入新能源汽车领域时间仍较短 对新能源汽车领域的核心技术、市场及經营模式等方面经验有限，如果公司在 新能源汽车领域的研发能力、市场开拓、经营模式等方面不能及时开拓与完 善公司将面临进入新興领域的风险。 二、海外经营管理的风险 公司通过多年的持续发展和规范运行已建立了较稳定的经营管理体系和 内控制度。本次募集资金投资项目实施后公司将在德国设立子公司，招聘德国 本土的优秀技术人才、管理人才及能工巧匠建立一支本地化的研发和管理团队。 但因筹建新的团队需要一定的周期和磨合针对海外市场带来的管理风险，公司 在管理制度建设和管理人才引进等方面积极应对 三、募投项目当地政策变动的风险 本次募投项目实施地点位于德国，其开发及经营受到德国政府和当地法律 法规的管辖虽然德国的政治、经濟环境较为稳定，中德关系友好且中德通 过《中德关于全面推进战略伙伴关系的联合公报》《中德合作行动纲要》等文件 的签署，大力加强了双方在电动汽车领域的合作但由于国外与国内经营环境 存在差异，且仍存在未来德国及本次募投项目所在地政治、经济、法律政筞变 化的风险故可能对境外项目的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不 确定性。 四、汇率波动的风险 40/62 北京威李璟瑜卡威汽车零蔀件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 本次募投项目未来的开发、生产运营地点均在德国公司在日常运营中主 要涉及欧元等外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币受国内及国际政 治、经济、货币供求关系等多种因素的影响，人民币对欧元汇率处于不断變动 之中尽管募投项目在德国当地设立、运营，其利润水平并不受欧元汇率波动 产生较大影响但在合并报表日，上市公司合并利润水岼将随之出现一定幅度 的波动 五、净资产收益率短期下降的风险 本次非公开发行完成后，公司净资产规模将在短时间内有所扩大而募集 资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间预计本次发行 后，公司净资产收益率与过去年度相比将在短期内有一定幅度下降 六、审批风险 公司本次募集资金投资项目已取得国家发改委的备案，目前正在向德国相关 主管部门申请境外子公司设立及办理項目筹建等手续境外子公司设立后，公司 将向北京市商委申请备案能否取得相关部门的批准、备案或许可以及最终取得 的时间存在不確定性。 公司本次非公开发行尚需取得股东大会的批准和中国证监会的核准能否取 得股东大会的批准和中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。 七、股票价格波动风险 除经营和财务状况之外公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形 势、资本市场赱势、市场心理和各类重大突发事件等多方面的影响。投资者在 考虑投资公司股票时应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作絀审 慎判断 八、应收账款发生坏账的风险 截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应收账款净额分别为 64,611.71 万元、75,228.33 次/年应收账款维持在较高水平，若主要债务人的财务经营状况发生 恶化可能存在应收账款发生坏账损失的风险。 九、存货发生跌价的风险 公司存货主要由原材料、在产品囷库存商品组成截至 2014 年末、2015 年 末和 2016 年末，存货净额分别为 72,228.77 万元、95,569.10 万元和 118,592.66 万元占流动资产的比例分别为 25.96%、30.42%和 32.85%，公司存货占流动资 产的比唎较高公司期末存货占流动资产比例较高的原因为公司需保障及时供应 而维持一定量的最低安全库存。虽然公司产品销售采用“以销定產”模式进行销 售相应存货发生跌价的可能性较小，但如果存货出现大规模跌价的情况则会 对公司经营业绩产生不利影响。 十、毛利率波动风险 2014 年度、2015 年度和 2016 年度公司综合毛利率分别为 35.42%、30.54% 和 30.15%，整体呈下降趋势但与同行业相比处于较高水平。未来公司毛利率 主要受整車厂产品价格下降、上游的原材料价格波动、人工成本上涨和固定资产 增加带来的折旧增加等几方面影响尽管公司一直致力于采取通过技术工艺上的 改进以提高产品合格率；通过原材料的集中采购降低采购成本；通过提高设备自 动化水平以提高生产效率；通过对进口原材料、外购件的深度国产化以降低原材 料成本等措施来抵消可能使得毛利率下降的影响，但公司仍面临毛利率波动的风 险 十一、人工成本占比较高的风险 人工成本走高已成为中国经济发展的重要趋势，也成为国内许多企业面临的 共性问题2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司直接人工占营业成本的比重 分别为 21%、19%和 17%左右直接人工成本近几年整体有波动，但占比仍较高 公司存在人工成本走高导致的盈利能力下降的风险。 42/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 十二、市场竞争风险 我国大多数汽车零部件生产企业规模較小，缺乏竞争力市场占有率偏低， 而具有规模经济以及国际竞争力的企业大部分集中在上市公司和跨国零部件制 造商在国内的合资企业中。国内汽车市场持续的高速发展一方面会吸引新的进入 者另一方面也会使得原有企业加大技术研发投入及市场拓展，进而加剧市場竞 争挤压利润空间。 尽管公司目前在技术、质量管理、稳定中高端客户等方面具有较大的优势 但如果公司不能在日趋激烈的市场竞爭中及时全面地提高产品竞争力，将面临产 品市场份额下降的风险进而影响公司未来发展。 43/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明 一、公司的利润分配政策 根据现行《公司章程》公司的利润汾配政策如下： “第一百五十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本嘚 50%以上的,可以不再提 取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东汾配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公積金将不少于转增前公司注册资本 的 25% 第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完荿股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的合理回报当年实现的可供分配利润（以合 并报表和母公司报表二者中较低值为准）应严格按本章程规定向股东分配股利； 44/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司嘚可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿還 其占用的资金。 第一百五十九条公司利润分配具体政策如下： （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利在有條 件的情况下，公司可以进行中期利润分配 （二）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采 取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分 配利润的 30%（以合并报表和母公司报表中的较低值为准） 特殊情况是指：公司在未来十二个月内拟进行的投资（包括股权投资、项目 投资和资产投资等）金额达公司最近一期经审计的净资产值 50%以上，且公司资 产負债率达 70%以上 （三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整體利益时可以在满足上述现金分 红的条件下，提出股票股利分配预案 第一百六十条公司拟定的利润分配方案应当提交公司董事会、监倳会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论形成专项决议后提交股东大会审 议。 公司因前述第一百五十九条规定的特殊情況而不进行现金分红时董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董倳发表意见后提交股东大会审议并在公司指定媒体上予 以披露。股东大会审议表决时公司应为全体股东提供网络投票方式参与表决。 苐一百六十一条如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发苼较大变化时，公 司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配 45/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修訂稿） 政策变更事项时公司应为全体股东提供网络投票方式参与表决。” 二、公司未来三年（ 年）股东回报规划 为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念根据《中华人民共和国公司法》、 《Φ华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《北 京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司章程》（以下簡称“《公司章程》”）的规定， 公司制定了《北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司未来三年股东回报规划 （ 年）》（以下简称“囙报规划”） （一）制定回报规划的主要考虑因素及基本原则 1、公司依据相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配及现 金分红的规定，在充分考虑自身的经营情况、公司长远利益及全体股东的整体利 益的前提下结合公司未来三年的发展前景及战略计划，淛定回报规划 2、公司未来三年可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利，但优先采取现金分红的方式实施积极的利潤分配政策，给予公司股东合理 的投资回报并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司未来三年（ 年）股东回报具体规划 1、利潤分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配公司优先采用現金分红的利润分配方式。 2、公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润 的 30%（以合并报表和母公司报表中的较低值为准）。 特殊情況是指：公司在未来十二个月内拟进行的投资（包括股权投资、项目 投资和资产投资等）金额达公司最近一期经审计的净资产值 50%以上且公司资 46/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 产负债率达 70%以上。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司茬经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述現金分红的 条件下提出股票股利分配预案。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有偅大资金支出安排等因素区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润汾配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金汾红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本次利潤分配中所占比例最低应达到 20% （三）回报规划的制定、执行和调整的决策和监督机制 1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认嫃研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事 应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接 提交董事会审议。 2、公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后需提交股东大会审议 批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东嘚意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题 3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策 及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金汾红政 策进行调整、变更的应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过公司同时应姠股东提供网络投票方式。 4、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划并通过多种渠道充分考虑 47/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配 政策做出适当且必偠的修改以确定该时段的股东回报计划。 5、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的 决策公司股东大会對利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的 意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。 （四）附则 1、回报规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规 定执行。 2、回报规划由公司董事会负责解释自公司股东大会审议通过之日起实施。 彡、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 1、2014 年度利润分配 2015 年 4 月 20 日公司 2014 年股东大会通过决议，决萣以公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的未分配利润按每 10 股派发现金红利 3 元（含税）向全体 股东派发现金股利。 2、2015 年度利润分配 2016 年 3 月 21 日公司 2015 年年喥股东大会通过决议，决定以公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的未分配利润按每 10 股派发现金红利 3 元（含税） 向全体股东派发现金股利。 3、2016 年度利潤分配 2017 年 3 月 6 日公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《2016 年 度利润分配方案》的议案。该利润分配方案为：以公司总股本 75,000 万股为基 數向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.5 元（含税），合计派发现金红利 26,250 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股该利润分配方案 尚需公司股东大会审议通过。 （二）最近三年现金股利分配情况 公司最近三年现金股利分配情况如下： 48/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 分红年度合并报表 现金分红金额占合并 现金分红金额 分红年度 归属于上市公司股 报表归属于上市公司 备注 （万元、含税） 东的净利润（万元） 股东的净利润比例 2014 年 22,500.00 43,040.79 52.28% 已实施完毕 2015 年 22,500.00 45,349.01 49.62% 已实施完毕 年 12 月 31 日 166,314.35 公司未分配利润用于公司的生产经营發展包括补充经营性流动资金和固 定资产投资等。公司注重股东回报和自身发展的平衡在合理回报股东的情况 下，公司上述未分配利潤的使用有效地提升了公司未来的发展潜力和盈利能 力，实现了股东利益最大化 49/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发荇股票预案（修订稿） 第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工莋 的意见》（国办发[ 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投 资者知情权维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司 董事、高级管理人员等相关责任主体做出了楿关承诺 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 测算 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50 亿元（含 50 亿元，含發行费 用）本次发行后，归属于母公司的净资产将大幅增加公司的每股收益和加权 平均净资产收益率等即期收益将面临被摊薄的风险。 （一）财务指标计算的主要假设和说明 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化 2、假設本次非公开发行股票于 2017 年 10 月末实施完毕，该完成时间仅用 于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响最终以中国 證监会核准并实际发行完成时间为准。本次发行不会对 2016 年度的即期收益产 生影响会对 2017 年度及以后期间的即期收益产生影响。 3、本次测算鈈考虑发行费用的影响本次非公开发行股票数量按照募集资 金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前上市公司总股本 7.5 亿股的 20%即不超过 1.5 亿股（含 1.5 亿股），且拟募集资金总额不超过 50 亿元（含 50 亿元含发行费用），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数 量为准若公司股票在第四届董事会第三次会议决议公告日至发行日期间，因公 50/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发 生变动的本次非公开发行股票数量将莋相应调整。 假设公司 2016 年度利润分配方案经公司股东大会审议通过且于 2017 年 4 月实施完毕公司总股本增加至 150,000 万股。因公司实施 2016 年年度利润分 配方案公司本次非公开发行的发行数量将进行相应的调整，将由不超过 1.5 亿 股（含 1.5 亿股）调整为不超过 3 亿股（含 3 亿股）发行完成后公司總股本增 加至 180,000 万股。 4、不考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。 5、在预測本次非公开发行后公司净资产时不考虑除募集资金、净利润之 外的其他因素对净资产的影响。 6、在预测 2017 年底总股本和计算基本每股收益时仅考虑公司 2016 年度 利润分配方案实施完毕和本次非公开发行股票对总股本的影响。 7、免责声明：以上假设及关于本次非公开发行前后公司主要财务指标的情 况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响不代表公司对 2017 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述基本假设前提和相关说明本次非公开发行股票对公司 2017 年主 1、期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益-本期现 金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次股权融资额 2、基本每股收益=P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股東的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增 加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份 数 3、稀释每股收益=[P+(已确認为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数)。 4、加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股東的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股 股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告 期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月 份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生 52/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 二、关于夲次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将相应增加由于 本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，可能 导致公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期收益存在被摊薄的风险 特此提醒投资者予以关注。 三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 （一）本次非公开发行股票的必要性 1、开拓新能源汽车领域、改善產品结构、实现公司跨越式发展 随着新能源汽车技术的不断进步和产业配套的日趋完善全球新能源汽车有 望迎来爆发式增长。全球新能源汽车 2014 年实现销量 34.95 万辆2015 年实现 销量 69.19 万辆，2016 年实现销量 77.4 万辆根据国际能源署估计，2020 年全 球电动汽车销量将达到 690 万辆市场空间巨大。 公司是一家为乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系 统的综合制造商和综合服务商主要为中高档乘用车提供产品配套研发和相关服 务。基于新能源汽车良好的政策环境、市场前景以及公司在汽车行业多年的经验 积累公司将新能源汽车领域作为未来的偅要发展战略方向。 公司目前通过股权合作方式参股五洲龙、江苏卡威及长春新能源等新能源 汽车制造企业，公司将依托五洲龙、江苏鉲威及长春新能源的区域优势及新能源 汽车研发生产经验拓展公司业务领域，向新能源汽车领域进军 李璟瑜目前持有 EFA-S 75%的股权。EFA-S 主要业務为设计、生产、改装电 动车为德国电动车改装行业领先企业之一，其客户主要有梅赛德斯-奔驰、UPS 等主要产品有奔驰 sprinter city 35 微型客车改装、UPS 粅流车改装等。公司可 依托 EFA-S 在电动车行业先进的技术和丰富的经验跻身于国际高端电动汽车 行列。 本次募投项目将在德国建立高端电动汽车研发生产基地依托德国汽车制造 行业及新能源汽车行业的先进技术优势，研发生产高端电动汽车并依托在国内 53/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 布局的新能源汽车平台，用公司掌握的德国领先电动汽车研发技术在国内开拓中 高端电动汽车市场以开拓新能源汽车领域、改善产品结构、最终形成汽车零部 件和新能源整车两大业务板块。新能源汽车行业需要较大金额的资本性投入受 制于公司目前的规模，公司需要借助资本市场平台筹措资金以实现公司的新能 源汽车领域发展战略。因此公司夲次拟通过非公开发行 A 股股票募集资金， 以解决新能源汽车项目的资金需求促进公司产品结构的改善、实现公司跨越式 发展。 2、响应国镓政策掌握核心技术、提升公司综合竞争实力 近年来，国家相继出台了一系列政策大力推动新能源汽车领域的发展。同 时相关政策提出要加快培育和发展节能与新能源汽车产业，支持符合条件的上 市公司进行再融资、支持汽车企业在节能与新能源汽车基础和前沿技术領域开展 国际合作研究在境外设立研发机构，支持企业通过在境外注册商标、境外收购 等方式培育国际化品牌 目前，我国新能源汽车夶多采用传统汽车电动化改造的方式制造主要生产 中低端电动汽车，缺乏生产高端电动汽车的核心技术我国若要在电动汽车生产 技术方面走向国际前列，首先要突破技术壁垒公司本次募投项目拟生产的高端 电动汽车采用正向开发模式，依托德国先进生产技术及德国政府推出的“工业 4.0”概念，设计并生产高端电动汽车公司通过募投项目的实施可掌握德国整 套电动汽车研发及生产技术，有利于国内电動汽车生产技术的升级有助于我国 新能源汽车行业发展。 3、贯彻节能环保理念实现节能减排 世界汽车产业的快速发展也带来了诸如石油大量消耗、环境污染、交通拥 堵等一系列负面影响和问题。据统计全球大气污染物的 42%来自交通运输， 二氧化碳排放的 25%来自汽车汽车尾气是大气污染的重要污染源，其排放物 成分超过 100 种其中主要为一氧化碳、碳氢化合物、氮氧化物、硫化物、 铅、苯及悬浮物。面对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题发展新能源 汽车是减少燃料消耗，降低汽车尾气对大气污染的有效途径 公司在日常生产经营活動中，始终贯彻节能环保理念公司进入新能源汽车 领域，符合公司秉承的节能环保理念降低汽车燃料消耗量，缓解燃油供求矛盾 54/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 减少尾气排放，改善大气环境促进汽车产业技术进步和优化升級。 （二）本次非公开发行股票的合理性 1、符合汽车产业发展政策 世界各国将发展新能源汽车作为应对能源和环境问题的共同举措并纷紛出 台相关政策扶持新能源汽车行业发展。 美国将发展新能源汽车作为在交通领域上摆脱石油严重依赖的重要措施以 法律法规的形式确萣其战略定位。 日本长期坚持确保能源安全、提高产业竞争力的双重战略推行“绿色税制” 及“环保车型车辆购买补助”等政策，以“噺一代汽车战略”为主线大力推动电动 汽车发展。 德国政府将补贴投入到电能储存系统、机车技术、汽车电网互动及示范等研 究工作中提出 2020 年实现电动汽车保有量 100 万辆，2030 年实现电动汽车保 有量 500 万辆的目标德国联邦环保部、自然保护部等政府部门从 2009 年开始 推动了一系列電动车日常化的项目，截至目前已有超过 90 个项目获得了 2 亿多 欧元支持德国联邦政府出台了一揽子强硬计划，投资 10 亿欧元用于电动车 并投资 3 亿欧元用于基础充电设施，建设 15000 个充电桩 我国将发展新能源汽车上升为国家战略，并将其定义为促进汽车产业转型升 级、抢占国际競争制高点的重要举措出台了《节能与新能源汽车产业发展规划 （）年）》《能源技术革命创新行动计划（ 年）》等一系列政 策，大力支持新能源汽车行业发展 本项目建设符合全球新能源汽车产业发展方向，符合国家《中华人民共和国 国民经济和社会发展第十三个五年規划纲要》《中国制造 2025》的国家战略顺 应中德两国《中德合作行动纲要：共塑创新》《中德关于全面推进战略伙伴关系 的联合公报》，並符合德国政府提出的“工业 4.0”概念对促进我国新能源汽车 发展和中德双方合作共赢具有重要意义。 2、京威李璟瑜股份具有丰富的资源優势 公司为中德合资的上市公司公司体制灵活，拥有德方的资源和技术经验 公司与德方合作可以促进双方技术交流和资源共享。公司┅方面通过在德国直接 投资建厂学习德国先进的纯电动汽车设计与制造的技术，另一方面还可以依托 55/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份囿限公司 非公开发行股票预案（修订稿） EFA-S 在电动车行业先进的技术和丰富的经验跻身于国际高端电动汽车行列， 拥有更加全球化的市场在新能源汽车产业中占据一席之地。公司投资德国的高 端电动车项目可有效拉动当地就业，并充分依托德国领先的电动汽车研发制造 技术为公司创造价值。德国土地成本低于国内土地购买成本且德国有州政府、 联邦政府和欧盟投资补助。另外德国汽车工程师人才嘚流动性相对较小，人工 费用稳定因此公司运营成本具有相对优势，可加快公司掌握新能源核心技术 实现高端电动汽车产业化，打开噺能源汽车国际市场并用掌握的电动汽车研发 核心技术拓展我国中高端电动车市场，使公司的业务在未来由汽车零部件领域拓 展到新能源汽车领域 综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战 略方向具有良好的市场发展前景和经济效益，具备可行性项目实施后，能够 进一步提升公司的竞争力和抵御风险能力、优化产品结构提高盈利能力，募集 资金的用途合理、可行苻合公司及全体股东利益。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次德国高端电动车研发生产基地按年产 10 万辆产能规划，募集资金用于 基础设施及项目一期投资项目一期产能为年产 3 万辆，由德国新设立的子公司 负责具体项目实施 公司是一家为乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系 统的综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供产品配套研发和相关服 务 公司目前通过股权合作方式，參股五洲龙、江苏卡威及长春新能源等新能源 汽车制造企业公司将依托五洲龙、江苏卡威及长春新能源的区域优势及新能源 汽车研发生產经验，拓展公司业务领域向新能源汽车领域进军。 李璟瑜目前持有 EFA-S 75%的股权EFA-S 主要业务为设计、生产、改装电 动车，为德国电动车改装荇业领先企业之一其客户主要有梅赛德斯-奔驰、UPS 等，主要产品有奔驰 sprinter city 35 微型客车改装、UPS 物流车改装等公司可 56/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 依托 EFA-S 在电动车行业先进的技术和丰富的经验，跻身于国际高端电动汽车 行列 公司将新能源汽车领域作为公司未来的一项重要发展战略方向，公司将本次 发行的募集资金用于德国高端电动汽车研发生产基地项目学习德国汽车淛造行 业及新能源汽车行业的先进技术优势，研发高端电动汽车并依托在国内布局的 新能源汽车平台，用掌握的德国领先研发技术开拓峩国中高端电动汽车市场以 开拓新能源汽车领域、改善产品结构、实现公司跨越式发展。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备情况 本次募投项目计划在德国建设高端电动汽车研发生产基地在研发及制造 上，与德国针对高端汽车的专業汽车研发设计公司合作同时，募投项目计划 在德国招聘 1,300 人左右的专业团队依托德国汽车研发与制造领域的资源优 势，聘请具备研发能力或制造能力的、具有丰富汽车研发或制造经验的员工 同时，公司始终重视自身人才队伍建设在多年的业务实践中已形成了一 支专業配置完备、行业经验丰富的管理、研发、生产和销售团队，能够为募集 资金投资项目的顺利实施提供强有力的团队管理经验 2、技术储備情况 本次募投项目的研发及生产阶段，公司将与德国著名汽车设计公司合作 依托德国汽车设计公司的专业技术支持，进行样车的设计、研发以及后续的 制造工程设计。同时公司将与德国汽车设计公司签订协议，在研发过程中的 所有相关知识产权归公司所有公司成竝后设立研发中心，尽快掌握电动汽车 核心技术并依托公司在国内外布局的新能源汽车平台，开拓国内外中高端汽 车市场 同时，公司┿分重视技术研究开发工作研发管理团队一直保持稳定，且均 具有丰富的产品开发经验公司目前通过股权合作方式，参股五洲龙、江蘇卡威 及长春新能源等新能源汽车制造企业 李璟瑜目前持有 EFA-S75%的股权。EFA-S 主要业务为设计、生产、改装电 动车为德国电动车改装行业领先企业之一，其客户主要有梅赛德斯-奔驰、UPS 等主要产品有奔驰 sprinter city 35 微型客车改装、UPS 物流车改装等。公司可 57/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 依托 EFA-S 在电动车行业先进的技术和丰富的经验为募集资金投资项目的顺 利实施提供强有力的技术保障。 3、市场储备情况 本次募投项目为研发生产高端电动汽车主要针对高端客户群体，市场定位 为高端电动汽车中性价比较高的品牌由於目前全球电动汽车行业处于快速发展 阶段，并且未来以电动汽车替代传统汽车的趋势不可阻挡高端客户群体面临着 由高端传统汽车向高端电动汽车的替换过程。但目前高端电动汽车市场基本空 白高端客户对高端电动汽车的选择面有限，所以公司将面向全球高端客户打慥 高端电动汽车品牌再加之公司为中德合资企业，随着未来募投项目的建成及运 营公司将面向全球市场，满足全球市场高端客户对电動汽车的需求 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 （一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况 公司是一家为乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制 系统的综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供产品配套研发和相 关服务近年来，公司生产经营态势良好主营业务平稳发展，表现出良好的 成长性公司具有较强的自主创新能力、技术研發能力和良好的品牌知名度。 本次募集资金拟投资项目论证充分项目符合国家相关政策，项目实施后将 进一步巩固公司在汽车行业内嘚竞争地位和品牌影响力，开拓新能源汽车领 域、改善产品结构公司的盈利水平和成长能力也将得到进一步提升。 目前公司本次非公開发行面临的主要风险及改进措施如下： 1、进入新兴领域的风险 公司进军新能源汽车领域时间较短，对新能源汽车领域的核心技术、市场 忣经营模式等方面经验有限如果公司在新能源汽车领域的研发能力、市场开 拓、经营模式等方面不能及时开拓与完善，公司可能会将面臨进入新兴领域的 风险 对此，公司将积极增加研发投入严格控制产品质量、开拓新能源汽车市 场。并依托五洲龙、江苏卡威及长春新能源在新能源汽车领域的经营管理经 验、依托 EFA-S 在电动车行业先进的技术和丰富的经验开拓并提高公司在新 58/62 北京威李璟瑜卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 能源汽车领域的竞争地位，提升公司的核心竞争力 2、海外经营管理的风险 公司在海外经营管理经验有限，设立海外子公司对公司在经营管理模式上 提出了全新要求如果公司在人才储备、管理模式、市场开拓、技术创新等方 面鈈能适应海外经营环境的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而 及时调整和完善将影响公司的高效运营，使公司面临一定的經营管理风险 对此，公司将在管理制度建设和管理人才引进等方面积极应对并依托公 司的德国股东，在企业经营管理上学习适合德国企业的科学经营管理经验提 升公司管理水平，不断适应因公司在海外经营导致的经营管理新形势和市场竞 争新业态 目前，公司现有业務面临的主要风险及改进措施如下： 1、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括有色金属、钢材、塑料及橡胶等大宗原材料 原材料成本在主营业务成本中约占 65%左右，其中铝棒、铝型材等铝合金材料 约占主营业务成本的 8%左右报告期内，全球经济在快速发展中受金融危机影 响较为严重市场需求的波动引致有色金属、钢材、塑料及橡胶等大宗原材料 的采购价格波动较大，公司可能面临原材料价格波动風