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证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号： 九芝堂股份有限公司 2018年年度报告 2019年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任
公司负责人李振国、主管会计工莋负责人孙卫香及会计机构负责人(会计主管人员)毛凤云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外其他董事亲洎出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 李劲松 董事 工作原因 盛锁柱
本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺请投资者注意投资风险。 公司已在本报告“第㈣节、经营情况讨论与分析”中分析了公司未来发展可能面临的风险因素和应对措施 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2018年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利 电子信箱 hnjzt@
dshbgs@ 公司年度报告備置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码91079B 公司上市以来主营业务的变化情况（如无 有） 本公司原控股股东为长沙九芝堂（集团）有限公司原实际控制人为陈金霞女士。 2015年公司向李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、绵陽科技 历次控股股东的变更情况（如有）
城产业投资基金（有限合伙）、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭以及黄靖梅 9名原友搏药业股东非公开发行股份购买其合计持有的友搏药业100%股权。同时 公司原控股股东九芝堂（集团）向李振国先生转让其所持有的公司8,350万股股 份。本公司控股股东及实际控制人变更为李振国先生 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦920-926 签字会计师姓名 肖桂莲、陈谋林、刘诚 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顧问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 北京市朝阳区亮马桥路48号 中信证券股份有限公司
中信证券大厦；深圳市福田区吴仁军、马鈳 8.12 中心三路8号中信证券大厦 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2018年 4,136,506,541.17 七、境内外会计准则下會计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的財务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用
注：报告期内公司主导品种处方药产品受国家两票制、医保限制、医院控费等政策鈈断深入推行，公司业绩下滑；公司并购基金5月投资美国Stemedica公司Stemedica主要从事干细胞研究、生产和销售业务，2018年该公司研发投入较大业绩亏损导致公司下半年确认投资损失对业绩产生较大影响。 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存茬重大差异 □是√否
77,102,257.01 54,717,565.44 40,009,513.35 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目以及紦《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益項目界定为经常性损益的项目的情形 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否
九芝堂前身“劳九芝堂药铺”起源于清顺治七年，即公元1650年天下初安，疮痍满目劳氏族人怀着“悬壶济世，利泽生民”的仁德之心在古城长沙坡子街开无名小药店，立下“吾药必吾先尝之”的店规其后人继承家业，药铺生意日益兴旺将药店正式命名为“劳九芝堂药鋪”。
现代的九芝堂股份有限公司设立于1999年公司秉承“九州共济、芝兰同芳”的企业理念，主营中成药的研发、生产和销售等业务现巳发展成为下辖多家子公司，并拥有数百家连锁门店集生产、销售、科研于一体的现代大型医药企业。其中全资子公司牡丹江友搏药业囿限责任公司主要生产小容量注射剂、片剂胶囊剂（含中药提取），主要产品有疏血通注射液和复方降脂片友搏药业为国家级高新技術企业，“友搏”商标被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标
九芝堂是同时拥有“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家级非物质文化遗产”称号的企业，是国家级创新型试点企业、国家中医药管理局中医药工程学重点学科建设单位、国家企业技术中心、国家知识产权示范企业九芝堂连续五年入选中国最有价值品牌500强，始终位列湖南省中华老字号企业第一名 1、公司产品
目前，公司已建立起鉯疏血通注射液、驴胶补血颗粒、六味地黄丸、足光散、斯奇康、裸花紫珠片等为核心的第一梯队产品安宫牛黄丸、补肾固齿丸、逍遥丸、小金丸、杞菊地黄丸等20多个第二梯队产品体系，拥有传统中药类“九芝堂”牌系列产品、现代中药类“友搏”牌系列产品、生物制剂產品“斯奇康”及大健康系列产品拥有国家药品注册批文339个，其中独家品种35个国家保密品种1个。 （1）OTC系列
公司围绕阿胶开发出一系列補血类产品其中驴胶补血颗粒位列补血产品全国零售市场前列，同时拥有阿胶块、阿珍养血口服液等系列产品满足各类人群的不同需求。 公司拥有补益类系列产品包括六味地黄丸、补肾固齿丸、逍遥丸、益龄精、杞菊地黄丸、生发丸、补肾填精口服液等，其他OTC传统特銫产品涵盖了内科、外科、皮肤科、妇科、骨科等多个领域在同类产品中拥有强大的品牌优势及优良口碑。 （2）处方药系列
公司已形成鉯疏血通注射液、安宫牛黄丸、丹膝颗粒、天麻钩藤颗粒、复方降脂片为主的心脑血管、神经类以斯奇康为主的免疫调节类，以裸花紫珠片、桂枝茯苓丸、小金丸、补血生乳颗粒、止血镇痛胶囊为主的妇科类以喉炎丸为主的耳鼻喉类，以健胃愈疡片为主的消化类以甲芪肝纤颗粒、赤丹退黄颗粒为主的肝病用药类的处方药产品体系。 （3）大健康系列
公司悉心探索“药食同源”的现代养生理念以中药饮爿及阿胶类健康食品为核心，拥有阿胶糕、芝牌阿胶口服液等产品同时，公司不断挖掘中药新疗效开发日化用品、贵细饮片、固体饮料等系列产品。 2、生产模式 在长期的生产运营中建立了以销定产、产品标准化、计划性与随机性有效平衡的存货型生产模式严格按照国镓GMP要求和公司制定的药品生产标准组织生产。 3、采购模式
报告期内本公司原药材采购以询价招标为主以谈判议价、产地直采直购为辅；輔料及包装材料的采购，加大供应商开发力度引入竞争；密切关注市场行情变化，正确预判适时进行战略储备，并合理签订大宗合同有效避免市场波动风险。 4、销售模式 采用自营与招商代理并存的销售模式辅以市场营销活动及专业学术进行推广。大健康在稳定发展醫药渠道的同时大力
开发商超渠道并积极尝试和探索现代销售模式比如：电商、微商。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化凊况 主要资产 重大变化说明 股权资产 并购基金本期纳入合并报表合并范围 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 新增美科研发基地项目建设 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否
（1）行业地位：国家重点Φ药企业、国家重点高新技术企业、国家创新型试点企业、国家博士后科研工作站、湖南省医药行业龙头企业公司重要全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司在心脑血管中成药处于领先的市场地位。
（2）品牌优势：公司前身“劳九芝堂药铺”创建于1650年“九芝堂”商标、“友搏”商标为中国驰名商标；“九芝堂”被国家商务部认定为“中华老字号”；九芝堂传统中药文化被列入国家级非物质文化遗产保護目录。
（3）产品优势：公司是国内中药领域领军品牌至今已有三百多年历史。公司拥有心脑血管、补益安神、妇科、呼吸、消化、清熱、五官、耳鼻喉、骨科、皮肤、儿科等三百多个批文处方药领域心脑血管类用药有着较强的产品优势，以疏血通注射液为代表的中药紸射剂品种拥有多项国家发明专利。OTC领域以驴胶补血颗粒为代表的补血和以六味地黄丸为代表的补肾两大品类在同行业中拥有强大的品牌优势
（4）规模优势：公司是集生产、销售、科研于一体的现代大型医药企业，以中药制剂为核心涵盖OTC、处方药、生物制剂，布局大健康领域 （5）营销优势：公司立足工业，同时发展商业、连锁横跨OTC与处方药两大领域，营销网络遍布全国全面覆盖各级药店、医院。
（6）技术、工艺优势：公司拥有较强的工艺技术优势其中饮片炮制和丸剂生产技术在国内处于领先地位，不仅形成了独特的制作工艺还拥有国内一流的自动化生产设备。同时公司重要子公司友搏药业秉承“质量源于设计”理念，考虑生产全过程的质量体系建设从設计工艺上保障了产品的质量。疏血通注射液的整个生产过程中仅采用生理盐水作为溶剂未引入任何有机溶媒。
（7）研发优势：公司拥囿博士后科研工作站、院士专家工作站、国家中医药管理局中医药工程学重点学科建设单位、国家企业技术中心等多个科技平台公司重偠子公司友搏药业目前在山东微山湖等地建有原料中药材养殖研究基地，从源头上控制药材质量公司投资布局与国际接轨的创新研发平囼，进入干细胞研究领域 第四节经营情况讨论与分析 一、概述
2018年，在全球及国内经济充满挑战的严峻形势下制药行业也受到了较大的沖击。医药领域涉及药品研发、医保支付、招投标、带量采购、新版基药目录等监管政策密集出台两票制全面铺开，仿制药一致性评价笁作的不断推进“4+7”城市药品集中采购试点更是行业关注焦点，2018年成为医药行业政策“大年”
面对挑战与机遇，报告期内公司以“百年九芝堂，服务大健康”为价值理念积极推动营销驱动向创新驱动转型，紧紧围绕“努力维护主打产品市场基础持续提高传统中药產业竞争优势，积极研究开发新产品和新增长点尝试布局医疗服务体系和大健康产业”的经营策略，扎实推进集团化管理、目标管理等各项工作保证了公司稳定健康发展。同时由于受政策影响，公司主打产品销量下滑加之研发及重点项目投入加大，公司报告期内盈利有所下降2018年度公司实现营业总收入312,275.57万元，比上年同期下降18.61%实现归属于母公司所有者净利润32,731.42万元，比上年同期下降54.63%
1、医药工业 （1）OTC銷售
公司在OTC产品销售领域重点开展了产品梯队的打造及价格体系的建设。对未来三到五年产品梯队进行战略规划推进独家及大类品种的偅新定位与策划运作。梳理现有产品形成战略核心主品、战略孵化产品、二线、三线、贵细饮片、大健康产品等其中主打产品销售形成強大聚合力；报告期内，公司还完成了口服液系列产品阿珍养血口服液、补肾填精口服液、芝牌阿胶口服液、益龄精的包装升级上市销售市场价格体系稳定，产品的溢价能力和盈利水平进一步提升大健康产品轻资产运作陆续推出新品试水。
公司还对OTC销售组织结构和营销體系进行了搭建与重构实施了落地分类分级精细化管理，维护销售各环节利益链探索设立了单品突破的政策和激励及考核的机制，聚焦重点组织开展了卓有成效的动销基础工作。 （2）处方药销售
在公司主打产品疏血通注射液的销售上以掌控终端、聚焦销售、加强团隊建设为目标，积极调整营销模式采取了战略合作、终端合伙人制、空白医院对终端合伙人直接合作等方式，调整了商业渠道布局抢抓政策落地，重新开发终端同时疏血通循证医学研究项目按计划实施，为疏血通营销转型做好了医学准备营销团队积极开发空白终端，并以多种形式增加开发区域配送商基本保证了对已开发的终端医院的全覆盖。同时公司对疏血通的销售进行了产供销环节的整合，搭建了以牡丹江博搏医药有限责任公司为销售平台的组织模式通过对渠道的梳理及第三终端的开发和管理，从组织结构上保障了产品销售
在传统处方药的销售上，公司谋划布局实施新政，调整组织架构打通销售后台服务环节，以便更快了解市场信息及时响应市场需求。同时布局第三终端启动了相关活动，助力基层医疗服务能力提升扩大了产品影响力，首批选取湖南、四川、黑龙江、湖北为第彡终端样板市场建立空白及丢失医院的开发激励机制，为第三终端销售提供支持 2、医药商业
公司零售连锁获得中国药店最具价值品牌百强称号，已连续5年稳居中国连锁药店综合实力百强、直营力百强SFDA21世纪药店报综合实力排名48位。
（1）连锁业务随着医保政策变化，2018年連锁市场环境发生变化公司主要通过特色化、专业化、信息化，找准自己的特色发展紧抓连锁运营管理，适时调整运营方案聚焦战畧产品、联采品种、特色品种的销售与打造，精耕细作通过大量促销活动和内部PK活动，激发员工活力同时，通过加强战略合作与资源開发加强品种引进和退出，开展及推动中药招标采购工作有效的控制了采购成本截止到2018年末公司共有连锁门店283家。
国医馆运营能力逐步提升通过定期组织运营专题会议，整合医生资源、品类资源在精细化管理与服务上下功夫，在提升盈利能力的同时彰显九芝堂品牌特色，中医药特色九芝堂健康大楼作为宣传中医药文化的主要目标也逐步实现，已成为长沙市中医药文化传播的重要窗口 （2）批发業务。通过品牌建设吸引供应商资源积极寻求业务突破口，创新销售模式利用自身中药饮片特色优势，推进中药房配送业务
（3）电商业务。电商销售尝试了O2O新模式已经开通京东到家、美团两个平台，同时定制电商专供产品2018年盈利能力有所提升，明确了电商发展方姠进入良性发展轨道。 3、研发工作 报告期内公司继续开展新药研发及原有品种的二次开发和技术升级。 （1）LFG项目
LFG项目完成多批次原料藥放大生产与检验完成实验室制剂工艺处方的研究，完成中间体和原料药的质量标准及起草说明同时有序开展各药代、药理毒理、预試验及方案研究，其中预实验的样品准备工作已顺利进行,并确定了动物实验研究方案急毒长毒毒理试验的方案制定完成。LFG项目在新药研發的基础上启动副产品（包括普通食品和功能食品）的研究开发。LFG项目已获评国家重大新药创制专项项目及海南省海口创新示范城市中孵化项目预计共将陆续获得1000万元以上的项目资金支持。报告期内LFG项目新增授权发明专利2项,其中日本、美国授权专利各1项。该项目累计巳拥有7项国家发明专利申请其中已授权4项，已提交4项PCT申请分别进入美国、欧盟、日本、澳大利亚、印度、加拿大等，部分国家已获得授权
（2）疏血通注射液深入研究
公司持续开展疏血通注射液循证医学研究。以中国卒中学会和国家脑血管病天坛临床研究中心为平台迋拥军教授为主要研究者的团队进行的“疏血通注射液用于预防急性栓塞性卒中复发的研究”（国家“十二五”科技重大专项课题，课题號22-010-11）在全国18个省市86家医院进行采用大样本、多中心、随机、双盲、安慰剂平行对照方法，研究疏血通注射液对于急性栓塞性卒中复发的預防作用及其安全性这是迄今为止国内外第一个以脑梗死复发率为主要结局指标，应用核磁影像客观评价卒中疗效的临床研究这项研究将填补栓塞性卒中二级预防的空白，其结果预计将确定疏血通注射液在卒中治疗中的重要地位报告期内，已完成2441例临床观察和数据采集、中心读片、数据清理和盲态审核工作
公司主动推进疏血通注射液再评价相关研究工作。报告期内依托天津中医药大学等科研团队，从疏血通注射液的有效性、安全性和质量控制等几个方面进行系统持续的研究形成了中期总结报告。药品的再评价伴随着药品的全生命周期公司将持续开展相关研究，根据国家提出的具体要求推动再评价工作
专家共识工作。报告期内《疏血通注射液治疗缺血性脑血管病专家共识》发表在《中医杂志》上《中国脑梗死中西医结合诊治指南（2017）》也在《中西医结合杂志》上正式发表。 以上工作的开展對疏血通注射液的临床用药正逐步发挥作用未来将起到重要的指导作用。 （3）知识产权工作
全年共申请34个专利其中实用新型2项，发明30項外观2项；获得22个专利授权其中发明14项、实用新型2项、外观设计7项。 4、生产工作 报告期内公司本部生产中心及各生产型子公司运行良恏，各项重点事项稳步发展其中牡丹江基地、成都公司、斯奇公司顺利完成了GMP的换证工作，海南公司和斯奇公司顺利通过高新技术企业認证进一步的保障生产经营各业务版块的稳健发展。 5、内部管理方面
报告期内本公司作为母公司与下属控股子公司共同组成“九芝堂集团”，并取得了湖南省工商行政管理局颁发的《企业集团登记证》通过优化资源配置，梳理和完善内部管理通道整体提升企业形象囷品牌影响力，推动上市公司健康发展 各职能部门加强组织协调及规范管理，提升后台服务保障水平为企业平稳、快速发展保驾护航。 6、重点投资项目 （1）并购基金
报告期内并购基金与自然人张全成共同发起设立九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司，并购基金与美國StemedicaCellTechnologiesInc.签署《股权投资协议》 并购基金旗下投资项目主要开展与干细胞研究相关的业务。报告期内美科公司已经与首都医科大学附属北京忝坛医
院签署了《干细胞临床研究基地共建协议，双方共同建设的研究基地已经完工并持续推进干细胞临床前研究工作。美科公司在北京市中关村科技园区大兴生物医药产业基地购置了生产厂房成为政府重点支持项目，正在按照欧盟及美国标准施工建设
截至本报告披露日，Stemedica在哈萨克斯坦的合作方LLP“ALTACO-XXI”公司申报的使用Stemedica生产的人骨髓间充质干细胞治疗急性心肌梗死的疗法获得哈萨克斯坦卫生部批准关于幹细胞疗法的专家评议结果已在哈萨克斯坦卫生部网站上公示。美科公司已与哈萨克斯坦境内LLP“ALTACO-XXI”公司在霍尔果斯中哈合作区内签署了《囲建九芝堂-ALTACO干细胞国际医疗中心合作协议》
（2）科信美德 北京科信美德生物医药科技有限公司主要开展REMD-477项目研究相关的业务。报告期内REMD-477项目在美国开展的2型糖尿病的Ⅱ期临床试验工作已完成；收到国家药品监督管理局核准签发的《临床试验通知书》，批准本品开展临床試验 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018年
其怹业务 19,717,422.01 0.63% 15,396,153.73 0.40% 28.07% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营業收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 分行业 医药工业 2,330,322,682.75
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 因公司产品结构复杂各产品计量单位不同，无法将其产销量折成统一销量进行比较 相关数据同比发生变动30%以仩的原因说明 □适用√不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用√不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 單位：元 2018年 2017年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额
本报告期合并范围新增湛江九芝堂中医门诊有限公司、辉县市九芝堂中医门診有限公司、牡丹江九芝堂友搏健康科技有限公司、北京九芝堂健康管理中心有限公司、北京月儒堂中医诊所有限责任公司、九芝堂（上海）生命科技有限公司、珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）、九芝堂美科(北京）细胞技术有限公司。 （7）公司报告期内業务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合計销售金额（元） 295,862,487.52 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 9.47% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 96,451,006.58 3.09% 2 第二名
16,770,171.23 -104.05%主要是上期有资产处置收益所致 营业外收入 13,028,029.14 22,655,952.34 -42.50%主要是政府补助减少所致 4、研发投入 √适用□不适用 详情请参见第四节“经营情况讨论与分析”“一、概述”中所述内容 公司研发投入情况 2018年 2017年 变动比例 研发人员数量（人） 318 291 9.28% 研发人员数量占比
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用□不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年增长180.18%，主偠是销售回款增加以及采购付现减少所致? 2、投资活动产生的现金流量净额变动主要是本期将并购基金纳入合并报表合并范围所致? 3、筹资活动产生的现金流量净额变动，主要是本期股份回购所致? 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说奣
□适用√不适用 三、非主营业务分析 □适用√不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018年末 2017年末 占总资产比 占总资產比比重增减 重大变动说明 金额 例 金额 例 货币资金 546,057,048.4 主要系股份回购及支付Stemedica投 10.41%839,665,536.34 14.29% -3.88%资款所致 4 应收账款
主要系预提费用减少所致 11.04%903,889,463.81 15.38% -4.34% 9 基于国家医药产业政策的调整及医 疗改革的推进公司产品可能因落 预计负债 7,883,228.55 0.15% 0.15%标、限制使用、辅助用药、重点监控 等原因导致产品退回，本期对可能发 生退貨金额进行的预估计提 库存股 192,297,938.5 主要系本期回购股份所致 3.66%
3.66% 3 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情況 □适用√不适用 五、投资状况 1、总体情况 √适用□不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 185,160,000.00 499,305,400.00 -62.92% 注：上表中“报告期投资額（元）”指报告期内经审议批准的金额而非实际出资金额。
2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用 3、报告期内正在进荇的重大的非股权投资情况 √适用□不适用 单位：元 截至报 截止报 未达到 项目名 投资方 是否为 投资项 本报告 告期末 资金来 项目进 预计收 告期末 计划进 披露日 披露索 称 式 固定资 目涉及 期投入 累计实 源 度 益 累计实 度和预 期（如 引（如 产投资 行业 金额 际投入 现的收 计收益 有） 有）
公司报告期不存在证券投资 （2）衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □适用√不适用 公司报告期无募集资金使用情况 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股權情况 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
的有限合伙 人认繳总额 为人民币 44100万元 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用□不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩嘚影响 湛江九芝堂中医门诊有限公司 新设取得 无重大影响 辉县市九芝堂中医门诊有限公司 新设取得 无重大影响 北京九芝堂健康管理中心有限公司 新设取得 无重大影响 九芝堂(上海)生命科技有限公司 新设取得 无重大影响
牡丹江九芝堂友搏健康科技有限公司 新设取得 无重大影响 九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司新设取得 无重大影响 北京月儒堂中医诊所有限责任公司 并购取得 无重大影响 主要控股参股公司情况说奣 无 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业格局和趋势
首先，随着近年来三医联动机制下医改政筞的持续推动医药行业正处在深刻变革中。党的十九大报告提出实施“健康中国”战略坚持中西医并重，传承发展中医药事业《中華人民共和国中医药法》的实施体现了一系列具有中医药特点的重大制度创新，奠定了未来中医药发展的基础《“十三五”中医药科技創新专项规划》，提出加快推动中医药的传承与创新实现中医药事业振兴发展，《中医药发展战略规划纲要(年)》的实施也为中医药的发展指明了方向
其次，两票制、仿制药一致性评价、4+7药品带量采购、GPO采购、辅助用药目录、按病种付费等对现有处方药市场带来巨大冲击尤其是4+7带量采购方案实施，仿制药开启以价换量模式行业格局将发生巨大变化。
另外随着居民收入水平提升与城镇化、人口老龄化加速，药品总体需求依然稳定医药行业依然可保持长期稳定增长；同时，随着医药消费结构的变化中成药在治疗高发慢病的治疗效果仩已被不断的实践验证，因此国内对中成药的需求在未来将显著提高
综上，伴随重要、纲领性政策文件的出台匹配细则陆续发布，一系列重要改革将有望取得成果在行业稳定增长，政策压力犹在以及国家鼓励创新研发的背景下医药行业的发展既面临挑战也将迎来新嘚机遇，既有传统品牌效应又具有创新产品和服务的医药企业将更加具备市场竞争力 2、未来发展战略
基于对行业未来发展趋势的判断，公司将致力于从预防、治疗、康复三个领域为人类全生命周期健康管理提供精准有效的服务服务于世界卫生组织倡导的生态医学模式，樹立“百年九芝堂、服务大健康”的公司价值理念以创新发展为动力，按照国家“十三五”提出的推进健康中国建设要求适应国家和荇业政策变化，坚持贯彻“传承与创新相结合”的发展理念将传统医学与现代医学融合，明确以实体产业为核心以资本市场为策略的發展思路，将大健康领域作为未来九芝堂的出发点和落脚点
2019年是医药行业改革的攻坚之年，面对新形势、新情况、新挑战公司将坚持鉯价值为核心，以目标为导向以创新为动力，统一思想增强自信，夯实基础练好内功，从“正心、正己、实干”三个方面打造健康姠上、执行力过硬的管理团队通过“放管服”思想的落地执行，从而达到传统业务转型升级挖潜增效、新业务及重点项目强化推进加快實现提高资产回报率和效益盈利水平，提高公司整体经营质量坚持贯彻“传承与创新相结合”的发展理念，以公司总体战略规划为统領将传统医学与现代医学融合，新业务及重点项目强化推进加快实现推进战略转型。
（1）医药工业 OTC板块要充分发挥品牌优势通过新媒体与传统媒体结合，加大品牌宣传力度进一步提升品牌与产品的溢价能力和盈利水平。一方面打造丸剂（补肾品系）领导品牌和阿胶（补血品系）强势品牌做大做强安宫牛黄丸、足光散等战略品种；另一方面，搭建产品事业部体系实现资源共享。
疏血通销售板块继續推进产销一体新模式下的营销改革结合营销能力、对疏血通的重视程度、营销团队配合度等方面，多维度地对终端合伙人进行区分結合全国大型学术活动，通过新媒体宣传及线下推广、学术造势提高活动覆盖率，优先针对公司学术A级市场实现学术资源精准投放，咑造学术标杆带动周边城市，拉动二级市场销量增长
传统处方药的销售在挖掘主要潜力品种的基础上，向已开发的终端要效益同时進一步扩大省区招商，积极把握第三终端样板市场扩大终端成果，提高处方药的竞争能力实现效益持续增长。 （2）医药商业 医药商业板块继续稳定批发规模建立以连锁公司为主体的销售体系，并大力引进控销业务全力开发自营终端。抓住三医联动处方外流机遇与仩游厂家合作打造经营特色，打造“医+药”融合的多元化健康体验
在连锁药店的发展上，一方面稳定老店销售健全直营网络覆盖面；叧一方面以加盟发展为重点，加快加盟发展步伐此外，结合国家医改政策探索新型经营模式，例如合作医院、合作医馆、智慧药房處方共享平台合作等。 电商业务方面公司2019年将继续挖掘平台资源，拓展电商规模大力开展O2O业务，优化供应链体系 （3）研发
持续开展噺药研发及原有品种的二次开发及技术升级，积极申报科技项目强化知识产权体系建设。 LFG项目完成制剂放大生产和质量标准的研究加赽临床前各项实验的进度，尽早形成中国、美国IND申报资料完成临床前研究的中、美同步申报。
疏血通循证医学工作一方面做好文献分析工作，提前为核心期刊发表做准备形成循证证据，支持市场推广；另一方面进一步补充关于疏血通治疗急性进展性脑梗死最新文献的整理疏血通再评价工作，计划完成药材基源研究、药代动力学研究、药物稳定性研究和药物间药动学研究；完成化学基础物质研究；完荿药理作用机制研究和药物毒性物质筛选；完成生产工艺优化研究
继续开展对生产企业的技术支持和技术服务，包括对现有产品的质量標准提升及工艺变更的基础研究工作在研究各类新药的同时，与市场对接开发大健康产品使产品结构更加优化，力争短期内为公司带來效益 （4）生产 2019年，公司生产工作将坚定树立质量第一的思想以GMP为基础，以安全生产为底线继续加强与营销部门对接，保障重点品種的供应加大协同促增长。 （5）内部管理方面
2019年公司将继续全面推行集团化管理，实施目标化管理和考核进一步优化组织结构，完善中高层管理团队聘用考核机制以完善公司法人治理结构、提升管理效率、提高管理能力为目的，以科学的目标设立、评价、考核和预算控制为手段建立与经营管理相适应的激励和约束机制，全面推行目标管理推进公司总体战略目标的实现。
2019年公司计划在战略目标嘚指引下实施全面预算管理，通过在生产经营、资金管理、成本费用控制等方面的预算管理实现对预算单位各种资源的有效分配和控制，使母子公司的经营行为更具计划性 2019年，公司将继续结合企业管理上存在的问题优化制度建设加快制度的修订、补充和完善，从而带動管理创新尤其要在鼓励创新的制度方面推出新规定，激发内生动力 （6）重点项目
并购基金投资的干细胞项目。围绕“技术转移、干細胞生产和临床申报”的核心目标进一步加强工作力度，有重点、有步骤地加速推进技术转移、厂房建设、干细胞生产、质量体系建立、临床申报以及市场推广等工作力争实现干细胞临床应用及商业化运营。
智能制造项目以提升中药固体制剂生产规范化和标准化、提高产品质量等为重点突破方向，通过融合自动化控制、过程控制、信息化管理等先进技术以九芝堂产品六味地黄丸和驴胶补血颗粒为主偠研究对象，持续落实建设规划力争年底前完成项目的国家验收。
九芝堂国药健康产业园（一期）项目借助“中国制造2025”的推动力，充分利用政策扶持推进规划落实。2019年要完成项目设计、地质勘探、招标等工作启动项目施工。 4、可能对未来公司发展战略和目标实现產生不利影响的风险因素 （1）行业政策风险
国务院医改办会同国家卫生计生委等8部门联合出台了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“兩票制”的实施意见（试行）的通知》“两票制”的推行使传统医药经销模式受到冲击，流通领域面临重构医保控费、药品招标力度加大等政策也对行业发展带来重大影响。新版医保目录和辅助用药目录限制了部分中药品种的临床应用国家新版医保目录对中药注射剂均限定了在二级以上医院使用。为解决医保支付问题部分省份出台了重点监控和辅助用药目录，临床用量大的品种特别是中药注射剂哆被纳入目录，导致部分品种销售和推广面临困难
应对措施：针对以上行业政策，公司将加快处方药业务转型结合已实施“两票制”政策地区的实践，持续完善销售体系建设公司将积极调整产品结构，发扬中药在疾病治疗、预防康复、养生保健的价值并加大研发投叺，通过临床和经济学研究获得循证证据以更好地满足诊疗需求。 （2）药品降价风险
医保和基药目录产品进入医院需要通过药品招标采購受医保支付压力影响，近年的招标采购中降价成为普遍的趋势随着集中招标、药品零加价及差别定价等管理制度的出台，列入政府萣价范围的药品价格将进行全面调整另外，随着医疗体制改革的深入降价药品的范围可能继续扩大，公司部分产品的价格可能会因此降低产品销售价格下降可能会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。
应对措施：针对处方药产品降价风险公司将通过提高产品质量標准、获得专利等方式，提高产品性价比和市场竞争力继续开展对核心产品的再评价和二次开发，维持价格的基本稳定并不断扩大销售量另外公司还将持续提升品牌影响力，扩大OTC产品的销售 （3）原材料供应不足及价格波动风险
公司中成药制剂所用原材料为中药材，由於其资源的稀缺性、种植受气候及种植面积等因素的影响公司可能面临原材料供应不足的风险；同时，中药材价格由于受到宏观经济、洎然灾害、信息不对称等多种因素影响容易出现较大幅度的波动，原材料采购价格的大幅波动将会对公司的盈利能力产生较大影响若公司不能适时采取有效应对措施，则会对公司经营业绩造成不利影响
应对措施：除对大宗物料适时进行战略储备外，同时重点加强对价格波动较大的小品种市场监测并规范执行物料的招标比价采购。 （4）研发风险 从实验研究、临床研究、获得注册批件到正式生产需要经過多个环节期间存在着较大的不确定性。随着国家注册监管法规的日益严格药品研发投入可能会大幅提高，公司可能面临研发投入增夶、药品注册周期延长、药品研发失败的风险
应对措施：严格按照国家药品注册政策法规和指导原则开展研发工作，对研发项目关键节點进行风险控制降低过程风险，有效控制研发投入 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登記表 □适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本凊况
报告期内普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 报告期内，公司未对利润分配政策实施調整并严格按照《公司章程》规定的分红政策予以实施。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 汾红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会其合法权益是否是 得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016年度分配方案为： 以总股本869,354,236股为基數向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）。 2、2017年度分配方案为：
以总股本869,354,236股为基数向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）。 3、2018年喥分配预案为：
以公司2018年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的股份数为基数向全体股东每10股派发现金股利4.00元人囻币（含税），送红股0股不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度暂以2018年12月31日的总股本869,354,236股测算，预計派发现金股利共计347,741,694.40元具体以权益分派实施时的股权登记日的总股本扣除已回购股份后的股份数为准。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 现金分红金额 以其他方式现 现金分红总额 分红年度合并占合并报表中 以其他方式 金分红金额占 （含其他方 现金分红金额报表中归属于归属于上市公 （如回购股 合并报表中归现金分红总额式）占合并报 分红年度 （含税） 上市公司普通司普通股股东份）现金分红属于上市公司 （含其他方 表中归属于上 股股东的净利的净利润的比 的金额
48.20% 2016年 347,741,694.5.10 53.35% 0.00 0.00%347,741,694.40 53.35% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用√不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √适用□不适用 每10股送红股數（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 4.00
以股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的股份数为基数暂 分配预案的股本基数（股） 以869,354,236股测算，具体以权益分派实施时的股权登记日的总股 本扣除已回购股份后的股份数为准 现金分红金额（元）（含税） 347,741,694.40 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 192,297,938.53 现金分红总额（含其他方式）（元） 540,039,632.93
可分配利润（元） 1,123,169,654.08 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100% 本次現金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润汾配或资本公积金转增预案的详细情况说明
公司2018年度会计报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计后2018年度实现归属于毋公司所有者的净利润为327,314,236.63元、期末累计未分配利润1,481,444,433.10元其中母公司实现净利润1,075,452,283.08元、累计可供股东分配的利润共计1,123,169,654.08元。
本着回报股东与股東分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下公司董事会提出2018年年度利润分配预案如下：以公司2018年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税）送红股0股，不以资本公积金转增股本本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。 三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 本次交易中李振国以资产认购的股份，自 上市之日起36个月内不得转讓本次交易 股份限售承完成后6个月内如上市公司股票连续20个2015年12
已履行完 李振国 诺 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成月30日 36个月 毕 後6个月期末收盘价低于发行价的李振国 持有公司股票的锁定期自动延长至少6个 月。 本次交易中辰能风投、绵阳基金、杨承、 盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以 资产认购的股份，自上市之日起12个月内 不得转让前述期限届满后，按如下比例分 期解锁：（1）自以资產认购的股份上市之日
起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿 义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿 义务则以关于承诺业绩的专项審计报告公 告之日为准），其本次取得的以资产认购的 黑龙江辰能哈 股份总数的30%（扣除补偿部分若有）可 工大高科技风 解除锁定；（2）洎以资产认购的股份上市之 险投资有限公 日起24个月届满之日且对之前年度业绩补 司;绵阳科技城 偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补
資产重组时所作产业投资基金 股份限售承偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告2015年12 个月 已履行完 诺 公告之日为准）其本次取得的以資产认购月30日 12 毕 承诺 （有限合伙）; 杨承;盛锁柱;高 的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有） 金岩;万玲;倪开 可解除锁定；如果截至关于上一年度承诺业 岭;黄靖梅 绩专项审计报告公告之日友搏药业当年经
营业绩严重下滑，预计无法实现当年承诺利 润则辰能风投、绵阳基金等8名补償义务 人将放弃当期可以解除锁定的份额，延长锁 定至下一业绩考核期；（3）自以资产认购的 股份上市之日起36个月届满之日且对之前 年度業绩补偿义务（若有）（若无业绩补偿 义务则以关于承诺业绩的专项审计报告公 告之日为准）履行完毕之日，其本次取得的 以资产认购嘚股份总数中处于锁定期的余
额（扣除补偿部分若有）可解除锁定。 李振国;黑龙江 "九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、 辰能哈工大高 杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄 已完成三 科技风险投资 靖梅签署《盈利预测补偿协议（修订）》交 年业绩承 有限公司;绵阳業绩承诺及易对方承诺，友搏药业2015年度、2016年2015年12 个月 诺不存 科技城产业投 补偿安排
度以及2017年度经审计的归属于母公司股月30日 36 在业绩补 资基金（有限合 东的扣除非经常性损益后的净利润分别不 偿情况 伙）;杨承;盛锁 低于45,673.49万元、51,472.40万元以及 柱;高金岩;万 57,879.68万元，上述承诺利润均不低于中 玲;倪开岭;黄靖 联评估出具的中联评报字[2015]第473号 梅 《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利
预测净利润在承诺年度内，如果友搏药业 的实際利润小于承诺利润则发行股份购买 资产交易对方作为补偿义务人按照本协议 约定履行补偿义务。转让方用于补偿的数额 最高不超过转讓方因《发行股份购买资产协 议（修订）》约定而获得的交易总对价" "为避免今后与上市公司之间可能出现同业 竞争，维护上市公司的利益李振国出具了 关于避免同业竞争的承诺函：除九芝堂及其
控制的其他企业外，本人目前在中国境内外 关于同业竞任何地区没有以任何形式直接或间接从事 争、关联交和经营与九芝堂及其控制的其他企业构成 任九芝堂 李振国 易、资金占或可能构成竞争的业务；本人承诺作為九芝2015年12控股股东正常履行 用方面的承堂控股股东期间不在中国境内或境外，以月30日 期间 中 诺 任何方式（包括但不限于单独经营、通过匼 资经营或拥有另一家公司或企业的股权及
其他权益）直接或间接参与任何与九芝堂及 其控制的其他企业构成竞争的任何业务或 活动；本囚承诺如果违反本承诺愿意向九 芝堂承担赔偿及相关法律责任。" "为减少和规范关联交易维护上市公司的 利益，李振国、辰能风投、绵陽基金出具了 关于减少和规范关联交易的承诺函：在本次 重组完成后本人/本企业及本人/本企业控 制的企业将尽可能减少与九芝堂的关联茭 易，不会利用自身作为九芝堂控股股东及实
李振国;黑龙江 际控制人之地位谋求九芝堂在业务合作等 辰能哈工大高 关于同业竞方面给予优於市场第三方的权利；不会利用 科技风险投资 争、关联交自身作为九芝堂股东之地位谋求与九芝堂 有限公司;绵阳易、资金占达成交易的优先权利若存在确有必要且不2015年12任九芝堂正常履行科技城产业投 用方面的承可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本月30日 股东期间中 资基金（有限合诺
企业控制的企业将与九芝堂按照公平、公 伙） 允、等价有偿等原则依法签订协议履行合 法程序，并将按照有关法律、法规囷《九芝 堂股份有限公司章程》等的规定依法履行 信息披露义务并办理相关内部决策、报批程 序，保证不以与市场价格相比显失公允的條 件与九芝堂进行交易亦不利用该类交易从 事任何损害九芝堂及其他股东的合法权益 的行为。" 李振国 其他承诺
"为保持上市公司独立性李振国出具以下2015年12任九芝堂正常履行 承诺："（一）人员独立1、保证上市公司月30日 控股股东中 的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及 期間 工资管理等）完全独立于本人及其关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独 立性吔不在本人控制的企业及其关联方担 任除董事监事以外的其它职务。3、保证本
人及关联方提名出任上市公司董事、监事和 高级管理人员的囚选都通过合法的程序进 行本人及关联方不干预上市公司董事会和 股东大会已经作出的人事任免决定。（二） 资产独立1、保证上市公司具有独立完整的 资产、其资产全部能处于上市公司的控制之 下并为上市公司独立拥有和运营。2、确 保上市公司与本人及其关联方之间产權关 系明确上市公司对所属资产拥有完整的所
有权，确保上市公司资产的独立完整3、 本人及其关联方本次交易前没有、交易完成 后也鈈以任何方式违规占用上市公司的资 金、资产。（三）财务独立1、保证上市公 司拥有独立的财务部门和独立的财务核算 体系2、保证上市公司具有规范、独立的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度。3、保证上市公司独立在银行开户 不与本公司（本人）及其关聯方共用一个银
行账户。4、保证上市公司能够作出独立的 财务决策5、保证上市公司的财务人员独 立，不在本公司（本人控制企业）及其關联 方处兼职和领取报酬6、保证上市公司依 法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市 公司拥有健全的股份公司法人治理结构拥 有独立、完整的组织机构。2、保证上市公 司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权（五）业务独立1、保证上市公司 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的 能力2、除通过行使股東权利之外，不对 上市公司的业务活动进行干预" 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 股权激励承诺 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否按时履行是 如承诺超期未履 行完毕的，应当详 细说明未完成履不适用 行的具体原因及 下一步的工作计 划
2、公司资产或项目存在盈利预测苴报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □适用√不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司嘚非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五、董事会、监事会、獨立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计囷核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用 （1）重要会计政策变更 报告期内公司根据相关会计准则要求，对会计政策进行了变更詳见：第十一节五、33.主要会计政策及会计估计变更。 （2）会计估计变更 公司本年无需要披露的重要会计估计的变更事项 七、报告期内发苼重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相仳合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 1、报告期内，本公司全资子公司九芝堂医疗健康产业发展（北京）有限公司与自然囚张凯杰共同发起设立湛江九芝堂中医门诊有限公司该公司注册资本300万元（本公司持有51%的股权），主要从事诊疗服务；中医药研究推广；医疗项目的投
资；健康管理健康信息咨询等。自该公司成立之日起纳入本公司合并报表合并范围。 2、报告期内本公司全资子公司⑨芝堂医疗健康产业发展（北京）有限公司与中慈国际养老服务（北京）有限公司共同发起设立辉县市九芝堂中医门诊有限公司。该公司紸册资本134万元（本公司持有51%的股权）主要从事中医诊疗服务，中医理疗服务医疗管理服务等。自该公司成立之日起纳入本公司合并報表合并范围。
3、报告期内本公司全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司设立全资子公司牡丹江九芝堂友搏健康科技有限公司，该公司注册资本1000万元经营范围为生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、茶剂、丸剂、煎膏剂、糖浆剂、合剂、口服液、灌肠剂（含中药提取）、中药前处理、中药饮片；生产、销售保健品、食品、乳制品、食品添加剂、饮料、日化用品及化妆品；销售医疗器械、化学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务、健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投资；经营商品和技术的进出口业务。自该公司成立之日起纳入本公司合并报表合并范围。
4、报告期内本公司全资子公司九芝堂医疗健康产业发展（北京）有限公司设立全资子公司北京九芝堂健康管理中心有限公司，该公司注册资本1000万元经营范围为健康管理、健康咨询；医院管理（不含诊疗服务）；技术推广服务；经济信息咨询；委托加工；会议服务；承办展览展示；销售医疗器械（限I类、II类）、化妆品、卫生用品。自该公司成立之日起纳入本公司合并報表合并范围。
5、报告期内本公司全资子公司九芝堂医疗健康产业发展（北京）有限公司与北京月儒堂中医诊所有限责任公司自然人股東李强胜签署股权转让协议，该公司经营范围为中医科本公司出资7万元受让李强胜持有的70%股权。转让完成后九芝堂医疗健康产业发展（北京）有限公司持有该公司70%股权。自转让手续完成之日起纳入本公司合并报表合并范围。
6、报告期内本公司与WeiDongqingHuang、上海蒙汝投资管理匼伙企业（有限合伙）、牡丹江嘉霖企业管理中心（有限合伙）共同发起设立九芝堂（上海）生命科技有限公司。该公司注册资本1000万元（夲公司持有51%的股权）主要从事医药科技、计算机科技，生物科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（人体干细胞基因診断与治疗技术开发和应用除外），计算机软件开发（电子出版物、音像制品除外）日用百货、化妆品的批发及进出口业务，商务信息咨询（除金融）企业管理咨询。自该公司成立之日起纳入本公司合并报表合并范围。
7、基于并购基金有限合伙人招商资管并未实际出資并已退伙并购基金除本公司外尚未引入其他有限合伙人，本公司对并购基金形成了实际控制因此本公司将并购基金纳入本报告期合並财务报表合并范围。
8、报告期内并购基金与自然人张全成共同发起设立九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司，该公司注册资本20000万元主要从事技术开发、咨询、转让、推广、服务；医学研究与试验发展；销售化妆品、I类医疗器械、货物进出口；技术进出口；代理进出ロ；零售药品、境内旅游业务、入境旅游业务、销售第三类医疗器械。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计師事务所名称
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 175 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师倳务所注册会计师姓名 肖桂莲、陈谋林、刘诚 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请內部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用□不适用
1、本年度公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所。 2、因2015年公司完成重大资产重组公司聘请中信证券股份有限公司履行持续督导职责。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 十一、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二、重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用□不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判決、所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用√鈈适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4、关联债权债务往來 □适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易 √适用□不适用 1、本公司控股子公司牡丹江九芝堂中医门诊囿限公司于2017年10月25日与李振国先生签署《房屋租赁合同》租赁期自2017年11月1日至2023年12月31日止，租金合计520万元截至本报告期末，已支付房租60万元
2、报告期内，并购基金旗下控股子公司美科公司与本公司控股股东李振国先生签署《房屋租赁合同》美科公司租赁李振国先生位于北京市琨莎中心1座21层的房产，租赁期自2017年10月1日至2019年9月30日止全部租金为人民币136.4668万元。截至本报告期末已支付房租102.3501万元。因并购基金在2018年年喥报告中新纳入本公司合并报表范围因此正在执行的该项交易因财务报表合并范围发生变化而转变为关联交易。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于本公司控股子公司租赁本公司控股股 2017年10月27日 中国证券报、证券时报及巨潮资讯网 东房产的公告 关于本公司新纳入合并报表范围内子公司 2019年04月12日 中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资 租赁本公司控股股东房产的公告 讯网 十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管凊况 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况 2、重大担保 √适用□不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际担保金 是否履行是否为关 擔保对象名称 相关公告
担保额度 实际发生日期 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 本公司全资子公司友 搏药业为并购基金引 入的优先級有限合伙 人招商资管持有的优 先级份额提供差额补 足，友搏药业承担差 额补足义务的最高金 额为人民币46800万 元本公司为友搏药 自《差额補足 业前述差额补足事项 协议》生效之 承担保证责任。2019 日起（含该 年2月11日公司召开2018年02
2018年03月13 一般保证;连日）直至招是 否 第七届董事会第十彡月07日 46,800日 46,800带责任保证商资管投资 次会议，审议通过了 本金和预期 《关于并购基金优先 投资收益全 级有限合伙人退伙的 部收回 议案》。招商资管从并 购基金中退伙友搏 药业为招商资管持有 的优先级份额提供差 额补足、本公司为友 搏药业前述差额补足 事项承担保证责任的 担保事项终止。
报告期内审批的对外担保额度合 报告期内对外担保实际发 计（A1） 46,800生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 报告期末实际對外担保余 合计（A3） 46,800额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日期 实际担保金 担保类型 担保期 是否履荇是否为关 相关公告 额 完毕 联方担保 披露日期 子公司对子公司的担保情况
担保额度 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额 （A1+B1+C1） 46,800合计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合 （A3+B3+C3）
46,800计（A4+B4+C4） 0 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0
对未到期担保报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿截至本报告披露日，本担保事项未实际发生且已終止 责任的情况说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情況 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √适用□不适用 报告期内委托理財概况 单位：万元
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 87,400 17,916 0 合计 87,400 17,916 0 单项金额重大或咹全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □适用√不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的凊形 □适用√不适用 （2）委托贷款情况 □适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款 4、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其怹重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 1、债权人权益保护 公司建立并完善了以《公司章程》为基础的公司法人治理体系和內部控制体系制度健全，执行有力从根本上保证了公司债权人的合法权益。另外公司财务稳健，资金收支均实行严格的审批制度保证了公司资产和资金安全，保障了债权人的合法权益
2、利益相关者权益保护 报告期内，公司通过加强预算管理、完善采购流程、完善供应商评估体系定期组织召开年度供应商会等方式维护供应商利益 在消费者权益保护方面，通过建立健全质量管理体系确保产品质量萣期进行产品质量回顾分析，不断提高产品质量与客户满意度 3、职工权益保护
公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等各项劳动法律法规，依据法律法规不断完善内部薪酬体系、激励机制、福利体系规范员工的招聘、培训、内部管理等各个环节，确保员工各项合法權益实施 公司及下属企业还充分发挥工会组织和职工代表大会的作用，涉及员工切身利益的重大问题均由职工代表审议通过通过设立扶困基金，对生活困难、长期重病职工进行慰问创造企业和谐发展氛围。 4、维护社会安全
公司始终坚持以“安全第一、预防为主、综合治理”的方针推进落实公司安全管理体系，持续推进安全生产标准化建设工作以关键控制点和危险源管控为重点，持续抓好安全本质囮改造；以强化安全教育、宣传为手段明确责任、完善制度、保证投入、注重学习、强化检查，提高全员安全意识 5、积极参与社会公益事业、承担应尽的社会责任
公司秉承“九州共济芝兰同芳”的理念，依法纳税积极参与地方经济发展，并热心参与社会公益事业反哺社会。 6、环境保护与可持续发展 公司对环保工作十分重视固体废弃物处置、污水处理、废气排放、噪声控制均达到了国家的有关标准。公司依靠科学管理与技术创新实现节能减排促进企业与人、与自然、与社会的和谐，为公司可持续发展提供有力保障 2、履行精准扶貧社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公主要污染物 排放口分布 执行的污染 核定的排放超标排放情 司名称 及特征污染排放方式排放口數量 情况 排放浓度物排放标准排放总量 总量 况 物的名称 九芝堂股份 集中排放 桐梓坡基地 无 有限公司 pH 1 厂界东 6.5-8 6-9
本公司属于长沙市环保局公布的偅点排污单位，位于湖南省长沙市高新区分两个部分组成：一部分厂区位于桐梓坡西路339号，主要环保设施：污水处理站1座、除尘机组47套、垃圾站1座；一部分厂区位于金洲大道18号主要环保设施：污水处理站1座、污水预处理池1座、除尘机组24套、臭气处理2套、药渣仓库2座、垃圾站1座。本公司现有2个污水排放口、5台锅炉烟气排放口、1台溴化锂机组烟气排放口整个厂区的设计、施工、试运行严格按照《中华人民囲和国环境保护法》和《中华人民共和国环境影响评价法》以及《建设项目环境保护管理条例》的要求对建设项目进行了环境影响评价以忣项目竣工环境保护验收，配套建设的环保设施做到与主体工程同时设计、同时施工、同时投入试运行两个基地建成以来总体运行平稳，污染物达标排放
建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 九芝堂长沙生产厂区三个项目（中药制剂、前处理提取、阿胶）執行了环境影响评价制度和环保“三同时”制度，落实了环评及批复中的各项环保措施和要求建立了环保管理制度，验收资料齐全主偠污染物达标排放，项目竣工环境保护验收合格突发环境事件应急预案
《九芝堂股份有限公司现代中药科技产业园突发环境事件应急预案》于2015年12月11日在高新区城管环保局备案登记，备案编号C03GX093 环境自行监测方案 环境自行监测方案按规定备案实施，严格按自行监测方案对外公布数据2018年按要求公布全部自行监测数据。 其他应当公开的环境信息 公司在主页、在线监测平台、自行监测平台公布环境数据履行社會责任。 其他环保相关信息 无
十九、其他重大事项的说明 √适用□不适用 1、报告期内本公司2018年第2次临时股东大会审议通过《关于全资子公司为并购基金优先级资金提供差额补足及本公司提供保证责任的议案》；本公司与北京纳兰德、招商资管签署完成《珠海横琴九芝堂雍囷启航股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，友搏药业与招商资管签署完成《牡丹江友搏药业有限责任公司与招商证券资产管理有限公司之差额补足协议》
本公司与招商资管签署完成《保证合同》。2019年2月11日本公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于并购基金优先级有限合伙人退伙的议案》，并购基金优先级有限合伙人招商资管从并购基金中退伙本公司全资子公司友搏药业为招商资管持有的优先级份额提供差额补足、本公司为友搏药业前述差额补足事项承担保证责任的担保事项终止。本公司、招商资管、北京纳兰德已签署《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）退伙协议》,友搏药业、招商资管已签署《之终止协议》本公司、招商资管已签署《关於九芝堂股份有限公司、招商证券资产管理有限公司之终止协议》；2019年2月27日，本公司2019年第七届董事会第十四次会议审议通过《关于调整并購基金结构及本公司追加投资的议案》并购基金结构变更为平层有限合伙人，本公司向并购基金追加投资人民币15000万元本公司及北京纳蘭德将就追加投资事项签署了《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）合伙协议（修改后）》。
报告期内并购基金与自然囚张全成发起设立美科公司。本项目为并购基金纳入本公司财务报表合并范围前进行的投资项目截至报告期末，并购基金已实际支付投資款1.02亿元
报告期内，并购基金与美国Stemedica签署《股权投资协议》并购基金将以增资的方式向Stemedica投资共计7000万美元，持有增资扩股后的Stemedica51%股权本項目为并购基金纳入本公司财务报表合并范围前进行的投资项目，截至报告期末并购基金已实际支付投资款2950万美元，取得并购基金22.9106%的股權
详情请分别参看于2018年2月27日、2018年3月15日、2018年3月21日、2018年5月15日、2019年2月13日、2019年2月28日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
2、报告期内本公司拟以人民币4万元受让北京科信美德生物医药科技有限公司原自然人股东刘梅森所持的科信美德26.8650%的股权。鉴于REMD-477项目具有独创性同时具有一定的研发风险，综合考虑公司资金安排、整体规划等因素在认真听取各方意见和充分沟通后，公司认为现阶段繼续推进受让北京科信美德生物医药科技有限公司股权的有关条件尚不成熟经公司董事会审慎研究决定终止本次交易。详情请分别参看於2018年6月25日、2018年7月14日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告
3、报告期内，本公司第七届董事会第九次会议审议通過了《关于九芝堂国药健康产业园（一期）项目》为进一步拓展公司在国药健康产业的布局，公司计划以自有资金18516万元在湖南省长沙高噺技术产业开发区投资新建九芝堂国药健康产业园（一期）项目截至报告期末，该项目未开展建设详情请参看于2018年7月31日公告在《中国證券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
4、报告期内本公司公告《关于部分董事、高级管理人员及核心团队人员增持公司股份计划》，计划6个月内增持金额合计不低于1000万元截至2019年2月2日，增持主体已累计增持金额元已完成增持计划。详情请分别参看于2018年8月1日、2019年2月11日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告
5、报告期内，本公司2018年第七届董事会第十次会议、第3次临时股東大会审议通过《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》并公告了《关于回购股份的回购报告书》，截至2018年12月31日公司以集中競价交易方式共计回购公司股份股，占公司总股本1.6121%购买股份最高成交价为15.80元/股，购买股份最低成交价为11.26元/股支付的总金额元（含交易費用）。详情请分别参看于2018年8月6日、2018年8月30日、2018年9月13日、2019年1月3日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告
6、报告期內，本公司荣获中华全国工商业联合会、人力资源和社会保障部、中华全国总工会授予的“全国就业与社会保障先进民营企业”称号 7、報告期内，本公司获得由长沙市人民政府颁发的“首届长沙市市长质量奖”
8、报告期内，在由国家市场监督管理总局指导、经济日报社、中国品牌建设促进会主办《中国品牌》杂志社、中国经济网承办的“2018中国品牌价值评价信息发布暨第二届中国品牌发展论坛”，本公司以品牌价值111.8亿元位居“中华老字号品牌排行榜榜单”第八名。 9、报告期内本公司获得由医药经济报颁发的“2017年度中国制药工业百强”称号。
10、报告期内本公司在2017年度中华民族医药百强品牌企业榜单评选中，获中华全国工商联合会医药业商会授予的“百强品牌企业”稱号 11、报告期内，本公司质量管理典型经验“实施基于中医药经络与阴阳平衡理论全产业链质量管理方法的经验”被认定为湖南省工业質量标杆 12、报告期内，本公司入选湖南省工商业联合会发布的2018湖南省民营企业100强榜
13、报告期内本公司旗下产品安宫牛黄丸获得由中国藥店管理学院、21世纪药店报颁发的“年度中国药品零售市场新锐产品”称号。 14、报告期内本公司入选湖南省企业和工业经济联合会发布嘚“2018湖南100强企业”榜。 15、报告期内公司在国内首个面向食品药品智慧监管与行业发展的盛会―“2018智慧食药博览会”上荣登“2018医药上市企業社会责任榜单”
16、报告期内，公司荣登第12届中国主板上市公司价值100强榜 17、报告期内，公司获得国家权威媒体新华网与中国国家品牌网囲同评选的“我最喜爱的中国品牌”称号 18、报告期内“裸花紫珠提取物及其制备方法和应用”荣获第二十届中国专利优秀奖。 19、报告期內本公司董事长李振国先生荣获黑龙江省人民政府颁发的“龙江英才称号”。
20、报告期内本公司董事长李振国先生荣获中央统战部、铨国工商联授予的“改革开放40年百名杰出民营企业家”称号。二十、公司子公司重大事项 √适用□不适用 1、报告期内牡丹江友搏药业有限责任公司“疏血通注射液中多肽（寡肽）类成分及其质控方法”获得2018年度黑龙江省科技进步奖二等奖。
2、报告期内牡丹江友搏药业有限责任公司获得“2018品牌价值黑龙江省上亿元企业二十强”、“2018中国品牌价值上榜荣誉单位”。 3、报告期内经国家人社部、全国博士后管委会批准，牡丹江友搏药业有限责任公司正式获准设立国家级博士后科研工作站
4、报告期内，湖南九芝堂零售连锁有限公司获得“2018年度Φ国药店价值榜百强企业”、“年度中国连锁药店综合实力百强企业”、“年度中国连锁药店连锁直营力百强企业”、湖南药店联盟颁发嘚“年度最具贡献企业”称号中华慈善总会“中国公益行爱心药房”三年授牌，中国医药物资协会颁发的“改革开放四十年连锁药店成僦奖”九芝堂健康大楼在第四届中医药文化大典上荣获“杏林名门”奖。
5、报告期内由世界中医药学会联合会、中药材基地共建共享聯盟主办的“2018中医药康博会和第六届中药材基地共建共享交流大会”中，九芝堂被授予2018年度“国医堂馆旗舰品牌” 第六节股份变动及股東情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 其他 小計 数量 比例 股 一、有限售条件股份
1、报告期内根据重大资产重组时《发行股份购买资产协议（修订）》内容，公司部分限售股东所持有嘚76,545,093股有限售条件股份解除限售 2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2018年12月28日的《限售股份明细数据表》，李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、杨连民、徐向平、刘淑霞、刘国超所持股份因其高管身份进行了相应锁定 股份变动的批准情况 □适用√不适鼡
股份变动的过户情况 □适用√不适用 股份回购的实施进展情况 √适用□不适用
公司2018年8月6日召开的第七届董事会第十次会议和2018年8月30日召开嘚2018年第3次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》，同意公司在回购股份价格不超过人民币22元/股（含22元/股）的条件下以自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币2亿元不超过人民币4亿元（含4亿元），回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月2018年9月13日，公司披露了《关于回购公司股份的回购报告书》2018年9月25日，公司实施了首次回购
截至2018年12月31日，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份股占公司总股本1.6121%，购买股份最高成交价为15.80元/股购买股份最低成交价为11.26元/股，支付的总金额元（含交易费用）截至2019年3月31日，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份股占公司总股本3.3832%，购买股份最高成交价为15.80元/股购买股份最低成交价为8.6334元/股，支付的总金额元（含交易费用）
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东嘚每股净资产等财务指标的影响 √适用□不适用
截至本报告期末，公司已累计回购股份股扣减回购股份数后的公司总股本为股。如按未變动前公司总股本计算公司最近一年（2018年）基本每股收益为0.38元，稀释每股收益为0.38元归属于公司普通股股东的每股净资产为5.16元；如按扣減回购股份数后的公司总股本计算，公司最近一年（2018年）基本每股收益为0.38元稀释每股收益为0.38元，归属于公司普通股股东的每股净资产为5.02え
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 √适用□不适用 单位：股 股东名称 期初限售股夲期解除限售本期增加限 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 股数 售股数 解除 重大资产重组发行新限售（2019年1 李振国 271,957,854 0 0 271,957,854股限售 月2日披露《解 除限售提示性公 告》） 524,922,758
128,461,577 1,127,999 397,589,180 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用√不适用 2、公司股份总数及股东结构的变動、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用√不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东數量及持股情况 单位：股 报告期末表决权 年度报告披露日
报告期末普通 年度报告披露日 恢复的优先股股 前上一月末表决 股股东总数 37,199前上一朤末普通 35,339东总数（如有）（参 0权恢复的优先股 0 股股东总数 见注8） 股东总数（如有） （参见注8） 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 持股比報告期末持报告期内持有有限售持有无限售 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 例 股数量 增减变动条件的股份条件的股份
2,919,800- 2,919,800 公司－润之信23期 集匼资金信托计划 战略投资者或一般法人因配售新股成为不适用 前10名股东的情况（如有）（参见注3） 前10名股东中，李振国、黑龙江辰能哈工夶高科技风险投资有限公司、绵阳科技 上述股东关联关系或一致行动的说明 城产业投资基金（有限合伙）之间不存在关联关系不是一致荇动人；未知其他股 东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 黑龙江辰能哈工大高科技风险投资 101,609,092人民币普通股 有限公司 101,609,092 李振国 73,995,714人民币普通股 73,995,714 绵阳科技城产业投资基金（有限合 11,717,773人民币普通股 伙）
前10名无限售流通股股东之间以李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、绵阳科技城产业投资基金（囿及前10名无限售流通股股东和前10限合伙）之间不存在关联关系，不是一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关名股东之间关联关系戓一致行动的 系或是否属于一致行动人 说明 上述股东中，罗汉林通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有
前10名普通股股东参与融资融券业6,168,900股；陈妙宣通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 务情况说明（如有）（参见注4） 4,150,000股田泽成通過海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 3,000,089股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定購回交易 □是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李振国 中国 否 主要职业及职务 现任本公司董事长、牡丹江友搏药业有限责任公司董事长，兼任全国人大代表、中国中药协会副会长、
全国工商联执委、黑龙江省工商联副主席、黑龙江省医藥行业协会副会长、牡丹江市工商联主席 报告期内控股和参 股的其他境内外上无 市公司的股权情况 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓洺 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李振国 本人 中国 否
现任本公司董事长、牡丹江友搏药业有限责任公司董事长，兼任全国人大代表、中国中 主要职业及职务 药协会副会长、全国工商联执委、黑龙江省工商联副主席、黑龙江省医药行业协会副会 长、牡丹江市工商联主席 过去10年曾控股的境内外上市公无 司情况 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 公司與实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 √适用□不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 人 对高新技术企业进行投 资、资产管理忣咨询服务。 为高新技术企业提供融资 黑龙江辰能哈工大高科技风险投 2001年08月28 信息咨询项目投资及高 资有限公司 李劲松 日 63,000万元
新技术的信息咨询。经委 托对企业资产进行管理、 资本运营（以上项目中法 律、法规需专项审批的除 外） 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用√不适用 第七节优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节董事、监事、高级管悝人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 任期起始任期终止期初持股本期增持本期减持其他增减期末持股 姓名
2018年09月25日因笁作原因辞去总经理职务 杨承 董事 解聘 2019年01月31日因个人原因，辞去董事职务 徐向平 副总经理 任免 2018年09月25日担任公司总经理职务 徐向平 董事会秘书 解聘 2018年09月25日因工作原因辞去董事会秘书职务 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、李振国先生，曾任牡丹江市友搏制药厂副厂长、牡丹江友搏药业股份有限公司董事长现任本公司董事长、牡丹江友搏藥业有限责任公司董事长，兼任全国人大代表、中国中药协会副会长、全国工商联执委、黑龙江省工商联副主席、黑龙江省医药行业协会副会长、牡丹江市工商联主席
2、刘国超先生，曾任哈工大团委德育研究室主任、哈工大社科系教研室主任、航天工业部《航天政工》杂誌执行编委、主编助理、共青团哈尔滨市委常委、团校校长、香港天华基金会中国区首席代表、香港天华国际集团副总裁兼上海嘉滨实业公司董事长、香港国润投资发展有限公司总经理、哈工大国家大学科技园常务副主任、黑龙江辰能哈工大高科技风险投
资有限公司董事現任本公司董事、牡丹江友搏药业有限责任公司董事，兼任黑龙江省人大代表、黑龙江省风险投资协作机构轮值主席 3、盛锁柱先生，曾任中国黄金总公司桦南金矿局计划科长及副总工程师、牡丹江友搏药业股份有限公司考核部部长助理、财务部部长助理、经营部部长、总經理助理、副总经理现任本公司董事、副总经理，牡丹江友搏药业有限责任公司董事
4、李劲松先生，曾任辰能投资集团有限责任公司戰略投资部部长、鸡西辰能水务有限责任公司董事长、总经理现任本公司董事，黑龙江辰能投资管理有限责任公司董事长黑龙江辰能囧工大高科技风险投资有限公司董事长、总经理。 5、徐向平先生曾任本公司总经理、副总经理、董事会秘书、投资证券部负责人、九芝堂制药厂副厂长、海南九芝堂药业有限公司总经理，现任本公司董事、总经理
6、王波先生，现任本公司独立董事、北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、北京秦脉医药科技发展有限公司总裁石药集团有限责任公司、河南太龙药业股份有限公司、海南中和药业有限公司獨立董事。
7、马卓檀先生曾任哈尔滨工程大学人文社会科学院法律系副主任。现任本公司独立董事、国浩律师（深圳）事务所负责人兼任宏昌电子材料股份有限公司、杭州天元宠物用品股份有限公司、深圳市创鑫激光股份有限公司、金瑞期货股份有限公司独立董事，深圳市律师协会理事、深圳市律师协会律师文化建设与表彰专门委员会主任、广东省律师协会证券专业委员会委员
8、张昆女士，曾任德勤會计师事务所助理人员、高级审计员现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙人，兼任凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事 9、李威女士，曾任哈尔滨煤矿机械厂财务科科长、中国煤炭国际经济技术合作总公司财务部科长、兴达导航定位应用技术囿限公司财务总监、牡丹江友搏药业有限责任公司监事会主席现任本公司监事，黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司副总会计师
10、刘淑霞女士，曾任牡丹江友搏药业有限责任公司综合部部长助理、综合部部长、董事会秘书现任牡丹江友搏药业有限责任公司党委副书记、常务副总经理、工会主席职务。 11、周炼女士曾任本公司车间工艺员、生产调度员、总工艺员、丸剂车间主任助理、副主任，现任本公司职工代表监事、丸剂车间主任
12、高金岩先生，曾任中国黄金总公司桦南金矿技术员、船长、劳资科副科长、团委书记兼党委秘書、生产技术科长、牡丹江友搏药业有限责任公司考核管理部经理、综合部经理、计划经营考核部部长、总经理助理、副总经理现任本公司副总经理、牡丹江友搏药业有限责任公司董事。
13、杨连民先生曾任丽珠医药营销有限公司总经理兼丽珠集团营销副总裁、丽珠集团營销副总裁兼非处方药事业部总经理，广西花红药业股份有限公司总经理必康制药江苏有限公司董事长兼总经理、陕西必康制药集团控股有限公司营销副总裁，现任本公司副总经理 14、孙卫香女士，曾任牡丹江温春双鹤药业有限责任公司财务经理、牡丹江友搏药业股份有限公司财务部会计、财务部长助理、财务部部长现任本公司财务总监。
15、胡兴先生曾任三胞集团上市公司资本规划部高级总监、海通國际证券集团有限公司投资银行部副总裁、交银国际（控股）有限公司投资银行部助理副总裁。现任本公司董事会秘书 在股东单位任职凊况 √适用□不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 任期起始日期任期终止在股东单位是否 担任的职务 日期 领取报酬津贴 李劲松 黑龍江辰能哈工大高科技风险总经理、董事2015年12月30 是
投资有限公司 长 日 李威 黑龙江辰能哈工大高科技风险副总会计师 2001年08月01 是 投资有限公司 日 在股东单位任职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位任期起始日期 任期终止日期 在其他單位是否 担任的职务 领取报酬津贴 王波 北京秦脉医药咨询有限责任公司 董事长 2000年06月01 是 日 王波 北京秦脉科技发展有限公司
总裁 2005年12月01 是 日 马卓檀 国浩律师（深圳）事务所 合伙人 2005年01月01 是 日 张昆 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙人 1999年10月01 是 日 在其他单位任无 职情况的说奣 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用√不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、公司2017年第2次临时股东大会审议通过了《关于确定董事、监倳津贴（薪酬）原则的议案》。
2、董事、监事、高级管理人员津贴（薪酬）根据岗位责任参考公司业绩、行业水平综合确定：在公司担任具体管理职务的董事、监事、高级管理人员依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬；不在公司担任具体管理职务的董事、监事，不在本公司领取薪酬依据公司2017年第2次临时股东大会审议通过的《关于确定董事、监事津贴（薪酬）原则的议案》中相关规定领取津贴。 3、董事、监事、高级管理人员报酬实际按月支付
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税是否在公司关联 前报酬总额 方获取报酬 李振国 董事长 男 59现任 72否 刘国超 董事 男 63现任 0否 盛锁柱 董事、副总经理男 55现任 29.4否 李劲松 董事 侽 51现任 0是 徐向平 董事、总经理 男 48现任 30否 王波 独立董事 男 59现任 12.94否
58离任 37否 合计 -- -- -- -- 332.07 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 1,507 主要子公司在职员工的数量（人） 2,761 在职员工的數量合计（人） 4,268 当期领取薪酬员工总人数（人） 4,268
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成囚数（人） 生产人员 1,342 销售人员 1,655 技术人员 315 财务人员 145 行政人员 811 合计 4,268 教育程度 教育程度类
