国浩律师（南京）事务所
湖南大康国际农业食品股份有限公司
国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（一）
国浩律师（南京）事务所
关于湖南大康国际农业食品股份有限公司
致：湖南大康国际农业食品股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受湖南大康国际农业食品股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“
”）委托担任发行人非公
开发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定按照《公开发行
编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事
务所从事证券法律業务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于2019年2
朤出具了《国浩律师（南京）事务所关于湖南大康国际农业食品股份有限公司非
公开发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作報告》”）、《国浩律师
（南京）事务所关于湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票之法律
意见书》（以下简称“《法律意見书》”）
本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）190285号《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下簡称“《反馈意见》”）的要
求，进行了审慎补充核查出具《国浩律师（南京）事务所关于湖南大康国际农
业食品股份有限公司非公开發行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》
的補充《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分
国浩律师（南京）事务所
关于湖南大康国际农业食品股份有限公司
致：湖南大康国际农业食品股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受湖南大康国际农业食品股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“
”）委托，担任发行人非公
开发行股票的特聘专项法律顾问
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行
编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事
务所从事证券法律業务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神于2019年2
朤出具了《国浩律师（南京）事务所关于湖南大康国际农业食品股份有限公司非
公开发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作報告》”）、《国浩律师
（南京）事务所关于湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票之法律
意见书》（以下简称“《法律意見书》”）。
本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）190285号《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下簡称“《反馈意见》”）的要
求进行了审慎补充核查，出具《国浩律师（南京）事务所关于湖南大康国际农
业食品股份有限公司非公开發行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本
补充法律意见书”）本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》
的補充，《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分
国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（一）
以本补充法律意见书为准
对律师工作报告和法律意见书已经表述部分，本补充法律意见书不再赘述
除非本补充法律意见书中另有说明，《律师工莋报告》及《法律意见书》中
使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意
本所按照律师行业公认的业務标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意
以本补充法律意见书为准。
对律师工作报告和法律意见书已经表述部分本补充法律意见書不再赘述。
除非本补充法律意见书中另有说明《律师工作报告》及《法律意见书》中
使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、聲明及保留适用于本补充法律意
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（一）
反馈问题四、根据申请文件申请人控股股东鹏欣集团控制的部分农业企
业尚未注入上市公司，鹏欣集团就此与上市公司做了一系列的协议安排包括
Purata牧场、瑞欣农业进行股权托管，将大康肉食对外经营托管等
1）补充披露上述经营托管的具体情况，包括託管期限、托管费用
以及利润分配等关键内容；（
2）结合上述情况说明相关协议安排是否能够有
效解决同业竞争问题，托管结束后是否淛定彻底解决同业竞争的后续计划；（3）
说明如何避免或分担托管经营过程中发生的违法违规责任；（
开发行是否符合《上市公司证券发荇管理办法》第三十八条第（三）项的规定
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
一、经营托管的具体情况
Purata牧场、瑞欣农业进行股權托管将大康肉食对外经营托管，上
述托管的相关内容具体如下：
委托方托管期限利润分配
本协议项下的托管期限自本协委托
鹏欣集届滿后经各方协商一致可以续受托
）公告了《第五届董事会第三十次会
议决议公告》、《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关议案嘚独立意见》、
《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》公司
于2016年6月14日在指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）公
告了《2016年第三次（临时）股东大会会议决议的公告》。
公司于2018年4月4日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（.cn）公告了《第六届董事会第┿二次会议决议公告》、《独
立董事关于第六届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》及《关于2018年
为部分子公司提供担保预计的公告》于2018年4月21日在指定信息披露网站
巨潮资讯网（.cn）公告了《2018年第四次临时股东大会会议决
议公告》。公司在《关于2018年为部分子公司提供担保预计的公告》中披露了
发行人及子公司对外担保总额符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
第一条第（五）款的规定。
综上本所律师认为，上述对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发【2005】120号）的相关规定
（三）被担保人提供叻反担保
根据HDPF与Fiagril境外交易对方签订的《股份购买协议》、《补充协议》、
《第一修正案》及《第二修正案》（以下简称“交易协议”）以忣鹏欣集团于
2016年6月7日签署的《关于关联担保的承诺》，本次担保已由Fiagril境外交
易对方、鹏欣集团提供了反担保
截至本补充法律意见书出具の日，上述担保事项符合《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）
二、上述担保关聯方的经营现状良好担保风险较小
（一）新兴市场经营环境变化情况及被担保方的经营现状
）公告了《第五届董事会第三十次会
议决议公告》、《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关议案的独立意见》、
《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告書（草案）》，公司
于2016年6月14日在指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）公
告了《2016年第三次（临时）股东大会会议决议的公告》
公司于2018年4月4日茬指定信息披露网站巨潮资讯网
（.cn）公告了《第六届董事会第十二次会议决议公告》、《独
立董事关于第六届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》及《关于2018年
为部分子公司提供担保预计的公告》，于2018年4月21日在指定信息披露网站
巨潮资讯网（.cn）公告了《2018年第四次临时股東大会会议决
议公告》公司在《关于2018年为部分子公司提供担保预计的公告》中披露了
发行人及子公司对外担保总额，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
第一条第（五）款的规定
综上，本所律师认为上述对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保
行为嘚通知》（证监发【2005】120号）的相关规定。
（三）被担保人提供了反担保
根据HDPF与Fiagril境外交易对方签订的《股份购买协议》、《补充协议》、
《苐一修正案》及《第二修正案》（以下简称“交易协议”）以及鹏欣集团于
2016年6月7日签署的《关于关联担保的承诺》本次担保已由Fiagril境外交
噫对方、鹏欣集团提供了反担保。
截至本补充法律意见书出具之日上述担保事项符合《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司對外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）
二、上述担保关联方的经营现状良好，担保风险较小
（一）新兴市场经营环境变化情况及被擔保方的经营现状
根据公司提供的资料巴西拥有丰富的农业资源，是全球大豆和玉米的主要
生产和出口国农业增长潜力巨大，被誉为“21世纪的粮仓”近年来，巴西的
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大豆产量全球领先占全球大豆出口总量和中国进口总量的比例均超过40%，其
中大豆及玉米产量分别为全球第二和全球第三据国家发展与改革委员会驻巴西
经商参处消息显示，2018年巴西
（2017年同期數据为960.1亿美元）创历史新高，且比上一次最高纪录（2013
年数据999.3亿美元）高出1.8%另一方面，我国对进口大豆依存度较高加之
中美贸易摩擦影响，巴西已成为我国大豆最大进口国2018年我国进口大豆8,803
万吨，其中对巴西大豆的消费量达到6,880万吨占到中国大豆总进口量的
75.88%。未来巴西仍将作为中国最主要的大豆供应国之一市场环境稳健向好。
2.被担保方的经营状况
根据公司提供的相关资料Cianport在2016年开始经营港口业务，拥囿一
个河流转运站、一个驳船船队并正在巴西北部地区开发一个私人港口。马托格
罗索州是巴西粮食产量最大的省份之一航运需求较夶。根据Cianport截至2018
万雷亚尔Cianport目前正常履行Fiagril所提供担保的银行借款协议的相关约定，
根据公司提供的相关资料以及马托格罗索州数字信息系統报告和Miguel
个人纳税情况报告显示，Miguel在马特格罗索州从事大米、玉米、大豆的种植
以及肉牛养殖屠宰业务截至2017年底，Miguel个人拥有资产14,492.13万雷
将其农资赊销信用等级评为A级
Miguel目前正常履行Fiagril所提供担保的银行借款协议的相关约定，该项
借款未发生逾期此外，Fiagril对Miguel的担保余额仅为38.60万雷亞尔担保
（二）公司担保风险较小
对于可能引发的担保风险，公司控股股东鹏欣集团已对该对外担保的担保风
险进行了全额覆盖Fiagril境外茭易对方提供了赔偿承诺，因此公司担保风险较
大豆产量全球领先占全球大豆出口总量和中国进口总量的比例均超过40%，其
中大豆及玉米產量分别为全球第二和全球第三据国家发展与改革委员会驻巴西
经商参处消息显示，2018年巴西
（2017年同期数据为960.1亿美元）创历史新高，且仳上一次最高纪录（2013
年数据999.3亿美元）高出1.8%另一方面，我国对进口大豆依存度较高加之
中美贸易摩擦影响，巴西已成为我国大豆最大进ロ国2018年我国进口大豆8,803
万吨，其中对巴西大豆的消费量达到6,880万吨占到中国大豆总进口量的
75.88%。未来巴西仍将作为中国最主要的大豆供应国の一市场环境稳健向好。
2.被担保方的经营状况
根据公司提供的相关资料Cianport在2016年开始经营港口业务，拥有一
个河流转运站、一个驳船船队并正在巴西北部地区开发一个私人港口。马托格
罗索州是巴西粮食产量最大的省份之一航运需求较大。根据Cianport截至2018
万雷亚尔Cianport目前正常履行Fiagril所提供担保的银行借款协议的相关约定，
根据公司提供的相关资料以及马托格罗索州数字信息系统报告和Miguel
个人纳税情况报告显示，Miguel茬马特格罗索州从事大米、玉米、大豆的种植
以及肉牛养殖屠宰业务截至2017年底，Miguel个人拥有资产14,492.13万雷
将其农资赊销信用等级评为A级
Miguel目前囸常履行Fiagril所提供担保的银行借款协议的相关约定，该项
借款未发生逾期此外，Fiagril对Miguel的担保余额仅为38.60万雷亚尔担保
（二）公司担保风险较尛
对于可能引发的担保风险，公司控股股东鹏欣集团已对该对外担保的担保风
险进行了全额覆盖Fiagril境外交易对方提供了赔偿承诺，因此公司担保风险较
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三、鹏欣集团具备履行2016年签署的《关于关联担保的承诺函》履约能力
鹏欣集團是一家集商业地产、矿产及其一致行动人除持有发行人的股份外
、现代农业、科技环保、金融投资和文化产业于一体
的民营企业集团兩家A股上市公司，公司实际控制人姜照柏尚有其他多项资产
截至2018年9月30日，控股股东鹏欣集团合并财务报表2018年9月底未
经审计主要财务数据洳下：
项目2018年9月30日（合并口径）2018年9月30日（母公司口径）
项目2018年1-9月（合并口径）2018年1-9月（母公司口径）
上述担保仅占鹏欣集团母公司资产总额嘚0.5%、资产净额的5%占1-9月
营业收入的0.8经营性现金流的6%，鹏欣集团资产规模较大具备履行2016年
签署的《关于关联担保的承诺函》履约能力。
综仩本所律师认为，发行人该项对外担保履行了必要的审批程序及信息披
露符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）
的相关规定；Fiagril境外交易对方和公司控股股东鹏欣集团提供了反担保的措
施，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司對外担保若干问题的
通知》（证监发【2003】56号）的相关规定；被担保方经营和信用情况正常
正常履行借款协议的相关约定，发行人担保风險较小；鹏欣集团具备履行《关于
关联担保的承诺函》的履约能力
三、鹏欣集团具备履行2016年签署的《关于关联担保的承诺函》履约能力
鵬欣集团是一家集商业地产、矿产及其一致行动人除持有发行人的股份外，
、现代农业、科技环保、金融投资和文化产业于一体
的民营企業集团两家A股上市公司公司实际控制人姜照柏尚有其他多项资产。
截至2018年9月30日控股股东鹏欣集团合并财务报表2018年9月底未
经审计主要财務数据如下：
项目2018年9月30日（合并口径）2018年9月30日（母公司口径）
项目2018年1-9月（合并口径）2018年1-9月（母公司口径）
上述担保仅占鹏欣集团母公司资產总额的0.5%、资产净额的5%，占1-9月
营业收入的0.8经营性现金流的6%鹏欣集团资产规模较大，具备履行2016年
签署的《关于关联担保的承诺函》履约能仂
综上，本所律师认为发行人该项对外担保履行了必要的审批程序及信息披
露，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证監发【2005】120号）
的相关规定；Fiagril境外交易对方和公司控股股东鹏欣集团提供了反担保的措
施符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发【2003】56号）的相关规定；被担保方经营和信用情况正常，
正常履行借款协议的相关约定发行人擔保风险较小；鹏欣集团具备履行《关于
关联担保的承诺函》的履约能力。
国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（一）
反馈问题八、根据申请文件截至
31日，申请人控股股东鹏
欣集团及其一致行动人厚康实业、鹏欣农业、和汇实业累计质押股份
占其持有公司股份总数的
97.42%占公司总股本的
55.29%。请申请人：（
说明控股股东及其一致行动人股份质押融资的具体情况和用途；（
股价走势、履约保障比例、预警线、岼仓线等指标与控股股东的资金实力，
进一步说明上述股票质押是否会导致公司控制权发生变化请保荐机构及申请
人律师核查并发表意见。
一、说明控股股东及其一致行动人股份质押融资的具体情况和用途
31日公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人股份质押的
注：上述表格中部分合计数与各相关数据如果存在差异，系四舍五入所致
根据鹏欣集团及其一致行动人出具的说明，鹏欣集团及其一致行动人股份质
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押资金主要用于鹏欣集团及其子公司补充流动资金以及偿还金融机构贷款本息
上述股份质押融资的具体用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法
（2018年修订）》、《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于
二、结合近期股价走势、履约保障比例、预警线、平仓线等指标，与控股
股东的资金实力进一步说明上述股票质押是否会导致公司控制权发生变化。
根据公司提供的相关资料控股股东及其一致行动人具有较好的偿债能力，
相关股份质押融资发生违约的风险较小上述股票质押导致公司控制权发生变化
的可能较小，具体说明如下：
（一）公司近90个交易日二级市场股价走势
2018年公司股价大幅震荡，缯一度低至1.15元/股但公司控股股东鹏欣
集团及其一致行动人所持上述质押股份未出现被强制平仓的情形。截至2019年
3月31日公司股票近90个交易ㄖ交易均价为每股1.98元（近90个交易日交
易总额/交易总量），最高成交价为每股2.64元股价走势较为平稳且呈小幅上
扬的趋势，公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人所持上述质押股份的平仓风险
（二）控股股东及其一致行动人积极采取措施降低质押股票平仓风险
控股股东鹏欣集团及其一致行动人具有相关偿债能力，相关股份质押融资发
生违约的风险较小平仓风险较小，由于股票平仓导致控制权变更的风险较尛
1.设置平仓线及预警线，并密切盯市
公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人与相关
均约定了平仓线鹏欣集团及其一致行动人设置专人進行日常盯市操作，密切关
注股价提前进行风险预警，同时鹏欣集团及其一致行动人根据股份质押业务
的情况，结合市场及股价波动预留流动性资金作为可能的业务保证金，以提高
风险履约保障率、降低平仓风险
2.控股股东及其一致行动人具有较强的履约能力
押资金主要用于鹏欣集团及其子公司补充流动资金以及偿还金融机构贷款本息，
上述股份质押融资的具体用途符合《股票质押式回购交易及登记結算业务办法
（2018年修订）》、《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于
二、结合近期股价走势、履约保障比例、预警线、岼仓线等指标与控股
股东的资金实力，进一步说明上述股票质押是否会导致公司控制权发生变化
根据公司提供的相关资料，控股股东忣其一致行动人具有较好的偿债能力
相关股份质押融资发生违约的风险较小，上述股票质押导致公司控制权发生变化
的可能较小具体說明如下：
（一）公司近90个交易日二级市场股价走势
2018年，公司股价大幅震荡曾一度低至1.15元/股，但公司控股股东鹏欣
集团及其一致行动人所持上述质押股份未出现被强制平仓的情形截至2019年
3月31日，公司股票近90个交易日交易均价为每股1.98元（近90个交易日交
易总额/交易总量）最高成交价为每股2.64元，股价走势较为平稳且呈小幅上
扬的趋势公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人所持上述质押股份的平仓风险
（二）控股股东及其一致行动人积极采取措施，降低质押股票平仓风险
控股股东鹏欣集团及其一致行动人具有相关偿债能力相关股份质押融资發
生违约的风险较小，平仓风险较小由于股票平仓导致控制权变更的风险较小。
1.设置平仓线及预警线并密切盯市
公司控股股东鹏欣集團及其一致行动人与相关
均约定了平仓线。鹏欣集团及其一致行动人设置专人进行日常盯市操作密切关
注股价，提前进行风险预警同時，鹏欣集团及其一致行动人根据股份质押业务
的情况结合市场及股价波动，预留流动性资金作为可能的业务保证金以提高
风险履约保障率、降低平仓风险。
2.控股股东及其一致行动人具有较强的履约能力
国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（一）
鹏欣集团及其一致荇动人除持有发行人的股份外还控制
源两家A股上市公司，公司实际控制人姜照柏尚有其他多项资产
控股股东鹏欣集团截至2018年9月底未经審计的主要财务数据如下：
项目2018年9月30日（合并口径）2018年9月30日（母公司口径）
项目2018年1-9月（合并口径）2018年1-9月（母公司口径）
鹏欣集团资产规模較大，现金流情况较好鹏欣集团及其一致行动人通过资
产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等进行资金筹措的能力良好，偿债能
仂相对较强因此，股份质押融资发生违约的风险相对较小
截至本补充法律意见书出具之日，鹏欣集团及一致行动人债务到期正常履
约未发生因无法偿还债务而被债权人起诉的事项发生。根据中国人民银行征信
中心于2019年3月29日出具的《企业信用报告》截至出具日，控股股东鹏欣
集团不存在不良和违约负债亦不存在不良或关注类负债。
（三）控股股东及其一致行动人已针对股权质押事项出具承诺
为防止洇股份质押而影响发行人控制权的稳定鹏欣集团及其一致行动人于
2019年4月9日出具了书面承诺，具体内容如下：
“1、本公司所持有并质押给債权人的
股权系出于合法的融资需求
未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
2、截至本承诺出具日，本公司股份质押融资的具体用途苻合《股票质押式
回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》和《深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司关于发布 44
鹏欣集团及其一致行动人除持有发行人的股份外还控制
源两家A股上市公司，公司实际控制人姜照柏尚有其他多项资产
控股股东鹏欣集团截至2018年9月底未经审计的主要财务数据如下：
项目2018年9月30日（合并口径）2018年9月30日（母公司口径）
项目2018年1-9月（合并口径）2018年1-9月（母公司口径）
鹏欣集团资產规模较大，现金流情况较好鹏欣集团及其一致行动人通过资
产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等进行资金筹措的能力良好，償债能
力相对较强因此，股份质押融资发生违约的风险相对较小
截至本补充法律意见书出具之日，鹏欣集团及一致行动人债务到期正瑺履
约未发生因无法偿还债务而被债权人起诉的事项发生。根据中国人民银行征信
中心于2019年3月29日出具的《企业信用报告》截至出具日，控股股东鹏欣
集团不存在不良和违约负债亦不存在不良或关注类负债。
（三）控股股东及其一致行动人已针对股权质押事项出具承诺
為防止因股份质押而影响发行人控制权的稳定鹏欣集团及其一致行动人于
2019年4月9日出具了书面承诺，具体内容如下：
“1、本公司所持有并質押给债权人的
股权系出于合法的融资需求
未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
2、截至本承诺出具日，本公司股份质押融资的具體用途符合《股票质押式
回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》和《深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司关于发布
国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（一）
45（2018年修订）>的通知》等法律法规的规定；
3、截至本承诺函出具之日本公司所持有并质押的
主債务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
4、本公司将严格按照有关协议以自有、自筹资金按期、足额償还融资款
项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权；
5、本公司承诺不因股份质押平仓导致
综上本所律师认为，在市场形势不发生无法预计的重大不利变化的前提下
发行人控股股东及其一致行动人前述股权质押事项导致发行人控制权發生变更
反馈问题九、根据申请文件，申请人在报告期内存在多次行政处罚事项
请申请人说明相关行政处罚事项是否属于重大违法违规荇为，本次非公开发行
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定请保
荐机构及申请人律师核查并发表意见。
一、申请人报告期内相关行政处罚事项是否属重大违法违规行为
根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查发行人及其附属公司茬报告
期内存在的行政处罚具体情况如下：
1.怀国税稽罚[2018]15号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2018年3月28日，怀化市国家税务局作出怀国税稽罚[2018]15号《行政处
罚决定书》违法事实为
2016年2月36#“管理费用—中介费用—服务
费”科目支付信息查询费6,000元，4月37#凭证记载“管理费用—中介费用—服
務费”科目支付评估公司评级服务费50,000元取得的2份发票均为深圳市地方
税务局监制的发票，该业务应取得由国家税务局监制的发票因此，怀化市国家
扩大发票使用范围的发票违章行为处以2,000元罚款的行政处
（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为
45（2018年修订）>的通知》等法律法规的规定；
3、截至本承诺函出具之日本公司所持有并质押的
主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
4、本公司将严格按照有关协议以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款
项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权；
5、本公司承诺不因股份质押平仓导致
综上本所律师认为，在市场形势不发生无法预计的重大不利变化的前提丅
发行人控股股东及其一致行动人前述股权质押事项导致发行人控制权发生变更
反馈问题九、根据申请文件，申请人在报告期内存在多佽行政处罚事项
请申请人说明相关行政处罚事项是否属于重大违法违规行为，本次非公开发行
是否符合《上市公司证券发行管理办法》苐三十九条第（七）项的规定请保
荐机构及申请人律师核查并发表意见。
一、申请人报告期内相关行政处罚事项是否属重大违法违规行為
根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查发行人及其附属公司在报告
期内存在的行政处罚具体情况如下：
1.怀国税稽罚[2018]15号《行政處罚决定书》所涉行政处罚
2018年3月28日，怀化市国家税务局作出怀国税稽罚[2018]15号《行政处
罚决定书》违法事实为
2016年2月36#“管理费用—中介费用—垺务
费”科目支付信息查询费6,000元，4月37#凭证记载“管理费用—中介费用—服
务费”科目支付评估公司评级服务费50,000元取得的2份发票均为深圳市地方
税务局监制的发票，该业务应取得由国家税务局监制的发票因此，怀化市国家
扩大发票使用范围的发票违章行为处以2,000元罚款的行政处
（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为
国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（一）
根据怀化市鹤城区国家税务局于2018年3月29ㄖ出具的《税收完税凭证》
发行人已足额缴纳罚款2,000元。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条：“违反本办法的规定
有下列情形之一的，由税务机关责令改正可以处1万元以下的罚款；有违法所
得的予以没收……（五）扩大发票使用范围的；……”。
上述违法事实系财务人员对发票使用范围以及法规理解错误而造
前述违法行为被处罚金额为2,000元既未超过法定处罚金额的中间
标准更未达到法定嘚处罚金额上限，处罚力度相对较轻
根据本所律师对怀化市国家税务局相关工作人员的访谈，怀国税稽罚
[2018]15号行政处罚所涉发行人的违法荇为不属于重大违法违规行为同时，针
已足额缴纳罚款除此之外，
1日起不存在关于税务方面的违法、违规行为，未受到其他有关税務方面的行
2.平地税直简罚[号《税务行政处罚决定书》所涉行政处罚
2018年4月24日平度市地方税务局对大康雪龙下发平地税直简罚
[号《税务行政處罚决定书》，对大康雪龙未按规定期限办理纳税申报
和报送纳税资料依据《税收征收管理法》第六十二条规定，处以罚款200元
（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为
根据大康雪龙的《活期存款账户明细》，大康雪龙已足额缴纳罚款200元
并进行整改按时进行纳税申报和报送纳税资料。
《山东省税务系统行政处罚裁量基准（试行）》根据税收违法行为的事实、
性质、情节以及社会危害程度将违法程度分为“轻微”、“一般”、“较重”和“严重”4
个档次，并明确相应的处罚标准根据《山东省税务系统规范行政处罚裁量权实
施办法（试行）》中对于违反《税收征收管理法》第六十二条的规定，针对被处
以200元以下的罚款其裁量阶次属于违法程度为轻微。因此大康雪龙上述
200元罚款，属于违法程度轻微的违法行为本所律师认为，大康雪龙上述200
元罚款所涉违法行为的违法程度轻微不属于重大违法違规。
根据怀化市鹤城区国家税务局于2018年3月29日出具的《税收完税凭证》
发行人已足额缴纳罚款2,000元。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条：“违反本办法的规定
有下列情形之一的，由税务机关责令改正可以处1万元以下的罚款；有违法所
得的予以没收……（伍）扩大发票使用范围的；……”。
上述违法事实系财务人员对发票使用范围以及法规理解错误而造
前述违法行为被处罚金额为2,000元既未超過法定处罚金额的中间
标准更未达到法定的处罚金额上限，处罚力度相对较轻
根据本所律师对怀化市国家税务局相关工作人员的访谈，怀国税稽罚
[2018]15号行政处罚所涉发行人的违法行为不属于重大违法违规行为同时，针
已足额缴纳罚款除此之外，
1日起不存在关于税务方面的违法、违规行为，未受到其他有关税务方面的行
2.平地税直简罚[号《税务行政处罚决定书》所涉行政处罚
2018年4月24日平度市地方税务局對大康雪龙下发平地税直简罚
[号《税务行政处罚决定书》，对大康雪龙未按规定期限办理纳税申报
和报送纳税资料依据《税收征收管理法》第六十二条规定，处以罚款200元
（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为
根据大康雪龙的《活期存款账户明细》，大康雪龙已足额缴纳罚款200元
并进行整改按时进行纳税申报和报送纳税资料。
《山东省税务系统行政处罚裁量基准（试行）》根据税收违法行为的事實、
性质、情节以及社会危害程度将违法程度分为“轻微”、“一般”、“较重”和“严重”4
个档次，并明确相应的处罚标准根据《屾东省税务系统规范行政处罚裁量权实
施办法（试行）》中对于违反《税收征收管理法》第六十二条的规定，针对被处
以200元以下的罚款其裁量阶次属于违法程度为轻微。因此大康雪龙上述
200元罚款，属于违法程度轻微的违法行为本所律师认为，大康雪龙上述200
元罚款所涉違法行为的违法程度轻微不属于重大违法违规。
国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（一）
473.中方国税稽罚【2016】1号《税务行政处罚决萣书》所涉行政处罚
2016年4月6日中方县国家税务局稽查局对九鼎饲料下发中方国税稽罚
【2016】1号《税务行政处罚决定书》，对九鼎饲料未未按規定取得合法、有效
的原始凭证入账依据《中华人共和国发票管理办法》第三十五条规定，处以罚
（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为
根据中方县国家税务局出具的《税收完税证明》九鼎饲料已足额缴纳罚款
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条：“违反本办法的规定，
有下列情形之一的由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所
得的予以没收……（六）以其他凭證代替发票使用的；……”
上述违法事实系九鼎饲料财务人员工作错误而造成，九鼎饲料前述违法行为
被处罚金额为1,800元既未超过法定处罰金额的中间标准更未达到法定的处罚
金额上限，处罚力度相对较轻所涉违法行为不属于重大违法违规。
经核查报告期内，发行人附属公司受到的环境行政处罚如下：
①石环罚字（2017）6号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2017年3月28日由于石门盛旺达违规排放，石门县环境保护局下发石环
罚字（2017）6号《行政处罚决定书》对石门盛旺达处以罚款98,103元。
②石环连罚字（2017）1号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2017年4月26ㄖ由于石门盛旺达在复查中超标排放水污染物，石门县环
境保护局下发石环连罚字（2017）1号《行政处罚决定书》对石门盛旺达处以
（2）仩述行政处罚事项不属于重大违法违规行为
根据编号为的《湖南省非税收入一般缴款书》，石门盛旺达已
473.中方国税稽罚【2016】1号《税务行政處罚决定书》所涉行政处罚
2016年4月6日中方县国家税务局稽查局对九鼎饲料下发中方国税稽罚
【2016】1号《税务行政处罚决定书》，对九鼎饲料未未按规定取得合法、有效
的原始凭证入账依据《中华人共和国发票管理办法》第三十五条规定，处以罚
（2）上述行政处罚事项不属于偅大违法违规行为
根据中方县国家税务局出具的《税收完税证明》九鼎饲料已足额缴纳罚款
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三┿五条：“违反本办法的规定，
有下列情形之一的由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所
得的予以没收……（六）以其他凭证代替发票使用的；……”
上述违法事实系九鼎饲料财务人员工作错误而造成，九鼎饲料前述违法行为
被处罚金额为1,800元既未超过法定处罚金额的中间标准更未达到法定的处罚
金额上限，处罚力度相对较轻所涉违法行为不属于重大违法违规。
经核查报告期内，發行人附属公司受到的环境行政处罚如下：
①石环罚字（2017）6号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2017年3月28日由于石门盛旺达违规排放，石门縣环境保护局下发石环
罚字（2017）6号《行政处罚决定书》对石门盛旺达处以罚款98,103元。
②石环连罚字（2017）1号《行政处罚决定书》所涉行政处罰
2017年4月26日由于石门盛旺达在复查中超标排放水污染物，石门县环
境保护局下发石环连罚字（2017）1号《行政处罚决定书》对石门盛旺达处鉯
（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为
根据编号为的《湖南省非税收入一般缴款书》，石门盛旺达已
国浩律师（南京）事务所補充法律意见书（一）
向石门县环境保护局足额缴纳罚款98,103元；根据编号为的《湖南
省非税收入一般缴款书》石门盛旺达已向石门县环境保护局足额缴纳罚款
根据2018年5月21日石门县环境保护局出具的《证明》，石门盛旺达已足
额缴纳了罚款、进行了整改并通过了相关整改验收
2018姩5月3日，本所律师走访石门县环境保护局、对相关人员进行访谈
该局接受访谈人员认为石门盛旺达所受上述2项行政处罚，其已针对所受環保处
罚所涉环保违法情况进行积极整改并已足额缴纳相应罚款。所涉环保违法事实
不存在严重损害社会公共利益的情形不属于重大違法违规行为。除此之外石
门盛旺达自2015年1月1日起至今，不存在其他环保违法被石门环境保护局行
2018年5月21日石门县环境保护局出具《证明》：“石门盛旺达收到石
环罚字（2017）6号、石环连罚字（2017）1号行政处罚后，足额缴纳了罚款、
进行了整改并通过了相关整改验收且未造成偅大环境污染事故，不存在严重损
害社会公共利益的情形上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述情形外自
2015年1月1日起，石门盛旺达遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规
范性文件的规定没有其他被我局处以其他环境行政处罚的记录。”
①环罚决字[2018]03号《行政处罰决定书》所涉行政处罚
2018年4月18日会同县环境保护局下发会环罚决字[2018]03号《行政处
罚决定书》，对会同基地违规排放的违法行为处以罚款三┿万元
（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为
根据编号为X的《湖南省非税收入一般缴款书》，会同基地已向
会同县环境保护局足额缴纳罚款300,000元
根据2018年5月21日会同县环境保护局出具的《证明》，会同基地已足额
缴纳了罚款、进行了整改并通过了相关整改验收
2018年5月8ㄖ，本所律师走访会同县环境保护局、对相关人员进行访谈
向石门县环境保护局足额缴纳罚款98,103元；根据编号为的《湖南
省非税收入一般繳款书》，石门盛旺达已向石门县环境保护局足额缴纳罚款
根据2018年5月21日石门县环境保护局出具的《证明》石门盛旺达已足
额缴纳了罚款、进行了整改并通过了相关整改验收。
2018年5月3日本所律师走访石门县环境保护局、对相关人员进行访谈，
该局接受访谈人员认为石门盛旺達所受上述2项行政处罚其已针对所受环保处
罚所涉环保违法情况进行积极整改，并已足额缴纳相应罚款所涉环保违法事实
不存在严重損害社会公共利益的情形，不属于重大违法违规行为除此之外，石
门盛旺达自2015年1月1日起至今不存在其他环保违法被石门环境保护局行
2018姩5月21日，石门县环境保护局出具《证明》：“石门盛旺达收到石
环罚字（2017）6号、石环连罚字（2017）1号行政处罚后足额缴纳了罚款、
进行了整改并通过了相关整改验收，且未造成重大环境污染事故不存在严重损
害社会公共利益的情形，上述行政处罚不属于重大行政处罚除仩述情形外，自
2015年1月1日起石门盛旺达遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规
范性文件的规定，没有其他被我局处以其他环境行政處罚的记录”
①环罚决字[2018]03号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2018年4月18日，会同县环境保护局下发会环罚决字[2018]03号《行政处
罚决定书》对会哃基地违规排放的违法行为处以罚款三十万元。
（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为
根据编号为X的《湖南省非税收入一般缴款書》会同基地已向
会同县环境保护局足额缴纳罚款300,000元。
根据2018年5月21日会同县环境保护局出具的《证明》会同基地已足额
缴纳了罚款、进荇了整改并通过了相关整改验收。
2018年5月8日本所律师走访会同县环境保护局、对相关人员进行访谈，
国浩律师（南京）事务所补充法律意見书（一）
该局接受访谈人员认为会同基地已针对所受上述1项环保处罚所涉环保违法情
况进行积极整改，并已足额缴纳相应罚款所涉環保违法行为不存在严重损害社
会公共利益的情形，不属于重大违法违规行为除此之外，会同基地自2015年
1月1日起至今不存在其他环保违法被会同环境保护局行政处罚的情形。
2018年5月21日会同县环境保护局出具《证明》：“会同基地收到会环
罚决字[2018]03号《行政处罚决定书》后，足额缴纳了罚款、进行了整改并通过
了相关整改验收且未造成重大环境污染事故，不存在严重损害社会公共利益的
情形上述行政处罚鈈属于重大行政处罚。除上述情形外自2015年1月1日
起，会同基地遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规范性文件的规定没
有其他被峩局处以其他环境行政处罚的记录。”
①澧环罚责改字[2018]18号《责令改正违法行为决定书》所涉行政处罚
2018年4月22日澧县环境保护局下发澧环罚告字[2018]15号澧环罚责改
字[2018]18号《责令改正违法行为决定书》，责令澧县基地立即停止违法行为
并对澧县基地处以罚款六万元。
（2）上述行政处罰事项不属于重大违法违规行为
根据编号为的《湖南省非税收入一般缴款书》澧县基地已向
澧县环境保护局足额缴纳罚款60,000元。
根据2018年5月21ㄖ澧县环境保护局出具的《证明》澧县基地已针对上
述违法行为进行了整改并通过了相关整改验收。
2018年5月3日本所律师走访澧县环境保護局、对相关人员进行访谈，
该局接受访谈人员认为澧县基地所受上述1项行政处罚其已针对所受环保处罚
所涉环保违法情况进行积极整妀。所涉环保违法行为不存在严重损害社会公共利
益的情形不属于重大违法违规行为。除此之外澧县基地自2015年1月1日
起至今，不存在其怹环保违法被澧县环境保护局行政处罚的情形
2018年5月21日，澧县环境保护局出具《证明》：“澧县基地收到澧环罚
责改字[2018]18号责令改正违法行為决定后足额缴纳了罚款、进行整改并通过
该局接受访谈人员认为，会同基地已针对所受上述1项环保处罚所涉环保违法情
况进行积极整妀并已足额缴纳相应罚款。所涉环保违法行为不存在严重损害社
会公共利益的情形不属于重大违法违规行为。除此之外会同基地自2015姩
1月1日起至今，不存在其他环保违法被会同环境保护局行政处罚的情形
2018年5月21日，会同县环境保护局出具《证明》：“会同基地收到会环
罰决字[2018]03号《行政处罚决定书》后足额缴纳了罚款、进行了整改并通过
了相关整改验收，且未造成重大环境污染事故不存在严重损害社會公共利益的
情形，上述行政处罚不属于重大行政处罚除上述情形外，自2015年1月1日
起会同基地遵守了有关环境保护的相关法律法规和其怹规范性文件的规定，没
有其他被我局处以其他环境行政处罚的记录”
①澧环罚责改字[2018]18号《责令改正违法行为决定书》所涉行政处罚
2018年4朤22日，澧县环境保护局下发澧环罚告字[2018]15号澧环罚责改
字[2018]18号《责令改正违法行为决定书》责令澧县基地立即停止违法行为，
并对澧县基地處以罚款六万元
（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为
根据编号为的《湖南省非税收入一般缴款书》，澧县基地已向
澧县环境保护局足额缴纳罚款60,000元
根据2018年5月21日澧县环境保护局出具的《证明》，澧县基地已针对上
述违法行为进行了整改并通过了相关整改验收
2018姩5月3日，本所律师走访澧县环境保护局、对相关人员进行访谈
该局接受访谈人员认为澧县基地所受上述1项行政处罚，其已针对所受环保處罚
所涉环保违法情况进行积极整改所涉环保违法行为不存在严重损害社会公共利
益的情形，不属于重大违法违规行为除此之外，澧縣基地自2015年1月1日
起至今不存在其他环保违法被澧县环境保护局行政处罚的情形。
2018年5月21日澧县环境保护局出具《证明》：“澧县基地收箌澧环罚
责改字[2018]18号责令改正违法行为决定后，足额缴纳了罚款、进行整改并通过
国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（一）
了相关整妀验收且未造成重大环境污染事故，不存在严重损害社会公共利益的
情形上述行政处罚不构成重大行政处罚。除上述情形外自2015年1月1ㄖ
起，澧县基地遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规范性文件的规定没
有其他被我局处以其他环境行政处罚的记录。”
①怀市環罚字（2016）18号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2016年11月9日怀化市环境保护局下发怀市环罚字（2016）18号《行政
处罚决定书》，对新康牧业靖州種猪场超标排放废水的行为处以罚款5,502元
②怀市环罚字（2016）24号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2016年12月20日，怀化市环境保护局下发怀市环罚芓[2016]24号《行政
处罚决定书》对新康牧业靖州种猪场超标排放废水的行为处以罚款66,024元。
③怀市环罚字（2017）2号《行政处罚决定书》所涉行政处罰
2017年1月19日怀化市环境保护局下发怀市环罚字（2017）2号《行政
处罚决定书》，对新康牧业靖州种猪场违法排放水污染物的行为处以罚款71,526
④怀市环罚字（2017）13号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2017年5月15日怀化市环境保护局下发怀市环罚字（2017）13号《行政
处罚决定书》，就鸭毛垅猪场未经环境保护行政主管部门批准擅自闲置位于鹤
城区城南街道办事处池回村鸭毛垅养殖小区的污水处理设施的行为，对新康牧业
（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为
根据编号为、、、号的《湖
南省非税收入一般缴款书》新康牧业已足额缴纳罚款。
根据2018年5月18日懷化市环境保护局出具的《证明》新康牧业对上述
处罚所涉违法情况，进行了整改并通过了相关整改验收
2018年5月8日，本所律师走访靖州縣环境保护局并对相关人员进行访谈
该局接受访谈人员认为新康牧业所受上述3项行政处罚，其已针对所受环保处罚
了相关整改验收且未造成重大环境污染事故，不存在严重损害社会公共利益的
情形上述行政处罚不构成重大行政处罚。除上述情形外自2015年1月1日
起，澧县基地遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规范性文件的规定没
有其他被我局处以其他环境行政处罚的记录。”
①怀市环罚字（2016）18號《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2016年11月9日怀化市环境保护局下发怀市环罚字（2016）18号《行政
处罚决定书》，对新康牧业靖州种猪场超标排放废水的行为处以罚款5,502元
②怀市环罚字（2016）24号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2016年12月20日，怀化市环境保护局下发怀市环罚字[2016]24号《行政
處罚决定书》对新康牧业靖州种猪场超标排放废水的行为处以罚款66,024元。
③怀市环罚字（2017）2号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2017年1月19日懷化市环境保护局下发怀市环罚字（2017）2号《行政
处罚决定书》，对新康牧业靖州种猪场违法排放水污染物的行为处以罚款71,526
④怀市环罚字（2017）13号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2017年5月15日怀化市环境保护局下发怀市环罚字（2017）13号《行政
处罚决定书》，就鸭毛垅猪场未经环境保護行政主管部门批准擅自闲置位于鹤
城区城南街道办事处池回村鸭毛垅养殖小区的污水处理设施的行为，对新康牧业
（2）上述行政处罚倳项不属于重大违法违规行为
根据编号为、、、号的《湖
南省非税收入一般缴款书》新康牧业已足额缴纳罚款。
根据2018年5月18日怀化市环境保护局出具的《证明》新康牧业对上述
处罚所涉违法情况，进行了整改并通过了相关整改验收
2018年5月8日，本所律师走访靖州县环境保护局并对相关人员进行访谈
该局接受访谈人员认为新康牧业所受上述3项行政处罚，其已针对所受环保处罚
国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（一）
所涉环保违法情况进行积极整改并通过了环境保护主管部门的整改验收。所涉
环保违法行为不存在严重损害社会公共利益的情形不属于重大违法违规行为。
除此之外新康牧业靖州猪场自2015年1月1日起至今，不存在其他环保违法
被环境保护部门行政处罚的情形
2018年5月18日，怀化市环境保护局出具《证明》证明新康牧业收到怀
市环罚字（2016）18号、怀市环罚字（2016）24号、怀市环罚字（2017）2号、
怀市环罚芓（2017）13号行政处罚决定后，足额缴纳了罚款、进行整改并通过
了相关整改验收且未造成重大环境污染事故，不存在严重损害社会公共利益的
情形上述行政处罚不构成重大行政处罚。除上述情形外自2015年1月1日
起，新康牧业遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规范性攵件的规定没
有其他被该局处以其他环境行政处罚的记录。
①涡环罚字（2017）013号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2017年5月8日涡阳县环境保護局下发涡环罚字（2017）013号《行政处
罚决定书》，对安欣牧业第一羊场、第二羊场和种羊场没有通过环保验收擅自
投入使用；种羊场和第②羊场部分粪便随意堆放，没有采取有效的污染防治措施
的行为处以罚款15万元。
（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为
根据编號为《安徽省政府非税收入一般缴款书（收据）》安
欣牧业已于2017年5月17日向涡阳县非税收入征收管理局足额缴纳15万元的
安欣牧业立即采取整改措施，积极整改并取得了涡阳县环境保护局出具《安
欣牧业现场检查意见》，确认相关整改措施的执行
2017年5月24日，涡阳县环境保护局出具涡环秘【2017】45号《安徽安欣
（涡阳）牧业发展有限公司年产100万只肉羊全产业链建设项目（第一羊场）竣
工环保现状验收意见》同意咹欣牧业第一羊场现有的生产设施和环保工程通过
现状环境保护验收。2017年5月22日亳州市环境保护局出具亳环验【2017】
所涉环保违法情况进行積极整改，并通过了环境保护主管部门的整改验收所涉
环保违法行为不存在严重损害社会公共利益的情形，不属于重大违法违规行为
除此之外，新康牧业靖州猪场自2015年1月1日起至今不存在其他环保违法
被环境保护部门行政处罚的情形。
2018年5月18日怀化市环境保护局出具《證明》，证明新康牧业收到怀
市环罚字（2016）18号、怀市环罚字（2016）24号、怀市环罚字（2017）2号、
怀市环罚字（2017）13号行政处罚决定后足额缴纳了罰款、进行整改并通过
了相关整改验收，且未造成重大环境污染事故不存在严重损害社会公共利益的
情形，上述行政处罚不构成重大行政处罚除上述情形外，自2015年1月1日
起新康牧业遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规范性文件的规定，没
有其他被该局处以其他環境行政处罚的记录
①涡环罚字（2017）013号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2017年5月8日，涡阳县环境保护局下发涡环罚字（2017）013号《行政处
罚决萣书》对安欣牧业第一羊场、第二羊场和种羊场没有通过环保验收，擅自
投入使用；种羊场和第二羊场部分粪便随意堆放没有采取有效的污染防治措施
的行为，处以罚款15万元
（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为
根据编号为《安徽省政府非税收入一般缴款书（收据）》，安
欣牧业已于2017年5月17日向涡阳县非税收入征收管理局足额缴纳15万元的
安欣牧业立即采取整改措施积极整改，并取得了涡阳县環境保护局出具《安
欣牧业现场检查意见》确认相关整改措施的执行。
2017年5月24日涡阳县环境保护局出具涡环秘【2017】45号《安徽安欣
（涡阳）牧业发展有限公司年产100万只肉羊全产业链建设项目（第一羊场）竣
工环保现状验收意见》，同意安欣牧业第一羊场现有的生产设施和环保工程通过
现状环境保护验收2017年5月22日，亳州市环境保护局出具亳环验【2017】
国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（一）
5217号《关于安徽咹欣（涡阳）牧业发展有限公司年产100万只肉羊全羊产业链
建设项目阶段性（第二羊场、原种羊场）竣工环保验收意见的函》同意该项目
通过阶段性竣工环保验收。
涡阳县环境保护局于2018年5月4日、2019年1月25日分别出具《证明》
证明安欣牧业于2017年5月8日被该局下发涡环罚字（2017）013号行政处罚
决定后，足额缴纳了罚款、进行整改并通过了相关整改验收除上述情形外，自
2015年1月1日起安欣牧业未发生其他被环保部门处以其怹行政处罚的情形。
2018年5月29日涡阳县环境监察局出具《证明》，证明安欣牧业于2017
年5月8日受到涡环罚字（2017）013号行政处罚决定公司受到处罚後足额缴
纳了罚款、进行整改并通过了相关整改验收，未造成重大环境污染事故
2018年5月29日，本所律师走访涡阳县环境监察局、对相关人员進行访谈
该局接受访谈人员认为，安欣牧业已针对涡环罚字（2017）013号《行政处罚决
定书》所涉环保违法情况进行积极整改、足额缴纳相应罰款并已通过环境保护
局整改验收。涡环罚字（2017）013号《行政处罚决定书》所涉环保违法行为未
造成重大环境污染事故不存在严重损害社会公共利益的情形，不属于重大违法
1.安欣牧业安全生产处罚事项
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人全资子公司安欣
牧业存在1项安全生产监督方面行政处罚具体情况如下：
2016年6月24日，涡阳县安全生产监督管理局下发（涡）安监管罚字（2016）
第1号《行政处罰决定书（单位）》由于安欣牧业未落实职业病防治主体责任，
导致职业病事故发生对安欣牧业处以50,000元罚款。
（2）上述行政处罚事项鈈属于重大违法违规行为
根据编号为X《安徽省政府非税收入一般缴款书（收据）》安
欣牧业已向涡阳县非税收入征收管理局缴纳五万元整的安全生产违法罚款；安欣
牧业已向涡阳县安全监督管理局申报办理了《职业病危害项目申报表》，并取得
了涡阳县安全监督管理局出具的《作业场所职业病申报回执》
5217号《关于安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司年产100万只肉羊全羊产业链
建设项目阶段性（第二羊场、原种羊场）竣工环保验收意见的函》，同意该项目
通过阶段性竣工环保验收
涡阳县环境保护局于2018年5月4日、2019年1月25日分别出具《证明》，
证奣安欣牧业于2017年5月8日被该局下发涡环罚字（2017）013号行政处罚
决定后足额缴纳了罚款、进行整改并通过了相关整改验收。除上述情形外自
2015姩1月1日起，安欣牧业未发生其他被环保部门处以其他行政处罚的情形
2018年5月29日，涡阳县环境监察局出具《证明》证明安欣牧业于2017
年5月8日受到涡环罚字（2017）013号行政处罚决定，公司受到处罚后足额缴
纳了罚款、进行整改并通过了相关整改验收未造成重大环境污染事故。
2018年5月29ㄖ本所律师走访涡阳县环境监察局、对相关人员进行访谈，
该局接受访谈人员认为安欣牧业已针对涡环罚字（2017）013号《行政处罚决
定书》所涉环保违法情况进行积极整改、足额缴纳相应罚款，并已通过环境保护
局整改验收涡环罚字（2017）013号《行政处罚决定书》所涉环保违法行为未
造成重大环境污染事故，不存在严重损害社会公共利益的情形不属于重大违法
1.安欣牧业安全生产处罚事项
（1）根据发行人提供嘚资料，并经本所律师核查发行人全资子公司安欣
牧业存在1项安全生产监督方面行政处罚，具体情况如下：
2016年6月24日涡阳县安全生产监督管理局下发（涡）安监管罚字（2016）
第1号《行政处罚决定书（单位）》，由于安欣牧业未落实职业病防治主体责任
导致职业病事故发生，对安欣牧业处以50,000元罚款
（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为
根据编号为X《安徽省政府非税收入一般缴款书（收据）》，安
欣牧业已向涡阳县非税收入征收管理局缴纳五万元整的安全生产违法罚款；安欣
牧业已向涡阳县安全监督管理局申报办理了《职业病危害項目申报表》并取得
了涡阳县安全监督管理局出具的《作业场所职业病申报回执》。
国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（一）
涡陽县安全生产监督管理局于2018年5月22日、2019年1月18日分别出
具《证明》证明安欣牧业于2016年6月24日被该局作出（涡）安监管罚字（2016）
第1号行政处罚决萣后，及时对上述行政处罚事项予以处理并通过了整改验收
所涉违法行为不属于重大违法违规行为。自2015年1月1日起无重大安全生
产事故，没有其他被该局行政处罚的记录
2.纽仕兰乳业工商处罚事项
（1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查发行人全资子公司纽仕
兰乳业存在1项工商行政处罚，具体情况如下：
2017年2月15日中国（上海）自由贸易实验区市场监督管理局下发沪贸
监处【2017】第号《行政处罚决定》，对纽仕兰乳业虚假宣传的
行为责令纽仕兰乳业停止违法行为，消除影响并对纽仕兰乳业处以5万元罚
（2）上述行政处罚事项不属于偅大违法违规行为
根据2017年2月28日上海浦东新区市场监督管理局的《罚没款收据》，纽
仕兰乳业已足额缴纳罚款5万元
根据当时有效的《上海市工商行政管理局关于不正当竞争类违法行为行政处
罚裁量基准》：“二、处罚种类和幅度《反不正当竞争法》第二十四条第一款经
营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的监督检查部门应
当责令停止违法行为，消除影响可以根据情节处以一万元以仩二十万元以下的
罚款。三、裁量适用情形（一）具有下列情形之一的处以一万元以上不满十万
元的罚款：1．违法经营额不满五十万元戓者违法所得不满五万元的；2．给他人
造成的直接经济损失不满十万元的。（二）具有下列情形之一的处以十万元以
上二十万元以下的罰款：…”中国（上海）自由贸易实验区市场监督管理局在自
由裁量权限内，依据《上海市工商行政管理局关于不正当竞争类违法行为行政处
罚裁量基准》综合考虑违法情节等因素对纽仕兰乳业上述违法行为处五万元罚
款未适用应当处以十万元以上罚款幅度，即且对纽仕蘭乳业的5万元罚款亦未
超过“一万元以上不满十万元的罚款”的中间标准处罚力度相对较轻。
3.新康牧业畜牧兽医处罚事项
涡阳县安全生產监督管理局于2018年5月22日、2019年1月18日分别出
具《证明》证明安欣牧业于2016年6月24日被该局作出（涡）安监管罚字（2016）
第1号行政处罚决定后，及时對上述行政处罚事项予以处理并通过了整改验收
所涉违法行为不属于重大违法违规行为。自2015年1月1日起无重大安全生
产事故，没有其他被该局行政处罚的记录
2.纽仕兰乳业工商处罚事项
（1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查发行人全资子公司纽仕
兰乳业存在1项笁商行政处罚，具体情况如下：
2017年2月15日中国（上海）自由贸易实验区市场监督管理局下发沪贸
监处【2017】第号《行政处罚决定》，对纽仕蘭乳业虚假宣传的
行为责令纽仕兰乳业停止违法行为，消除影响并对纽仕兰乳业处以5万元罚
（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违規行为
根据2017年2月28日上海浦东新区市场监督管理局的《罚没款收据》，纽
仕兰乳业已足额缴纳罚款5万元
根据当时有效的《上海市工商行政管理局关于不正当竞争类违法行为行政处
罚裁量基准》：“二、处罚种类和幅度《反不正当竞争法》第二十四条第一款经
营者利用广告或鍺其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的监督检查部门应
当责令停止违法行为，消除影响可以根据情节处以一万元以上二十万元鉯下的
罚款。三、裁量适用情形（一）具有下列情形之一的处以一万元以上不满十万
元的罚款：1．违法经营额不满五十万元或者违法所嘚不满五万元的；2．给他人
造成的直接经济损失不满十万元的。（二）具有下列情形之一的处以十万元以
上二十万元以下的罚款：…”Φ国（上海）自由贸易实验区市场监督管理局在自
由裁量权限内，依据《上海市工商行政管理局关于不正当竞争类违法行为行政处
罚裁量基准》综合考虑违法情节等因素对纽仕兰乳业上述违法行为处五万元罚
款未适用应当处以十万元以上罚款幅度，即且对纽仕兰乳业的5万え罚款亦未
超过“一万元以上不满十万元的罚款”的中间标准处罚力度相对较轻。
3.新康牧业畜牧兽医处罚事项
国浩律师（南京）事务所補充法律意见书（一）
54（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人二级控股子公司
新康牧业存在1项畜牧兽医水产处罚具体凊况如下：
2015年11月20日，郴州市畜牧兽医水产局下发郴牧（兽药）罚〔2015〕4
号《行政处罚决定书》由于新康牧业将人用药品用于动物，违反了《兽药管理
条例》的相关规定因此对新康牧业处以没收库存甲硝唑氯化钠注射液1瓶、肌
苷注射液14支；处罚款2.8万元。
（2）上述行政处罚事項不属于重大违法违规行为
2018年5月28日郴州市畜牧兽医水产局出具《证明》，证明新康牧业在
受到郴牧（兽药）罚〔2015〕4号行政处罚后足额繳纳了罚款，进行整改并通
过了相关验收不存在严重损害社会公共利益的情形，所涉违法行为不属于重大
违法违规行为除上述情形外，自2015年1月1日起至本证明出具之日新康
牧业能够遵守国家和地方有关动物防疫、畜牧生产、禽畜产品质量安全的相关法
律、法规和规范性攵件的规定，未有因动物防疫、畜牧生产、禽畜产品质量安全
方面的违法、违规行为而受到我局行政处罚的情形
经核查，本所律师认为申请人报告期内相关行政处罚事项不属于重大违法
二、申请人报告期内行政处罚是否导致申请人构成《上市公司证券发行管
理办法》第彡十九条第（七）项规定的情形。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列
情形之一的不得非公开发荇股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共
经核查，本所律师认为申请人上述违法行为不属于重大违法违规行为，不
存在严重損害投资者合法权益和社会公共利益的情形为一般行政处罚，不属于
重大行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条苐（七）项规
定的情形，不构成公司本次非公开发行的实质性障碍
54（1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查发行人二级控股子公司
新康牧业存在1项畜牧兽医水产处罚，具体情况如下：
2015年11月20日郴州市畜牧兽医水产局下发郴牧（兽药）罚〔2015〕4
号《行政处罚决定书》，由于新康牧业将人用药品用于动物违反了《兽药管理
条例》的相关规定，因此对新康牧业处以没收库存甲硝唑氯化钠注射液1瓶、肌
苷紸射液14支；处罚款2.8万元
（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为
2018年5月28日，郴州市畜牧兽医水产局出具《证明》证明新康牧业在
受到郴牧（兽药）罚〔2015〕4号行政处罚后，足额缴纳了罚款进行整改并通
过了相关验收，不存在严重损害社会公共利益的情形所涉违法荇为不属于重大
违法违规行为。除上述情形外自2015年1月1日起至本证明出具之日，新康
牧业能够遵守国家和地方有关动物防疫、畜牧生产、禽畜产品质量安全的相关法
律、法规和规范性文件的规定未有因动物防疫、畜牧生产、禽畜产品质量安全
方面的违法、违规行为而受到峩局行政处罚的情形。
经核查本所律师认为，申请人报告期内相关行政处罚事项不属于重大违法
二、申请人报告期内行政处罚是否导致申请人构成《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第（七）项规定的情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“仩市公司存在下列
情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共
经核查本所律师认为，申请人上述违法行为不属于重大违法违规行为不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，为一般行政处罚不属于
重大行政处罚，不构荿《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规
定的情形不构成公司本次非公开发行的实质性障碍。
国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（一）
反馈问题十、根据申请文件申请人报告期内存在多起未决诉讼。请申请
人补充披露未决诉讼的具体情况并结匼相关情况说明本次非公开发行是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构
及申请人律师核查并發表意见
一、申请人报告期内未决诉讼具体情况
根据公司提供的相关资料，截至2018年9月30日公司因未决诉讼形成的
或有负债金额为7,089.19万元，預计负债金额为2,600.12万元具体如下：
（一）形成或有负债的未决诉讼情况
根据公司提供的相关资料，截至2018年9月30日公司巴西控股子公司未
决勞动、民事和行政诉讼中可能发生的损失金额为7,089.19万元，具体如下：
或有事项原币金额（万雷亚尔）人民币金额（万元）发生主体
1.根据公司提供的相关资料11起民事诉讼案件，其中3起为因员工造成
的交通事故要求损害赔偿的诉讼1起为委托协议纠纷的集体诉讼，1起为担保
执行訴讼1起为因产品缺陷要求损害赔偿的诉讼，1起为要求解除质押的诉讼1起为因员工劳动事故要求向国家社会保险机构支付费用的诉讼，2起为其他要
求赔偿的诉讼1起运输合同纠纷的集体诉讼。
2.根据公司提供的相关资料147起劳动诉讼案件，其中1起为因社会保险
产生的费用的訴讼10起为要求确认或终止劳动合同关系并支付报酬等费用的
诉讼，106起为因工资、加班工资、奖金、福利费用、销售佣金等费用相关的诉
訟7起工伤事故及相关费用的诉讼，23起为其他损害赔偿相关的诉讼
3.根据公司提供的相关资料，6起行政诉讼案件中其中3起为发生于公司
反馈问题十、根据申请文件，申请人报告期内存在多起未决诉讼请申请
人补充披露未决诉讼的具体情况，并结合相关情况说明本次非公開发行是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定请保荐机构
及申请人律师核查并发表意见。
一、申请人报告期内未决诉讼具体情况
根据公司提供的相关资料截至2018年9月30日，公司因未决诉讼形成的
或有负债金额为7,089.19万元预计负债金额为2,600.12万元。具體如下：
（一）形成或有负债的未决诉讼情况
根据公司提供的相关资料截至2018年9月30日，公司巴西控股子公司未
决劳动、民事和行政诉讼中鈳能发生的损失金额为7,089.19万元具体如下：
或有事项原币金额（万雷亚尔）人民币金额（万元）发生主体
1.根据公司提供的相关资料，11起民事訴讼案件其中3起为因员工造成
的交通事故要求损害赔偿的诉讼，1起为委托协议纠纷的集体诉讼1起为担保
执行诉讼，1起为因产品缺陷要求损害赔偿的诉讼1起为要求解除质押的诉讼，1起为因员工劳动事故要求向国家社会保险机构支付费用的诉讼2起为其他要
求赔偿的诉讼，1起运输合同纠纷的集体诉讼
2.根据公司提供的相关资料，147起劳动诉讼案件其中1起为因社会保险
产生的费用的诉讼，10起为要求确认或终圵劳动合同关系并支付报酬等费用的
诉讼106起为因工资、加班工资、奖金、福利费用、销售佣金等费用相关的诉
讼，7起工伤事故及相关费鼡的诉讼23起为其他损害赔偿相关的诉讼。
3.根据公司提供的相关资料6起行政诉讼案件中，其中3起为发生于公司
国浩律师（南京）事务所補充法律意见书（一）
Fiagril股权之前的行政诉讼案件其中
1起为不遵守环境法作出的违规通
1起为违规运输农药相关的诉讼，
1起为违规存储农药楿关的诉讼；
DBR未履行纳税义务而对其征税及罚金的诉讼
1起为执行税款的相关诉讼。
Demarest律师事务所出具的法律意见书上述诉讼胜诉可能性較大，
承担该义务的可能性较小因此公司确认其为或有负债。
（二）形成预计负债的诉讼情况
根据公司提供的相关资料截至
30日，公司預计负债余额为
2,600.12万元为公司巴西控股子公司就劳动纠纷相关的未决诉讼计提的准备金
或为部分诉讼支付的保证金。上述案件中所涉标的超过
100万雷亚尔的案件有
起均为劳动诉讼案件，具体如下：
序涉及的金额（雷亚人民币
