原标题:朝阳科技:首次公开发行股票并上市招股说明书摘要
广东朝阳电子科技股份有限公司
东莞市企石镇旧围工业区
首次公开发行股票并上市
(北京市东城区建国门内大街28号囻生金融中心A座16-18层）
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况并
不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易
所网站（）投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股
说明书全文并以其作为投资决定的依據。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监倳、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的其将先行赔償投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实質性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述
招股说明书中的释义适用于本招股说明书摘要。
关于股东所持股份锁定的承諾
发行人股东、董事、监事及高级管理人员对所持股份的流通限制和
发行人控股股东健溢投资承诺：
、本公司作为发行人的控股股东自發行人的股票在深圳证券交易所上
内，不转让或委托他人管理
直接或间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份也不由发行人回购該部分股份；
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
月期末收盘价低于发行价持有发行人股票的锁定期限自动延长
权除息事项，仩述减持价格及减持股份数量作相应调整”
发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：
、本人作为发行人的共同实际控制人，自发行人的股票在深圳证券交易
个月内不转让或者委托他人管理
发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
司董事、监事、高级管理人员期间每年轉让的股份不超过本人直接或间接持有的
；在离职后半年内不转让本人直接或者间接持有的发行人
股份；离职半年后的十二个月内通过證券交易所挂牌交易出售公司股份数量占直
接或间接持有的公司股份总数的比例不超过
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
低于發行价直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长
息事项，上述减持价格及减持股份数量
、上述减持价格和股份锁
定承诺不因职务变哽、离职等原因而终止”
发行人股东珠海健阳承诺：
、本企业作为发行人的股东，自发行人的股票上市之日起
转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份
也不由公司回购该部分股份；
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
个月期末收盤价低于发行价持有发
行人股票的锁定期限自动延长
个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持
股份数量作相应调整”
、发行人除沈庆凯、郭丽勤及独
立董事外的董事、监事及高级管理人员承
、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超
过夲人直接或间接持有的公司股份总数的
；离职后半年内，不转让本人直接
或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
公司股份数量占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过
个交易日的收盘价均低于发行价或者上
个月期末收盘價低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自
个月如遇除权除息事项，上述减持价格及减持
、上述减持价格和股份锁定承諾不因本人职务变更、离职等原因而终止”
发行人股东关于持股意向和减持意向的声明
发行人控股股东健溢投资声明：“
、本公司拟长期持有发行人的股票；
对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持发
行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺在锁定期内，不出售本次发行上市前持
有的发行人股份上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行
）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期则
公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承
担赔偿责任在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本公司将在遵守法律、
法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持价格不低于
發行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等
原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所嘚有关规定作复权处
在符合减持条件的前提下本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、
证券交易所关于股东减持的相关规定结合公司稳定股价、开展经营、资本运作
的需要，审慎制定股票减持计划在股票锁定期满
发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具體方式包括但不限于交易所
集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告本公司在预先披露的股份减持
时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的应当在股份减持时
间区间届满后的二个交易日内予鉯公告。”
发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤声明：“
、对于本次发行上市前持有的发
行人股份本人将严格遵守已做出的关于所持发行囚的股份流通限制及自愿锁定
的承诺，在锁定期内不出售本
次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届
满后两年内在满足以下条件的前提下，可进行减持：（
有延长锁定期的相关情形如有延长锁定期，则锁定期顺延；（
向投资者进行赔偿的情形本人已经全额承擔赔偿责任。在上述锁定期届满后两
年内如拟减持股票的本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市
规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公
告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的须按照中國
证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；
在符合减持条件的前提下，本
人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定具体方式包括但不限于
交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本人在预先披露的股份减
持时间区间内未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持
时间区间届满后的二个交易日內予以公告
发行人股东珠海健阳声明
、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本
企业将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺在
锁定期内，不出售本次发行上
市前持有的发行人股份上述锁定期届满后两年内，
在满足以下条件的前提下鈳进行减持：（
）上述锁定期届满且没有延长锁定期
的相关情形，如有延长锁定期则锁定期顺延；（
）如发生本企业需向投资者进
行赔償的情形，本合伙企业已经全额承担赔偿责任在上述锁定期届满后两年内
如拟减持股票的，本企业将在遵守法律、法规、规范性文件和證券交易所上市规
则等相关规定的前提下减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告
之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证
监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；
、在符合减持条件的前提下本企
业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于
交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
份在股份减歭计划实施完毕后的二个交易日内予以公告本企业在预先披露的股
份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的應当在股份
减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
发行人除沈庆凯、郭丽勤及独立董事外的董事、监事及高级管理人员声明：
、對于本次发行上市前持有的发行人股份本人将严格遵守已做出的关于所
制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不出售本次发行上市
前持有嘚发行人股份。上述锁定期届满后两年内在满足以下条件的前提下，可
）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形如有延长锁定期，
）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形本人已经全额承担
赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的本人将在遵守法律、法
规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发
行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发現金红利、送股、转增股本等原
因进行除权、除息的须按照中国证监会
及证券交易所的有关规定作复权处理）；
、在符合减持条件的前提下，本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规
、本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公
告本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未
实施完毕的应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
②、发行人、控股股东及实际控制人关于首次公开发行股票相关
文件真实性、准确性、完整性的承诺
、发行人承诺：“本公司承诺本公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、
完整如招股说明书存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断本公司是
否符合法律规定嘚发行条件构成重大、实质影响的在该项事实经有权机关生效
日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股本公司
将通过交易所競价系统回购上述股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期
活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前
个交易日股票交易加權平
均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况该价
格应进行相应除权除息处理）。本公司招股说明书有虛假记载、误导性陈述或者
重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失嘚范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释
号）等相关法律法规的规定执行
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行”
、发行人控股股东健溢投资承诺：“本公司承诺广东朝阳电子科技股份有限
公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、
误導性陈述或者重大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，在该项事
实经有权机关生效法律文件确认后
將督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股同时本公司将购回已转让的原
限售股股份（如有）。本公司将通过交易所竞价系统回购巳转让的股份股份回
购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认
个交易日股票交易加权平均价格孰高確定（期间内若发生分红派息、
公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）发行人招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的将依法赔偿投资者损失。
者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的責任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释
号）等相关法律法规的规定执行
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行”
、发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：“本人承諾广东朝阳电子科技股
份有限公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律
本人将督促发行人依法回购首次公開发行的全部新股同时将通过广东健溢投资
有限责任公司购回已转让的原限售股股份。广东健溢投资有限责任公司将通过交
易所竞价系統回购已转让的股份股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期
存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前
个交易日股票交易加权岼均价
格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应
进行相应除权除息处理）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者损失。
获得赔偿的投资者资格、投资者損失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释
号）等相关法律法规的规定执行
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行”
三、发行人其他董倳、监事、高级管理人员关于首次公开发行股
票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
发行人除沈庆凯、郭丽勤外的其他董事、监事、高级管理人员承诺：“本人
承诺广东朝阳电子科技股份有限公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完
股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范圍认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干規定》（法释
号）等相关法律法规的规定执行
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行”
四、发行人关于上市后三年內稳定公司股价的措施
（一）触发和停止股价稳定方案的条件
发行人首次公开发行股票并上市后三年内，如出现连续
低于上年年度报告中披露的每股净资产时（如遇除权除息事项每股净资产作相
应调整），触发股价稳定方案
自股价稳定方案触发之日起，在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程
序后相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案。
如触发股价稳定方案时点至股价稳萣方案尚未正式实施前或股价稳定方案
实施后某日收盘价高于上年年度报告中披露的每股净资产时，则停止实施本阶
（二）股价稳定方案的具体措施
发行人以自有资金在二级市场回购流通股份回购资金上限为发行
、控股股东、实际控制人增持公司股票
控股股东、实际控淛人以自有资金在二级市场增持流通股份。增持数量上限
为本次发行前持股数量的
如遇除权除息事项，上述增持数量作相应调整
、董倳、高级管理人员增持公司股票
在发行人处领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启
动时上一年度从发行人领取的薪酬或津贴的
在二级市场增持流通股份。
对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员公司在聘任合同中明确上述
、增持或回购股票的限定条件
价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的補充规定》
和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法
律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则嘚规定且不应导致公司股权分布
、增持或回购股票方案的启动时点
自股价稳定方案触发之日起，在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程
序后相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案；本公司
根据董事会已制定的回购方案开始实施回购；本公司回购义务完成后，
实际控制人将启动股票增持方案；本公司、控股股东、实际控制人履行完回购及
增持义务后本公司董事、高级管理囚员启动股票增持。
发行人及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证
券交易所关于回购或增持股票的时点限制
（三）股价稳定方案的优先顺序
触发股价稳定方案时，发行人回购公司股票为第一顺位控股股东和实际控
制人增持股票为第二顺位，董倳和高级管理人员增持股票为第三顺位首先由发
行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方
案的条件的则由控股股东、实际控制人增持
；控股股东、实际控制人增持到承
诺的增持数量上限，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件嘚则由董事、
高级管理人员承担增持义务。
五、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺
民生证券股份有限公司承诺：本公司已对招股說明书进行了核查确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应的法律责任如因夲公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将赔偿投
此外，民生证券股份有限公司承诺：如因本公司为发行人首次
并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成
損失的，民生证券将先行赔偿投资者损失
承诺：如因本所为发行人首次
公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，
给投资者造成损失的将赔偿投资者损失
广东广信君达律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的
中联国际评估咨询有限公司
承诺：如因本公司为发行人首次公开
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的
六、关于填补被摊薄即期回报的承诺
因首次公开发行股票并上市完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险为保
护中小投资者合法权益，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员莋
、发行人控股股东健溢投资承诺
、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不
采用其他方式损害发行人利益；
、本公司不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
、本公司将促使发行人董事会或
薪酬委员会制定的薪酬制度与發行人填补
回报措施的执行情况相挂钩；
、本公司将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保
障措施的执行情况相挂鉤。
、本公司不得越权干预发行人经营管理活动不得侵占发行人利益。
、若发行人通过本次融资向本公司及相关关联方收购资产本公司将切实
履行对被收购资产的效益承诺，若因本公司及相关关联方违反该效益承诺给发行
人或者投资者造成损失的本公司愿意依法承担對发行人或者投资者的补偿责
、本公司将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者
造成损失的本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
、发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承諾
、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采
用其他方式损害发行人利益；
、本人对自身的职务消费行为进行約束；
、本人不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
、本人将促使发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度與发行人填补回
报措施的执行情况相挂钩；
、本人将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回
措施的执行情况相挂钩。
、夲人不得越权干预发行人经营管理活动不得侵占发行人利益。
、若发行人通过本次融资向本人及相关关联方收购资产本人将切实履行
對被收购资产的效益承诺，若因本人及相关关联方违反该效益承诺给发行人或者
投资者造成损失的本人愿意依法承担对发行人或者投资鍺的补偿责任。
、本人将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺若本人违反该等承諾并给发行人或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任”
、除沈庆凯、郭丽勤以外，
发行人其他董事囷高级管理人员承诺
、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采
用其他方式损害发行人利益；
、本人对自身的職务消费行为进行约束；
、本人不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
、本人将促使发行人董事会或薪酬委员會制定的薪酬制度与发行人填补回
报措施的执行情况相挂钩；
、本人将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保障
措施的执行情况相挂钩。
、本人将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺若
本人违反該等承诺并给发行人或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任”
七、未能履行公开承诺时的约束措施
（一）发行人未能履行承诺的约束措施
关于未能履行承诺的约束措施，发行人承诺：
）稳定股价预案的约束措施
自股价稳定方案触发之日起公司董事会应在
日内召开董事会会议，及时
公告将采取的具体措施并履行后续法律程序董事会不履行上述义务的，公司从
负有责任苴在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应
本公司承诺在本次募集资金净额的
以内承担回购义务公司不履行上述
义务的，以承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任
）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约
夲公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履荇相关公开承诺事
项给投资者造成损失的将依法向投资者赔偿相关损失。
如本公司违反上述声明与承诺事项
将严格履行生效司法文书認定
外，本公司还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况
分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道
，並接受社会监督确保投资者合法权益得到有效保护
（二）实际控制人未能履行承诺的约束措施
关于未能履行承诺的约束措施，实际控制囚沈庆凯、郭丽勤承诺：
）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施
本人若违反相关承诺将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及
规范性文件规定的情况下
个交易日内回購违规卖出的股票且自回购完成之
日起自动延长持有全部股份的锁定
个月；如果因未履行承诺事项而获得收益
的，所得的收益归发行人所有将在获得收益的
日内将前述收益支付给发行人
指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发
行人戓者其他投资者依法承担赔偿责任
）稳定股价预案的约束措施
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在
日内召开董事会会议及时
公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的公司从
负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬戓津贴中按期扣除应
本人承诺在本次发行前持股
以内承担增持义务，若不履行上述义
务的在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。
）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约
本人若违反相关承诺将在发行人股东大会及中国证監会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生
个工作日内停止在发行人处领取薪酬，同时直接或间接持有的发行人
股份（如有）将不得转让直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
）关于持股意向及减歭意向的约束措施
诺将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在苻合法律、法规及
规范性文件规定的情况下
个交易日内回购违规卖出的股票且自回购完成之
日起自动延长持有全部股份的锁定期
个月；洳果因未履行承诺事项而获得收益
的，所得的收益归发行人所有本人将在获得收益的
日内将前述收益支付给发
行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将
向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任
）关于填补被摊薄即期回报措施的承諾
若本人违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意在股东大会及中国证监
会指定报刊公开作出解释并道歉并按照中国证监会和深圳證券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本人采取相应的监管措施
本人若违反已作出的关于避免同业竞争的承諾、关于规范发行人关联交易的
承诺、关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺等其他承诺事项，将在发行
人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股
东和社会公众投资者道歉并在违反承诺发生之日起
个工作日内，停止在发行
人处领取薪酬、津贴或分红（如有）如因本人未履行相关承
资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收
益嘚则该等收益全部归公司所有。同时本人直接或间接持有的发行人股份将不
得转让直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
控股股东未能履行承诺的约束措施
关于未能履行承诺的约束措施发行人控股股东健溢投资承诺：
）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承諾的约束措施
本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资鍺道歉并将在符合法律、法规
个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成
之日起自动延长持有全部股份的锁定期
个月；如果因未履荇承诺事项而获得收
益的所得的收益归发行人所有，将在获得收益的
日内将前述收益支付给发行
人指定账户；如果因未履行承诺事项给發行人或者其他投资者造成损失的将向
发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
）稳定股价预案的约束措施
自股价稳定方案触发之日起公司董事会应在
日内召开董事会会议，及时
公告将采取的具体措施并履行后续法律程序董事会不履行上述义务的，公司从
负有责任苴在公司领取薪酬或津贴的董事未来
两年的薪酬或津贴中按期扣除应
本公司承诺在本次发行前持股数量的
以内承担增持义务若不履行上述
义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销
）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺嘚约
本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者噵歉并在违反相关承
个工作日内，停止在发行人处获得股东分红同时持有的发行人
股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购
回或赔償措施并实施完毕时为止
）关于持股意向及减持意向的约束措施
本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并将在符合法律、法规
及规范性文件规定的情况下
个交易日内回购违规卖出嘚股票，且自回购完成
之日起自动延长持有全部股份的锁定期
个月；如果因未履行承诺事项而获得收
益的所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的
给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的将向发行人或者其他投资
）关于填補被摊薄即期回报措施的承诺
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意在股东大会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并噵歉并按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司采取相应的监管措施
本公司若違反已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范和避免关联交
易的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉并在违反承诺发生
发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份将
鈈得转让直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
发行人其他董事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施
关于未能履行承诺嘚约束措施除沈庆凯、郭丽勤以外，发行人其他董事、
高级管理人员分别承诺：
、稳定股价预案的约束措施
自股价稳定方案触发之日起公司董事会应在
日内召开董事会会议，及时
公告将采取的具体措施并履行后续法律程序董事会不履行上述义务的，公司从
负有责任且茬公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员未来两年的薪酬或津贴
本人若不履行增持义务的公司从未来两年的薪酬中按期扣除应发金額的
、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束
本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指萣报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并在违反承诺发生之日起
个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有）直至按承诺采
取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺本人同意在
会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关規定、规则依法对本人
本公司采取相应的监管措施。
本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺将在发行人股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资
者道歉，并在违反承诺发生之日起
个工作日内停止在发行人处领取薪酬、津
贴或分红（如有），如因未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的
将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益
归公司所有同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取
相应的赔偿措施并实施完毕時为止”
发行人监事未能履行承诺的约束措施
关于未能履行承诺的约束措施，发行人监事承诺：
、关于招股说明书有虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏方面承诺的约
本人若违反相关承诺将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东囷社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起
个工作日内停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采
取相应的賠偿措施并实施完毕时为止
本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履荇的具体原因并向发行人股东和社会公众投资
者道歉并在违反承诺发生之日起
个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津
贴或分红（如囿）如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失
的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的则該等收益
全部归公司所有。同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让直至按承诺
采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
八、公司发行上市后的股利分配政策
稳定的利润分配政策公司的利润分配应当重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配方式可以为现金或股票现金方式优先于股票方式。公司盈利
年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下公司应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时
公司可以不进行现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，
政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低應达到
；公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
；公司发展阶段属荿长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
；公司将根据自身实际情况
并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定
的范围内制定或调整股东回报计划
公司利润分配政策制订和修妀由
公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过独
立董事应當对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事
会制订和修改的利润分配政策进行审议并且经半数以上监事表决通过。
润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议应当由出席股东大会的股东所
以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改嘚意见应当作
为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会
次临时股东大会决议，公司全
至首次公开发行人民币普通股（
股）完成前滚存的未分配利润由发行完成后的
新老股东按持股比例共享
次临时股东大会审议并通过了《
广东朝阳电子科技股份有限公司股利分配政策的议案
公司实行持续、稳定的利润分配政策。上市前公司利润分配方式为现金公
司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资嘚资金需求情况下，公司应当采取现
金方式分配股利以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
或者当年经营活动所产生嘚现金流量净额为负数
时，公司可以不进行现金分红
最近三年实际股利分配情况
年度股东大会，审议通过了《关于广
东朝阳电子科技股份有限公司
年度利润分配的议案》同意分配现金红利
2018年6月9日，公司召开了2017年度股东大会审议通过了《关于广东
朝阳电子科技股份有限公司2017年度利润分配的议案》，同意分配现金红利
1,800万元（含税）
东朝阳电子科技股份有限公司
年度利润分配的议案》，同意分配现金红利
簽署日现金股利已全额发放完毕。
本次发行后的股利分配政策
公司分配当年税后利润时应当提取利润的
列入公司法定公积金。公司
法萣公积金累计额为公司注册资本的
以上的可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议
还可以从税后利润中提取任意公积金。公
司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和
提取法定公积金之湔向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的虧损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时，所留
存的该项公積金将不少于转增前公司注册资本的
1、公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；公司的利润分配政策保持连
性同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司实行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应当重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配方式可以为现金或股票现金方式优先于股票方式。公司盈利
年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下公司应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真
实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配
公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。董事会在利
润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明独立董事发表独立意
3、利潤分配政策制订和修改
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司将根据自身实际情况并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策须经董事会过半
数表决通过并经独立董事过半数表决通过独
立董事应当对利潤分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议并且经半数
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股東进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议应當由出席股东大
以上通过。独立董事对利润分
意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会
若公司外部经营环境發生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策公司提出修改利润分配政
策时應当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并在提交股东大会的
4、股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利凊况和战略发展的实际需要出发，综合考虑
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素兼顾股东的即期利益和
长远利益，应保持持续、稳定的利润分配
制度注重对投资者稳定、合理的回报，
但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围
公司在制定现金分紅具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当
發表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案对于当年盈利但未提出现金
利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的
事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
次临时股东大会通过的《关
于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》公司
票前滚存利润的分配政策如下：
本次發行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应
公司董事会就公司夲次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析制定了
填补即期回报措施，相关主体出具了承诺公司第一届董事会第九次会议就上述
倳项通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议
次临时股东大会审议通过。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利潤做出保证公司在本次公开发
行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况
（一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变
公司本次发行规模为不超过
万股。本次发行上市完成后公司股夲和
净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降有利于增强公司财务结构的稳
本次募集资金到位后，及时有效地将募集资金投入使鼡尽快使募投项目
生效益，从而实现合理的资本回报水平预计募投项目未来将带来良好收益，但
由于募集资金产生经济效益需要较长周期如果本次募集资金投入未能保持目前
公司的生产经营效益，在公司股本和净资产均有所增加的情况下公司基本每股
收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标短期内存在被摊薄的风险。
（二）本次公开发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金投资于“现玳化电声产品生产基地建设项目”、“耳机及配
件生产线技术升级改造及扩产项目”、“电声研究院研发中心建设项目”募集资
金投资項目达产后，能够提升公司的研发实力完善公司
产品线，扩大公司主营业务的经营规模完善公司的业务结构，增强公司的市场
竞争能仂和抗风险能力为公司进一步发展奠定基础。
本次募集资金投资项目于
公司专注于电声配件及电声产品的研发、设计、生产和销售本佽募集资金
的运用，将提升公司的研发实力完善公司的产品结构，增加公司产品线
公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储備情况如下：
公司拥有一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，核心管理层具备较高的
个人素质、专业技能和管理才能
且具备同类行業从业经验。
公司一贯重视技术研发团队建设经过多年研发队伍建设，公司拥有一支技
术过硬、经验丰富的技术研发人才队伍
质量管悝体系认证，并于
有害物质过程管理认证并在公司内部落实各阶段的质量管理，从研发到生产建
立了多项管理制度形成了完整且具有洎身行业特色的质量管理体系。
公司设立了研究院负责制定公司技术、产品研发战略和计划
产品、自动化生产设备的调研、开发，原有苼产技术的改造、工艺流程的革新
研究院配备了先进的试验检测设备，包括能量色散
射线荧光分析仪、电声测试
仪、精密线材综合测试儀、蓝牙测试仪、气相色谱质谱联用仪、频谱分析仪、耳
机扩张寿命试验机、耳机反复折叠测试机、耳机滑行寿命机等奠定了公司的研
洎成立以来，公司一直从事以耳机及其配件为代表的电声产品的研发、生产
及销售主要向下游电声产品制造商、智能终端及电声产品品牌商供应通讯线材、
耳机皮套以及耳机成品等。自
年成立以来公司积累了丰富的生产技术及
经验，在电声配件及电声产品领域树立了良恏的口碑并与多家大型客户建立了
稳定的合作关系，已经进入了苹果、
、三星、小米、魅族、华硕、微软、
安克等知名智能终端及耳机品牌商的供应链客户不断提高的生产要求和不断创
新的设计要求，带动公司在产品生产、研发等方面不断提高
公司经过长期的生产实踐及总结，储备了单晶铜材料应用技术、低阻抗耐弯
折线材生产技术等线材生产技术及蓝牙耳机生产应用技术、
产应用技术等耳机成品生產技术形成了成熟的生产工艺及丰富的生产经验，保
证了产品质量的稳定性及高标准
凭借优质的产品及多年的市场开拓，公司已在电聲行业树立了良好的口碑
并与多家大型客户建立了稳定的合作关系，进入了
等全球知名智能终端及耳机品牌商的供应链与众多知
名客戶的长期合作关系，为公司业务的进一步发展奠定了基础公司将逐步加大
潜在市场的开拓力度，为公司的业务发展实施提供有力支撑
（四）填补回报的具体措施
公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，具体包括：
、公司将加强募集资金管理提高募集资金使用效率
本次公开发行股票募集资
金使用符合行业相关政策。本次发行有利于公司经
济效益持续增长和健康可持续发展随着本次募集资金到位，将有助于公司实现
规划发展目标进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求优化公
司财务结构，综合提升公司的盈利能力
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益公司将积极调配
资源，尽快完成募集资金投资项目的前期准備工作；本次发行募集资金到位后
公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益增加以
后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险同时，公司将根
司《募集资金使用管理办法》的要求严格管理募集资金使用，
保证募集资金鈳以得到有效利用
、进一步加强生产管理，提高日常运营管理效率提升经营业绩
公司将积极推进高效生产与先进制造，持续改善生产過程实现降本增效；
进一步完善生产管理体系，促进质量、生产、安全的相互融合保证产品质量稳
公司在募集资金投资项目达产前，將立足于现有的业务通过不断市场开拓
和产品研发推广，提升产品的市场销售规模保持稳定的增长，实现经营业绩的
、加强经营管理囷内部控制提升经营效率
为达到募投项目的预期回报率，
公司将努力提高资金的使用效率加强内部
运营控制，完善并强化投资决策程序设计更加合理的资金使用方案，合理运用
各种融资工具和渠道控制资金成本，提升资金使用效率节省公司的各项费用
支出，全面囿效地控制公司的经营风险提升公司的经营效率。
、保证持续稳定的利润分配制度强化投资者回报机制
公司一直以来非常重视对股东嘚合理投资回报，在兼顾自身可持续发展的同
时制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第
相关要求在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及
现金分红政策。同时公司建立了上市后的分红回报规划，制定了相应的执行、
调整与监督机制高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性囷
稳定性坚持为股东创造长期价值。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
本次首发股票完成后公司即期收益存在被摊薄的风险，公司董事、高级管
理人员应忠实、勤勉地履行职责维护公司和全体股东的合法权益，为使公司填
补回报措施能够得到切实履行公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
、对董倳和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
、由董事会或薪酬委员会制定嘚薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
、如公司未来实施股权激励拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情況相挂钩；
、本人将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并給发行人或者投资者造成损
失的本人愿意依法承担对
发行人或者投资者的补偿责任。
特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险
（一）宏观经济周期波动的风险
公司是一家专业从事耳机及电声产品配件的研发、生产及销售的高新技术企
公司所属电声行业的增长受国家宏观經济环境、经济运行周期、产业政策等
因素的影响如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响因素发生显著变化
都将对本行业产苼较大影响，导致下游客户需求放缓进而影响经营业绩。
（二）市场竞争加剧的风险
公司所处电声行业的竞争较为激烈国内耳机和电聲产品配件的生产企业数
量众多，大部分在价格较低的产品上
同质化竞争；国外公司凭借技术和品牌优势
占据国内高端市场公司的产品媔临国内、国际同行企业的激烈竞争，如果在产
品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面不能及时应对市场变化
公司将面臨业绩下滑的风险。
（三）原材料价格波动风险
公司产品的原材料主要为
、喇叭、塑胶件、五金配件、塑胶料、漆包
铜线、连接器件、皮料等材料报告期内，公司产品原材料占主营业务成本的比
经营范围：研发、生产、销售：声学产品及零配件、通讯传导线材、塑胶制
