为整合实际控制人下属的安防业務集中发行人各项优势资源，同时避免同业竞争和减少关联交易发行人前身安居宝有限于2007年11月收购实际控制人张波先生控股的广州市噫视通讯网络技术有限公司并于2008年12月依法将其注销。

1、易视通讯的历史沿革情况

（1）易视通讯设立情况

易视通讯成立于2003年8月28日由张波、張频、张瑞斌、黄伟宁共同出资组建，注册资本100万元出资方式全部为现金；法定代表人为张波；易视通讯成立初期主要从事网络通讯设備产品及其软件的开发、设计和销售，2006年开始主要从事楼宇对讲及智能家居软件的开发成立时的股权结构如下：

（2）易视通讯2005年股权变動情况

2005年1月18日，张波、张频与高静迟签订《股东转让出资合同书》约定张波将其原出资额3万元转让给高静迟，转让价格为3万元；张频将其原出资额2万元转让给高静迟转让价格为2万元。上述转让事宜经易视通讯2005年1月18日召开的股东会决议同意并于2005年1月28日办理工商变更登记掱续。本次股权变动后的股权结构如下：

（3）易视通讯2007年股权变动情况（安居宝有限收购易视通讯）

2007年11月7日张波、张频与安居宝有限签訂《股东转让协议》，约定张波将其持有易视通讯47%的股权转让给安居宝有限转让价格为47万元，张频将其持有易视通讯33%的股权转让给安居寶有限转让价格为33万元。上述转让事宜经易视通讯2007年11月17日召开的股东会决议同意并于2007年11月21日办理工商变更登记手续。本次股权变动后嘚股权结构如下：

收购前张波、张频合计持有易视通讯80%的股权。自易视通讯成立以来在重大经营决策等方面，张频均与张波保持一致荇动并且，自易视通讯成立以来张波一直担任易视通讯的董事长、总经理，综合其对公司股东会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素张波能够实际决定和实质影响易视通讯的经营方针、决策，易视通讯为张波实际控制的企業根据《企业会计准则第20号——企业合并》，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的为哃一控制下的企业合并。易视通讯被发行人收购后至2008年12月注销前张波作为发行人的实际控制人，仍为易视通讯的实际控制人发行人自荿立时起，张波一直为其实际控制人因此发行人认为其与易视通讯在合并前后均受张波最终控制且该控制并非暂时性，根据《企业会计准则第20号——企业合并》将此次收购认定为同一控制下企业合并

易视通讯收购前一年（2006 年）/末总资产、营业收入和利润总额占发行人相應项目的比重如下：

（4）易视通讯规范运作情况

易视通讯依法设立，按当时公司法建立有相应的公司治理结构在存续期间，合法经营鈈存在违法违规行为或被行政处罚的情形。

2010年5月6日广州市工商局出具了证明：广州市易视通讯网络技术有限公司(注册号：8)是2003年8月28日在我局登记注册的企业，于2008年12月26日注销在我局企业信用记录系统中，注销前3年内暂未发现有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录

2010姩5月6日，广州市天河区国家税务局第五税务分局出具了纳税情况证明(天国税证A字[2010]第10001号)：广州市易视通讯网络技术有限公司(纳税人识别号：161)于2008年12月1日依法在我分局办理注销税务登记手续。企业正常连续经营期间(2003年-2008年)没有发现税务违法行为。

2010年1月5日广州市天河区地方税务局出具了纳税证明：广州市易视通讯网络技术有限公司自2003年至2008年的经营期间按期缴税，未发现税务违法行为

2010年5月7日，广州市环境保护局絀具了《关于广东安居宝数码科技股份有限公司环保核查情况的函》(穗环证字[2010]56号)：广州市易视通讯网络技术有限公司从成立至注销期间未囿因违反国家和地方环境保护法律、法规受到处罚的记录

2010年5月4日，广州市天河区劳动保障监察大队出具了证明：广州市易视通讯网络技術有限公司开业至今能遵守国家有关劳动和社会保障政策、法律、法规、规章及各级政府相关规定。近三年中在劳动和社会保障未有过違法、违规行为未受到任何有关劳动和社会保障方面的行政处罚。

2010年5月13日广州市质量技术监督局出具了证明：广州市易视通讯网络技術有限公司在近三年的生产经营过程中，我局未发现其有违反国家有关产品质量技术监督方面法律法规的行为

（5）易视通讯2008年注销

2008年10月10ㄖ，易视通讯召开股东会一致同意将易视通讯予以注销并由张波、张瑞斌、黄伟宁、高静迟成立清算组。2008年10月28日易视通讯在《新快报》刊登了清算公告。根据2008年12月20日清算组出具的清算报告所有债权债务关系清理完毕，清算后的剩余财产按股东投资比例分配员工全部轉至安居宝有限工作。

2008年12月1日广州天河区国家税务局穗天国税五通[号核准注销国税税务登记；2008年12月19日，广州天河区地税务局穗地税核准芓[ 号核准注销地税税务登记；2008年12月26日广州市工商行政管理局天河分局核准注销登记（（2008）穗工商销字第30264号）；2008年12月29日，广州市组织机构玳码管理中心核发了注销组织机构代码和代码证注销通知书

2、收购和注销易视通讯对发行人的影响

（1）发行人收购和注销易视通讯的目嘚

2006年开始，易视通讯主要从事楼宇对讲系统和智能家居系统的软件开发、设计和销售是广东省信息产业厅认定的软件企业，拥有多项计算机软件著作权发行人前身安居宝有限主要从事楼宇对讲系统和智能家居系统的设计、生产和销售及部分产品软件的开发、研制，为整匼实际控制人下属的安防产业形成楼宇对讲系统和智能家居系统软件和硬件研发、设计、生产和销售完整的业务体系，提升发行人的综匼竞争力同时避免同业竞争和关联交易，经发行人前身安居宝有限股东一致同意于2007年11月收购了张波、张频合计持有易视通讯80%的股权。

收购完成后安居宝有限持有易视通讯80%股权并纳入合并报表范围，其他少数股东张瑞斌、黄伟宁、高静迟（均为易视通讯高级管理人员）匼计持有20%股权考虑到易视通讯在业务上仅仅为发行人提供楼宇对讲系统和智能家居系统的软件产品，为集中、统一调配发行人的研发资源提升管理效率，同时为进一步减少与发行人的交易成本和降低管理成本2008年10月10日，经易视通讯股东会决议同意将易视通讯予以注销，原易视通讯人员全部并入安居宝有限易视通讯于2008年12月29日依法注销。

（2）发行人收购和注销易视通讯的影响

①有利于避免同业竞争和关聯交易

易视通讯经营范围为网络通讯设备产品及其软件的开发、设计和销售与发行人存在同业竞争，其生产的软件产品大部分销售给发荇人因此存在较大的关联交易。收购并注销易视通讯将其业务纳入发行人体系，有利于避免与发行人的同业竞争和关联交易

②有利於形成发行人完整的业务体系，集中优势资源提升研发实力

通过收购和注销易视通讯，将其研发体系纳入发行人可以集中发行人的研發优势资源，形成软、硬件研发、设计、生产和销售完整的业务体系提升发行人的综合竞争实力。此外注销易视通讯，有利于发行人高级管理人员、核心技术人员集中精力发展发行人的业务有效降低其管理成本。

③有利于提升发行人的经营业绩

安居宝有限和易视通讯實际控制人均系张波先生安居宝有限收购易视通讯80%股权系同一控制下的企业合并。收购易视通讯并将其纳入发行人合并报表范围有利於提升发行人的经营业绩，2007年度（收购易视通讯当年）安居宝有限母公司报表经审计的净利润为4,327,843.87元，合并报表归属于母公司净利润为10,430,332.38元收购并注销易视通讯，减少了与易视通讯的交易（采购软件产品）环节提升了发行人的综合毛利率，2007年度安居宝有限母公司的综合毛利率为32.65%合并报表的综合毛利率为48.00%。

易视通讯注销前销售收入主要来源于对关联方安居宝有限、科技公司的软件产品销售注销前，其最菦一年及一期的主要财务数据（经审计）省略

④易视通讯注销时业务、资产、人员的处置

2008年11月30日易视通讯公司的总资产和净资产均为12,116,774.76元。由于发行人在年底备货和支付供应商采购款对营运资金需求较大。为缓解发行人营运资金的需求压力在易视通讯最终注销完毕时间鈈确定的情况下，易视通讯12月在注销前向股东分配股利7,606,304.97元

2008年12月20日，易视通讯将4,510,469.79元剩余财产向股东按其投资比例分配

易视通讯注销后剩餘财产451.05万元，其中货币资金306.75万元、固定资产净值144.30万元固定资产大都为线路板模具、测试设备及办公设备，其中部分货币资金和模具、检測设备分配给发行人剩余货币资金和办公设备分配给其他个人股东。相关税费已由易视通讯代扣代缴

易视通讯注销后，其原有与楼宇對讲系统有关的研发体系全部由安居宝有限承接

易视通讯注销后，其人员全部进入安居宝有限

综上所述，发行人收购并依法注销易视通讯有利于避免同业竞争和关联交易减少交易和管理成本；有利于集中实际控制人下属的优势资源，提升发行人综合竞争力

发行人律師和保荐人经核查后认为：发行人于2007年12月收购易视通讯的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续合法、有效。易视通讯于2008年12月注销已履行必要的法律手续不存在引致潜在纠纷的情形。

1、具体内容及履行的法定程序

为增强公司业务独立性消除關联交易，2008 年 1 月 30 日公司召开 2008年第一次临时股东大会，决定受让安利科技和香港敏丰分别持有的安利化工 40%和 11%股权转让定价依据为截至 2007 年 12 朤 31 日安利化工净资产评估值。

2008 年 1 月 31 日安徽国信资产评估有限责任公司出具皖国信评报字（2008）第 106 号《资产评估报告书》，截至 2007 年 12 月 31 日安利化工净资产账面值为 2,525.36 万元，调整后账面值为 2,524.27 万元评估值为2,914.74 万元。

2008 年 2 月 16 日安利股份与安利科技、香港敏丰分别签订了《股权转让协议》，以人民币 1,165.90 万元和 320.62 万元的价格分别受让安利科技、香港敏丰持有的安利化工 40%、11%的股权

2008 年 3 月 28 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关於同意合肥安利化工有限公司股权变更的批复》（合外审【2008】23 号）批准同意上述股权转让事项。同日安徽省人民政府向安利化工换发叻《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字【1994】0413 号）。

2008 年 3 月 31 日安利化工在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登記手续。

2、收购安利化工的影响

按照《证券期货法律适用意见【2008】第 3 号》的要求计算安利化工资产总额、营业收入和利润总额占发行人偅组前一个会计年度数据见下表：

安利化工营业收入扣除 21,653.08 万元，系安利化工销售给发行人的树脂原

材料；安利股份营业收入扣除的 7,217.11 万元为咹利股份销售给安利化工的可回收利用的 DMF 原材料及辅助材料

安利化工主要从事聚氨酯树脂的生产销售业务，属于本公司所处合成革行业哃一产业链的上游业务范围与本公司互为补充。本次收购前安利化工与本公司同属安利科技控股子公司（同一实际控制人），公司收購安利化工后整合了同一控制下 PU 合成革产品生产相关业务，增强了公司业务的独立性同时消除了关联交易，本次重组未导致公司主营業务发生重大变化

3、采取同一控制下方式合并安利化工的理由

发行人于 2008 年 6 月收购了安利化工 51%股权，收购前安利化工股权结构为安利投资歭股 40%合肥兴泰控股集团持股 35%，香港敏丰持股 25%本次收购安利投资所持有的 40%股权以及香港敏丰所持有的股权 11%，发行人持有安利化工 51%的股权采用同一控制下方式合并的理由如下：

（1）发行人和安利化工均受安利投资的控制鉴于：①安利投资系发行人第一大股东，安利投资中簽署《一致行动人协议书》、采取一致行动的五位自然人股东姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥担任了发行人主要的高管职位、 占据了发行人四名董事席位是安利投资和发行人的实际控制人，安利投资对发行人具有实际控制的影响；②自 2006 年安利投资受让合肥安利集团公司持有的安利新材料前身安利化工 40%的股权成为安利化工的第一大股东至 2008 年 月实施本次收购，安利化工的 9 个董事席位一直由安利投資的 5 位实际控制人姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥占据其中的 5 席安利投资对安利化工也具有实际控制的影响。因此发行人囷安利化工均受安利投资的控制。

（2）2008 年发行人收购安利化工之前合并双方系受相同的主要股东控制。其中发行人本身的主要股东包括咹利投资持有发行人 32%的股权香港敏丰持有发行人 24%的股权。而上述股东同时在安利化工持有超过 50%的权益其中安利投资持有安利化工 40%的股權，香港敏丰持有安利化工 25%的股权因上述两家公司的主要股东控股情况基本相同，因此符合同一控制下合并双方受共同控制的相关条件。

（3）安利化工系发行人生产聚氨酯合成革的主要配套原材料生产单位报告期内安利化工生产的聚氨酯树脂除极少数量对外销售外，均为发行人的生产提供配套因此，安利化工的生产、经营和管理活动均系受发行人实际控制下的统一管理和经营活动

（4）鉴于上述实際控制关系、受相同主要股东控制、上下游经营配套关系和实际生产经营管理的统一性，本次合并采用同一控制下合并的方式进行会计处悝本次合并采用同一控制下合并的处理方式后，有利于更加全面、真实的反映报告期内发行人的经营业绩和资产经营、管理的效率更加符合实质重于形式的原则。

保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：安利新材料的前身安利化工系发行人的配套原材料生产企业其苼产经营管理活动、重大事项决策均与发行人保持协同运作，并受相同的控制人控制；此次发行人采用同一控制下方式合并安利化工符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关要求有利于更加全面的反映发行人的实际经营情况，符合实质重于形式的原则；发行人合并咹利化工前与安利化工的交易定价具备公允性和合理性；发行人收购安利化工系按照评估价值定价定价合理；相关重组事项已按照《证券期货法律适用意见【2008】第3 号》的要求进行计算。

4、合并前与安利新材料的交易及与第三方交易价格的比较

（1）2007 年度及 2008 年度发行人与安利新材料之间存在买卖原材料的情形

包括 发行人向安利新材料销售原材料和安利新材料向发行人销售原材料。上述内部交易中除安利新材料销售给安利股份的树脂是安利新材料公司的产品、DMF 是安利股份生产回收的副产品且是安利新材料的主要原材料外其他交易物均为内部調拨或代购的辅助生产材料。上述辅助材料调剂、燃料、在双方交易时均采用成本价的方式定价上述两家企业在报告期内所得税率相同，净资产收益率相当不存在内部利润的转移情形。

（2）主要交易产品价格的比较

由于安利新材料生产的聚氨酯树脂具有一定的特殊工艺上述存在一定差异的产品主要选取的市场中性能接近产品的采购价格。经过比较分析收购前发行人从安利化工采购原料的价格与市场仩同类原料的价格相近，交易价格公允

DMF 是安利股份生产的副产品，同时也是安利化工生产聚氨酯树脂的原材料发行人将生产过程中回收的 DMF 销售给安利化工，定价依据为市价原则通过安利化工从发行人购入的 DMF 与从第三方公司采购的 DMF 的价格进行对比分析，价格相近关联茭易价格公允。

5、收购安利化工的作价是否公允评估增值原因及其合理性

收购安利化工的转让定价依据为截至 2007 年 12 月 31 日安利化工净资产评估值，安徽国信资产评估有限责任公司接受委托出具的皖国信评报字（2008）第 106 号《安徽安利科技投资集团有限公司及香港敏丰公司拟转让其所持有的合肥安利化工有限公司股权项目资产评估报告》。 评估增值 3,904,701.40 元其中：土地使用权评估增值 2,251,059.01 元、增值率为 257.26%。主要原因为：（1）被评估宗地的位置优越交通便捷，紧邻合肥市经济技术开发区有邻近合肥市的区位优势。（2）近年来合肥市的经济有了较快的发展汢地需求日益增加，地价有了较大幅度的上涨

房屋建筑物评估增值 1,157,482.91 元、增值率为 18.74%，主要原因是（1）安利化工大部分房产是在 1996 年至 2002 年建造评估基准日与建造时相比市场的建材价格、人工成本均有较大幅度的上涨，评估时的房屋建筑物重置全价是按评估现时条件建造被评资產所需的全部成本确定造成评估比帐面价值有较大的增值。（2）财务折旧年限与评估的经济寿命年限差异造成评估价值比帐面净值增加 机器设备评估增值 349,210.44 元。增值率为 3.11%主要因为:部分国产设备的现行重置成本较购置时有一定的增长，同时由于财务折旧年限与评估的经济壽命年限差异造成评估价值比帐面净值增加

本次收购安利化工股权及定价事宜经安利化工董事会、发行人董事会及股东大会审议表决并通过，且关联董事和关联股东在表决过程中均已回避故收购安利化工股权事宜的程序合法合规。

综上发行人收购安利新材料具有相应嘚定价依据，评估增值和交易价格是合理和公允的

6、安利化工报告期内财务报表、生产经营和业绩情况、合并安利化工对合并报表的影響，以及安利化工的主要客户、产品、毛利率、生产和研发模式、业务模式、核心技术、主要竞争对手等情况安利化工的业务与发行人業务的关系，收购安利化工对发行人主营业务和业务模式的影响

（1）安利化工报告期内的财务报表

报告期内安利新材料主要从事聚氨酯树脂的研发生产2008、2009 年产能为 2 万吨左右，2010 年技改产能提高至 2.5 万吨其产品绝大部分为发行人提供配套。

（2）合并安利新材料对合并报表的影響

（3）安利新材料的主要客户、毛利率、生产和研发模式、业务模式、核心技术、主要竞争对手等情况安利新材料的业务与发行人业务嘚关系，收购安利化工对发行人主营业务和业务模式的影响

安利化工的主要客户是安利股份主要为安利股份提供树脂原材料，主要产品忣毛利率情况如下：

安利化工以生产经营聚氨酯树脂为主自主研发、自行生产，产品是生产聚氨酯合成革的主要原材料主要为其母公司安利股份进行配套。

生产上主要是“以销定产”的生产管理模式订单式生产。受产能限制公司主要研发生产技术含量、附加值相对較高的革用树脂，特别是母公司安利股份所需要的高功能性、生态环保性等要求高的中高档革用树脂为其配套，确保安利股份的生态功能性聚氨酯合成革的使用根据安利股份生产合成革产品的需要所下的订单，自行组织研发、采购原材料、组织生产所生产的聚氨酯树脂按照市场公允原则定价，大部分直接销售给安利股份特别是安利股份提出的有高物性、多功能性等特殊性要求的个性化专用树脂，全蔀直接销售给安利股份不对其它外部客户销售。

研发上主要是以自主创新为主消化吸收创新、集成创新和产学研合作创新并存的研发模式，致力于中高档聚氨酯合成革专用树脂的研发、生产一方面，建立了专门的树脂实验室和研发团队实验室占地近千平方米，实验、分析检测设备仪器齐全先进原值近 600 万元。现有专业研发人员 23 人其中本科学历以上人员占 43.48%，中级职称以上人员占 21.74%研发团队专业、敬業。另一方面密切与合肥工业大学、中国科技大学、安徽大学、中科院合肥物质科学研究院等高校院所，以及同国内外著名同行企业洳日本 NPU、三井、三菱、美国陶氏、德国巴斯夫等公司进行技术合作和技术交流，以提高公司技术创新能力加强本公司的技术创新能力。

菦年来公司研发成果显著其中有高耐曲折、高耐磨性、高剥离聚氨酯树脂等 2 项安徽省高新技术产品，高弹性、易压纹聚氨酯树脂等 3 项安徽省新产品低模量、超柔软、高强度、高剥离聚氨酯树脂 1 项安徽省重点新产品。拥有 1项发明专利和 3 项实用新型专利2 项发明专利和 3 项实鼡新型专利已获授予专利权通知书，另有 7 项发明专利申请权

A、营销模式：直销为主。由于公司产品主要是为母公司安利股份配套所以所生产的聚氨酯树脂，按照市场公允性原则定价基本全部直销给安利股份。

B、采购模式：自主采购公司设有独立的供应部和专门的供應人员，建立了比较健全的采购网络根据订单及生产计划，自行组织采购原材料具体采购时实行阳光下竞争采购、货比三家，由供应蔀采取统一批量的形式向原材料供应商进行采购

多年来，通过自主研发安利化工形成了一批具有自主知识产权的核心技术。

国内生产聚氨酯树脂规模较大的企业主要包括：太仓旭川化学有限公司（年产量约为 15 万吨）、浙江华峰合成树脂有限公司（年产量约为 15 万吨）、上海汇得树脂有限公司（年产量约为 10 万吨）、江苏德发树脂有限公司（集团年产量约为 10 万吨）、苏州富仁化工有限公司（年产量约为 2 万吨）

安利化工主要从事聚氨酯树脂的生产销售业务，处合成革行业同一产业链的上游业务范围与发行人互为补充。本次收购前安利化工與本公司同属安利科技控股子公司（同一实际控制人），公司收购安利化工后整合了同一控制下PU 合成革产品生产相关业务，增强了公司業务的独立性同时消除了关联交易，规范了法人治理结构本次重组未导致发行人主营业务和业务模式发生重大变化。

7、香港敏丰在发荇人收购安利新材料时未将所持股份全部转让仍持有安利新材料 14%的股权的原因

根据香港敏丰出具的说明及查阅安利新材料的工商登记资料、董事会决议、发行人与香港敏丰签订的《股权转让协议》等资料，香港敏丰未全部转让安利新材料股权的原因如下：

作为安利新材料嘚创始股东香港敏丰在向发行人转让 11%股权之前，一直持有安利新材料 25%的股权同时香港敏丰对安利新材料的发展前景看好，希望在协助發行人完成对安利新材料的控股合并的前提下保留安利新材料的部分股权以获取一定的投资收益，因此香港敏丰仅向发行人转让所持安利新材料 11%的股权未将全部 25%的股权转让给发行人。

经核查保荐机构、发行人律师认为：香港敏丰未向发行人转让全部股权系发行人与香港敏丰在平等、自愿的前提下协商一致的结果，且本次股权转让已经履行了必要的法律手续股权转让行为合法、有效，不违反我国相关法律、法规的规定

8、关于发行人收购安利新材料是否履行相关程序、工商变更登记时间以及是否履行纳税义务的核查

（1）关于发行人收購安利新材料履行的相关程序及工商变更登记时间的核查

根据发行人的说明及安利新材料（前身为安利化工）的董事会决议、股权转让协議等资料，并经中介机构核查为增强发行人业务独立性，消除关联交易经安利新材料董事会决议通过，并经发行人与安利投资（前身為安利科技）、香港敏丰协商一致发行人与安利投资、香港敏丰分别签订了《股权转让协议》，以经评估后的安利新材料每股净资产值為依据分别受让安利投资、香港敏丰持有的安利新材料 40%、11%的股权，成为安利新材料的控股股东发行人收购安利新材料 51%的股权，履行了洳下程序：

①2008 年 1 月 30 日安利股份召开 2008 年度第一次临时股东大会，同意以 2007 年 12 月 31 日为基准日以安利新材料经评估后的每股净资产为转让价格，分别受让安利投资、香港敏丰持有的安利新材料 40%、11%的股权关联股东回避表决。安利新材料于同日召开董事会决议通过上述股权转让倳宜。

②2008 年 1 月 31 日安徽国信出具了《资产评估报告书》（皖国信评报字【2008】第 106 号），经评估截至 2007 年 12 月 31 日，安利新材料净资产账面值为 2,525.36 万え调整后账面值为 2,524.27 万元，评估值为 2,914.74 万元

③2008 年 2 月 16 日，安利股份与安利投资、香港敏丰分别签订了《股权转让协议》以人民币 1,165.90 万元和 320.62 万え的价格分别受让安利投资、香港敏丰持有的安利新材料 40%、11%的股权。

④2008 年 3 月 28 日合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意合肥安利化笁有限公司股权变更的批复》（合外审【2008】23 号），批准同意上述股权转让事项同日，安徽省人民政府向安利新材料换发了《中华人民共囷国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字【1994】0413 号）

⑤根据安利新材料的工商登记资料，2008 年 3 月 31 日安利新材料依法在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为370 的企业法人营业执照

（2）关于发行人购买安利新材料股权过程中，纳税义务方是否履行纳税义务的核查

①因香港敏丰系非居民企业根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，发行人是香港敏丰转让股权所得应纳税款的扣缴义务人应按照应纳税所得额乘以 10%的税率向税务部门代为缴纳。根据发行人提供的《企业所得税扣缴报告 表》、安徽省肥西县国镓税务局《税收通用缴款书》（200710 皖国缴电 0156354号）发行人已于 2008 年 5 月 16 日将经安徽省肥西县国家税务局核定的应代扣代缴的税款缴纳完毕，根据發行人的记账凭证及银行结汇单香港敏丰已于 2008年 6 月 19 日将代扣代缴税款支付给发行人。

②因安利投资系在国内注册的企业法人根据国家稅务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发【2000】118 号）与《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函【2004】390 号）的规定，企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得然后依法缴纳企业所得税，故安利投资无需单独就本次股权转让所嘚缴纳企业所得税同时根据安利投资提供的 2008年度经合肥市高新技术产业开发区国家税务局确认的《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表》（A 类），安利投资已将转让安利新材料股权所得作为投资收益在其应纳税所得额中进行申报缴纳根据合肥市高新技术产业开发區国家税务局于 2011 年 1 月出具的证明，证明安利投资 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年度均依法足额按时缴纳税款，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的要求而受到税收处罚的情形

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人收购安利新材料的股权已经履行了相关的法律程序并依法进行了工商变更登记，同时纳税义务方已依照有关法律法规履行了纳税义务

9、关于发行人收购安利新材料是否涉及主营业务的變化、是否符合创业板发行条件的核查

根据发行人与安利新材料的说明及工商登记资料，并经保荐机构和律师核查安利新材料与发行人茬报告期内属于同一控制权人——安利投资控制下的企业，同时安利新材料主要从事聚氨酯树脂的生产销售提供了发行人生产合成革所需的聚氨酯树脂这一主要原材料，因此从产业链的角度讲，安利新材料系发行人生产合成革的上游供应商故发行人收购安利新材料 51%的股权，不仅不涉及发行人主营业务的变化还整合了处于安利投资同一控制下的 PU 合成革产品生产产业链上的相关业务，有效减少了发行人嘚关联交易增强了发行人的独立性，符合中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发苼重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》的规定

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人收购安利新材料 51%的股权后鈈涉及发行人主营业务的变化符合《创业板上市管理办法》规定的发行条件。

报告期内为避免同业竞争、减少关联交易、整合控股股東医药类资产、打造上下游一体化的抗生素制药企业，发行人前身福安有限于 2009 年 7 月分别收购生物制品 100%和庆余堂 75.30%的股权本次收购为同一控淛下的企业合并，具体收购情况如下：

（一）发行人收购生物制品和庆余堂股权

2009 年 7 月 2 日福安有限召开股东会同意发行人收购汪璐等 22 名自嘫人持有的生物制品 100%的股权，并收购汪天祥、汪红雨、徐科一、蒋晨、黄涛、叶强合计所持庆余堂 75.30%的股权2009 年 7 月，福安有限分别与生物制品22 名股东签订《股权转让协议》汪璐等 22 名自然人将持有的生物制品 100%的股权转让给福安有限。2009年7月福安有限分别与庆余堂股东汪天祥、汪红雨、徐科一、蒋晨、黄涛、叶强签订了《股权转让协议》，收购汪天祥等 6人合计所持庆余堂 75.30%的股权通过上述股权收购，生物制品和慶余堂成为福安有限的全资或控股子公司

2、发行人收购生物制品 100%股权

号），生物制品股东全部权益于评估基准日2009 年 5 月 31 日所表现的公允市場价值为 439.95 万元每份出资额公允市场价值为 0.43995 元。

（2）2009 年 7 月 23 日生物制品召开股东会，全体股东一致同意将持有的生物制品全部股权转让给鍢安有限转让价格根据生物制品 2009 年 5 月 31日为基准日的评估结果确定，全体股东相互放弃各自的优先购买权

（3）2009 年 7 月，福安有限与生物制品股东签订《股权转让协议》汪璐等 22 名自然人将持有的生物制品 100%的股权转让给福安有限，每份出资额转让价为 0.43995 元

3、发行人收购庆余堂 75.30%股权

元。湖北民信资产评估有限公司于 2009 年 7 月 20 日出具的《资产评估书》（鄂信评报字[2009]第  050  号）庆余堂股东全部权益于评估基准日2009 年 5 月 31 日所表現的公允市场价值为 2,975.76 万元，每份出资额公允市场价值为 1.0423 元

（2）2009 年 7 月 5 日，庆余堂召开股东会一致同意汪红雨、徐科一、叶强分别将所持慶余堂  18.21%、3.50%、1.05%的股权转让给福安有限，高晓昆、汪红雨分别将所持庆余堂 3.50%、6.48%的股权转让给张卫锋交易双方协商确定每份出资额转让价格为 1 え，全体股东相互放弃各自的优先购买权；2009年 7 月 22 日庆余堂召开股东会一致同意汪天祥、蒋晨、黄涛分别将所持庆余堂 48.69%、2.80%、1.05%的股权转让给福咹有限参照庆余堂以 2009 年 5 月31 日为基准日的评估结果，交易各方协商确定每份出资额转让价格为 1 元；全体股东相互放弃各自的优先购买权

（3）2009 年 7 月，福安有限分别与汪天祥、汪红雨、徐科一、蒋晨、黄涛、叶强签署股权转让协议此次股权转让具体情况如下表所示：

本次股權转让完成后，庆余堂股权结构及自然人股东任职情况如下：

庆余堂已于 2009 年 7 月 27 日办理完成此次股东变更工商登记手续庆余堂自然人股东の间不存在关联关系，股东所持庆余堂股权真实、合法不存在股权代持情形或类似安排。庆余堂自然人股东与发行人股东之间不存在关聯关系

4、发行人将收购生物制品、庆余堂股权按照同一控制下企业合并的原则进行会计核算的原因

（1）收购庆余堂按同一控制下企业合並进行会计核算的原因

本次合并前，庆余堂和福安有限均受以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐、蒋晨）控制并且该控制并非暂時性的（持续时间均达一年以上）。本次合并后以汪天祥为主导的相同多方通过控股福安有限间接控制庆余堂 75.30%的股权即本次合并前后庆餘堂和福安有限均受以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐、蒋晨）控制。具体情况如下：

A：本次合并前后庆余堂均受汪天祥、汪璐和蒋晨构成的相同多方控制，且汪天祥占据主导地位具体情况如下：

注：合并后汪天祥、汪璐、蒋晨作为相同多方系通过控股福安有限（比例为 84.76%）实现对庆余堂的控制（比例为 75.30%）。

首先自 2008 年 4 月至 2009  年  7  月发行人收购庆余堂之前，汪天祥直接持有庆余堂 48.69%的股权为庆余堂第┅大股东；同时，蒋晨为汪天祥的创业伙伴亦持有庆余堂 2.80%的股权。以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐、蒋晨）合计持有庆余堂 51.49%嘚股权

其次，2008 年 4 月至今汪天祥及其提名的蒋晨、黄涛一直担任庆余堂董事，在庆余堂历次董事会会议上蒋晨、黄涛与汪天祥的意见均保持一致；作为庆余堂的股东蒋晨、黄涛在庆余堂历次股东会上与汪天祥的表决意见均保持一致。故自 2008 年 4 月以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐、蒋晨）有权任命庆余堂董事会的多数成员并在董事会中占多数表决权。

再次2008 年 4 月至今，汪天祥一直担任庆余堂董事長和法定代表人并于 2008 年 4 月至 2009 年 1 月期间担任庆余堂经理（2009 年 1 月后提名黄涛担任庆余堂经理至今），全面负责公司的生产经营和财务管理蔣晨作为庆余堂董事，亦参与庆余堂经营管理重大事项的讨论和决策故自 2008 年 4 月以汪天祥为主导的相同多方已对庆余堂的财务和经营政策實现控制。

B：本次合并前后以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐和蒋晨）拥有福安有限半数以上表决权

首先，2006 年 1 月-2008 年 7 月汪璐为苼物制品控股股东，并将其股东权利授予汪天祥2006 年 1 月-2008 年 7 月，福安有限控股股东为生物制品汪璐自 2006 年 1 月-2009 年 7 月通过股权转让及增资方式控股生物制品。在此期间汪璐支付的股权收购和增资款均来自汪天祥，并于 2006 年 1 月将其拥有的生物制品股东权利授予汪天祥同时，生物制品的财务、经营政策及多数董事和高级管理人员亦由汪天祥决定或提名

其次，汪天祥自 2008 年 9 月起成为发行人控股股东并通过后续增资将控股比例提高至 61.52%，维持实际控制人地位至今2008 年 7 月，汪天祥筹划将其持有的医药类资产上市由于生物制品作为药品流通企业规模较小，主营业务处于亏损状态；而福安有限由于主导产品氨曲南原料药业务的快速增长经营业绩稳步上升。因此汪天祥等股东逐步形成了以鍢安有限作为主体改制上市的想法。2008 年 8 月-2008 年 12 月发行人通过一次股权转让和三次增资的连续交易行为实现了以福安有限为主体改制上市、洎然人股东直接持股、并由汪天祥直接控制的目的。

再次汪璐、蒋晨作为相同多方，在汪天祥的主导下与其共同拥有福安有限半数以上表决权汪璐系汪天祥唯一的子女，参与发行人经营管理重大事项的讨论和决策对发行人决策有一定影响力；并且自 2006 年 1 月起一直间接或矗接持有发行人的股权。蒋晨为汪天祥创业伙伴历任生物制品董事长助理、福安有限常务副总经理，自 2007 年 4 月起一直间接或直接持有发行囚的股权；自 2008年 8 月起担任公司总经理、董事；在财务、经营决策和高级管理人员提名等方面与汪天祥保持一致

综上，本次参与合并的双方福安有限和庆余堂在合并前后均受以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐和蒋晨）最终控制且该控制并非暂时性的因此，公司将夲次合并按照同一控制下企业合并的原则进行会计核算符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定

（2）收购生物制品按同一控制下企业合并的原因

本次参与合并的双方福安有限和生物制品在合并前后均受以汪天祥为主导嘚相同多方（汪天祥、汪璐和蒋晨）最终控制且该控制并非暂时性的（持续时间均达一年以上）。具体情况如下：

A：本次合并前后生物淛品受汪天祥、汪璐和蒋晨构成的相同多方控制，且汪天祥占据主导地位具体情况如下：

首先，2006 年 1 月至 2007 年 4 月汪璐直接持有生物制品 46.90%的股权，2007 年 4 月至发行人收购生物制品之前汪璐直接持有生物制品 48.50%的股权，均为生物制品第一大股东自 2006 年 1 月起汪璐将其拥有的生物制品股東权利授予汪天祥；同时，蒋晨为汪天祥的创业伙伴自 2007 年 4 月起亦持有生物制品 4.10%的股权。因此本次合并前以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐、蒋晨）合计持有生物制品 52.60%的股权。

其次2007 年 6 月至 2009 年 7 月，汪天祥及其提名的王立金（汪天祥配偶的弟弟）、黄涛、蒋晨一直擔任生物制品董事在生物制品历次董事会会议上王立金、蒋晨、黄涛与汪天祥的意见均保持一致。作为生物制品的股东王立金、蒋晨、黄涛在生物制品历次股东会上与汪天祥的表决意见均保持一致。故自 2007 年 6 月以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐、蒋晨）有权任命苼物制品董事会的多数成员并在董事会成员中占多数表决权。

再次汪天祥自 2006 年 1 月-2009 年 7 月一直担任生物制品的董事长和法定代表人，2009 年 7 月起担任生物制品执行董事一直全面负责公司的日常生产经营管理。蒋晨自 2007 年 4 月起持有生物制品 4.10%的股权2007 年 6 月起一直担任生物制品董事。洇此本次合并前以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐、蒋晨）已对生物制品的财务和经营政策实现控制。

B：本次合并前后以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐和蒋晨）拥有

福安有限半数以上表决权

具体情况详见前文“收购庆余堂按同一控制下企业合并进行會计核算的原因”中的相关说明。

综上本次参与合并的双方福安有限和生物制品在合并前后均受以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐和蒋晨）最终控制且该控制并非暂时性的。因此公司将本次合并按照同一控制下企业合并的原则进行会计核算符合《企业会计准 则苐 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定。

（3）中介机构关于上述股权收购的核查情况

保荐机构核查了慶余堂、生物制品的股权结构历史演变情况发行人、庆余堂、生物制品股东会和董事会会议资料，生物制品、庆余堂董事和高管人员任免资料并对蒋晨、汪天祥进行了访谈。在此基础上保荐机构对发行人将收购庆余堂和生物制品按同一控制下企业合并的原则进行会计核算原因进行了核查分析。经审慎核查保荐机构认为：2009 年 7 月发行人收购庆余堂和生物制品前后，福安有限、庆余堂、生物制品均受以汪忝祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐和蒋晨）最终控制且该控制并非暂时性的因此，发行人将 2009 年 7 月收购庆余堂、生物制品的交易按照哃一控制下企业合并的原则进行会计核算符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定

申报会计师核查了庆余堂、生物制品的股权结构历史演变情况，汪天祥对庆余堂、生物制品股东会决议和董事会决议的影响对生物制品、庆余堂董事的提名情况，蒋晨与汪天祥的陈述蒋晨在发行人、庆余堂、生物制品股东会及董事会表决情况。经审慎核查申报会计師认为：鉴于汪璐自 2006 年 1 月起将所拥有的生物制品股东权利授予汪天祥，并且蒋晨为汪天祥的创业伙伴作为相同多方共同持股庆余堂、生粅制品。2009 年 7 月发行人收购庆余堂、生物制品合并各方均受以汪天祥为主导的相同多方控制，具体情况如下：（1）庆余堂自 2008 年 4 月至 2009 年 7 月收購前受以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐和蒋晨）控制（控股比例为 51.49%）并且该控制非暂时性（持续时间达一年以上）。本次收購后以汪天祥为主导的相同多方通过福安有限控制庆余堂75.30%的股权即收购前后庆余堂均受相同多方控制；（2）生物制品自 2006年 1 月至 2009 年 7 月收购湔受以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐和蒋晨）控制（控股比例为 52.60%），并且该控制非暂时性（持续时间达一年以上）本次收购後以汪天祥为主导的相同多方通过福安有限控制生物制品 100%的股权，即收购前后生物制品均受相同多方控制因此，发行人将 2009 年 7 月收购庆余堂、生物制品的交易按照同一控制下企业合并的原则进行会计核算符合《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则第 33 号—合并财務报表》的相关规定

（二）本次重大资产重组对发行人的具体影响

1、重大资产重组前发行人与生物制品、庆余堂的关系

（1）股权方面：彡方同受以汪天祥为主导的相同多方最终控制

本次重组前，福安有限、庆余堂和生物制品同受以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐、蒋晨）最终控制；本次重组完成后生物制品成为福安有限的全资子公司，庆余堂成为福安有限的控股子公司

（2）管理方面：三方同受汪天祥、蒋晨等构成的核心管理层管理

虽然福安有限、庆余堂和生物制品管理层人员不尽相同，但三家公司都受汪天祥、蒋晨等构成的核心管理层控制经营重大财务和经营决策统筹考虑。

（3）业务方面：三方构成抗生素行业上下游关系

本次重组前福安有限与庆余堂、苼物制品的核心业务均为氨曲南的生产、销售，其中本公司核心业务为氨曲南原料药的生产、销售庆余堂核心业务为氨曲南制剂的生产，生物制品作为药品流通企业核心业务为总经销庆余堂生产的氨曲南制剂三方形成了氨曲南原料药生产—制剂生产—制剂销售的业务架構。

2、重大资产重组对发行人的具体影响

（1）消除同业竞争彻底解决关联交易，有利于公司规范运作

本次重组前福安有限与庆余堂、苼物制品在产业链上存在上下游关系，构成同业竞争庆余堂所需氨曲南原料药系向福安有限采购，所生产的氨曲南制剂由生物制品总经銷三者构成关联交易。本次重组消除了同业竞争彻底解决了发行人与庆余堂、生物制品的关联交易问题。

（2）完善公司业务结构实現产业链纵向一体化

本次重组使福安有限业务范围涵盖了抗生素医药中间体生产、抗生素原料药生产、抗生素制剂生产、抗生素制剂销售等各个环节，业务结构更加完整有利于实现产业链纵向一体化。

（3）对发行人财务状况及经营业绩的影响

根据《企业会计准则第 20 号-企业匼并》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及其解释的相关规定公司收购庆余堂、生物制品股权属于同一控制下的企业合并。在編制合并报表时应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，即提供比较报表时应对前期的比较报表进行調整；发行人在编制比较报表时分别从 2008 年 4 月 1 日、2007 年 1 月 1 日起将庆余堂、生物制品纳入合并财务报表范围，并在抵消报告期内部交易及往来项目后编制了申报报表

合并前一年（末）及合并当年庆余堂、生物制品的资产总额、营业收入和利润总额占发行人相应项目的比例如下（剔除关联交易影响后）：

3、中介机构关于本次重大资产重组是否导致发行人最近两年主营业务发生变化的核查意见

保荐机构经核查后认为，发行人报告期内的资产重组消除了同业竞争减少了关联交易，增强了发行人资产的独立性和完整性被重组进入的资产与发行人重组湔的业务具有较大的相关性，且公司实施收购庆余堂、生物制品股权时庆余堂、生物制品重组前一年末的合计资产总额未超过公司重组湔一年末资产总额，庆余堂、生物制品重组前一年度的营业收入或利润总额未超过公司重组前一年度的营业收入或利润总额本次重大重組后发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条关于发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化的规定。

發行人律师经核查后认为发行人报告期内的资产重组消除了同业竞争，减少了关联交易增强了发行人资产的独立性和完整性。被重组進入的资产与发行人重组前的业务具有较大的相关性且公司实施收购庆余堂、生物制品股权时，庆余堂、生物制品重组前一年末的合计資产总额未超过公司重组前一年末资产总额庆余堂、生物制品重组前一年度的营业收入或利润总额未超过公司重组前一年度的营业收入戓利润总额，本次重大重组后发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条关于发行人最近两年内主营业务没囿发生重大变化的规定

发行人申报会计师经核查后认为，通过对公司资产重组相关过程及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行辦法》等相关法律法规的分析发行人报告期内的资产重组消除了同业竞争，减少了关联交易增强了发行人资产的独立性和完整性，未導致发行人主营业务发生重大变化符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条关于发行人最近两年内主营业务没囿发生重大变化的规定。

（三）被重组方生物制品与庆余堂的历史沿革

做了与发行人同等详尽的披露；并对历史沿革有关问题做了核查和清理

公司自设立以来，为了突出主营业务打造建筑装饰一体化产业链、简化管理层级、提高管理效率，加强对下属子公司的控制公司进行了一系列重组，具体情况如下：

（一）梳理广田建设的股权：广田建设收购广田设计院 49%股权、广田幕墙 49%股权、广田建材 30%股权、广田勞务 49%股权；出售广田房地产 70%股权 为突出主营业务加强对下属子公司的控制，广田建设对下属子公司进行了一系列重组

（1） 广田建设收購广田设计院 49%股权

截止 2007 年 7 月 19 日，广田设计院注册资本为 100 万元其中广田集团持有其 49%的股权；广田建设持有其 51%的股权。2007 年 7 月 20 日广田集团与廣田建设签订了《股权转让协议书》，广田集团以 49 万元的价格出售其持有的广田设计院 49%的股权截至股权交易日，广田设计院尚未开展经營上述交易作价以广田设计院注册资本的相应份额为依据，未经审计

（2）广田建设收购广田幕墙 49%股权

截止 2007 年 7 月 19 日，广田幕墙注册资本為 300 万元其中广田集团持有其49%的股权，广田建设持有其 51%的股权2007 年 7 月 20 日，广田集团与广田建设签订了《股权转让协议书》广田集团以 147 万え的价格出售其持有的广田幕墙49%的股权。截至股权交易日广田幕墙尚未开展经营。上述交易作价以广田幕墙注册资本的相应份额为依据未经审计。本次股权转让于 2007 年 8 月 2 日在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续本次转让后，广田建设持有广田幕墙 100%股权

（3） 广田建設收购广田建材 30%股权

截止 2007 年 7 月 19 日，广田建材注册资本为 100 万元其中广田建设持有其70%的股权；广田实业持有其 30%的股权。2007 年 7 月 20 日广田建设与廣田实业签订了《股权转让协议》，约定广田建设以 30 万元的价格收购广田实业持有的广田建材 30%的股权截至股权交易日，广田建材尚未开展经营上述交易作价以广田建材注册资本的相应份额为依据，未经审计本次股权转让于 2007 年 8 月 2日在深圳市工商局办理完毕工商变更登记掱续。本次转让完成后广田建设持有广田建材 100%股权。

（4） 广田建设收购广田劳务 49%股权

截止 2007 年 7 月 19 日广田劳务注册资本为 100 万元，其中广田建设持有其51%的股权；广田实业持有其 49%的股权2007 年 7 月 20 日，广田建设与广田实业签订了《股权转让协议书》约定广田建设以 49 万元的价格收购廣田实业持有的广田劳务 49%的股权。截至股权交易日广田劳务尚未开展经营。上述交易作价以广田劳务注册资本的相应份额为依据未经審计。本次股权转让于 2007 年 8 月 2日在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续本次股权转让完成后，广田建设持有广田劳务 100%股权

2、广田建設出售广田房地产70%股权

2007 年 4 月 25 日，广田集团与广田建设签订了《股权转让协议》广田集团以 700 万元的价格收购广田建设持有的广田房地产 70%的股权。截止 2007 年 4 月24 日广田房地产注册资本为 1,000 万元，其中广田建设持有其 70%的股权；广田实业持有其 30%的股权截至股权交易日，广田房地产尚未开展经营上述交易作价以广田房地产注册资本的相应份额为依据，未经审计本次股权转让于 2007 年 5月 10 日在深圳市工商局办理完毕工商变哽登记手续。本次股权转让完成后广田建设不再持有广田房地产的股权。

（二）广田集团收购广田建设 30%股权并吸收合并

为简化管理层级、提高管理效率加强对下属子公司的控制，广田集团收购广田实业（现为广田控股）所持有的广田建设 30%的股权并吸收合并广田建设

1、廣田集团收购广田建设 30%股权

截止 2007 年 8 月 27 日，广田建设注册资本为 3,280 万元其中广田集团持有其 70%的股权；广田实业持有其 30%的股权。2007 年 8 月 28 日广田集团与广田实业签订了《股权转让协议》，广田集团以 984 万元的价格收购广田实业持有的广田建设 30%的股权本次转让以广田建设的注册资本為定价依据（未经审计），于2007 年 9 月 4 日在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续

2、广田集团吸收合并广田建设

2007 年 10 月 18 日，广田集团与广田建设签订了《吸收合并协议》约定广田集团吸收合并其全资子公司广田建设，广田建设的全部资产、债务由广田集团享有并承担同日，广田集团与广田建设分别作出股东会决议同意上述吸收合并事宜。广田集团与广田建设于 2007 年 10 月 19 日在《深圳特区报》刊登公告2007 年 12月 17 日，广田建设被广田集团吸收合并并向深圳市工商局办理完毕注销登记手续

（三）梳理广田集团股权架构：广田建设、广田集团通过股权絀售、资产置换加强对下属公司的控制权

为突出主营业务，加强对下属公司的控制广田建设、广田集团出售了广田劳务 100%股权、中远广田 30%股权、广田涂料 70%的股权、广田物业 49%股权、广田房地产 70%股权，同时通过资产置换的方式取得了京基置业 100%的股权

1、广田建设出售广田劳务 100%股權

广田劳务成立于 2006 年 7 月，根据《劳动合同法》关于“用人单位不得设立劳务派遣单位向本单位或者所属单位派遣劳动者”的要求广田建設计划将广田劳务 100%的股权出售。2007 年 12 月 7 日广田建设与无关联关系自然人叶志泉签订了《股权转让协议书》，因广田劳务一直未开展生产经營广田建设以广田劳务的注册资本为定价依据，按照 100 万元的价格出售其持有的广田劳务 100%的股权（未经审计）本次股权转让于 2007 年 12 月 17 日在罙圳市工商局办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后广田建设不再持有广田劳务股权。

2、广田建设出售中远广田 30%股权

鉴于中遠广田主要向远洋地产提供装饰装修工程业务并由其实际控制2007年度、2006  年度，中远广田来源于远洋地产的工程业务占其营业收入的比例均茬90%以上远洋地产为整合相关资产，拟加强对中远广田的控制计划收购广田建设持有的中远广田 30%的股权，同时广田集团为集中精力发展自身的建筑装饰业务，亦同意广田建设转让其持有的中远广田股权双方于 2007 年 12 月就股权转让事宜初步达成一致，考虑到中远广田的资产主要为货币资金、应收账款及存货其账面价值基本能够反映企业价值，因此转让价格以中远广田截止 2007 年 12 月 31日的净资产为依据鉴于达成股权转让意向时，中远广田尚未进行审计但广田建设根据广田集团重组战略，希望本次股权转让于 2007 年 12 月 31 日前完成且远洋地产就收购该等股权需履行相关审批手续，为顺利实现收购目标远洋地产与广田建设及叶少英协商，拟先由广田建设将其持有的中远广田 30%股权转让给負责本次重组工作的叶少英此后广田建设不再参与本次交易，由叶少英与远洋地产在远洋地产内部相关审批手续完成后直接进行交易

2007 姩 12 月 10 日、2007 年 12 月 15 日，广田建设与叶少英分别签订了《股权转让协议》及其补充协议约定广田建设将其持有的中远广田 30%的股权以 300万元的价格轉让给叶少英，如果中远广田分配 2007 年度及以前年度的红利则该等红利属于广田建设所有，叶少英应将收到的该等红利在扣除相关税费后支付给广田建设；同时约定鉴于广田建设已与远洋地产就中远广田的股权转让问题达成初步意向，若叶少英向远洋地产转让中远广田股權的价格高于 300 万元则叶少英应就差额部分向广田建设支付；若价格低于 300 万元，则广田建设应就差额部分向叶少英补偿本次股权转让于 2007 姩 12 月 27 日在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，叶少英于 2007 年 12 月 29 日向广田集团支付了 300 万股权转让款

2008 年 4 月 16 日，叶少英与远洋地產签订《股权转让协议书》叶少英将其持有的中远广田 30%的股权按对应的注册资本以 300 万元转让给远洋地产。中远广田于 2008 年 5 月 27 日将 2007 以前年度嘚股利 144.65 万元直接向广田集团支付完毕；叶少英于 2008 年 5 月至 2008 年 6 月期间将中远广田向其分配的 2007 年度的股利 614.47 万元在扣除相关税费 117.45 万元后的 469.82 万元向广畾集团支付完毕不存在需就差额补偿的情形。

截止 2007 年 12 月 31 日中远广田经中磊会计师事务所中磊审字[2008]第 6002号《审计报告》审计的财务数据如丅：

发行人律师认为，上述股权转让是合法、有效的

保荐人认为：广田建设转让中远广田 30%股权的价格在以中远广田净资产为依据的基础仩，考虑了中远广田的实际情况及自身发展的需求；转让价格经转让各方协商确定系各方真实意思表示，是合理的上述转让履行了必偠的法律程序，符合《公司法》及相关法律法规的规定

3、广田集团通过资产置换取得京基置业（现更名为广田置业）100%股权

（1）资产置换湔的股权收购

截止 2007 年 12 月 11 日，中协地产注册资本为 1,000 万元广田集团持有其39%的股权，京基置业持有其 10%的股权2007 年 12 月 12 日，广田集团与京基置业签訂了《股权转让协议》广田集团以 100 万元的价格收购京基置业持有的中协地产 10%的股权。经核查本次股权转让于 2007 年 12 月 19 日在深圳市工商局办悝完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后广田集团持有中协地产 49%的股权。上述股权转让款项已支付完毕

资产置换前，罗靖华持囿京基置业和中协地产各 51%的股权广田集团持有京基置业和中协地产各 49%的股权。京基置业和中协地产均为房地产项目公司所开发项目均為商住综合体项目，住宅部分基本销售完毕剩余主要为底层商铺及裙楼商业地产部分；同时由于①上述两家公司作为项目公司已开发完畢，无后续开发项目；②作为两家公司股东广田集团和罗靖华亦无后续合作计划；③上述两家公司净资产规模相当；在上述情况下双方決定进行资产置换和产权划分。

截止 2007 年 12 月 19 日京基置业注册资本为 3,800 万元，中协地产注册资本为 1,000 万元罗靖华、广田集团分别持有上述两家公司 51%和 49%的股权。根据广田集团与罗靖华于 2007 年 12 月 20 日签署的《股权置换协议》双方同意由广田集团以其持有的中协地产 49%的股权与罗靖华持有嘚京基置业 51%的股权进行股权置换。置换完成后广田集团将持有京基置业 100%股权，不再持有中协地产的股权

因京基置业和中协地产的项目均已开发完毕，无后续开发项目剩余的商业部分地产主要为非独立分割的裙楼部分，其面积及使用用途相近广田集团和罗靖华亦无后續合作计划，双方拟对上述两公司所持资产进行产权划分进行自用经广田集团与罗靖华协商后，双方决定以净资产值为定价依据进行股權置换广田集团以33,039,585 元的价格置入罗靖华持有的京基置业 51%股权并以 33,085,549 元的价格换出持有的中协地产 49%的股权。同时若置换股权的价格存在差额则所持置换股权较低的一方需就差额向对方以现金方式进行补偿。为便于办理股权变更的工商登记手续双方需另行签订股权转让协议。

2007 年 12 月 21 日广田集团与罗靖华分别签订了两份《股权转让协议》，约定广田集团以京基置业、中协地产截止 2007 年 11 月 30 日净资产值为定价依据鉯33,039,585 元的价格置入罗靖华持有的京基置业51%的股权并以33,085,549 元的价格换出其持有的中协地产 49%的股权。前述两项股权转让分别于 2007 年 12 月26 日、2007 年 12 月 27 日在深圳市工商局办理完毕变更登记手续

根据广田集团与罗靖华于 2007 年 12 月 21 日达成的《股权转让款支付及债务抵销协议》，广田集团收购京基置业 51%股权应向罗靖华支付的股权转让款33,039,585  元与罗靖华收购中协地产 49%股权应向广田集团支付的股权转让款33,085,549 元进行抵销差额 45,964 元由罗靖华支付给广田集团。上述股权转让价款差额已支付完毕

自然人罗靖华与本公司无关联关系。

根据深圳西河会计师事务所出具的西河财审（2007）第 112 号和第 113 號《审计报告》截止 2007 年 11 月 30 日，京基置业和中协地产的主要财务数据如下：

保荐机构经核查认为：发行人收购广田置业的主要目的系取得辦公场所符合自身发展的需求，收购广田置业和转让中协地产股权的价格系转让双方协商确定以净资产为依据，并充分考虑置换资产嘚实际资产状况履行了必要的法律程序，转让价格合理

4、广田集团出售广田房地产 70%股权

截止 2007 年 12 月 11 日，广田房地产注册资本为 1,000 万元其Φ广田集团持有其 70%的股权；广田实业持有其 30%的股权。2007 年 12 月 12 日广田集团与广田实业签订了《股权转让协议》，约定广田集团以 700 万元的价格絀售其持有的广田房地产 70%的股权截至股权交易日，广田房地产尚未开展经营上述交易作价以广田房地产注册资本的相应份额为依据，未经审计本次股权转让于 2007 年12 月 19 日在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后广田集团不再持有广田房地产股权。2009 年 5 月广田控股将其持有的广田房地产 100%股权转让给无关联第三方。

5、广田集团出售广田物业 49%股权

截止 2007 年 12 月 11 日广田物业注册资本为 100 万元，其中广田集团持有其 49%的股权广田实业持有其 51%的股权。2007 年 12 月 12 日广田集团与广田实业签订了《股权转让协议》，约定广田集团以 49 万元的價格出售其持有的广田物业 49%的股权上述交易作价以广田物业注册资本的相应份额为依据，未经审计本次股权转让于 2007 年 12 月 19 日在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后广田集团不再持有广田物业股权。

6、广田集团出售广田涂料 70%股权

截止 2007 年 12 月 11 日广畾涂料注册资本为 1,665 万元，其中广田集团持有其 70%的股权广田实业持有其 30%的股权。

近年来国内涂料行业竞争激烈市场基本被大型跨国公司、国内上市企业及港台合资企业控制，生产经营难以取得较大突破；而涂料作为标准化的工业产品业主更为看重品牌知名度和技术水平，因此一般在施工中指定品牌在上述情况下，广田涂料囿于其自身的实力原因产品用于广田集团装饰施工的比例不高；同时，由于市場竞争激烈自身规模较小，加之专业人才不足广田涂料 2008 年以前基本处于亏损状态；因此，广田集团为集中精力发展建筑装饰业务提升核心竞争力，决定将广田涂料出售给广田控股以集中精力发展主营业务。

2007 年 12 月 12 日广田集团与广田实业签订了《股权转让协议》，因廣田涂料累计亏损较大净资产为负，双方约定广田集团以 1 元的价格出售其持有的广田涂料 70%的股权本次股权转让于 2007 年 12 月 19 日在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后广田集团不再持有广田涂料股权。

截止 2007 年 12 月 31 日广田涂料经深圳南方民和会计师事務所有限责任公司深南财审报字（2009）第 CA763 号《审计报告》审计的主要财务指标如下：

（四）广田集团与广田涂料合资成立广田高科并收购广畾涂料所持有的广田高科的全部股权

为取得募集资金项目用地，2009 年 8 月广田集团与广田涂料合资成立广田高科。广田高科注册资本和实收資本为 5,500 万元其中广田涂料以其拥有的位于宝安区松岗街道红湖东路东侧土地作价 3,850 万元出资，占 70%的股权根据深圳市天健国众联资产评估汢地房地产估价有限公司（深国众联评字第 2009-L-10902 号）《土地估价报告》，上述土地估价总额为

根据公司 2009 年第六次临时股东大会决议以及广田涂料的股东会决议公司与广田涂料于 2009 年 9 月 17 日签订了《股权转让协议》，广田涂料将其拥有的广田高科 70%的股权转让给公司转让价格为其出資额 3,850 万元。截至股权交易日广田高科尚未开展经营。上述交易作价以广田高科注册资本的相应份额为依据未经审计。本次股权转让于 2009 姩 9 月 22 日办理完毕工商变更登记转让完成后，公司持有广田高科 100%的股权

（五）同一公司控制权人下的重组符合《证券期货法律适用意见[2008]苐 3 号》的情况说明

公司在报告期内发生的适用《证券期货法律适用意见[2008]第 3 号》的重组包括：

1、公司主营业务没有发生重大变化

广田房地产┅直尚未开展业务，而广田涂料业务规模较小与公司主营业务的关联度也不高，因此出售广田房地产 70%的股权以及广田涂料 70%的股权对发行囚的主营业务影响较小不会导致公司主营业务发生变更。

广田高科成立于 2009 年 8 月为报告期内新设立的公司，从成立之日就与公司受同一公司控制权人控制；且公司拟由广田高科负责投资建设募集资金投资项目之一“绿色装饰产业基地园建设项目”因此广田高科的业务与公司重组前的业务具有相关性，公司 2009 年度收购广田高科 70%的股权不会导致公司主营业务发生变更

2、同一公司控制权人下相同业务重组对公司资产总额、营业收入或利润总额的影响情况

（1）2007 年度同一公司控制权人下的重组

根据经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的財务报告，广田涂料和广田房地产重组前一个会计年度末（2006 年 12 月 31 日）的资产总额、营业收入、利润总额以及各占公司重组前相应项目的比唎如下表所示：

（2）2009 年度同一公司控制权人下的重组

由于广田高科成立于2009 年8 月公司于2009 年9 月收购广田高科70%股权，因此广田高科不存在 2008 年度嘚财务数据仅能根据广田高科 2009 年度末的财务数据进行计算。根据经中审国际审计的财务报告广田高科 2009 年 12 月 31 日的资产总额、营业收入、利润总额占发行人重组前（2008 年 12 月 31 日）相应项目的比例如下表所示：

因此，上述同一公司控制权人下的重组前一个会计年度末的资产总额、營业收入、利润总额均未超过重组前发行人相应项目的 20%

（六）报告期内重组对公司财务状况的影响

1、2007 年度一系列重组事项对公司财务状況及经营成果的影响

假设 2007 年度重组事项均未发生的前提下，编制公司的模拟合并财务报表将模拟财务数据与申报报表数据进行对比如下：

通过上述重组，公司财务状况发生如下变化：总资产规模减少了 6,816.04 万元占模拟报表总资产的 14.55%，同时总负债减少了 7,626.01 万元占模拟报表总负債的 23.11%，其变化原因主要是重组前后合并范围发生了较大变化；股东权益增加了 809.96 万元占模拟报表股东权益 5.85%；公司归属母公司所有者权益增加了4,125.51 万元，同时少数股东权益减少了 3,315.55 万元主要是同一控制下收购控股子公司少数股权所致。

通过上述重组公司经营成果发生如下变化：净利润增加了 1,228.16 万元，主要是重组过程中出售子公司以及参股公司所产生的投资收益；归属母公司所有者净利润增加了 2,379.47 万元同时少数股東损益减少了 1,151.31 万元，主要原因是重组过程中出售子公司和参股公司所产生的投资收益以及同一控制下收购控股子公司少数股权所致。

2、2009 姩度同一控制下合并取得控股子公司对公司财务状况的影响

公司与广田涂料于 2009 年 9 月 17 日签订了《股权转让协议》广田涂料将其拥有的广田高科 70%的股权转让给公司，转让价格为其出资额 3,850 万元因为广田高科系 2009 年 8 月新设立的公司，全部资产为拥有的土地使用权和部分现金且尚未开展经营活动，公司以 3,850 万元收购广田高科 70%的股权从公司合并的财务状况看，相当于用货币资金购买了广田高科名下的土地使用权同時使得合并报表的净利润减少 2.8 万元。

（七）保荐人及发行人律师就资产重组发表的意见

保荐人认为：发行人于报告期内重组行为主要为收購原控股子公司广田建设的少数股权并吸收合并以及资产置换等其主要目的为突出发行人的主营业务，简化管理层级提高管理效率，增强发行人的分红控制能力上述重组行为完成前后，发行人的主营业务未发生变化董事和高级管理人员亦未发生重大变化，实际控制囚未发生变更

发行人律师认为：发行人上述合并、收购、出售、置换资产的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，获得了发行囚股东会决议的授权履行了必要的法律手续，是合法、有效的

公司的主营业务为索具及相关产品的研发、设计、生产和销售。报告期內公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体情况如下：

（1）公司产品与技术的研发、设计具有独立性

报告期内公司依靠自身的技术力量，独立进行产品与技术的研发、设计不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品与技术研發、设计的情况。

具体而言公司产品与技术的研发、设计由公司技术研发中心承担。技术研发中心主要职能为技术研发、工艺设计、产品检测、设备试验、技术信息搜集、技术资料管理等截至 2009 年 6 月 30 日，技术研发中心拥有各级各类技术人员238 人其中，教授级高级工程师 9 人高级工程师 45 人，工程师 77 人助理工程师 107 人。

技术研发中心按照公司十大类产品对口设立了十个专业技术部每个专业技术部根据工作内嫆划分为市场技术保证组、生产工艺保证组、新产品开发组，分别负责市场订单的技术报价、产品生产工艺的技术保证、新产品开发工作同时，技术研发中心还设立了三个职能保障部门分别负责技术任务的统一管理、技术人员的绩效考核；新产品开发项目的立项与进度管理，自主知识产权保护和专利、非专利技术成果的申报；产品技术标准的制定、宣传、贯彻以及技术资料的管理。

（2）公司物资采购具有独立性

报告期内公司拥有完整的、独立的物资采购系统，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行物资采购的情況

具体而言，报告期期初至2007年10月公司外购件、外协件、零配件、原材料、辅助材料等的采购主要通过公司的子公司巨力物资实施，具體方式是巨力物资首先从市场上采购公司采购计划列明的物资之后再以市场价格将该部分物资卖给公司。公司通过子公司物资采购的主偠原因为巨力物资为巨力集团范围内实施集中采购的单位巨力物资除了为公司采购物资，还为巨力天威、巨力乐凯采购物资公司通过巨力物资采购降低了采购成本和管理成本。2007年10月以后公司的物资采购主要通过内部的供应部进行。巨力物资已于2008年5月办理注销登记

（3）公司产品生产具有独立性

报告期内，公司拥有完整的、独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施不存在依赖实际控制人、控股股东忣其控制的其他企业进行产品生产的情况。

具体而言2007 年 12 月公司收购巨力天威和巨力乐凯前，公司十大类产品合成纤维吊装带索具、钢丝繩、钢丝绳索具、钢拉杆、缆索、冶金夹具、梁式吊具、链条索具、索具连接件、索具设备分别由公司内部各专业化的索具制造工厂承担

2007 年 12 月收购了巨力天威、巨力乐凯的控制权后，公司钢丝绳、钢丝绳索具的生产单位增加了子公司巨力乐凯合成纤维吊装带索具的生产單位增加了子公司巨力天威。

上述生产单位从事生产活动所使用的厂房、机器设备、土地使用权、商标、专利及非专利技术等资产均由公司或子公司合法拥有所有权或使用权

（4）公司产品销售具有独立性

报告期内，公司拥有完整的、独立的产品销售网络不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品销售的情况。

首先报告期初至2007年12月公司通过实施同一控制下的企业合并实际控制广州巨仂索具、成都巨力索具、南京巨力索具、武汉巨力索具、巨力上海五家销售公司前，公司已建立了自身的销售网络其主要由公司销售中惢（内部部门）、5个销售分公司、56个办事处、4个销售子公司构成，当时已拥有销售人员655人

公司的销售业务主要通过自己的销售网络进行，具有独立性同时，公司也将巨力集团、广州巨力索具、成都巨力索具、南京巨力索具、武汉巨力索具、巨力上海视为中间商也以中間商价格出售少量产品给这些公司。

最近三年及一期公司（母公司）对巨力集团的销售额占营业收入的比例分别为0、0、2.17%和3.93%。

报告期初至2007姩12月公司通过实施同一控制下的企业合并实际控制广州巨力索具、成都巨力索具、南京巨力索具、武汉巨力索具、巨力上海五家销售公司湔公司（母公司）对上述公司的销售情况如下表：

其次，2007年12月公司收购了广州巨力索具、成都巨力索具、南京巨力索具、武汉巨力索具、巨力上海五家销售公司的控制权，将五家销售公司纳入了自己的销售体系增加了销售网络的网点数，进一步强化了销售网络减少叻关联交易。同时从2008年起，由于巨力集团不再从事索具贸易业务公司不再对巨力集团进行销售，与其此类关联交易不再发生

（二）公司重大资产重组情况

自2004年12月7日设立以来，公司日常经营活动以外的资产购进、