:公司章程（2020年5月）
中基健康产业股份有限公司
（2019年年度股东大会审议通过）
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和國公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及其他有
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会（以下简称“体改委”）以“新
体改[1994]47号”文批准，于1994年6月30日以萣向募集方式设立；在新疆维吾尔自
治区工商行政管理局注册登记取得营业执照。公司已按照有关规定并对照《公司法》
进行了规范並依法在新疆维吾尔自治区工商行政管理局履行了重新登记手续，营业执
第三条 公司于2000年4月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中國证
监会”）批准由定向募集公司转为社会募集公司并首次向社会公众发行人民币普通股
4,500万股于2000年9月26日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中基健康产业股份有限公司
第五条 公司住所：五家渠25区青湖南路2666号5幢院落室宾馆A院
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产對公司的债务承担责任
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利与义务关系嘚具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东鈳以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人員。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向以优质产品占领市场，拓宽经营
渠道努力提高公司经济效益，并在中国法律、法规许可的范围内尽力使公司股东獲得
第十三条 公司的经营范围是：股权投资；对健康产业及医疗技术产业的投资、开
发和经营；项目投资和资产管理咨询；健康管理咨询；有机生物肥料的生产与销售；软
件开发；互联网信息服务；一般货物与技术的进出口；会议及展览服务；设备、房屋及
第十四条 公司的股份采取股票的形式
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应
同次发行的同种类股票，每股的发荇条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托
第十八条 公司发起人为兵团商业贸易中心（百花村饭店）、乌魯木齐三木公司、
新疆和田边境贸易乌鲁木齐公司，以定向募集方式设立
第十九条 公司的股本结构为：人民币普通股771,283,579股。
第二十条 公司戓公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第②节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议可以采用下列方式增加資本：
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理
第二十三條 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
除上述情形外，公司不得收购本公司股份
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认鈳的其他方式
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；因本嶂程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司巳发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票莋为质押权的标的
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半姩内不得转让其所持
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内賣出或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行公司董
事会未在上述期限内执行嘚，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东
持有本公司股份的充分证据。股東按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
東为享有相关权益的股东
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事會会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
苐三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司經核实股东身份后按照股东的
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销
苐三十五条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的应承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股東有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定
给公司造成损失的，前述股东鈳以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼
第彡十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
公司股东滥用股东权利给公司或者其怹股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害权人
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质
押的，应当洎该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违
反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东
应严格依法行使絀资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益鈈得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度通过多种形式主动加强与股
東特别是中小股股东的沟通和交流；董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、監事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司嘚利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或鍺变更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一姩内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议《深圳證券交易所上市规则》要求由股东大会审议的其他重大交易事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定嘚其他事
第四十二条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期經审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
(三)为资产负债率超过70%的擔保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六)连续十二个月內担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决上述第（二）项所述担保涉及为股东、实
际控制人或其关联方提供担保的，须经出席股東大会的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过；上述第（一）、（三）、（四）项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关
联方提供擔保的该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年喥股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行
第四十四条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两個月内召开临时
(一)董事人数不足6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知载明
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的資格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告
第四十八条 监事会有權向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日內提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
會的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权姠董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大會的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的單独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意
监事会未在规定期限内发絀股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十條 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案
在股东大會决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构囷深圳证券交易所提交有关证明材料
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承
第四节 股东大会提案与通知
第五┿三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东臨时
股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东玳理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码。
第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监倳候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的間隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦确认，不得变更
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股東大
会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因
第五节 股东夶会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东匼法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处
第六十二条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明確载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不嘚迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代悝人，均有权出席股东大会
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表決。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席會议的，应出示本人有效身份证件、
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席
会议的，应出示本囚身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东夶会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己
第六十七条 代理投票授权委托书由委託人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证號码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数在会议主持人宣布現场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监倳和董事会秘书应当出席会议
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持该副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董倳主持
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监倳主持
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经現场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详細规定股东大会的召开和表决程序
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大會批准
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告每名独立董事也应做出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议嘚股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
第七十六条 股东大会应有会議记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议嘚董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应當载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人戓其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的囿效资料
一并保存保存期限为15年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东夶会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在哋中国证监会派
出机构及深圳证券交易所报告
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大會作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代悝人)所持表决权
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和彌补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规規定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注冊资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权
股东大会审議影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票单
独计票结果及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且該部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集在股东大会上
的投票权。公司召开股东大会实行网络投票制度的公司董事会、独立董事可以通过股
东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。投票权征集采取无偿的
方式进行并需向被征集人充分披露信息。征集投票权无最低持股比例限制
第八十三条 股东大会审议有关关联茭易事项时，关联股东不应当参与投票表决
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关聯股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时应当遵守国家有关法律、法规的规定和《深圳证券
交易所的股票上市规则》，与该关聯事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出
席股东大会并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避
而且不得以任何方式干预公司的决定。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的二分之一以仩通过方为有效但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的
事项时股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决權的三分之二以上通
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司
将不与董倳、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大會表决。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且股东大会就选举
两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规萣或者股东大会的决议应当实行累
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同嘚表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可
以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的監事候选人，但提名的人数必须符
合章程的规定并且不得多于拟选人数。
（二）在章程规定的人数范围内按照拟选任的人数，由董事會根据股东的提名向
股东大会提出董事候选人提案提交股东大会选举；由监事会向股东大会提出由股东代
表出任的监事候选人提案，提茭股东大会选举
（三）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
改选董事、监事提案获得通过新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十七条 除累计投票制外股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表決。
第八十八条 股东大会审议提案时不对提案进行修改，否则有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决
苐八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
第九十条 公司股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度的股
东大会根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网絡投票系统进行
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票审议事项与股东有利害关系的，相关股東及代理人不得参加计票、监票
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票并当场公布表决結果，决议的表决结果载入会议记录
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
第九十二条 股东夶会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
公司股东大会以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大会
的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时鉯网上投票方式召开的公
司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场
投票的表决票数以及符匼规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的仩市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提茭表决的提案发表以下意见之一：同
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利
其所持股份数的表決结果应计为"弃权"。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份總数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东夶会决议的应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在会议结
束の后立即就任。公司应和董事签订聘任合同明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司洇故提前解除合同的补偿等事项。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在
股东大会结束后2个月内實施具体方案。
第九十九条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)洇贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处
刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完結之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业執照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
(七)法律、行政法规或蔀门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的公司解除其職务。
第一百条 董事由股东大会选举产生或更换任期三年。董事任期届满可连选连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届滿时为止董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事職务
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
苐一百零一条 董事应积极参加有关培训以了解作为董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规掌握作为董事应具备的相关知识。
第┅百零二条 董事应当遵守法律、法规和本章程对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的財产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司嘚商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
(二)应公平对待所有股东；
(三)及時了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、
(五)应当如实向监事会提供囿关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务
第一百零四条 董事连續两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换
第一百零五条 董事可鉯在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低於法定最低人数时在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股東承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内或任期结束后
的一年内并不当然解除，在该一年期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其
辞职或任期结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应
当根据公平原则决定，視事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情
第一百零七条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个囚名义
代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下该董事應当事先声明其立场或身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定给公司造成损失的，应當承担赔偿责任任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使
公司造成的损失应当承担赔偿责任。
第一百零九条 公司设独立董事建立独竝董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其所属主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事
第一百一十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益尤其要关注中小股东的合
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响
第一百一十一条 担任独立董事应当苻合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程前条所述的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职責所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的洎然人股
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年內曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换
（一）独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或匼并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东提名的并经中国证监会和深圳证券交易所审核未被提出异议的候选
（二）独立董事的提名人茬提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独竝董事
的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董倳的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与其他董事任期相同任期届满，连选可以连任但是连
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当
建议股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外獨立董事任期届满
前无正当理由不得被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理甴不当的可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辭职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规萣最低人
数的在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定
履行职务董事会应当在两个月内召开股東大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的
独立董事可以不再履行职务。
第一百一十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近
经审计淨资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做
出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）獨立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全體独立董事同意其它五项职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十五条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会戓股东大会发表独
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的关联洎然人对公司现有或新发生的总额高于30万元及公司的关联
法人对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对徝
0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司重夶收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利
（七）公司董事会未作出现金利润分配预案的；
（八）在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专
项说明，并发表独立意见；
（九）本章程规定的其他事项；
（十）中国证监會及深圳证券交易所要求的其他事项
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；無法发表意见及其障碍。
如有关事项属于《深圳证券交易所股票上市规则》需要披露的事项公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董
第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
凊况主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书对其履行职责的凊况进行说明。
第一百一十七条 公司应当为独立董事提供必要的条件以保障独立董事有效行使
（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料独立董事认为资料不充分的，可以要求补充当2名或2名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董倳会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权時所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过并在公司姩报中进行披露。
除上述津贴外独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
（陸）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责
第一百┅十九条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名；董事会设董事长
一人 副董事长1-2人。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘書，根据总经理的提名聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基夲管理制度；
(十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大會提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)根据公司经营发展需要设立战畧、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并
由董事会制定相应的工作规则专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委員会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事會负责，各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司
（十七）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报
(十八)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权
第一百②十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准无保
留审计意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百二十二条 董事會制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件由董事會拟定，
第一百二十三条 董事会在股东大会授予的投资权限内在运用公司资产进行高技
术领域的风险性投资时，应组织有关专家、专业囚员进行评审董事会将依据评审意见
进行决策。超出董事会投资权限的重大项目应报股东大会批准。
第一百二十四条 除本章程第四十②条的规定外公司对外提供担保还应遵守以下
(一)单次及累计不超过公司当期净资产百分之二十（含百分之二十）的担保事项应
由董事会鉯全体成员三分之二以上同意批准，单次及累计超过公司当期净资产百分之二
十的担保事项应提交股东大会批准；
(二)公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信具有实际承担能力；
(三)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担
(四)董事會提交股东大会审批的对外担保议案应说明被担保方的资信状况以及采
用反担保等必要的风险防范措施。
第一百二十五条 董事长、副董倳长由公司董事担任由董事会以全体董事的过半
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的股票、券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权并在事後向公司董事会和股东大会报告；
(七)公司当期净资产百分之五以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、贷款、委託理财等事项的资金运作权限，但有关法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所发布的相关文件及本章程特别规定的事项除外该等授權不得合并使
(八)董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数鉯上董事共同推举的副董事长履行职务；该副董事长不能履行职务或者
不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事
第一百二十九条 代表1/10以上表决權的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、
监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董倳会会议董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时会议
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知，但茬特殊
或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外当公司遭遇危机
等特殊或紧急情况时，董事会临时会议可以鉯电话会议形式召开以该等形式召开的临
时会议连续不得超过两次。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(四)发出通知的日期
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议
必须经全体董事的过半数通过。其Φ涉及公司对外提供担保、公司增加或减少注册资本、
公司合并、公司章程修改等事项须经全体董事三分之二以上通过董事会决议的表決，
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董倳人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决
董事会临时会议在保障董倳充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议应由董事本人出席。董事應以认真负责的态度出席
董事会对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代
为出席，委托书中应载明玳理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议記录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性記载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存董事会会议记录的保管期限为15
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)會议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理一名由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员
第一百三十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，哃时适用于高级管理
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义
务的规定同时适用于高级管理人员。
第┅百四十条 在公司实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每屆任期三年总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董倳会决议并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理淛度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程和董事会授予的其他职权
第一百四十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决权
第一百四十四条 总经理应制订总经悝工作细则，报董事会批准后实施
第一百四十五条 总经理工作细则包括以下内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总經理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的報告制
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理與公司之间的聘任合同规定。
第一百四十七条 公司设副总经理[4-5]名副总经理由总经理提名，经董事会聘
任或解聘副总经理协助总经理工莋。
第一百四十八条 公司应和高级管理人员签订聘任合同明确高级管理人员的职责
及其双方的权利义务关系。高级管理人员违反法律、法规和本章程规定致使公司遭受
损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股東大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章忣本章程的有关规定
第一百五十条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的
财务、管理、法律专业知识具有良恏的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所
颁发的董事会秘书资格证书有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三佽以上通报批评的；
(四)本公司现任监事；
(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之間的及时沟
通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制喥和重大
信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳
证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工莋；
(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审議的董事会和股东
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成
员忣相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救
措施并向深圳证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有
公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监倳和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证
券交易所股票上市规则和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深
圳证券交易所股票上市规则和公司章程时,应当提醒与会董事,并提請列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录上,并立即向深圳證券交易所报告；
(十)公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》所要求履行的其他职责
第一百五十二条 公司应当为董事会秘书履行职責提供便利条件,董事、监事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司嘚财务和经营情况,参加涉及信息披露的有
关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时可以直接向深圳证券
第一百五十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘書。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书
第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得鉯双重身份做出。
第一百五十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书公
司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定┅名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责的囚员之前,由董事长代行董事会秘书职责董事会秘书空缺期间超过三个月之后,
董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘書。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职
责；在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责在此期
间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得無故将其解聘
第一百五十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监倳
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
第一百五十八条 监事每届任期三年。监事任期届满连选可以连任。
监事任期届满未及时改选或者监事在任期內辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建
第一百六十一条 监倳不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司设监事会监事会由三名监事组成，设主席一名监事会主
席由铨体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一洺监事召集和主持监事会会议
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3监事会中的职工代表甴公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进荇审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要時可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权
第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
监事会决议应当经半数以上监事通过
监倳会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事，但在特殊或紧急情况
下召开的监事会除外监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(三)发出通知的日期。
第一百六十七條 监事会会议应当有二分之一以上监事出席时方可举行
监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监倳
会会议，回答所关注的问题
第一百六十八条 监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。
监事会的表决程序为：每名监事有一票表决權监事会决议应由全体监事过半数表
第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的全体监
事和记录人应当在會议记录上签名监事有权在记录上对其在会议上的发言做出某种说
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期限为15
第一百七十条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策
第一节 黨组织的机构设置
第一百七十一条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党中基健康产业股份有限
公司党委（以下简称“公司党委”）
苐一百七十二条 公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生
第一百七十彡条 公司党委设党委工作部作为工作部门；同时设立工会、团委等群
第一百七十四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编淛，党组织
工作经费纳入公司预算从公司管理费中列支。
第一百七十五条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用；
（二）保证監督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神
文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与讨论企业“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项
第一百七十六条 公司党委列席经營管理层会议，对拟决策的重大问题进行讨论
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有關部门的规定，制定本公司的
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳
证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个
月囷前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的規定进行编制
第一百七十九条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储
第一百八十條 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公
司正常经营和长期发展的前提下将实施积极的利润分配政策，公司嘚利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报利润分配政策应兼顾公司的可持
续发展，公司利润分配不得超过累計可分配利润
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。并且在具备现金分红条件嘚情况下优先采用现金方式进行利润分配。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥補亏损、提取公积金后所余的税后利
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）（重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备嘚累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3亿元人民币）
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年喥进行一次现金分红
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下公司每年以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式
累计汾配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%
（六）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情況、资
金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准独立
董事应对利润分配预案发表独立意见。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会
议外还应向股东提供网络形式的投票平台。同时在定期报告中披露未做出现金分红
预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披
（九）存在股东违规占用公司资金情况的公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利鉯偿还其占用的资金。
第一百八十一条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注冊资本的50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利潤弥补亏损
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利潤，按照股东持有的股份比例分配但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
