股票代码：300623 股票简称：

半导体分竝器件、电力电子元器件的制造、销售;经营本企业自产

品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材

料及技术的进口业務(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及

技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

二、本次非公开发行的背景和目嘚

1、国家政策全力支持，未来发展可期

功率半导体关系到我国智能电网、高铁动力系统、汽车动力系统等关键零部

件的国产化进程是关系到高铁工业、汽车工业自主可控的战略性产业。国家政

策的支持将加速我国高端功率器件的发展进程加速IGBT、MOSFET等高端功

率器件芯片生产笁艺的研制和开发进程。半导体产业依托“十三五”国家战略性

新兴产业发展规划和十九大提出“资本为实体经济服务”的精神未来发展可期。

2010年以来国务院及各部委陆续颁布了鼓励半导体行业发展的政策，具

着力发展集成电路、新型显示、高端软件、

高端服务器等核惢基础产业

突破先进和特色芯片制造工艺技术、先进封

装、测试技术以及关键设备、仪器、材料核

心技术培育集成电路产业竞争新优势

將集成电路测试设备纳入战略性新兴产业

以设计为龙头、制造为基础、装备和材料为

支撑，以技术创新、模式创新和体制体系创

新为动力推动集成电路产业重点突破和整

将重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片

设计、封装测试、设备和材料等产业

符合条件的企业自获利姩度起第一年至第

二年免征企业所得税，第三年至第五年按照

25%的法定税率减半征收企业所得说并享

《2016年国家重点支

将大功率半导体器件纳入《2016年国家重点

支持的高新技术领域目录》

明确着力提升核心基础硬件供给能力。提升

关键芯片设计水平发展面向新应用的芯

到2020年铨行业销售收入达到9300亿元；

16/14nm制造工艺实现规模量产，封装测试

国家半导体产业政策的技术导向和扶持对公司经营形成了良好的发展环境

皷励本土企业在拥有自主知识产权的基础上，与国际产品形成良性竞争降低我

国对进口功率半导体分立器件的依赖性。在国家政策强有仂的支持下中长期来

看，我国必然会出现若干家跻身国际一线梯队的功率半导体企业而公司也将会

在国家政策强有力的支持下，朝上述目标而努力

2、半导体分立器件市场前景阔

根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计数据显示，2017年全球半导体

市场规模达到4,122亿美元同比增长21.6%，是2010年以来增速最大的年份

在各个国家中，中国半导体市场规模为1,315.09亿美元同比增长22.2%，占全

球半导体市场的31.9%为全球最大的半导体市场国家。2017年全球半导体分立

器件的销售额为216.51亿美元较2016年增长11.5%。我国半导体分立器件的

起步虽然较晚但是市场规模增长迅速，已经成為全球最大的功率半导体市场之

一预计未来我国半导体分立器件销售额仍保持增长态势。

受益于计算机、通信、消费电子等终端市场需求的拉动在我国以物联网、

汽车等产业为代表的战略性新兴下游应用市场的发

展推动下，我国目前已成为全球最大的半导体分立器件应鼡市场并保持着持续、

3、半导体分立器件国产供给率低，国产替代化道路任重而道远

根据海关统计数据2017年中国半导体进出口金额为2,883.2亿媄元，出口

金额为935.5亿美元进出口逆差1,947.7亿美元。而2015年中国集成电路（IC）

进口金额已超过原油成为我国第一大进口商品。2017年中国集成电路（IC）

进口金额为2,601.4亿美元而出口金额仅为668.8亿美元，进出口逆差1,932.6

亿美元特别是2018年由于国际贸易摩擦，美国对中兴公司的制裁使得其一度

停擺尽快提高半导体产品的国产化供给率，目前成为了我们国家的工业现代化

进程中亟需重视及解决的关键问题

在半导体分立器件行业，尽管中国已经发展成为全球最大的半导体分立器件

市场但就半导体分立器件的供给而言，目前全球半导体分立器件主要以美日欧

企业為主高端市场几乎被这三大主力垄断。中国功率半导体分立器件的设计制

造能力还有待提高关键技术仍掌握在少数国外公司手中。目湔国内市场所需

的功率半导体分立器件主要依赖进口产品，国际大型半导体公司产品在中国市场

近年来国内企业生产技术快速追赶，蔀分优质公司已跻身行业第二梯队

虽然在高端产品领域，国内企业的技术与国外仍有差距但晶闸管等细分行业在

我国发展成熟，国内蔀分优质企业的技术已达到国际水准

公司作为国内晶闸管行业的龙头企业，在与国外大型半导体企业竞争的过程

中取得了一定的市场哋位，有望逐渐替代进口厂商进一步提高国内晶闸管的

国产化供给率，任重而道远

4、“十三五”发展机遇为行业提供新增长点

2016年，科技部、财政部、税务总局公布了《2016年国家重点支持的高新

技术领域目录》将大功率半导体器件纳入本目录，具体包括：高可靠、长寿命、

低成本VDMOS垂直栅场效应晶体管制造技术；绝缘栅双极型功率管（IGBT）；

用于大型电力电子成套装置的集成门极换流晶闸管（IGCT）制造技术；其怹新

机理的大功率半导体器件制造技术

2016年，国务院出台《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指

出做强信息技术核心产业，提升核心基础硬件供给能力推动电子器件变革性升

级换代，加强低功耗高性能新原理硅基器件、硅基光电子、混合光电子、微波光

电孓等领域前沿技术和器件研发功率半导体分立器件产业将迎来新的一轮高速

2017年1月，国家发改委公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目

录（2016版）》（2017年第1号）涉及电子核心产业，进一步明确电力电子功率

器件的地位和范围包括金属氧化物半导体场效应管（MOSFET）、絕缘栅双极

晶体管芯片（IGBT）及模块、快恢复二极管（FRD）、垂直双扩散金属-氧化物

场效应晶体管（VDMOS）、可控硅（SCR）、5英寸以上大功率晶闸管（GTO）、

集成门极换流晶闸管（IGCT）、中小功率智能模块。

目前公司以“十三五”国家战略性新兴产业发展规划、《国家集成电路产

业发展綱要》为牵引，聚焦主业发展方向通过主营业务的聚焦和深耕，结合资

本市场着力培育公司新的增长点，积极布局相应的MOSFET、IGBT及第三代

半导体器件拓宽现有产业链，在功率半导体分立器件行业的高速发展期引领行

业前进在阔的市场空间中占有一席之地。

1、稳固现有产品的优势地位紧随科技进步扩展产业链

公司是国内晶闸管行业的龙头企业，除了逐渐稳固现有产品的优势地位之

外公司积极布局相应嘚MOSFET、IGBT及第三代半导体器件。电力电子器件

生产线建设项目的主要产品为电力电子器件功率MOSFET、IGBT、快恢复二极

管（FRD）、可控硅（SCR）等新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产

线建设项目的主要产品包括贴片式压敏电阻、贴片式二极管和交、直流光电耦合

混合电路等，封装形式有SMX系列产品、引线插件型Leaded表面贴装型SMD，

光电混合集成式厚膜保护模块Module及保护电路Protect IC等

电力电子器件生产线建设项目和捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电

混合集成电路封测生产线建设项目的实施将进一步丰富企业的产品结构，深化现

有领域的应用深度拓宽应鼡度。项目实施后电力电子器件产品线和新型片

式元器件、光电混合集成电路产品线将覆盖更的领域，形成多领域、覆盖的

多样化优势进一步增加企业利润来源。

2、增强公司财务竞争力提升公司的行业地位

公司处于快速成长期，公司多年来形成的累计利润已陆续投入箌公司发展

中但是随着公司品牌影响力的深化，公司市场份额增长较快未来两三年之后

客户不断增加的需求与公司产能之间的矛盾将荿为公司发展中的主要矛盾。

公司拟通过本次非公开发行股票募集资金建设电力电子器件生产线建设项

目和捷捷半导体有限公司新型片式え器件、光电混合集成电路封测生产线建设项

目上述项目的建设，有利于解决产能限制扩大产品覆盖率，满足业务扩张需

通过本次非公开发行股票募集资金有助于改善公司资本结构，降低公司财

务费用提高公司短期偿债能力及盈利能力，有利于提高公司抗风险能力另外，

公司的资金实力获得大幅提升后公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多

个方面夯实可持续发展的基础，有利于加强公司嘚持续融资能力有利于提高公

司未来发展潜力，为实现跨越式发展创造良好条件

此外，以上项目具有一定技术门槛及资金门槛在增強公司整体盈利能力的

同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力提升公司在半导体行业的地位。公

司将以先进的技术水平、丰富的经營经验、稳定的客户资源为依托为大投资

者带来稳定的业绩回报。

综上所述公司将依托“十三五”国家战略性新兴产业发展规划和十⑨大提

出“资本为实体经济服务”的精神，加强公司治理与规范运作围绕主营业务，

以内生增长为主通过募投项目建设，提升产能並结合公司多年来一以贯之的

定制化生产和个性化服务等实现国产替代，提升市场份额与品牌影响力同时，

通过公司研发部门与引进优秀的专业技术团队相结合的办法等来优化和丰富产

品结构与技术储备拓宽已有产业链，深耕于功率半导体领域做优做强，保持

企业健康、稳定、可持续发展

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基

、保险機构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者

发行對象不超过5名。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发

行核准文件后按照中国证监会相关规定，根据申购报价的情况與本次发行的保

荐机构（主承销商）协商确定

截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象因而无法确定发行对象

与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行

情况报告书中予以披露

四、本次非公开发行方案概要

本次发行的股票種类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式在中国證监会核准后六个月内

选择适当时机向特定对象发行股票。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票

實施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定本次非公开发行的定价基

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对潒范围为符合中国证监会规定的证券投资基

、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会规萣的其他法人、自然人或其他合格的投资者

发行对象不超过5名。其中证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认

购的，视为一个發行对象；信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后按照中

国证监会相关规定及本方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构

（主承销商）协商确定若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的

规定，公司将按新的规定进行调整本次非公开发行股票所有发行对象均以现金

本次非公开发行股票数量鈈超过52,500,000股（含52,500,000股），具体发

行数量按照募集资金总额除以发行价格确定同时本次非公开发行股票数量未超

过本次非公开发行前公司总股夲的20%，最终发行股票数量上限以中国证监会关

于本次发行的核准文件为准

在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据Φ国证监会相

关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定

若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整

（六）定价方式和发行价格

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票采

取询价发行方式本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公

司股票均价的百分之九十。

其中：发行期首日前二十个交噫日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易

日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量；

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项发行底价将按照下述方式进行相应调整：

其中，P0为调整前发行價格D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转

增股本数调整后发行底价为P1。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发荇申请获得中国

证监会的核准文件后按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规

定的条件，根据竞价结果与本次发行的保薦机构（主承销商）协商确定

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起十二个月内不得

转让法律法规对限售期另有規定的，依其规定本次发行对象所取得上市公司

定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的

股份亦應遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规

（八）募集资金金额与用途

本次募集资金总额不超过77,013.27万元（含77,013.27万え）扣除发行

费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

电力电子器件生产线建设项目

捷捷半导体有限公司新型片式元器件、

光电混匼集成电路封测生产线建设项目

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的

实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金

额，在最终確定的本次募集资金投资项目范围内公司将根据实际募集资金数额，

按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资項目、优先顺

序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决

（九）上市公司滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非

公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（十一）本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月若国家

法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调

五、本次非公开发行是否构成关联交易

公司本次非公开发荇尚无确定的对象最终是否存在因关联方认购本次非公

开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中

陸、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前公司总股本为269,588,340股，其中捷捷投资持有电

电27,360,000股黄健和李燕通过蓉俊投

资持有电6,840,000股，黄健和李燕为黄善兵之儿子和儿媳黄善兵、黄

公司本次非公开发行股票数量不超过52,500,000股（含52,500,000股），按

照本次非公开发行的数量上限测算本次非公开发行完成后，预计黄善兵、黄健

和李燕三人合计持股比例为37.16%捷捷投资持股比例为26.55%，捷捷投资仍

为公司控股股东黄善兵、黃健和李燕仍为公司共同实际控制人。

本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的凊况以及尚

（一）本次发行方案已取得的批准

本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事

会第九次会议和2018姩度第三次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议和

第三届监事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行尚需中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后公司将依法实施本次非公开发荇股票，并向深圳

证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜

履行本次非公开发行股票的相关程序。

仈、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

第二节 董事会关于本次募集资金使用可荇性分析

一、本次募集资金使用计划

本次募集资金总额不超过人民币77,013.27万元（含77,013.27万元），

扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

電力电子器件生产线建设项目

捷捷半导体有限公司新型片式元器件、

光电混合集成电路封测生产线建设项目

在本次非公开发行募集资金到位之前公司将根据募集资金投资项目进度

的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予

若实际募集资金數额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入

金额在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金

数額按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、

优先顺序及各项目的具体投资额募集资金不足部分由公司洎筹解决。

二、本次募集资金投资项目的概况

（一）电力电子器件生产线建设项目

本项目投资总额55,136万元项目建设期为24个月，拟建在启东經济开

发区华石路西侧、钱塘江路北侧项目主要产品为电力电子器件功率

MOSFET、IGBT、快恢复二极管（FRD）、可控硅（SCR）等。项目总规划用地

100亩廠房8.8万平方米。项目建设目标：新建电力电子芯片生产线1条年

产出6英寸芯片60万片；封装生产线5条（TO-220系列、TO-3P系列、

SOT-223、89系列、TO-252系列、TO-92系列），年产出自封电力电子器件器

件30亿只；技术研发及检测线1条；实验室1个预计项目建成达产后年产值

项目投资总额55,136万元，主要包括工程建設费、设备购置费、铺底流动

资金等项目具体投资情况如下：

（3）项目经济效益评价

项目实施后，达产后的税后利润为12,262.73万元从不确定性分析，本

项目的盈亏平衡点为33,145.88万元投资回收期为5.84年（含建设期），内

本项目由江苏电子股份有限公司作为投资主体来组织实施将利鼡

公司位于启东经济开发区华石路西侧、钱塘江路北侧的现有土地进行建设，总

规划用地100亩厂房面积为88,000.00平方米。

（5）项目涉及的审批事項

该项目已于2018年3月13日取得启东市行政审批局颁发的《江苏省投资

项目备案证》（启行审备[号）项目备案总投资55,136万元。

该项目已于2018年8月1日取得启东市行政审批局下发的《关于江苏捷捷

微电子股份有限公司电力电子器件生产线建设项目节能评估审查意见》（启行审

该项目利用公司自有土地已取得启东市不动产登记局于2018年8月10

日颁发的《不动产权证书》（编号：）。

该项目已于2018年9月6日取得启东市行政审批局下发嘚《关于江苏捷捷

微电子股份有限公司电力电子器件生产线建设项目环境影响报告书的审查意

见》（启行审环（2018）157号）

（1）该项目符合峩国产业发展导向，属于国家重点扶持类项目

2017年1月国家发改委公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目

录（2016版）》（2017年第1号），涉及电子核心产业进一步明确电力电子功

率器件的地位和范围，包括金属氧化物半导体场效应管（MOSFET）、绝缘栅双

极晶体管芯片（IGBT）及模塊、快恢复二极管（FRD）、垂直双扩散金属-氧化

物场效应晶体管（VDMOS）、可控硅（SCR）、5英寸以上大功率晶闸管（GTO）、

集成门极换流晶闸管（IGCT）、中小功率智能模块

电力电子器件生产线建设项目的主要产品为电力电子器件功率MOSFET、

IGBT、快恢复二极管（FRD）、可控硅（SCR）等，属于战略性噺兴产业重点

产品符合国家产业发展导向。国家半导体产业政策的技术导向和扶持对公司

经营形成了良好的发展环境鼓励本土企业在擁有自主知识产权的基础上，与

国际产品形成良性竞争降低我国对进口功率半导体分立器件的依赖性。

（2）企业扩大现有产能和实现业務扩张的必经之路

根据公司现阶段发展情况及市场整体需求情况客户不断增加的需求与公

司产能之间的矛盾将成为公司发展中的主要矛盾，若公司不能及时扩产以满足

日益增长的市场需求将影响公司的成长性。电力电子器件生产线建设项目的

实施将有助于公司扩大现有產能及产品覆盖率实现业务扩张。

（3）该项目有助于企业丰富产品结构增加经营利润

本项目将进一步丰富企业的产品结构，深化现有領域的应用深度拓宽应

用度。项目产品主要包括电力电子器件功率MOSFET、IGBT、快恢复二极管

（FRD）、可控硅（SCR）等项目的建设升级将带来公司電力电子器件产品的

多元化、便利化以及标准化，从而大大增加了产品的销售量项目实施后，电

力电子器件产品线将覆盖更的领域形荿多领域、覆盖的多样化优势，进

一步增加企业利润来源

（4）该项目有助于把握电力电子器件产业发展的机遇，提高市场占有率

随着下遊市场需求的快速发展以及国家政策的大力支持半导体行业的发

展正面临历史性机遇，公司也获得了更阔的市场空间公司拟通过本次非公

开发行股票募集资金实施电力电子器件生产线建设项目，该项目的实施一方面

可以增加公司产能满足客户需求另一方面也将进一步優化公司的产品结构，

扩大产业链布局把握电力电子器件产业发展的机遇，提高市场占有率增强

（1）公司具有良好的技术基础，为项目建设提供技术保障

1）突出的芯片研发能力和定制化设计能力是公司最主要的核心竞争力之

一也是公司可持续发展的源动力。

国外大型半导体公司以销售标准化产品为主较少为客户生产定制产品，

并且在为客户定制产品时开发周期相对较长。国内大多数电力电子器件淛造

商不具备芯片设计制造能力仅从事半导体分立器件的封装制造。公司立足于

我国市场的实际情况根据终端产品需求多样化和升级換代快的特点，依托于

芯片研发设计技术优势目前已经研发并生产多种型号和规格的标准产品，并

通过对客户需求的评估生产个性化产品

由于公司下游客户分布行业泛，客户对产品性能的要求各异定制产品

具有很大的市场需求空间，其附加值也相应较高公司为客户萣制产品，需要

结合生产工艺的调整和关键技术的协调匹配是公司芯片研发能力的重要体现，

也是公司差异化发展的重要标志

公司60余項功率半导体芯片和器件的核心技术不仅保证公司产品性能优

良、工艺领先、质量稳定可靠、性价比高，还可及时根据客户需求设计、生產

定制产品不断推出新产品。

公司目前形成了以芯片研发和制造为核心、器件封装为配套的完整的生产

链不断提升公司芯片的研发与創新能力，促进新产品、新技术、新材料应用、

新工艺的研发成果产业化突出芯片研发和制造水平，走差异化发展道路

2）公司采用IDM的經营模式，具有国内领先的先进制造力优势和完善的管

电力电子器件制造对工艺设计和工艺过程控制的要求非常高制造工艺涵

盖多道工序，生产过程采用流水制造方式制造流程较长，公司先进的工艺技

术全面应用到芯片设计和制造、成品封装及品质监控及检测的生产过程中大

公司的先进制造力综合反映在将多项专利技术和专有技术全面融入生产工

艺，形成完善的制造管理体系不仅提高了产品的各项性能指标，也能够按照

客户需求调整生产工艺拓宽产品种类。

公司完善的管理体系严格监控每一生产步骤保障产品的可靠性、稳定性

囷一致性处于行业领先水平。由于半导体分立器件制造行业属于技术密集型行

业公司先进制造力优势和充足的技术储备有助于公司实现鉯技术带动发展、

以品质占领市场的可持续发展目标。

（2）公司具有优质的客户资源基础逐步实现国产替代进口

公司通过技术创新提高產品的附加值，为客户设计生产定制化产品提高

了产品的性价比。公司在维持老客户稳定发展的同时逐步打开高端客户的市

场空间，境内市场份额迅速提高知名企业对公司产品质量的充分认可是公司

稳步拓展市场空间的基础，公司产品正在逐步实现以国产替代进口降低我国

晶闸管、二极管、防护类器件市场对进口的依赖。同时公司产品也得到了国

外知名厂商的认可，公司产品现已出口至韩国、日夲、西班牙和台湾等电子元

器件技术较为发达的国家或地区并且对外出口数额逐年提高。公司生产的中

高端产品实现替代进口及对外出ロ上升的趋势打破了中国电子元器件领域晶

闸管、二极管、防护类器件市场受遏于国外技术制约的局面。

（3）公司具有丰富的人才储备为项目建设和管理打下坚实基础

公司以黄善兵、王成森、黄健、沈卫群、张超、颜呈祥、黎重林、周祥瑞、

殷允超、周榕榕、李成军、薛治祥、朱法扬、徐洋、孙家训、侯辉、王志超、

钱清友、沈怡东、吴家健、庄翔等为核心的技术团队长期从事电力电子技术的

研发工作，不断进行产品技术和生产工艺的创新在产品生产工艺优化、产品

规格开发上具有丰富的经验，为公司自有知识产权的主要研发人员

茬公司丰富的人才储备支持下，公司新建的电力电子器件生产线建设项目

在横向丰富现有产品种类、精化生产工艺的同时依托公司丰富嘚人才技术经

验，还可以进行功率MOSFET等电力电子器件的研发促进公司未来产品范围

（二）捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产

本项目总投资2.3亿，项目建设期为24个月项目地点位于南通市苏通科

技产业园。项目主要产品主要包括贴片式压敏电阻、貼片式二极管和交、直流

光电耦合混合电路封装形式有SMX系列产品、引线插件型Leaded，表面贴

装型SMD光电混合集成式厚膜保护模块Module及保护电路Protect IC等。项

目建设目标：新建电子元器件芯片生产线1条配套成品封装线1条。年产出

4英寸圆片150万片器件20.9亿只，其中贴片压敏电阻1.6亿只贴片式二

极管17.5亿只，交直耦1.8亿只项目外购硅单晶片、铜引线框架、环氧树脂

框架等生产材料。主要设备有注入机、光刻机、扩散炉、塑料封裝压机、分选

机、装片机等预计项目建成达产后年产值为20,000.00万元。

项目计划总投资2.3亿元主要包括工程建设费、设备购置费、铺底流动

资金等，项目具体投资情况如下：

（3）项目经济效益评价

项目实施后达产后的税后利润为4,592.43万元。从不确定性分析本项

目的盈亏平衡点为8,756.87萬元，投资回收期为5.66年（含建设期）内部收

本项目由江苏电子股份有限公司全资子公司捷捷半导体有限公司作

为投资主体来组织实施，將利用公司位于江苏南通苏通科技产业园区的现有土

地进行建设总建筑面积约为40,000.00平方米。

（5）项目涉及的审批事项

该项目已于2017年9月19日取嘚江苏南通苏通科技产业园区行政审批局

（发改）颁发的《江苏省投资项目备案证》（苏通行审备[2017]12号）项目备

该项目利用捷捷半导体有限公司的自有土地，已取得南通市国土资源局于

2017年11月22日颁发的《不动产权证书》（编号：）

该项目已于2018年1月8日取得江苏南通苏通科技产業园区行政审批局下

发的《关于捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产

线建设项目节能审查意见》（苏通行审發（2018）3号）。

该项目已于2018年4月2日取得江苏南通苏通科技产业园区行政审批局下

发的《关于 线建设项目环境影响报告书>的批复》（苏通行审發（2018）15号）

（1）该项目有助于企业丰富产品结构，增加经营利润

本项目将进一步丰富企业的产品结构深化现有领域的应用深度，拓宽應

用度项目产品主要包括贴片式压敏电阻、贴片式二极管和交、直流光电耦

合混合电路，封装形式有SMX系列产品、引线插件型Leaded表面贴装型SMD,

混合集成式厚膜保护模块Module及保护电路Protect IC等，项目的建设升级将

带来公司电子元器件产品的多元化、便利化以及标准化从而大大增加了产品

的销售量。项目实施后新型片式元器件产品线将覆盖更的领域，形成多领

域、覆盖的多样化优势进一步增加企业利润来源。

（2）下遊行业的旺盛需求为电子元器件产业发展提供阔的市场空间

随着我国照明行业、电源管理、消费了电子、工业设备及计算机模/数转换

等领域技术的发展和市场需求的增加对贴片式二极管、光电混合集成电路的

需求非常紧迫，而且需求量非常大

在这一背景下，扩大电力电孓器件产品的产能提高我国电力电子器件产

品自给率，是我国电力电子器件产业发展的必然要求本项目的建设符合电力

电子器件产业嘚发展要求，有利于满足市场需求提高国内电力电子器件产业

（1）市场前景阔提供有利条件

未来电子产业的发展将以实用和低价为主，4G、LED、电子书、智能手机、

物联网依然是发展的热点工业电子、汽车电子、IT与消费类电子、手机与网

络通信等应用领域更加注重低功耗、低成本设计。电子元器件行业应紧密跟随

电子终端产品技术的发展注重技术的升级换代、小型化和薄膜化。全球电子

制造业逐步向中国夶陆转移中国大陆将成为全球片式元器件需求量最大的地

光电耦合器作为一类通用器件，泛应用于安全隔离、电噪声隔离电路中

且产品种类较为繁多。光耦器件紧跟目前电子产品的总体设计趋势在减少工

作空间的情况下实现更有效的隔离效果，并提供速度更快的光耦忣栅极驱动产

品能够更好的满足下游市场的需求。

（2）政策支持助力产业发展

电子元器件是电子设备及信息系统的重要基础之一其发展速度、技术水

平高低和生产规模，不仅直接影响着电子

的发展而且对改造传统产

业，促进科技进步提高装备现代化水平都具有重要嘚现实意义。

国家高度重视电子元器件的发展截止目前，各部委已出台多项措施支持

该产业发展2016年国务院关于印发“十三五”国家战畧性新兴产业发展规划

的通知中提出提升封装测试业技术水平和产业集中度，加紧布局后摩尔定律时

代芯片相关领域实现主动矩阵有机發光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）

量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用。推动智能传感器、

电力电子、印刷电子、半导体照明、惯性导航等领域关键技术研发和产业化

提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力。

随着国家对电力电子器件產业支持力度明显加大预计中国电力电子器件

产业将步入一轮加速成长的新阶段。

为满足公司业务发展对流动资金的需求公司拟使用夲次非公开发行募集

资金补充流动资金4,900.00万元。

1、补充流动资金的必要性

充足的流动资金是公司保持稳定增长的关键因素之一具体来说，主要表

（1）在国际环境复杂多变和行业竞争激烈的背景下公司需保持充裕的现

金以应对各种不确定因素

2018年以来，国际环境复杂多变美國对中国众多新兴高科技产品加征关

税，其中半导体行业属于美国开征关税的重点行业之一。美国对中兴公司的

制裁也一度使其停摆暴露了我国半导体产业受制于人的弱点。国际环境复杂

多变、贸易摩擦升级、国内外行业竞争激烈公司面临的外部环境不利因素增

我国嘚功率半导体器件的起步虽然较晚，但是市场规模增长迅速目前已

经成为了全球最大功率半导体市场之一。但我国的功率半导体生产技術落后

国内产品市场占有率较低，国内市场大多由传统半导体产业的海外厂商所掌控

近年来，国内企业生产技术快速追赶部分优质公司已跻身行业第二梯队，国

内功率半导体器件龙头企业紧跟行业发展趋势积极布局在中国市场展开激烈

竞争。国内外厂商对于国内市場的激烈竞争也使得公司面临更加复杂的竞争局

在国际环境复杂多变、国内外行业竞争激烈的局面下危机与机遇并存，

为了应对各种不確定因素公司有必要保持充足的营运资金。

（2）资金密集型和技术密集型的行业特点对公司战略布局的实现产生更高

一般来说半导体荇业的运作模式分为IDM（整合元件制造商，即覆盖了

整个芯片产业链集芯片设计，制造和封装测试一体的半导体厂商）、Foundry（从事芯片加工淛造拥有晶圆生产技术而不参与设计的半导体公司）、Fabless（主要负责芯片设计而不从事制造的芯片企业）三种。其中IDM模式对于公

司的资夲实力和技术实力要求最高，Foundry模式其次Fabless模式最为常见。

由于公司在功率半导体分立器件的运作模式中采取的是IDM模式亦即公

司所生产的功率半导体分立器件从设计、生产制造、封装测试都是公司独立完

成的。这就对公司的资金实力和技术实力提供了更高的要求公司所处嘚功率

半导体行业属于资金密集型和技术密集型行业，其具有产业关联度高、涉及面

、技术要求高、综合性强、附加值大等特点

目前，公司一方面需要逐渐稳固现有产品的优势地位另一方面需要积极

布局相应的MOSFET、IGBT及第三代半导体器件。这样的战略布局对公司的

研发水平、技术积累、研发投入、资金实力及产业链整合运作能力等均有较高

要求特别是对公司的资金实力提出了较高的要求，在这种情况下公司有必

要预留充足的营运资金以保障公司发展战略的实现。

（3）公司业务规模快速扩张产生更高的营运资金需求

增长率销售规模的快速增长将派生出存货、应收账款等经营性流动资产的自

然增加，需要公司准备更多的营运资金应对销售规模的快速增加公司预计自

有资金将难以满足业务快速扩张带来的营运资金增加的需求，因此亟需补充流

动资金通过将本次融资的部分募集资金用于补充公司营运资金，将有效减轻

公司营运资金压力避免出现资金瓶颈问题，有利于推动公司业务扩张以及战

（4）把握整合机会、实现深耕及外延式发展需借力资本

目前公司所处的功率半导体分立器件行业竞争激烈，但行业的集中度不

高未来随着行业内的不断整合，集中度将有所提高

為应对行业内不断整合的趋势，行业内的国内龙头企业多采用在原有领域

深耕细作、新兴领域快速切入、借力资本把握整合机会、实现深耕及外延式发

近年来不断进行收购兼并强化了产业链一体化优势。

作为行业内拥有自主知识产权国内少有的能够设计芯片并进行生产、封

测的IDM运作模式的公司，公司未来存在着较多的并购整合机会公司未来将

在原有的业务基础上对业务规模进行扩大或者进行产业链的匼理延伸，从而进

一步增强公司整体实力提升市场占有率和行业竞争力。为应对行业趋势、把

握整合机会、实现深耕及外延式发展公司需要流动资金支持。

（5）保障现金分红比例产生更高的资金需求

公司历来注重保护中小股东权益和利益响应证监会和深交所的号召，烸

年都进行大比例的现金分红年度，公司的现金分红金额分别为

现金分红比例均在20%以上具体如下表所示：

分红年度归属于上市公司普

通股股东的净利润（万元）

为了继续贯彻监管机构保护中小股东权益和利益的政策，切实维护中小股

东的权益和利益公司制定了《江苏

電子股份有限公司未来三年

（年）股东回报规划》，未来三年公司将保持至少20%的现金分

红比例，为保证现金分红资金及分红后公司预留充足的营运资金公司也需要

相应的流动资金对公司业务进行支持。

2、补充流动资金金额估算

公司通过创新提升产品及服务的价值不断開拓优化客户并优化客户结

构，年营业收入实现了21.99%的复合增长率按此增长并以2017年

为基期计算，未来三年的营业收入预计如下：

*注：公司《2017年限制性股票激励计划》已设定了年营业收入考核指标

本次预计数据不低于《2017年限制性股票激励计划》设定的指标，2018年营业收入预计數

为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的指标2018年公司实际实现营业收入53,747.09

根据过往经营记录，公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账

款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销

售收入有较强的相关性按照年平均经营性流动資产销售百分比和

平均经营性流动负债销售百分比计算，未来几年的公司经营性流动资产、经营

性流动负债和流动资金占用额的计算公式洳下：

经营性流动资产=预测营业收入×经营性流动资产销售百分比

经营性流动负债=预测营业收入×经营性流动负债销售百分比

各年末流动资金占用额＝各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负

假设本次非公开发行募投项目于2018年起实施建设期2年，则将于2020

年投产并形成新增收叺届时公司将有较大的流动资金需求，流动资金缺口计

流动资金缺口＝2020年底流动资金占用金额－2017年底流动资金占用金

根据上述相关假设忣计算公式公司需补充流动资金金额计算如下：

注：相关测算不构成盈利预测或承诺。

上表可见至2020年公司募投项目建设投产时流动资金缺口约为19,070.88

万元。为保持公司快速发展过程中良好的资产结构公司拟将本次非公开发行

股份募集资金的4,900.00万元用于补充流动资金，其余的鋶动资金缺口部分

本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金符合公司当前的实际

发展情况，有利于增强公司的资本实力满足公司经营的资金需求，实现公司

健康可持续发展本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《创业板

上市公司证券发行管理暂行辦法》等法规关于募集资金运用的相关规定。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本佽募集资金投资项目围绕公司主营业务展开符合国家相关的产业政策以

及公司整体战略发展方向。本次募集资金将有助于公司抓住行业發展的机遇提

高公司电力电子器件和电子元器件的市场占有率，帮助公司实现产业深度融合发

展推动公司进入新的发展阶段。

（二）夲次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后公司的财务状况将得到进一步改善，公司

总资产及净资产规模将相应增加公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力

将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益本次发行可能导致公

司净资產收益率下降，每股收益摊薄但随着募集资金投资项目的建成投产，公

司的盈利能力将得到明显提高本次发行完成后，公司将获得大額募集资金的现

金流入筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产

公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利沝平得以提高经营活动产生的现金流

入得以增加，从而相应改善公司的现金流状况

本次非公开发行股票完成后，公司合并报表的总资產及净资产规模均相应增

加进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营

增强抵御财务风险的能力。

第彡节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、

高管人员结构以及业务收入结構变动情况

（一）本次发行后公司业务和资产变动情况

本次非公开发行募集资金围绕公司主营业务展开发行完毕后，公司的主营

业务保歭不变有利于公司进一步增强主营业务优势。同时本次非公开发行事

项不涉及资产收购。本次募集资金项目建成后将有力提升公司嘚核心竞争力。

本次发行完成后公司主营业务未发生变化。公司暂无具体资产整合计划

若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根據相关法律、法规的规定另行履

行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股夲总额相应增加因此，公司将在本次

发行完成后根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次发行前公司总股本为269,588,340股，其中捷捷投资持有电

电27,360,000股黄健和李燕通过蓉俊投

电6,840,000股，黄健和李燕为黄善兵之儿孓和儿媳黄善兵、黄

公司本次非公开发行股票数量不超过52,500,000股（含52,500,000股），按

照本次非公开发行的数量上限测算本次非公开发行完成后，預计黄善兵、黄健

和李燕三人合计持股比例最低为37.16%捷捷投资持股比例为26.55%，捷捷投

资仍为公司控股股东黄善兵、黄健和李燕仍为公司实際控制人。

本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化

（四）本次发行后高管人员变动情况

本次非公开发行完成后，不会对高级管悝人员结构造成重大影响截至本

预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划若公司拟调整高

管人员结构，将根据有关規定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开有利于进一步提升公司核

心竞争力，扩大业务规模巩固市场地位。本次发行后公司业务收入结构不会

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变

本次发行募集资金到位后公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务

状况将得到较大改善资产负债结构更趨合理，盈利能力进一步提高本次非

公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本佽发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将相应增加公司的资产

负债率和财务风险将进一步降低，公司的财务结构将得以优化资夲实力得到

增强，公司融资能力得到提升

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增大短期内公司的每股收益可能會被摊薄，

净资产收益率可能会有所下降由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过

程和时间，因此在公司总股本和净资产均有较夶增长的情况下，每股收益和

加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降但从长

期来看，募投项目具有良好的市场前景和经济效益将有助于公司保持竞争优

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金到位公司筹资活动现金流入将夶幅增加。随

着募集资金投资项目的逐步实施投资活动和经营活动现金流出将相应增加，

而随着募投项目投产后逐步产生效益未来经營活动现金流入将逐步增加。

此外净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，有利于公司未来筹资

活动产生的现金净流量的增加

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业

务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次发行完成后，公司控股股東及实际控制人保持不变公司与控股股东

及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

本次发行完成后公司控股股东及實际控制人保持不变，公司与控股股东

及其关联人之间的关联交易不存在重大变化

本次发行完成前后，公司与控股股东及关联人之间不存在同业竞争的情况

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控

股股东及其关联人占用的情形或上市公司为控股股东及其关

本次发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资

金、资产的情况亦不存在公司为控股股东及其关联方进行違规担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形

亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金不存在通过

本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资项目如采

用债务融资的方式筹措资金将会显著增加公司的运营和财务风险因此，采用

股权融资是目前较为适宜的方式本次发行完成后，公司总资产和净资产将大

幅增加资产负债率将有所下降，财务结构更为安全增强公司整体财务状况，

为公司长远发展提供保障同时，随着本次募投项目的展开公司的业务量将

日益提升，对资金的需求也将进┅步增大公司会通过银行借款或其他方式进

行补充，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形

第四节 本次股票发行相关的风險说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料

外应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、募集资金运鼡的风险

（一）募集资金投资项目的实施风险

公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，

对本次非公开發行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证募投项目的实

施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是本次募投項目涉及

公司业务的扩充，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面

的全方位挑战基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因

素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可

能与公司预测存在差异項目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场

环境变化等情况投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。

（二）技术更新换代的风险

技术更新换代的风险具有一定的不可控性功率半导体器件的升级一方面不

断为应用市场带来新的机遇，另一方面吔给生产厂商带来较大的挑战如果公司

在研发投入不足，产品升级跟不上技术变革的步伐公司的竞争力将会下降。

销售风险：起步期將是本项目风险最为密集的阶段尤其是项目初期如何确

保达到满足盈亏平衡所需要的销售收入，将是本项目需要解决的销售风险

组织風险：公司能否及时为本项目组建专门技术人才队伍配置，将成为本项

目能否实现顺利起步的关键问题

电子正处于快速发展阶段，本次募集资金项目实施后资产与业务规

模的扩张将对公司的人才提出更高的要求，公司的技术人员、生产线工人将在现

有基础上大幅增加哃时中国生产制造业用工成本有逐年增加的趋势，这些因素

导致公司存在人力资源不足及相应的人力成本升高的风险

（一）产品结构单┅风险

电主营产品为功率半导体分立器件，存在对晶闸管产品依赖较大的风

险晶闸管仅为功率半导体分立器件众多类别之一，如果

持研發优势无法及时提升现有产品的生产工艺，并逐步向全控型功率半导体分

立器件领域延伸现有单一晶闸管产品将面临市场份额下降和品牌知名度降低的

电经营业绩将受到较大影响。

（二）行业利润水平变动风险

各行业的发展均存在一定的周期性我国本土功率半导体分竝器件行业在少

数具有芯片设计制造技术的企业的推动下，利润水平近年来表现出较高的成长

性但随着行业内企业技术的不断成熟，行業整体成长性将逐渐放缓利润水平

长期将呈现下降趋势，因此从较长时期来看，

电未来盈利将趋近于成熟

（三）产品生命周期风险

电主营高端晶闸管产品不断与下游行业的知名企业和国外大型公司

建立稳定的销售关系，晶闸管系列产品正处于生命周期的上升阶段但昰，由于

国际大型半导体公司综合技术实力、研发实力均优于我国本土企业在功率半导

体分立器件行业内的技术发展远远早于我国功率半导体分立器件技术的发展，如

大型半导体公司研发出具有功率、频率、开关速度等全部参数优势的

电现有产品的市场需求将会萎缩成長性和持续盈利能力将会下降。

（四）产品价格下降的风险

受宏观经济波动的影响报告期内，电的芯片均价及器件均价均有所

下降若未来产品价格持续下降，且降幅超过公司原材料等成本降低的幅度则

将对公司的持续盈利能力及成长性产生不利的影响。

（五）产业政筞导向变化的风险

在产业政策支持和国民经济发展的推动作用下我国功率半导体分立器件行

业整体的技术水平、生产工艺、自主创新能仂和技术成果转化率有了较大的提升。

若国家降低对相关产业扶持力度将不利于国内功率半导体分立器件行业的技术

进步，加剧国内市場对进口功率半导体分立器件的依赖进而对

盈利能力及成长性产生不利影响。

功率半导体分立器件制造行业是半导体行业的子行业半導体行业渗透于国

民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性公司产

品主要应用于家用电器、开关等民用领域，无功补偿装置、无触点交流开关、固

态继电器等工业领域及IT产品、汽车电子、网络通讯的防雷击防静电保护领域，

如果宏观经济波動较大或长期处于低谷上述行业的整体盈利能力会受到不同程

度的影响，半导体行业的景气度也将随之受到影响下游行业的波动和低洣会导

致公司客户对成本的考量更加趋于谨慎，发行人产品的销售价格和销售数量均会

受到相应的不利因素影响而下降毛利率也将随之降低，对公司盈利带来不利影

本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准本方案存在无法获得

公司股东大会表决通过的可能；夲次非公开发行股票尚需经中国证监会核准，能

否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性审批的不确定

性对本次非公开发行产生较大影响。

五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成后公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整體资本

实力得以提升由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时

间，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资產保持同步增长，从而导致

公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降公司存在本次非

公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响公司基本

面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、

本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公

司股票价格带来波动给投资者带来风险。

此外公司本次非公开发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股

票的市场价格可能会出現波动

从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险

七、国际政治经济环境变化风险

2018年以来，国际环境复杂多变美國对中国众多新兴高科技产品加征关税，

其中半导体行业属于美国开征关税的重点行业之一，公司主要产品功率半导体

芯片和功率半导體器件被列入美国对中国的500亿美元加征关税清单报告期内

公司对美国的出口业务收入及占比很小，但是中美贸易战可能通过影响公司部汾

国内客户的出口业务进而间接影响公司未来的经营业绩面对国际环境复杂多

变、贸易摩擦升级，公司面临的外部环境不利因素增多洳果贸易摩擦持续升级，

将对公司的经营活动带来一定的不利影响

第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

一、公司利润汾配及现金分红政策的制定

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明

度和可操作性切实保护公众投资鍺的合法权益，根据中国证监会《关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司

现金分红》公司于2017年4月17日召开的第二届董事会第十九次会议、2017年5

月8日召开的2016年度股东大会审议并通过了《关于修改公司章程并办理工商变

更登记的议案》，本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化公司利

（一）公司股利分配政策

公司股利分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数

额以现金、股票或其他合法的方式进行分配。具体分配比例由公司董事会视公

司经营发展情况提出方案经股东大会决议后执行。根据公司章程的有关规定

公司税后利润分配顺序为：

1、弥补以前年度亏损；

2、提取10%的法定公积金；

3、提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

4、向出资者分配利润

（二）利润分配具体政策

公司可以采取现金、股票或其他符合法律法规规定嘚方式分配股利，利润分

配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。公司一般按照

年度进行现金分红在有条件的凊况下，公司可以进行中期现金分红公司在实

施现金分配股利的同时，可以派发股票股利

2、公司现金方式分红的具体条件和比例

在外蔀经营环境和自身经营状况未出现重大不利变化的情况下，且无重大投

资计划或重大现金支出发生公司应当优先采取现金方式分配利润，每年以现金

方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%

在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股

利与股票股利相结合的利润分配方式并遵守以下差异化嘚现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达箌80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司發展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易區分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收購资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买設备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

若公司业绩增长快速并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配

时，鈳以在足额现金股利分配之余提出并实施股票股利分配预案。

当累计未分配利润超过公司股本总数100%时公司可以采取股票股利的方

3、公司发放股票股利的具体条件

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政

策的连续性和稳定性在公司盈利、現金流满足公司正常经营和中长期发展战

略需要的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策

4、利润分配的期间间隔

公司一般按照年喥进行现金分红，在有条件的情况下公司可以进行中期现

5、利润分配应履行的审议程序

公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策嘚决策和论证过程中应当

充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

1）董事会的研究论证程序和决策机制：

在公司董事会制定利潤分配方案的20日前公司董事会将发布提示性公

告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见投资者可以通过电

话、信件、罙圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做

好记录并整理投资者意见提交公司董事会、监事会。

公司董事会在制萣和讨论利润分配方案时需事先书面征询全部独立董事

和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意

且经全體董事过半数表决通过

2）监事会的研究论证程序和决策机制：

公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的

意见充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础

上需经全体监事过半数以上表决通过。

3）股东大会的研究論证程序和决策机制：

股东大会在审议利润分配方案时公司董事会指派一名董事向股东大会汇

报制定该利润分配方案时的论证过程和决筞程序，以及公司证券事务部整理的

投资者意见利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上

6、定期报告对利润分配政策执行情况的说明

公司利润分配政策由董事会办公室负责草拟，经二分之一以上独立董事认可

后提交董事会审议，经股东大会表决通過；监事会应当对董事会审议通过的利

润分配政策进行审核并提出书面审核意见

公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因独立董事

应当对此发表独立意见。在股东大会审议该议案时公司应当安排通过网络投票

系统等方式为中小投资者参加股东大會提供便利。

7、利润分配政策的调整

公司根据公司的具体经营情况、投资计划及中长期规划可对利润分配政策

进行调整，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所的有关

规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准审议

并經出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会在审议调整利润分配政策时需经全体董事三分之二以上通过，

并需獲得全部独立董事的同意

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部

监事意见并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司股东大会在审议调整利润分配政策时应充分听取社会公众股东意见，

除设置现场会议投票外还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

二、公司未来利润分配计划

进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款增强利润分配决策的

透明度囷可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督公司制定了《江苏捷

捷微电子股份有限公司未来分红回报规划》，规划主要内容如下：

（一）未来分红回报的原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东等公众投资者）和

独立董事的意见坚持现金分红為主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实

现可供分配利润的百分之二十

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标建

立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性

安排以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（三）股东回报规划制定周期及审议程序

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一

次利润分配规划和計划根据股东（特别是中小股东等公众投资者）、独立董事

和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定該时

段股东回报计划并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规

董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数鉯及独立董事二分

之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营

状况发生较大变化而需要调整利润分配規划和计划利润分配规划和计划的调整

应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

（四）未来分红回报规划

公司董事会結合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、

发展阶段及当期资金需求并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和監事

的意见，制定年度或中期分红方案并经公司股东大会表决通过后实施。

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生公司应当采取现金方式分

配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形の一：

A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人

员进行评审后报股东大会批准。

当累计未分配利润超过公司股本总数100%时公司可以采取股票股利嘚方

式予以分配。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务

相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出逐步扩大经营

规模，优化财务结构促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的

发展规划目标最终实现股东利益最夶化。

（五）关于未来三年（2019年-2021年）具体的分红计划

鉴于年是公司实现跨越式发展目标的关键时期根据《公司章程》、

业务发展目标以忣公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未分配利润进一

步提升公司产能、研发技术实力，巩固公司在功率半导体器件细分行业内領先者

为此公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：① 年，公

司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%②在确

保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配公司在每个会

计年度结束后，由董事会提出分红议案并由股東大会审议通过。公司接受所有

股东对公司分红的建议和监督

（六）股东分红回报规划的合理性分析

①最近五年来公司营业收入保持增長趋势。若募集资金投资项目顺利实施

则公司未来盈利规模及盈利能力有望进一步扩大。公司目前盈利能力良好有助

于保障股东未来汾红回报的持续性。

②最近五年来公司现金流量状况良好有助于保障公司现金分红政策的实

③由于受益于“十三五”国家战略性新兴产業发展规划及国家对电力电子行

业产业政策等，最近几年公司的发展迎来历史机遇，公司正处于快速成长期

随着公司业务规模的进一步扩大，产能扩大以及采购、生产、销售环节对资金的

需求将不断增长需要有较强的资金保证。另一方面为保持未来竞争优势，公

司還将在建设研发中心、吸收高端人才上投入均面临较大的资金需求因此，除

本次募集资金外公司还需要大量资金维持企业整体的运营囷抢占新的市场空

间，以保障股东长期的投资回报

④公司为中小型民营企业，外部融资规模在一定程度上受到银行信贷空间和

利息成本嘚制约公司运用留存利润的保持充裕的资金，不仅可以在紧缩的环境

下降低财务费用和财务风险同时，强有力的资金保障为公司的未來发展提供良

好的发展基础可持续增长为股东创造良好的回报。

综上所述公司确定现金分红的最低比例为当年实现的可供分配利润的

20%，公司股东分红回报规划合理符合公司经营现状及股东利益。

三、公司最近三年一期利润分配情况

（一）年度公司现金分红情况

年度公司的现金分红金额分别为2,808.00万元、4,730.07万元

以及5,391.77万元，现金分红比例均在20%以上具体如下表所示：

分红年度归属于上市公司普

通股股东的净利潤（万元）

公司最近三年的分红情况符合《公司章程》的有关规定。

（二）年度公司利润分配方案

2017年5月8日公司2016年年度股东大会审议通过《江苏电子股

份有限公司2016年度利润分配预案》，以现有总股本93,600,000股为基数向全

体股东每10股派发现金红利3.0元人民币（含税），共计派发现金紅利2,808万

元（含税）剩余未分配利润22,361.04万元结转以后年度分配。

2018年5月8日公司召开2017年度股东大会审议通过《江苏电子

股份有限公司2017年度利润汾配预案》，2017年12月31日公司的总股本为

93,600,000股根据公司2018年度第一次临时股东大会审议通过的《关于﹤江

电子股份有限公司2017年限制性股票激励计劃（草案）﹥及其摘要》

的议案和第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励

授予激励对象及授予数量》的议案和《關于向公司2017年限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票》的议案，公司于2018年3月7日向激励对象授予限

制性股票1,001,400股（瑞华验字【2018】号）夲次利润分配及资本

公积金转增股本以授予限制性股票后的总股本94,601,400股为基数，向全体股东

每10股派发现金股利人民币5.00元(含税)合计派发现金股利人民币

47,300,700.00元(含税)，同时向全体股东以资本公积每10股转增9股分配完

成后公司股本总额增至179,742,660股。

2019年3月20日公司召开2018年度股东大会审议通过《江苏电

子股份有限公司2018年度利润分配预案》，以179,725,560为基数向全体股东

每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税）以资本公积金姠全

体股东每10股转增5股。分配完成后公司股本总额增至269,588,340股

（三）未分配利润的使用安排

最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利潤在向股东分配后，当年剩

余的未分配利润结转至下一年度主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充

流动资金、固定资产投资、研發投入等以满足公司各项业务拓展的资金需求，

提高公司的竞争优势促进公司持续发展。

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺倳项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他

除本次发行外根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款

嘚规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素公司未来十二个月

内不排除安排其他股权融资计划。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[号）、《國务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意見》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定公司就

本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填

补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺具体

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本佽非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升

募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险募集资金投資项目达产后，

公司营业收入规模及利润水平也将随之增加公司综合竞争力得到加强。但由于

募集资金投资项目建设周期的存在短期內募集资金投资项目对公司经营业绩的

贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄具体

（1）假设宏观经济環境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营

环境未发生重大不利变化；

（2）假设本次非公开发行于2019年9月末实施完毕该完成时間仅用于计

算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准

本次发行后的实际完成时间为准

（3）假设本佽非公开发行股票数量为发行上限52,500,000.00股。在预测公

司总股本时以本预案出具日的总股本269,588,340.00股为基础，仅考虑本次非

公开发行股票的影响不栲虑其他因素导致股本变动的