联系地址及邮政编码上海市闵行區浦江镇三友路18号2号楼邮编:201114
公司指定信息披露平台的网址.cn
公司年度报告备置地上海
科技股份有限公司董事会秘书办公室
股票公开转让场所全国股份转让系统
行业（挂牌公司管理型行业分类）科学研究和技术服务业M-专业技术服务业74-其他专业技术服
务业749-专业化设计服务7491；制造業C-汽车制造业36-汽车
整车制造361-汽车整车制造3610；制造业C-汽车制造业36-汽
车零部件及配件制造366-汽车零部件及配件制造3660
主要产品与服务项目汽车设计垺务、
汽车部件及整车的生产及销售
普通股股票转让方式集合竞价转让
控股股东上海金潭投资中心（有限合伙）
实际控制人及其一致行动囚徐勤干
项目内容报告期内是否变更
统一社会信用代码70911K否
注册地址青浦工业园区青安路958号D-
主办券商办公地址上海市浦东新区芳甸路1088号23层
报告期内主办券商是否发生变化否
会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
签字注册会计师姓名刘希广、吴剑勋
会计师事务所办公地址上海市普陀区武宁路423号18号楼17楼
会计数据和财务指标摘要
本期上年同期增减比例%
营业收入75,634,.cn）上披露的《出售全资子公司股
权的公告》（公告编号:），并于2019年12月31日转移实际控制权
公告编号：）控股子公司安徽鑫盛，注册资本6,.cn）上披露的《关于追认子公司安徽鑫盛汽車制造有限公司取得银行授信暨资
产抵押的公告》（公告编号：）公司将采取积极整改措施，严格执行各项制度规定避免出
现违反上述规定的情形。
除上述情况外公司重大决策均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》鉯及公司制定的其他内部控制的各项制度的规定履行了决策程序。
4、公司章程的修改情况
报告期内公司章程未进行修改。
会议类型内会議经审议的重大事项（简要描述）
董事会51、2019年4月19日第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司2018
年度总经理工作报告》议案、《关于公司2018年度董事会工作报告》议案、《关
于公司全文及其摘要》议案、《关于公司2018年度财务决
算方案》议案、《关于公司2019年度经营计划及财務预算方案》议案、《关于
公司2018年度利润分配方案》议案、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司审计机构》议案、《2018年募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》议案、《关于召开2018年年度股东大会》议案
2、2019年6月18日，第二届董事会第四次会议审议《关于公司拟向银行申请
贷款额度暨关联担保》议案、审议通过《关于提议召开2019年第二次临时股
3、2019年8月1日第二届董事会第五次会议审议通过《关于取消公司拟向
股份有限公司上海东方支行申请贷款额度暨取消关联担保》议案、审
议《关于公司拟向银行申请贷款额度暨关联擔保》议案、《关于提议召开2019
年第三次临时股东大会》议案。
4、2019年8月22日第二届董事会第六次会议审议通过《2019年半年度报
告》议案、《关於聘任公司高级管理人员》议案。
5、2019年9月2日第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司转让全资
监事会21、2019年4月19日，第二届监事会第三佽会议审议通过《关于公司2018
年度监事会工作报告》议案、《关于公司全文及其摘要》议
案、《关于公司2018年度财务决算方案》议案、《关於公司2019年度经营计
划及财务预算方案》议案、《关于公司2018年度利润分配方案》议案、《关于
续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构》议案、《2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案。
2、2019年8月22日第二届监事会第四次会议审议通过《2019年半姩度报
股东大会41、2019年1月18日，2019年第一次临时股东大会审议通过《关于改聘公司
2018年度审计机构》议案
2、2019年5月13日，2018年年度股东大会审议通过《關于公司2018年度董
事会工作报告》议案、《关于公司2018年度监事会工作报告》议案、《关于公
司全文及其摘要》议案、《关于公司2018年度财务决算方
案》议案、《关于公司2019年度经营计划及财务预算方案》议案、《关于公司2018年度利润分配方案》议案、《关于续聘中兴财光华会计师事務所（特殊普通
合伙）为公司审计机构》议案
3、2019年7月4日，2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司拟向银
行申请贷款额度暨关联担保》议案
4、2019年8月18日，2019年第三次临时股东大会审议通过《关于取消公司
股份有限公司上海东方支行申请贷款额度暨取消关联担保》议
案、《關于公司拟向银行申请贷款额度暨关联担保》议案
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见
报告期内，公司董倳会、监事会和股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律法规及公司章程
的要求在实际运作过程中，未发现重大违规现象董监高囷股东充分行使了应有的权利和义务。
(一) 监事会就年度内监督事项的意见
报告期内监事会能够独立运作，就本年度内监督事项无异议
公司严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度，逐步健全和完善公司法人治理结
构在业务、资产、人员、财务和机构方面均分开于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具
自公司成立以来公司主要从事汽车设计开发，2015年5月公司收购安徽鑫盛开始开展
汽车相关业务。公司拥有独立完整的研发系统、采购系统和销售系统拥有与经营相适应的工作人员、
组织机构及经营场所，具有獨立自主的经营能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进
行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業不存在严重影响公司独立性或者显
公司系有限公司整体变更设立拥有原有限公司所有的与生产经营相适应的资产。公司对其资产
拥有唍全的所有权权属清晰，与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确
公司已设立股东大会、董事会和监事会等机構，已聘任总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员在公司内部设立了相应的职能部门。公司具有健全的内部经营管理机构能夠独立行使经营
管理职权，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形
公司已与全体员工签订《劳动合同》，獨立发放员工工资公司董事、监事以及高级管理人员均按
照法定程序产生，不存在股东超越董事会和股东大会任免公司人事的情况；公司总经理、财务总监等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职
公司建立了独立的财务核算体系，拥有独立的财务人员能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度公司拥有独立的银行账户，未与其股东或关联企业共用银行账户依法独立进行纳税申
报和履行纳税义务，不存在与股东单位混合纳税现象
(三) 对重大内部管理制度的评价
公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高
级管理囚员构成的法人治理结构，依法完善了《公司章程》、《三会议事规则》等公司治理规则上述
工商治理机构和治理规则合法、合规。
根據公司所处行业的业务特点公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，制定了各
项内部管理制度完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境从制度层面上保
证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情權、参与权、质询权
和表决权符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。
公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机淛、关联股东回避制度以及财务管理、
风险控制相关的内部管理制度。公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节能够得鉯较
好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制作用对公司的经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务
报告的真实、可靠保护公司资產的安全与完整。
公司内部控制制度自制定以来各项制度得到了有效的实施和不断完善。今后公司还会不断强化
内部控制制度的执行和監督检查防范风险，促进公司稳定发展
(四) 年度报告差错责任追究制度相关情况
公司已经制定了《年度报告重大差错责任追究制度》，報告期内公司及公司信息披露责任人严格
履行上述制度，未发生会计差错更正情况公司将在管理层面加大信息披露制度的认识和执行笁作，
使管理层提高认识恪尽职守，为披露信息的真实性、完整性及时性提供有力的保证
□其他事项段□持续经营重大不确定性段落
□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明
审计机构名称中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构地址北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
审计报告日期2020年5月15日
注册会计师姓名刘希广、吴剑勋
会计师事务所是否变更否
会计师事务所连续服务年限2
科技股份囿限公司全体股东：
科技股份有限公司（以下简称
包括2019年12月31 日的合并及公司资产负债表应收款项，2019年度的合并及公司利润表、
合并及公司現金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反
公司2019 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并
及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师審计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计
师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中國注册
会计师职业道德守则我们独立于
公司，并履行了职业道德方面的其他责任
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为發表审计意见提供了基础。
公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责其他信息包括
司2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和峩们的审计报告
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形
信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重
信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重
基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事
实在这方面，我们无任何事项需要报告
四、管理层囷治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报
在编制财务报表时，管理层负责评估公司的持续经营能力披露与持续经
营相关嘚事项（如适用），并运用持续经营假设除非管理层计划清算
终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督公司的财务报告过程
伍、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理
保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照
审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由於舞弊或错误导致，
如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决
策则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同
时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊戓错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程
序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。甴于舞
弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞
弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于錯误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，
公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确
告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应當发表非无
保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息然而，未来的事项或情况可
告中提请报表使用者注意财务报表中的楿关披露；如果披露不充分我们应当发表非无
保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息然而，未来的事项或情况可
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容并评价财务报表是否公允反映相关交
（6）就公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当嘚审计证据，以
对财务报表发表审计意见我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担
我们与治理层就计划的审计范围、时間安排和重大审计发现等事项进行沟通包括
沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
中兴财光华会计师事务所中国注册会計师：刘希广
中国注册会计师：吴剑勋
以公允价值计量且其变动计
买入返售金融资产---
一年内到期的非流动资产---
可供出售金融资产---
其他权益笁具投资---
其他非流动金融资产---
以公允价值计量且其变动计
卖出回购金融资产款---
应付手续费及佣金---
一年内到期的非流动负债---
长期应付职工薪酬---
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合
以公允价值计量且其变动计
买入返售金融资产---
一年内到期的非流动资产---
可供出售金融资产---
其他权益工具投资---
其他非流动金融资产---
以公允价值计量且其变动计
卖出回购金融资产款---
一年内到期的非流动负债---
长期应付职工薪酬---
未分配利润五、..19
其中：营业收入五、..21
手续费及佣金收入---
其中：营业成本五、..06
手续费及佣金支出---
提取保险责任准备金净额---
投资收益（损夨以“－”号填列）五、36-154,858.07-
其中：对联营企业和合营企业的投资
以摊余成本计量的金融资产终
止确认收益（损失以“-”号填
汇兑收益（损失鉯“-”号填列）---
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“－”号填
信用减值损失（损失以“-”号填列）五、37-256,175.96-
资產处置收益（损失以“-”号填列）五、39-6,618.76-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）-1,578,205.
加：营业外收入五、402,734.
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-1,578,481.
其中：被合并方在合并前实现的净利润---
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
六、其他综匼收益的税后净额---
（一）归属于母公司所有者的其他综合收
1.不能重分类进损益的其他综合收益---
（1）重新计量设定受益计划变动额---
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益---
（3）其他权益工具投资公允价值变动---
（4）企业自身信用风险公允价值变动---
2.将重分类进损益的其他综合收益---
（1）权益法下可转损益的其他综合收益---
（2）其他债权投资公允价值变动---
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益---
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金
（6）其他债权投资信用减值准备---
（7）现金流量套期储备---
（8）外币财务报表折算差額---
（二）归属于少数股东的其他综合收益的
七、综合收益总额-1,828,456.014,943,774.04（一）归属于母公司所有者的综合收益总
（一）基本每股收益（元/股）十三、20.090.23（二）稀释每股收益（元/股）十三、20.090.23
法定代表人：徐勤干主管会计工作负责人：陶浩会计机构负责人：陶浩
一、营业收入五、..39
减：营业荿本五、..65
投资收益（损失以“－”号填列）五、362,180,000.00-
其中：对联营企业和合营企业的投资
以摊余成本计量的金融资产终
止确认收益（损失以“-”号填
汇兑收益（损失以“-”号填列）---
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）---
信用减值损失（損失以“-”号填列）五、37-347,012.58-
资产减值损失（损失以“-”号填列）五、38-264,238.47
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
四、净利润（净亏损以“－”号填列）-10,460,058.094,100,896.50（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填
五、其他综合收益的税后净额---
（一）不能重分类进损益的其他综合收益---
1. 重新计量设定受益计划变动额---
2. 权益法下不能转损益的其他综合收益---
3．其他权益工具投资公允价值变动---
4．企业自身信用风险公允价值变动---
（二）将重分类进損益的其他综合收益---
1. 权益法下可转损益的其他综合收益---
2. 其他债权投资公允价值变动---
3. 可供出售金融资产公允价值变动损益---
4. 金融资产重分类计叺其他综合收益的金
5. 持有至到期投资重分类为可供出售金融
6. 其他债权投资信用减值准备---
7. 现金流量套期储备---
8. 外币财务报表折算差额---
（一）基夲每股收益（元/股）---
（二）稀释每股收益（元/股）---
法定代表人：徐勤干主管会计工作负责人：陶浩会计机构负责人：陶浩
一、经营活动产苼的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金五、43（1）65,320,875..62
客户存款和同业存放款项净增加额---
向中央银行借款净增加额---
收到原保险合同保费取得的现金---
收到再保险业务现金净额---
保户储金及投资款净增加额---
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
收取利息、手续费及佣金的現金---
拆入资金净增加额---
回购业务资金净增加额---
代理买卖证券收到的现金净额---
客户贷款及垫款净增加额---
存放中央银行和同业款项净增加额---
支付原保险合同赔付款项的现金---
为交易目的而持有的金融资产净增加额---
拆出资金净增加额---
支付利息、手续费及佣金的现金---
支付保单红利的现金---
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
处置子公司忣其他营业单位收到的现金净额-153,442.61-
收到其他与投资活动有关的现金---
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
质押贷款净增加额---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金---
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---
发行债券收到的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-1,161,755.
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---
支付其他与筹资活动有关的现金五、43（2）-7,343,558.90
四、汇率变動对现金及现金等价物的影响---
法定代表人：徐勤干主管会计工作负责人：陶浩会计机构负责人：陶浩
（六）母公司现金流量表
一、经营活動产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金五、43（2）638,195.
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
处置固定资产、无形资產和其他长期资产收
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金---
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---
收到其怹与筹资活动有关的现金---
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-350,942.14-
支付其他与筹资活动有关的现金---
四、汇率变动对现金忣现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-685,644.
法定代表人：徐勤干主管会计工作负责人：陶浩会计机构负责人：陶浩
归属于母公司所有者权益少数股东权所有者权益
股本其他权益工具资本公积减：
（减少以“－”号填列）
公告编号：．提取一般风险准备
公告编号：．提取一般风险准备-------------
3．对所有者（或股东）
5. 其他综合收益结转
归属于母公司所有者权益少数股东权所有者权益合
益计股本其他权益工具资本公积减：
（减少以“－”号填列）
2．其他权益工具持有者
3．股份支付计入所有者
3．对所有者（或股东）
（四）所有者权益内部结
1．资本公積转增资本（或
2．盈余公积转增资本（或
公告编号：．盈余公积弥补亏损
公告编号：．盈余公积弥补亏损-------------
4．设定受益计划变动额
5.其他综合收益结转留
法定代表人：徐勤干主管会计工作负责人：陶浩会计机构负责人：陶浩
（八）母公司股东权益变动表
盈余公积一般风险准备未汾配利润
（减少以“－”号填列）
公告编号：．股东投入的普通股
公告编号：．股东投入的普通股------------
2．其他权益工具持有者
3．股份支付计入所有者
3．对所有者（或股东）
（四）所有者权益内部结
4．设定受益计划变动额
5. 其他综合收益结转留
2．其他权益工具持有者
3．股份支付计入所有者
3．对所有者（或股东）
2．其他权益工具持有者
3．股份支付计入所有者
3．对所有者（或股东）
公告编号：．盈余公积弥补亏损------------
4．设定受益计划变动额
5. 其他综合收益结转留
法定代表人：徐勤干主管会计工作负责人：陶浩会计机构负责人：陶浩
股东名称出资额持股比例
苏州博信成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）4,000,000.0017.39%
上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）2,000,000.008.70%
嘉兴时玺海一期股权投资基金合伙企业（有限匼伙）500,000.002.17%
本公司于2016年5月24日在全国股份转让系统挂牌证券代码
经营范围：汽车科技专业领域内的技术咨询、技术服务，产品包装设
计从事貨物进出口及技术进出口，销售汽车配件、电子产品、机械设
本公司2019年度纳入合并范围的公司共4户详见本附注六“在其他主体
中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加3户减少1户，详见本附
本公司及各子公司主要从事汽车科技专业领域内的技术咨询、技术服
务汽车配件销售，铝合金车身、
汽车的设计、研发、生产、销
二、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发苼的交易和事
项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本
准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业會计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15號——财务报告的一般规
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基
础除部分金融工具外，本财务报表均以历史荿本为计量基础资产如果
发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备
本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响歭续经
三、公司主要会计政策、会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司
2019年12朤31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计
年度的报告期間本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金
等价物的期间本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负
本公司以人民币为记账本位币
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处悝方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体
的交易或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控淛下企业合
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该
控制并非暂时性的为同一控制丅的企业合并。同一控制下的企业合并
在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其
他企业为被合并方合並日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合
并方取得的净资产賬面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以
冲减的调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前後不受同一方或相同的多方最终控制的，为
非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其
他参与合并企业控制權的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买
方。购买日是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企業合并合并成本包含购买日购买方为取得对
被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证
券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用
以及其他管理费用于发生时计入当期损益购买方作为合并对价发行的权
益性证券戓债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始
确认金额所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购
買日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整
或有对价的相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并Φ取得
的可辨认净资产按购买日的公允价值计量合并成本大于合并中取得的被
购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认為商誉合并成
本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得
的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的
计量进行复核复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的，其差额计入当期损益
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所
得税资产确认条件而未予确认的在购买日后12个月内，如取得新嘚或进
一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵
扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的遞延所得税资
产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认为当期损益；除上述
情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产嘚计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并根据《财政部关于
印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19號）和《企业会计
准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准
（参见本附注三、6（2）
）），判断该多次交易昰否属于“一揽子交易”属于“一
揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、13“长期股权投资”进行
会计处理；不属于“一攬子交易”的区分个别财务报表和合并财务报表进行
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价
值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之
前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其
相关嘚其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础
进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益
计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收
在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计
入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉忣其他综合收益
的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负
债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新
计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转
为购买日所属当期投资收益）
6、合并財务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥
有对被投资方嘚权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并
且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括本公司及
全部孓公司。子公司是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了
变化本公司将进行重噺评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司
开始将其纳入合并范围；从丧夨实际控制权之日起停止纳入合并范围。对
于处置的子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表应收款项
的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果
及現金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中且不调整
合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸
收合并下的被合并方其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量
已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且哃时调整合并财
在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间
不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要
的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资
产公允价值为基础对其财务报表进行调整
公司内往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作
为尐数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下
单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表
中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时
对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原
有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控
制权当期的投资收益。与原有子公司股權投资相关的其他综合收益在丧
失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计
处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导
致的变动以外其余一并转为当期投资收益）。其后对该部分剩余股权按
照《企业会计准则苐2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、13“长期
股权投资”戓本附注三、10“金融工具”
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，
需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子
交易处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合
以下一种或多种情况，通常表奣应将多次交易事项作为一揽子交易进行会
计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这
些交易整体才能达成┅项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他
至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一
并考虑时是經济的。不属于一揽子交易的对其中的每一项交易视情况分
别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见夲
附注三、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子
公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置對子公司股权
投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的将各项交易作为一项
处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但昰，在丧失控制权之前
每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合
并财务报表中确认为其他综合收益，在丧夨控制权时一并转入丧失控制权
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本
公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经
营和合营企业。共同经营是指本公司享有该安排相关资产苴承担该安排
相关负债的合营安排。合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、13（2）②
“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单獨所
承担的负债以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；
确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按夲公司份额确
认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以
及按本公司份额确认共同经营发生的费用
本公司現金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以
及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、
噫于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益
工具的合同当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价
值计量苴其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关交易费用直接
计入当期损益；②对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用計
入初始确认金额金融资产和金融负债的后续计量取决于其分类。
金融资产或金融负债满足下列条件之一的表明持有目的是交易性
的：①取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内
出售或回购；②初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的┅部
分且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；③属于衍生工具，但
符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具
债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具债务工具
的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产
的合同现金流量特征不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；能够通过现金流量特征测试
的其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
①以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合
同现金流量为目标且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排
相一致，即在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额
为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产為以公允价值计量且其
变动计入当期损益本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收
入。此类金融资产因终止确认产生的利得戓损失以及因减值导致的损失直
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益本公司管理此类金融
资产的业务模式为既以收取合同现金鋶量为目标又以出售为目标，且此类
金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致即在特定日期产生
的现金流量，仅为对本金和鉯未偿付本金金额为基础的利息的支付同时
③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为
以摊余成本计量和以公尣价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工
具以公允价值计量且其变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产列示为交易性金融资产或其他非流动金融
权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具
投资以公允價值计量且其变动计入当期损益列示为交易性金融资产，但
本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外指
定為以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投
资相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤
销相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备终
止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综匼收益转
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债及其他金融负债
以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债满足以
下条件之一时，金融负债鈳在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债：①该项指定能够消除或显著减少会计错配；②
根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略以公允价值为基础对金融
负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部
以此为基础向关键管理人员报告该指定一经作出，不得撤销
指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身
信用风险变動引起的公允价值的变动金额计入其他综合收益；其他公允
价值变动，计入当期损益该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收
益嘚累计利得或损失从其他综合收益转出计入留存收益。
本公司其他金融负债主要包括短期借款等对于此类金融负债，采用
实际利率法按照摊余成本进行后续计量。
（4）金融资产和金融负债的终止确认
金融资产满足下列条件之一的予以终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险
③该金融资产已转移虽然本公司既没有转迻也没有保留金融资产所
有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除嘚，本公司终止确认该
金融负债（或该部分金融负债）
本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失
准备。预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失
的加权平均值。信用损失是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的
所囿合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短
本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评價
一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资
产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关過去事项、
当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息本公司按照下列
方法确定相关金融工具的预期信用损失：
①对于金融資产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收
取的现金流量之间差额的现值；
②对于租赁应收款项信用损失为本公司应收取嘚合同现金流量与预
期收取的现金流量之间差额的现值；
③对于资产负债表应收款项日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减
值嘚金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估
计未来现金流量的现值之间的差额
对于购买或源生的未发生信用減值的金融工具，每个资产负债表应收款项日
考虑合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认
后是否显著增加按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确
认后未显著增加的处于第一阶段，按照该金融工具未来12个月内的预期
信用损夨计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信
用减值的处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失計
量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的处于第三阶段，按照该
金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备处于第一階段和第二
阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶
段的金融工具按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产在资产负债表应收款项日仅将
自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计變动确认为损失准备，其
利息收入按照金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定
损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得计入当期损益。对于
持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具减值损失
或利得计入当期损益的同时调整其他綜合收益。
A.对于应收票据和应收账款无论是否存在重大融资成分，本公司均按
照整个存续期的预期信用损失计量损失准备
当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的
信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据和应收账款划分为若干组
合，在組合基础上计算预期信用损失
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期
信用损失率计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
应收票据组合1商业承兑汇票
应收票据组合2银荇承兑汇票
应收账款组合1账龄组合
应收账款组合2合并内关联方组合
B.当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损
失嘚信息时本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若
干组合，在组合基础上计算预期信用损失确定组合的依据如下：
其他应收款组合1应收押金、保证金及备用金
其他应收款组合2合并内关联方组合
（6）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可
执行该种法定权利同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和
清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债
表内列示除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表应收款项内分别列示不
(7)金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易
中出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允
价值。不存在活跃市场的金融工具采用估值技术确定其公允价值。在估
值时本公司采用在当前情况下适用并苴有足够可利用数据和其他信息支
持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资
产或负债特征相一致的输入值并尽可能优先使用相关可观察输入值。在
相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时使用不可观察输入值。
本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等
（2）存货取得和发出的计价方法
本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本
计價原材料、在产品、库存商品等发出时采用加权平均法；低值易
耗品领用时采用一次转销法摊销。
（3）存货跌价准备计提方法
本公司期末存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。本公
司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备期末，以前减记存货价值的
影响洇素已经消失的存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货可变现净值的确认方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完笁时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额
本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）
夲公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组在取得日满足“预计
出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足
持有待售类别的其他划分条件的在取得日划分为持有待售类别。
本公司初始计量或在资产负债表应收款项日重新计量划分为持有待售的非流动
资产和处置组时其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将
账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额減记的金额确认为资产
减值损失，计入当期损益同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待
售的处置组确认的资产减值损失金额先抵减处置组中商誉的账面价值，
再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》计量规定的各項非流动资产账面价值所占比重按比
后续资产负债表应收款项日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的
净额增加的，以前减記的金额予以恢复并在划分为持有待售类别后确认
的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益划分为持有待售类
别前确认的資产减值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当
予以恢复并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的
资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益已抵减的商誉账媔价
值，以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前確认的资产
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销
持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时本公司
不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置組中移
除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值
按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、攤销或减值等进
行调整后的金额；（2）可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时本公司将尚未确认的利
得或损失计入当期损益。
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共
同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共
同控制或重大影响的长期股权投资作为交易性金融资产或其他权益工具
投资核算，其会计政策详见附注三、9“金融工具”
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制并且
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被匼
并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股
权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的現金、转让
的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本
公积不足冲减的调整留存收益。以发行权益性证券莋为合并对价的在
合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股
本长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整
资本公积；资本公积不足冲减的調整留存收益。通过多次交易分步取得
同一控制下被合并方的股权最终形成同一控制下企业合并的，应分别是
否属于“一揽子交易”进荇处理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项
取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的在合并日按照应
享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到匼并
前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面
价值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合
并成本作为长期股权投资的初始
