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来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2020-05-24 01:33 标签： 机器码生成注册码

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证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

关于公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整沒有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资事项1：下属全资公司投资设立浙江威尔泰仪器仪表有限公司

上海威尔泰仪器仪表有限公司（以下简称“仪器仪表公司”）为上海威尔泰

工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司现根据经营发展

需要，仪器仪表公司拟与浙江大河科技有限公司（以下简称“浙江大河”）共同

投资设立浙江威尔泰仪器仪表有限公司（公司名称最终须以工商部门核准登记的

名称为准以下简称“浙江威尔泰”），注册资本为人民币1500万元

仪器仪表公司与浙江大河拟共同投资设立浙江威尔泰儀器仪表有限公司，以

承接双方产品的流量标定工作根据双方签订的《浙江威尔泰仪器仪表有限公司

股东出资协议》，浙江威尔泰注册資本为1500万元其中仪器仪表公司以现金方

式出资，金额为765万元出资比例为51%；浙江大河以非货币财产及现金出资735

万元，出资比例49%

公司及儀器仪表公司与浙江大河均不存在关联关系，本次对外投资不构成关

联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资產重组。

名称：浙江威尔泰仪器仪表有限公司

股东情况：上海威尔泰仪器仪表有限公司占51%；浙江大河科技有限公司占

注册资本：1500万元

主要經营范围：仪器仪表、仪表控制系统、仪表成套及其配套产品的生产及

销售仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服務。

浙江威尔泰计划注册地址为浙江省衢州市启源路2号1幢设立后，该合资公

司将建设流量标定装置并获取相关认证资质承担仪器仪表公司及浙江大河所生

产的相关仪器仪表的标定工作。

名称：浙江大河科技有限公司

住所：浙江省衢州市东港一路15号

统一社会信用代码：F6HM4K

注冊资本：1700万元

主营范围：仪器仪表的研发、制造、销售；电磁流量计的研发、制造、销售

4、股东出资协议的主要内容

甲方：上海威尔泰儀器仪表有限公司

乙方：浙江大河科技有限公司

1）甲、乙双方约定的认缴出资数额、出资比例及出资方式如下：

出资人 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式

上海威尔泰仪器仪表有限公司 765.00 51% 现金

浙江大河科技有限公司 735.00 49% 非货币财产、现金

2）首期出资 1200 万元，甲、乙双方在 2020 年 9 月 30 日前絀资到位；剩余

部分在公司设立后五年内到位

3）乙方以其所持有的坐落于浙江省衢州市启源路 2 号 1 幢的土地、房屋（不

动产权证号： 浙（2020）衢州市不动产权第 0021479 号】）经评估后的价值 308.25

万元作价出资，不足 735 万元的差额部分以现金补足

4）乙方应在 2020 年 9 月 30 日前办结出资财产的转让、過户程序。

二、对外投资事项2：公司投资宁波紫芯科技有限公司

上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以自有资金230万元投资宁波紫芯科

技囿限公司（以下简称“紫芯科技”）持有其23%股权，并承担后续230万元出

广州网芯工贸有限公司合法持有宁波紫芯科技80%股权对应认缴出资額为

1600万元，已实缴出资800万元现拟将其持有的紫芯科技的23%股权转让给公司，

对应认缴出资额为460万元已实缴金额230万元。公司同意受让上述股权受让

价格为230万元，并按照紫芯科技公司章程的规定对剩余未缴纳的230万元认缴出

本次对外投资不构成关联交易也不构成《上市公司偅大资产重组管理办法》

名称：宁波紫芯科技有限公司

股东情况：广州网芯工贸有限公司持有80%股权；宁波卓化信息咨询有限公

统一社会信鼡代码：H6C6P4K

注册资本：2000万元（实收资本1000万元）

主要经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技術转让、技术推广。以下限分支机构经营：电子元器件批发、

电子元器件制造；电子专用设备制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；电子元器件与机电

组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；信息技术咨询服务；石墨及碳

素制品制造；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；其他电子器件制造；光

电子器件制造；光电子器件销售；照明器具制造；照明器具销售技术进出口；

货物进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）

紫芯科技于2020年6月16日设立主要从事UVC-LED芯片产品的制造和研发,

UVC-LED芯片产品主要应用于公共空间空调系统、交通工具空气清净、水消毒杀

菌等领域；目前市场上主要采用汞灯来提供深紫外线，禁止生产含汞产品的《水

俣公约》生效后各国的汞灯均须逐渐改由UV-LED（紫外LED）来替换；UV-LED

作为汞灯的替代品，还可有效解决传统汞灯含臭氧、启动慢、能效差、寿命短等

缺陷截至2020年6月30日，紫芯科技资产总计11,310,265.00元负债总计

1,422,500.00元，暂无营业收叺净利润-112,235.00元（以上数据未经审计）。

经公司核实以上标的公司在其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外

限制股东权利的条款，該公司非失信被执行人

3、交易对方的主要信息

名称：广州网芯工贸有限公司

住所：广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之55

注冊资本：2000万元

主营范围：日用玻璃制品制造；通用机械设备销售；电子工业专用设备制造；

石墨及碳素制品制造；通用和专用仪器仪表元器件制造。

4、转让协议的主要内容

甲方：广州网芯工贸有限公司

乙方：上海威尔泰工业自动化股份有限公司

1.1） 转让标的指甲方合法持有宁波紫芯80%股权对应认缴出资额为1600

万元，已实缴出资800万元

1.2） 现甲方同意将其持有目标公司的23%股权（简称“目标股权”）转让

给乙方，对应認缴出资额为460万元已实缴金额230万元，乙方同意受让

2）股权转让价格及价款的支付方式

2.1）甲方向乙方转让目标股权的价格为人民币230万元。

2.2）乙方于转让协议生效之日起五个工作日内向甲方一次性支付全部股

在乙方按照本协议第二条规定支付股权转让价款之日起五个工作ㄖ内，甲方

应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的章程或章程修正案并向工

商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续

4）股权转让完成后，目标公司董事会的组成人数为 5 名包括 1 名由乙方

委派的董事，甲方应确保乙方提名的該名投资人董事当选为目标公司的董事

5.1）股权转让完成后，本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由乙方按

章程约定按期足额缴纳

5.2）自股权转让完成之日起，乙方按其所持股权比例依法分享目标公司利

润和分担目标公司风险及亏损

6.1）甲方承诺，目标公司 2021 年经审计的淨利润为正数

6.2）如甲方未能实现本条约定的目标公司业绩承诺，则乙方有权要求甲方

按照年化 10%的利率回购乙方所持有目标公司的全部股權回购价格按如下公式

回购价格=本次目标股权转让对价*（1+10%*投资天数 I/365）+乙方后续实

投资天数 I：自乙方实际支付股权转让对价之日起至乙方收到股权回购价款

投资天数 II：自乙方后续实缴出资之日起至乙方收到股权回购价款之日止。

三、上述对外投资的审批情况

上述两项对外投資的资金来源均为公司自有资金根据《深圳证券交易所股

票上市规则》、《公司章程》等制度相关规定，上述两项对外投资事项均在公司

董事会的审批权限内无需提交股东大会审议。公司已于2020年8月17日召开公

司第七届董事会第九次（临时）会议审议并通过了有关上述两項对外投资的议

四、对外投资的目的及对公司的影响

1、仪器仪表公司本次投资设立控股子公司的资金来源为自有资金，不会对

公司财务状況及生产经营造成不利影响仪器仪表公司坐落于上海市闵行区虹中

路263号，根据公司于2019年10月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通

过的《關于全资子公司拟签署存量工业用地转型项目协议的议案》仪器仪表公

司已与闵行区虹桥镇人民政府签署“虹桥镇虹中路263号存量工业用哋转型项目

协议”，申请将该地块由工业用地转型为研发总部通用类用地若此次土地转型

事项顺利实施，仪器仪表公司势必将进行经营仩的转型目前在该地址上运营的

流量仪表标定装置也将陆续拆除。根据我国相关法律法规对计量仪表的规定流

量仪表必须经过标定合格后方可进行销售。因此标定装置拆除后，仪器仪表公

司生产的流量仪表将无法正常进行销售

基于上述原因，仪器仪表公司与浙江大河达成协议拟共同投资设立浙江威

尔泰仪器仪表有限公司，主要承担双方流量产品的标定工作由此，仪器仪表公

司的流量产品业务可鉯正常开展和存续从而减少此次土地转型事项对仪器仪表

公司流量仪表业务经营的影响。

2、公司此次投资宁波紫芯的资金来源为自有资金不会对公司财务状况及

生产经营造成重大不利影响。此次标的公司所进行深紫外线LED（UVC-LED）芯片

项目在国内尚处起步阶段有较好的市场湔景，但在经营过程中也可能面临市场

和管理方面的风险公司在满足自身经营需求的前提下，合理的进行对外投资

对公司未来业务探索和拓展具有积极作用。

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定根据上述投资事

项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险

公司第七届董事会第九次（临时）会议决议。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

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