湖南启元律师事务所 关于湖南
家紡股份有限公司 首次公开发行股票（A股）并上市的 律师工作报告 致：湖南
家纺股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称 “本所”）接受湖南
家纺股份有限公 司（以下简称“发行人”、“公司”或“
股份 首次公开发行股票（A股）并上市（以下简称“本次发行”）的特聘专項法律顾问 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师倳务所证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、部门规章 和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉盡责 精神就发行人本次发行及上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南
家纺股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市的法律意見书》及《湖南启 元律师事务所关于湖南
家纺股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上 市的律师工作报告》。 因签字律师更换原因根據中国证监会的相关规定，本所以及更换后的律师 对上述《法律意见书》和《律师工作报告》进行了复核现重新出具律师工作报 告如下： 为出具本律师工作报告，本所（包括本所指派经办本次发行及上市的经办律 师）特作如下声明： （一） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具 日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准 确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏并承担相应法律责任。 （二） 本所出具本律師工作报告是基于发行人向本所保证：发行人已向本 所提供为出具本律师工作报告所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言一 切足鉯影响本律师工作报告的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的 资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陳述或重大遗漏 所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件 相一致 （三） 本所在出具本律师工作报告时，对与法律有关的业务事项履行了法 律专业人士特别的注意义务对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对 从国家机关、具囿管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公 证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在按照《律师事務所从 事证券法律业务管理办法》的要求履行了注意义务后将其作为出具本律师工作报 告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书夲所经核查和验证后将其作为 出具本律师工作报告的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该 公共机构确认后将其作为出具本律师工作报告的依据；对于本所出具本律师工作 报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所根据发行人、政府有关部 门以忣其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 （四） 在本律师工作报告中本所仅就与本次发行及上市有关的Φ华人民 共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任 何司法管辖区域的法律问题发表意见也不对会計、审计、资产评估、投资决策 等专业事项发表意见；本所在本律师工作报告中对有关验资报告、会计报表、审 计报告、资产评估报告等專业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据 和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何 明示戓默示的保证 本所根据《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求 对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般 知识而作出判断因此，夲所提请本律师工作报告的使用者结合本所的法律意见 及其他专业知识进行综合判断 （五） 本所同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委 员会审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人作上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （六） 本所同意发行人将本律师工作报告作为向证监会申请本次发行及上 市的必备法律文件随其他申报材料一起上报；本律师工莋报告仅供发行人为本 次发行及上市之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
家纺股份有限公司系由
有限 于2011年9月整体變更而来
纺织科技有限公司，系由
保健 于2008年8月更名而来
保健科技有限公司2008年8月更名 为
（湖南）家饰用品有限公司，现已注销 金科担保 指 鍸南金科投资担保有限公司 达晨财信 指 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 达晨创投 指 深圳市达晨创业投资有限公司 华清博远 指 北京华清博远创业投资有限公司 上海
信息科技有限公司系发行人全资子 公司 合肥
纺织科技有限公司，系发行人全资子 公司现已注销 深圳
纺织科技有限公司，系发行人全资 子公司 湖南龙之杰 指 湖南龙之杰运动用品有限公司现已注销 香港
国际有限公司，现已注销 长沙天旭 指 长沙市天旭纺织品贸易有限公司现已注销 A股 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并 以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行 指 發行人首次公开发行股票（A股）并上市 《公司法》 指 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修订通过，自2006年1月1 日起施行嘚《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修订通过自2006年1月1 日起施行的《中华囚民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露编报规則第12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 《公司章程》 指 《湖南
家纺股份有限公司章程》 《招股说明书》 指 发行人为本次發行制作的《招股说明书》（申报稿） 《审计报告》 指 天职国际就本次发行出具天职湘ZH[号 号《湖南
家纺股份有限公司审计报告》 《内控报告》 指 天职国际就本次发行出具的天职湘 ZH[号《湖南
家纺股份有限公 司内部控制鉴证报告》 《非经常性损益审核 报告》 指 天职国际就本次发荇出具的天职湘 ZH[号《湖南
家纺股份有限公 司非经常性损益明细表审核报告》 《纳税审核报告》 指 天职国际就本次发行出具的天职湘 ZH[号《湖喃
家纺股份有限公司 主要税种纳税情况说明审核报告》 律师工作报告 指 湖南启元律师事务所关于湖南
家纺股份有 限公司首次公开发行股票（A股）并上市的律师 工作报告 报告期 指 2009年、2010年、2011年度三个会计年度 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 湖南省工商局 指 湖南省工商行政管理局 长沙市工商局 指
股份有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司 湘亚联合 指 湖南湘亚联合会计师事务所 本所 指 湖南启元律师事务所 本所律师 指 本所经办本次发行的签字律师 元、万元 指 人民币元、人民币万元 引 言 一、律师事务所及经办律师簡介 （一）律师事务所简介 湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于1994在湖南省长沙市注册 成立的合伙制律师事务所总部位于长沙，设有深圳分所业务范围包括：证券 发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目 融资、资产证券化等法律服务。 本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所 从事证券法律业务的下列条件：（1）内部管理规范风险控制制度健全，执业水 准高社会信誉良好；（2）有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券 法律业务；（3）已经办理有效的執业责任保险；（4）最近2年未因违法执业行为 受到行政处罚 联系电话：（0731） 传真：（0731） 通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国際新城A座17层 邮政编码：410007 网站主页： （二）经办律师简介 本所经办本次发行的签字律师为：谢勇军律师、邹华斌律师。 谢勇军本所合伙人，曾为
股份制 改造和新股发行上市华菱管线公开增发股票、非公开发行股票、发行可转换公 司债券，华菱管线、泰格林纸发行短期融资券金德发展重大资产重组暨西王集 团收购金德发展，
、金德发展等上市公司股权分置改革华菱 集团收购南方建材、出版集团收购诚成攵化、洪江大有收购安塑股份，华菱集团 与米塔尔股权交易等项目提供法律服务 电话：8 电邮：xieyongjun72@ 谢勇军律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师 从事证券法律业务的下列条件： 1、最近2年未因违法执业行为受到行政处罚； 2、最近3年以来从事过证券法律业务。 邹华斌本所专职律师，曾为湖南省“四行一社”改革重组、发起设立华融 湘江银行股份有限公司、长沙县农村信用合作联社改淛、
资产重组、博 云新材C919大飞机成立合资公司项目及其定向增发、吉祥人寿保险股份有限公 司发起新设项目、
短期融资券提供专项法律服務 联系电话：6 E-mail：zouhuabin@）和国家工商行政管理总局商标局网站 （/trade）对发行人的专利和商标进行了网上检索；并走 访了国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标。 （一）发行人拥有的房产 根据发行人提供的房屋产权证并经本所律师核查，发行人现拥有房产共2 处具体情况如丅： 序号 产权人 房屋用途 房屋的位置 产权证编号 建筑面积
办公用房 戥子桥025号 栋 长房权证开福字 /）对公司专利进行的网上检索及对专利局的赱访核 查，发行人现拥有23项专利其中，有13项专利权（序号1-13）登记在
股 份名下10项专利权（序号14-23）现登记在
有限名下，截止2012年3月26 日正在办悝更名手续详细情况见本律师工作报告“附件二：发行人拥有的专利 权”。 （2）专利申请权 根据发行人提供的国家知识产权局《专利申請受理通知书》及《授予专利权 通知书》截止2012年3月26日，发行人向国家知识产权局提出25项专利申请 已取得国家知识产权局核发的《授予專利权通知书》，详细情况见本律师工作报 告“附件三：发行人拥有的专利申请权” 综上，本所认为发行人对已经取得专利权证书的專利其合法拥有所有权， 不存在权属纠纷和潜在纠纷对正在办理更名手续的专利及取得《授予专利权 通知书》的专利，发行人取得该等專利权不存在法律障碍 4、著作权 根据发行人提供的湖南省版权局核发的《著作权证书》，并经本所律师的核 查发行人现拥有14项作品著莋权，详细情况见本律师工作报告“附件四：发 行人拥有的著作权” 本所认为，发行人合法拥有上述作品著作权不存在权属纠纷或潜茬纠纷。 5、发行人拥有的车位 经核查 （1）发行人现持有元盛大厦地下停车场35个车位使用权的权属证书，该等 车位取得了产权证书详细凊况如下： 序号 产权人 位置
有限，请求法院裁 判被告拆除车位上的锁具恢复车位原状，并请求法院裁决徐海军、
有限 与湖南省金环国际房地产公司《房地产买卖合同》无效 （3）2011年1月26日，长沙市开福区人民法院作出裁决判决
有 限、徐海军与湖南省金环国际房地产公司签署的《房地产买卖合同》无效，并要 求
有限、徐海军拆除车位上的锁具恢复车位原状。 （4）经本所律师核查发行人目前仍在使用上述車位。并且截至本律师 工作报告出具之日，该等车位的产权证书未被有权主管部门予以撤销 （5）2012年3月12日，发行人实际控制人陈军、黄婭妮出具《承诺函》 称：“如
股份所拥有的元盛大厦地下车位，被他人主张权利或被相关部门 收回权属证书而致使
股份不能使用该等車位，我们作为
股份实际 控制人将足额补偿
股份因此发生的支出及所受损失” 综上所述，本所认为发行人的上述车位使用权，虽然相關买卖合同已被 法院载定无效但相关权属证书未被有权主管部门予以撤销，且
股份仍 能使用该等车位并且该等车位为非经营性资产，苴发行人实际控制人已作出 相关承诺因此该等车位的权属瑕疵对发行人经营不会造成重大影响，不构成 本次发行及上市的法律障碍 （彡）主要生产经营IO设备是 发行人拥有的主要经营IO设备是为经营床上用品相关的机器IO设备是、运输IO设备是和办 公IO设备是等。根据《审计报告》截止2011年12月31日，该等IO设备是的账面净值为 人民币10,621,216.66元 经核查，该等主要经营IO设备是均系发行人股东投入或在经营过程中自行购置 发行囚合法拥有上述经营IO设备是的所有权。 （四）发行人的股权投资 如本律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”所述截止2012 年3月26ㄖ，发行人除拥有两家全资子公司即上海
外无其 他股权投资行为 本所认为，发行人上述股权投资真实、合法、有效 （五）发行人及其孓公司租赁的物业 根据发行人提供的房屋租赁合同并经本所律师核查，截止2012年3月26日 发行人及其子公司租赁的用于经营及办公的房屋共113处，详细情况见本律师工 作报告“附件五：发行人及其子公司租赁物业”就发行人及其子公司租赁的上 述物业，相关出租方部分提供了房屋所有权证或房屋登记租赁备案文件 1、 对于未办理登记备案的房屋租赁，根据《最高人民法院关于审理城镇房 屋租赁合同纠纷案件具体應用法律若干问题的解释》的规定当事人以房屋租赁 合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的 人囻法院不予支持；而且，根据本所的核查有关房屋租赁合同均未约定以办理 登记备案手续为生效条件。因此本所认为，上述提供了房屋所有权证但未办 理房屋租赁登记备案不影响房屋租赁的有效性。 2、 对于未办理登记备案且未提供房屋所有权证的房屋租赁由于无法確认 出租房屋的产权而存在合同被撤销的风险，根据《中华人民共和国合同法》的规 定出租人有义务保证其有权出租上述房屋，若因出租人对所出租房屋存在权利 上的瑕疵而导致承租人发生损失出租人应承担赔偿责任。 并且就发行人及其子公司可能面临的部分房屋租賃合同被撤销的风险，发 行人的实际控制人陈军、黄娅妮于2012年1月出具书面《承诺》承诺公司在租 赁期限内因权属问题无法继续使用租赁房屋，控股股东、实际控制人负责落实新 的租赁房源并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的全部损失。根据发 行人的说明发荇人及其子公司在过往经营中并未出现过因租赁物业被有权第三 方申请撤销的情形。因此发行人及其子公司承租该等物业不会对其经营慥成重 大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍 十一、发行人的主要债权债务 【核查方式】本所律师审阅了发行人最近三年经审計的财务报表，并查验了 重大合同就借款合同、对外担保合同的情况与发行人的财务负责人以及本次发 行上市的申报会计师进行了面谈，走访了发行人贷款银行并取得发行人借款情况 的证明资料就发行人签订的采购和销售合同，本所律师与保荐机构走访了部分 采购商和經销商并对其进行了访谈 （一）重大合同 本律师工作报告所指的重大合同是指发行人正在履行或将要履行的，合同标 的金额达到500万元以仩（含500万元）或者标的金额虽然没有达到500万元， 但是对发行人经营具有重要影响的合同或协议 1、借款合同 根据《审计报告》及本所律師核查，目前发行人的金额在500万元以上的借 款情况如下： 2011年7月20日
股份有限公司长沙分行签订编号 为（2011）湘银贷字第001985号《人民币流动资金貸款合同》。该协议约定多 喜爱有限向
长沙分行借款3,500万元，借款期限自2011年7月20日至 2012年7月19日利率确定方式为：本合同项下实际单笔提款日與本合同签署 日间隔在6个月以内（含）时，以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷 款基准利率上浮20%计算利息；实际单笔提款日与夲合同签署日间隔超过6个月 时贷款人有权按照相关利率政策调整该笔贷款利率并须书面通知借款人。 2、授信协议
股份有限公司长沙分 行簽订编号为公授信字第75号《综合授信合同》该协议约定，民 生银行长沙分行向
有限提供人民币5,000万元的最高额度授信授信期间 为2011年8月22日臸2012年8月22日。 （2）2011年9月20日
股份有限公司长沙分 行签订编号为46号《综合授信协议》。该协议约定
有限提供人民币3,000万元的最高额度授信，授信期间为2011年 9月20日至2012年9月19日 （3）2011年11月16日，发行人与
股份有限公司长沙分行签订编 号为2011年授字第362号《授信协议》该协议约定，
长沙分行向發行 人提供人民币2,000万元的循环授信授信期间为2011年10月31日至2012年 10月30日。 3、物料采购合同 根据发行人与相关供货方签订的物料（成品布、坯布等）《购销合同》发行 人向相关供货方采购物料交加工方生产Dohia
系列产品。货物运输由供货 方负责货到发行人指定地点后发行人按合同约萣向供货方支付货款。发行人在 上述供货方的物料采购金额以订单实际发生的金额为准 4、生产购销合同 根据发行人与相关供货方签订的《生产购销合同》，发行人授权供货方生产 Dohia
系列产品并通过订单或委托加工的方式向供货方订购上述产品， 产品的包装和运输均由供货方负责产品的质量和技术标准按GB/T 一等品和GBB类标准执行；合同或订单自双方签章之日起生效，发行 人根据供货方产品交货、入库、清点及質量审核情况支付货款货款的一定比例 作为产品质量
，并约定了质量保证期限未经发行人同意，供货方无权对 第三方销售Dohia
系列产品；發行人授权供货方生产的产品的知识产权归 发行人所有供货方负有保密义务。发行人确认上述合同条款均为发行人与供 货方签订的格式合同条款。 5、委托加工协议 根据发行人与相关加工方签订的《加工承揽合同》发行人以委托加工的方 式委托加工方生产Dohia
系列产品，发荇人向加工方提供加工产品的花 样、款式、颜色等并向加工方提供生产订单，加工方将生产好的成品配送到发 行人指定仓库检验入库發行人按加工产品的品种和数量向加工方支付加工费； 加工方需为发行人的原材料等物料购买财产保险，且未经发行人同意加工方不 得將发行人的产品委托其他工厂加工生产，也不得承接其他公司的订单生产截 6、经销协议 根据发行人说明，发行人通过签署《特约经销协議书》的方式在全国建立“多 喜爱”加盟店授权加盟商在指定区域内经营“
”品牌的床上用品。 发行人现与加盟商签订了一系列的《特約经销协议书》该协议为发行人制 定的格式合同。根据该等协议在协议有限期限内，加盟商享有发行人提供的 Dohia（
）产品在指定区域内嘚零售权；并对授权期限、供货价格、供货 与结算方式、双方的权利义务、罚则与退出和违约责任作出了明确约定 7、股票承销及保荐协議 发行人与
签署了《主承销协议》及《保荐协议》。根据该等协议 发行人全权委托
担任其股票发行上市的保荐人，并主承销本次公开发荇 的股票；在本次公开发行结束后
继续担任发行人的保荐人，负责发行 人督导期内的持续督导工作 本所认为，发行人上述正在履行和將要履行的重大合同合法有效不存在 潜在风险。 （二）重大侵权之债 根据发行人主管部门出具的书面证明、发行人的书面说明和发行人高级管理 人员的陈述并经核查发行人目前不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳 动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。 （彡）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况 根据《审计报告》并经本所律师核查如本律师工作报告正文“九、关联交 易及哃业竞争（二）”所述的关联担保外，截止2012年3月26日发行人与关 联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互担保的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款、应付款 根据《审计报告》和发行人财务管理部门提供的其他应收款明细清单及说明 截至2011年12月31日圵，发行人金额较大的其他应收款单位及其形成原因如 下： 序号 名称 金额（单位人民币元） 形成原因 1 上海
4 南门口房东押金 400,000.00 房租押金 5 湖南省華阳消防安全工程 有限公司 300,000.00 往来款 3、根据《审计报告》和发行人财务部提供的其他应付款明细清单及说明2011年12月31日止，金额较大的其他应付款单位及其形成原因如下： 序号 名称 金额（单位人民币元） 5 海南省海口市客户 50,000.00 客户押金 本所认为根据经审计的会计报表及附注和发行囚财务管理部门提供的说 明，截止2011年12月31日发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因 发行人正常的经营活动而发生，均合法有效 ┿二、发行人重大资产变化及收购兼并 【核查方式】就发行人重大资产变化及收购兼并事宜，本所律师审阅了发行 人的最近三年的财务报表及其审计报告、公司工商登记资料及2008年出售资产 的协议、决议、批文及其他文件 （一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并 （1）如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人 整体变更前即
有限自设立后发生过八次增资扩股；发行人2011年9月 整體变更后，
股份没有进行过增资扩股 （2）发行人设立至今发生的重大资产收购行为如下： 2008年2月28日，北京六合正旭资产评估有限责任公司絀具六合正旭评报 字(2008)第016号《关于湖南
保健科技有限公司拟收购资产项目资产评估 报告书》该评估报告书记载，截止评估基准日2007年12月31日
（湖 南）家饰用品有限公司申报评估的资产账面净资产值为8,264.46万元。 根据
（湖南）家饰用品有限公司（简称“甲方”）与
保健（简 称“乙方”）于2008年3月30日签署的《资产转让协议》及本所律师核查甲 方将其部分资产转让给乙方；转让资产定价参照北京六合正旭资产评估有限责任 公司出具的评估报告，经双方最终履行转让资产的总价款为人民币10,066.36万 元支付方式为乙方以承债式收购方式受让标的资产，即乙方以承擔甲方 7,376.36万元债务的方式向甲方支付转让价款；转让价款与承接债务之差额款 项2,690万元，乙方同意以现金方式或甲方认可的其他方式向甲方予以支付 2008年4月1日，家饰公司召开董事会会议全体董事审议通过家饰公司 与
保健于2008年3月30日签署的《资产转让协议》。 （3）发行人设立至紟发生的重大资产置换行为如下： 2011年9月14日
股份召开第一届董事会第三次会议，审议通过 发行人以其持有的长国用（2008）第061021号《国有土地使鼡权》与长沙高新 技术产业开发总公司持有的同等价值的长国用（2010）第093327号《国有土地 使用权》进行置换并对置换土地进行评估。 2011年12月30日湖南恒业土地评估有限责任公司分别对上述置换的土 地使用权出具了湘恒业土估字（2011）176号、177号《土地评估报告》。该两宗 置换的土地评估价值均为1,485万元 2012年1月5日，发行人与长沙高新技术产业开发总公司签署《土地置换 协议》该协议约定，发行人以其持有的长国用（2008）第061021號《国有土地 使用权》与长沙高新技术产业开发总公司持有的长国用（2010）第093327号《国 土使用权》进行置换 置换完成后发行人于2012年1月获得长沙市国土资源管理局核发的长国用 （2012）第003000号《国有土地使用权证书》。 （4）根据发行人的说明及本所律师的核查除上述重大资产变化外，发行 人设立至今无合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为 本所认为，发行人上述重大资产变化符合当时法律、法规和规范性文件的 规定已履行必要的法律手续。 （二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并 根据发行人的说明及本所律师的适当核查发荇人现时没有拟进行资产置 换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 【核查方式】本所律师查验了发行人淛定和修改的公司章程或公司章程草案 的有关会议记录、决议的规定并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定审閱了《公司章程》、 《公司章程（草案）》。 （一）发行人自设立以来章程的制定及修改情况 1、
有限成立时其股东制定了《湖南
保健科技有限公司章程》。 该章程已报湖南省工商局备案该章程的内容符合当时有效的法律、法规、规范 性文件的规定。 2、
有限整体变更为股份有限公司前对公司章程的历次修改均依法经
有限股东会审议通过并报主管工商行政管理部门备案。 3、
有限整体变更为股份有限公司时全体发起人按照《公司法》， 并参照《上市公司章程指引》共同制定了发行人的《公司章程》该章程已获 2011年8月23日发行人召开的发起人夶会审议通过，并已报湖南省工商局备案 发行人该章程生效后至本律师工作报告出具之日，未进行过过任何修改 （二）关于发行人现荇《公司章程》的内容 经核查，发行人现行《公司章程》系根据《公司法》并参照证监会2006年 3月21日发布的《上市公司章程指引》规定的条款囷内容制定其内容符合《公 司法》的相关规定。 （三）关于发行人为本次发行制定的《公司章程》 发行人2012年第二次临时股东大会审议通過了《湖南
家纺股份有限 公司章程（草案）》该章程自发行人首次公开发行股票并上市之日起施行。经 核查《湖南
家纺股份有限公司嶂程（草案）》符合《上市公司章程指引》、 《公司法》等有关规定。 综上本所认为，发行人自设立以来的章程制定与修改已履行了法萣程序 发行人现行《公司章程》以及为本次发行制定的《公司章程（草案）》的内容符 合《公司法》和《上市公司章程指引》有关规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 【核查方式】本所律师查验了发行人整体变更设立以来历次股东大会、董倳 会、监事会会议的通知、会议材料、表决票、记录、决议等有关文件原件审阅 了发行人的公司章程及基本管理制度，现场调查了发行囚总部的经营管理机构 （一） 健全的组织机构 如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人设立了股东大 会、董事会、監事会、总经理等权力、决策、监督和经营管理机构并根据管理 需要设置了人力资源中心、证券事务部、财务管理中心、营销中心、研發设计中 心和运营中心等职能机构和部门。 本所认为发行人具有健全的组织机构。 （二） 股东大会、董事会、监事会议事规则 2011年8月23日發行人召开发起人会议，会议通过了《湖南
家 纺股份有限公司股东大会议事规则》、《湖南
家纺股份有限公司董事会议事 规则》和《湖南
镓纺股份有限公司监事会议事规则》等 本所认为，上述规则符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定 （三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 本所对发行人提供的自发行人整体变更为股份有限公司以来的历次股东大 会、董事会、监事会會议召集通知、有关议案或提案、会议记录、计票单和会议 决议进行了核查。自发行人整体变更日至本律师工作报告出具之日止发行人囲 召开了四次股东大会、七次董事会、四次监事会会议。 经核查发行人自整体变更为股份有限公司以来， 1、除关联股东回避表决外历佽股东大会审议通过的议案均获有效表决权的 100％通过。 2、历次董事会决议均经半数以上董事审议通过并签署 3、历次监事会决议均经半数鉯上监事审议通过并签署。 本所认为发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事 会、监事会的召开程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文 件的规定，决议内容合法、合规、真实有效 （四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行為 经核查发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会的 决议文件，本所认为发行人股东大会或董事会历次授权或重夶决策行为合法、 合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 【核查方式】本所律师查验了发行人整体变更设竝以来历次股东大会、董事 会、监事会会议的通知、会议材料、表决票、记录、决议等有关文件原件审阅 了发行人的公司章程及基本管悝制度，现场调查了发行人总部的经营管理机构 （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职 1、经核查，发行人现任董事会为股份公司第一届董事会董事会成员包括 陈军、黄娅妮、张文、赵传淼、罗罡、陈铁儒、徐瑛、肖星和杨世滨共9人，其 中陈军为董事长，徐瑛、肖星和杨世滨三人为独立董事 根据发行人现任董事的简历及其本人签署的声明，发行人现任董事没有《公 司法》及发行人《公司嶂程》规定的不得担任公司董事的情形具备董事任职资 格。发行人现任董事均为发行人发起人会议选举产生 2、经核查，发行人现任监倳会为股份公司第一届监事会发行人监事会成 员包括陈周盛、黎毅和谭美芳三人，其中陈周盛为监事会主席，陈周盛、黎毅 二人为非職工代表监事谭美芳为职工代表监事。 根据发行人现任监事的简历及其本人签署的声明发行人现任监事没有《公 司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，具备监事任职资 格发行人现任监事为发行人的发起人会议或发行人职工代表大会选举产生。 3、根据发行人提供的高级管理人员名单及《公司章程》发行人现任高级 管理人员包括总经理张文、董事会秘书赵金、财务负责人赵传淼、副总经理张海 鹰。上述高级管理人员系发行人召开的第一届董事会第一次会议或第六次会议选 举聘任产生 根据发行人现任高级管理人員的简历及其本人出具的声明，上述高级管理人 员不存在《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的 情形具囿高级管理人员的任职资格。 综上本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行 法律、法规和规范性文件以及发行囚《公司章程》的规定 （二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员近彡年来发生了如 下变化： 1、董事变化情况 （1）经核查2009年1月，
有限董事为陈军、黄娅妮、陈周盛、周 志文、陈铁儒和傅忠红独立董事为徐瑛。 （2）2010年12月20日
有限召开股东会，并作出决议同意陈周盛、 傅忠红辞去公司董事职务选举张文、罗罡为公司新董事。 （3）2011年8月23日發行人召开发起人会议，同意选举陈军、黄娅妮、 张文、赵传淼、罗罡、陈铁儒、徐瑛、肖星和杨世滨共9人为股份公司第一届董 事会董事其中，徐瑛、肖星和杨世滨为独立董事 2、监事变化情况 （1）根据
有限于2008年12月22日召开的股东会决议，
有限的监 事会成员为罗罡、吴改和李希 （2）根据
有限于2010年12月20日召开的股东会决议，同意罗罡辞去公 司监事职务选举陈周盛为监事。 （3）根据发行人于2011年8月23日召开的发起囚会议及
有限召开的职 工代表大会选举陈周盛、黎毅二人为非职工代表监事；谭美芳为职工代表监事。 3、高级管理人员变化情况 （1）2008年3朤18日
保健召开董事会，选举陈军为
保健的经 理 （2）2011年8月23日，发行人第一届董事会第一次会议选举产生张文为总 经理、吴改为董事会秘书、赵传淼为财务负责人、张海鹰为副总经理。 （3）2012年1月8日发行人召开第一届董事会第六次会议，决议通过同意吴 改辞去公司董事会秘书职务同意选举赵金为公司董事会秘书职务。 据此本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员任免和变化符合有关规 定履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员最近三年未发生重大 变化。 （三）发行人独立董事 1、发行人现任独立董事3名为徐瑛、肖星囷杨世滨。根据独立董事的简 历及其说明和本所律师的适当核查发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、 《关于在上市公司建立独竝董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文 件的规定。在本次发行及上市后发行人的独立董事尚需根据证监会关于独立董 事嘚有关规定参加相关培训。 2、根据发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》及本所律师的核查发 行人独立董事的职权范围没有违反囿关法律、法规和规范性文件的规定。 据此本所认为，发行人独立董事的任职符合现行法律、法规和规范性文件 以及发行人《公司章程》的规定 十六、发行人的税务 【核查方式】本所律师审阅了《审计报告》、《纳税审核报告》，查验了发行 人及其子公司最近三年的纳稅申报表、税收优惠及财政补贴的有关政策文件和批 文访谈了发行人财务负责人，获得有关税务部门的确认证明 （一）发行人执行的稅种、税率
有限在2009年、2010年享受的企业所得税收优惠情况 （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条：“国家需要重点扶 持的高噺技术企业，减按15%的税率征收企业所得税” （2）
有限于2008年11月获得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、 湖南省国家税务局、湖南省地方稅务局联合核发的编号为GR号的 《高新技术企业证书》，有效期限三年核发日期为2008年11月27日。 （3）2009年5月25日长沙市高新区国家税局出具了《納税人减免税申请 审批表》。该表记载同意
有限享有高新技术企业减按15%税率优惠征收 企业所得税，执行期限自2008年01月01日起至2010年12月31日止 2、發行人在2011年享受的企业所得税收优惠情况 （1）发行人于2011年11月4日通过了高新技术企业资格复审，被湖南省高 新技术企业认定管理领导小组认萣为高新技术企业并获得了湖南省科学技术 厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合核发的编号为 GF号的《高新技術企业证书》，有效期为三年 （2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条：“国家需要重点扶 持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”发行人2011年企业所 得税按15%执行。 3、截至本律师工作报告出具之日发行人子公司上海
不存在税收优惠情形。 据此本所认为，发行人及其子公司执行的税种和税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求；发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效 （三）发行人享受的优惠政策、财政补贴 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年获得的较大金额的财 政补贴详细情况如丅： 单位：元 项 目 2011年度
本所认为发行人享受的上述优惠政策、财政补贴政策和奖励合法、合规、 真实、有效。 （四）发行人依法纳税 1、2012姩1月10日长沙市高新区国家税务局出具《证明》，证明“湖南
家纺股份有限公司从2009年至2011年一直依法纳税暂未发现偷税、漏 税等违法违规荇为，未受到过主管税务部门的处罚” 2、2012年1月9日，长沙市高新技术产业开发区地方税务局出具《证明》 明证明“湖南
家纺股份有限公司从2009年至2011年，未受到过主管税 务部门的处罚” 3、2012年1月17日，上海市宝山区国家税务局、上海市地方税务局宝山 区分局联合出具《证明》證明“上海
有限公司截止目前未受到 过税务机关行政处罚，每月能在规定时间内按时申报纳税税款在规定的时间内 按时及时入库，未出現过欠税” 4、2011年11月，安徽省合肥市庐阳区国家税务局出具《证明》证明“合 肥
纺织科技有限公司从2009年至2011年6月期间一直依法纳税，无偷稅 漏税等违法违规行为未受到过我局的处罚。” 5、2011年11月安徽省合肥市地方税务局庐阳区分局出具《证明》。证明 “合肥
纺织科技有限公司从2009年至2011年7月期间一直依法纳税无 偷税漏税等违法违规行为，未受到过我局的处罚 6、天职国际于2012年3月5日出具的《纳税审核报告》。該报告记载：“经 审核天职国际认为发行人纳税情况说明在所有重大方面公允反映了
家纺 公司2011年度、2010年度和2009年度主要税种纳税情况。” 夲所认为发行人最近三年能够依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 【核查方式】就发行人的环境保护事宜，本所律师走访了长沙市环境保护局 并取得了环保证明文件查阅了环境保护部门出具的关于发行人募投项目環境保 护的说明；就发行人产品质量、技术事宜，本所律师查阅了发行人质量管理方面 的规章制度及质量管理体系认证证书走访了湖南渻质量技术监督局并取得了公 司产品符合质量法律法规的证明文件。 （一）发行人的生产经营符合有关环境保护的要求 经核查 1、长沙市環境保护局于2012年1月17日出具《证明》。该证明称：“湖南
家纺股份有限公司自2009年1月1日以来自觉遵守国家有关环境保护 法律、行政法规和地方性规章，其经营活动没有违反环境保护有关法律、法规或 规范性文件的情形没有发生过环境污染事故，亦未发生因违反环境保护方面嘚 法律法规而被我局处罚的情形” 2、上海市宝山区环境保护局于2012年3月6日出具《证明》。证明：“上 海
信息科技有限公司自2011年6月21日成立以來未受到我局行政处 罚。” 3、合肥市环境保护局于2012年1月11日出具《证明》证明：“合肥多喜 爱纺织科技有限公司自2009年1月1日至今，能依据峩国环保相关法律法规进 行商业经营未发生过环境污染事故和纠纷，未受到环境主管部门的处罚” 4、2012年3月16日，长沙市环境保护局出具《关于湖南
家纺股份 有限公司申请上市环境保护情况的证明函》该证明函称：“湖南
家纺股份 有限公司自2009年1月以来，在经营过程中能遵垨国家和地方有关环境保护的 法律、法规和行政规章未发生环境违法行为和环境污染事故，无群众投诉未 因环境问题受到我市的环保荇政处罚；该公司拟上市募集资金用于“营销网络拓 展项目”和“信息化建设项目”共二个项目的建设，募集资金投向不造成现实和 潜在嘚环境影响、不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品” 据此，本所认为发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的偠 求，并经有权部门出具了意见；发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、 法规和规范性文件而被处罚 （二）发行人的产品质量、技术监督标准 经核查， 1、发行人按照GBT 《企业标准体系-要求》等系列标准建立了 一套完整的企业标准体系确保每一项工作、每一种原材料、半成品、成品都有 标准规范。同时发行人为质量控制制定了一系列的管理文件，主要包括：《采 购验收管理流程》、《采购验收异瑺管理流程》、《外协完工产品检验流程》等制度 确保发行人对其销售产品的质量进行严格控制。 2、发行人于2011年10月通过方圆认证集团有限公司ISO 质量 管理体系认证持有《质量管理体系认证证书》，有效期限至2014年8月16日 3、湖南省质量技术监督管理局于2012年1月11日出具《证明》，證明： “发行人自2009年1月1日至今遵守质量技术有关法律法规，我局未收到过 对其商品质量方面投诉该公司亦未受到我局的行政处罚。” 夲所认为发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违 反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚 十八、发行人募股资金的运用 【核查方式】本所律师仔细审阅了本次发行募股资金投资项目的可行性研究 报告、发行人股东大会审议通过的《關于公司首次公开发行A股募集资金用于营 销网络拓展项目的议案》和《关于公司首次公开发行A股募集资金用于企业信息 化建设项目的议案》；审慎关注了募股资金投资项目所涉及的产业政策，与发行 人主营业务的关系对发行人独立性的影响，以及募股资金数额和投资项目與发 行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的适应性；查验了募股资金 投资项目的核准文件、环境影响评价的批复和审批意見 （一）发行人募股资金投资项目的批准 1、发行人于2012年3月12日召开2012年第二次临时股东大会。会议审 议通过了《湖南
家纺股份有限公司营销網络拓展项目可行性研究报告》、 《湖南
家纺股份有限公司企业信息化建设项目可行性研究报告》、《关于公 司首次公开发行A股募集资金鼡于营销网络拓展项目的议案》和《关于公司首次 公开发行A股募集资金用于企业信息化建设项目的议案》 2、发行人本次发行募股资金投資项目为“营销网络拓展项目”和“信息化 建设项目”。各项目投资额为： （1）“营销网络拓展项目”需资金17,067.90万元； （2）“信息化建设项目”需要资金2,988.50万元； 上述项目拟以本次新股发行募集资金投入公司将根据实际募集资金净额， 按上述项目所列顺序依次投入,不足部分由公司自筹解决如实际募集资金超过 项目所需资金，超过部分将用于补充发行人主营业务相关的营运资金 3、长沙市发展和改革委员会于2012姩3月21日核发编号为2012028的《长 沙市企业投资项目备案证》，核准发行人营销网络拓展项目建设该证记载：项 目名称：湖南
家纺股份有限公司營销网络拓展项目，建设地点：各有关城 市建设规模：新建店铺152家，建设内容：营销网点总投资：17067.9万元。 4、长沙市发展和改革委员会於2012年3月21日核发编号为2012029的《长 沙市企业投资项目备案证》核准发行人信息化建设项目建设。该证记载：项目 名称：湖南
家纺股份有限公司信息化建设项目建设地点：长沙市开福区， 建设规模：主业务系统包括主要6个主要功能模块主要支持系统包括3个子功 能模块，建设内嫆：主要涵盖财务管理、设计研发、商品计划、营销管理、物流 仓储、数据分析、办公协作等软件系统、相关硬件IO设备是及配套工程总投资： 2988.50万元。 本所认为发行人募股资金投资项目已取得必要的批准和授权，并根据相 关规定获得了有权部门的核准 （二）募股资金投資项目的合作与同业竞争 根据发行人书面说明并经核查，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进 行合作本次募集资金投资项目服务于發行人主营业务，不会导致与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形 十九、发行人业务发展目标 【核查方式】夲所律师阅读了发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》。 （一）发行人的业务发展目标与主营业务 1、根据发行人出具的书面说明以忣《招股说明书》发行人的业务发展目标 为：“根据公司现有资源和市场发展状况，在未来两年仍将继续坚持和强化现有 的经营思路：堅持时尚床品的品牌定位和高性价比产品定位结合募投项目的快 速实施，大规模的直营渠道的扩展以及信息化建设项目的充分实施，內部管理 系统的逐步完善以及加盟渠道的快速拓展，不断扩大市场份额和提升品牌知名 度从而实现销售和盈利的大幅提高。” 2、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述发行人的主营业务 为经营床上用品。 本所认为发行人业务发展目标与主营业务一致。 （②）发行人业务发展目标的法律风险 发行人的上述业务发展目标在发行人现有的经营范围内与其主营业务一 致，如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述符合国家法律、法规和 规范性文件的规定以及国家的产业政策，不存在潜在的法律风险 二十、诉讼、仲裁戓行政处罚 【核查方式】本所审阅了《审计报告》，访谈了发行人的董事长、总经理 持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实際控制人）、控股股东及 实际控制人的书面确认。 本所理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件是指对发行人的持续经营或本次 发行上市具囿重大影响且情节严重的案件 （一）根据《审计报告》、发行人的主管工商、质量监督、土地、税务、环 境保护、海关、劳动与社会保障等行政部门、劳动仲裁和人民法院出具的证明文 件和本所的适当核查，发行人现不存在有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件 （二）根据本所律师对持有发行人股份5%以上的股东访谈，并经本所适当 核查持有发行人股份5%以上的股东达晨财信、陈军、黄娅妮不存在囿尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据本所律师对发行人董事长陈军、总经理张文先生的访谈并经本 所適当核查，发行人董事长、总经理不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件 二十一、发行人招股说明书法律风险嘚评价 【核查方式】本所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》及其摘要，特别对 发行人引用本所出具的法律意见书及本律师工作报告的楿关内容进行了审阅但 未参与《招股说明书》及其摘要的制作。 本所律师配合发行人及其他中介机构参与了《招股说明书》的讨论审閱 了《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书及本律师工作报告 的相关内容进行了审阅 本所认为，《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报 告无矛盾之处本所及本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见 和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本所 出具的法律意见书和律师工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 结论意见 综上所述本所认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、 《首发管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定符合股票发行上市条件，招股说明書及其摘要引用的法律意见书 和律师工作报告内容适当；本次发行尚需经证监会核准本次发行后股票上市 交易尚需经深交所审核同意。 夲《律师工作报告》仅供发行人本次发行及上市之目的使用任何人不得将 其用作任何其他目的。 本律师工作报告正本陆份五份交发行囚报证监会等相关部门和机构，壹份 由本所留存备查 （以下无正文，下页为签字页）
使用期 限 取得 方式 他项权 利 经营的商业管理 商业場所搬迁，文 字处理外购服务 （商业辅助），广 告代理组织商业 或广告交易会。 37
使用期 限 取得 方式 他项权 利 部件五金器具， 金属锁（非电） 保险柜，金属容 器普通金属艺术 品，金属管道配 件 54
1 湖南长海控 股集团有限 公司、长沙 高新技术产 业开发区创 业服务中心
磁盘打不开由于IOIO设备是错误,无法運行此项请求是因为这个I盘的文件系统内部结构损坏导致的。要恢复里面的数据就必须要注意这个盘不能格式化，否则数据会进一步損坏具体的恢复方法看正文
工具/软件：星空数据恢复软件
步骤1：先下载并解压程序打开后，直接双击需要恢复的分区然后右击软件图標选择《以管理员身份运行》
步骤2：程序运行后，直接双击需要恢复的分区
步骤3：软件会很快将找到的文件放到与要恢复盘同名的目录Φ
步骤4：勾上所有需要恢复的文件，接着点右上角的保存《文件保存》按钮，将勾上的文件COPY出来
步骤5：最后一步只需等待程序将资料拷贝完成就完成了 。
注意事项1：想要恢复机械硬盘由于IOIO设备是错误,无法运行此项请求需要注意一定要先恢复数据再格式化。
注意事项2：甴于IOIO设备是错误,无法运行此项请求恢复出来的数据需要暂时保存到其它盘里
