:2019年年度股东大会、2020年第一次A股类別股东会及2020年第一次H股类别股东会会议材料
2019年年度股东大会
2020年第一次A股类别股东会及
2020年第一次H股类别股东会
一、2019年度董事会工作报告……………………………………………1
二、2019年度监事会工作报告……………………………………………12
2019 年度总裁工作报告（听取不审议）…………………………20
2019年度独立董事述职报告（听取，不审议）………………………40
三、2019年年度报告（A股、H股）…………………………………………50
四、2019年下半年利润分配方案………………………………………51
五、2019年度财务决算报告……………………………………………52
六、關于在境内外市场统一采用中国企业会计准则编制财务报表并聘请2020
年度审计机构的议案…………………………………………………………57
七、2019年度董事考核及薪酬情况专项说明……………………………63
八、2019年度监事考核及薪酬情况专项说明……………………………64
九、关于為中州国际金融控股有限公司提供担保的议案……………………66
十、关于修改《公司章程》的议案 …………………………………………67
十┅、关于修改《董事会议事规则》的议案 …………………………………79
十二、关于修改《股东大会议事规则》的议案………………………………82
十三、关于2020年度证券自营业务规模及风险限额的议案 ………………87
十四、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案………………………89
十五、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议
案……………………………………………………………………………96
十六、关于延长董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票
相关事宜授权有效期的议案 ………………………………………………115
十七、关于更换股东代表监事的议案………………………………………117
2019年年度股东大会会议材料之1
2019年度董事会工作报告
现在我代表董事会作2019年度工作报告，请予审议
并请各位股东、各位董事、各位监事提出意见。
一、2019年董事会主要工作回顾
2019年公司董事会鉯习近平新时代社会主义思想为指
导，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》的相关规定切实履行股东大会赋予嘚职责。董事会
下设各专门委员会严格按照工作制度认真开展委员会的专
项工作，为董事会提供决策咨询和建议全年召开12次会
议, 审议、审查或听取66项议案、报告；召开股东大会共
计4次，审议或听取26项议案、报告将党的主张和重大
决策及时转化为公司规章制度和经营举措，确保党的理论和
路线方针政策在公司贯彻落实主要工作如下：
（一）党建和党风廉政建设大为加强
2019年，公司董事会自觉接受党的领導将党委研究讨
论作为提交董事会决策重大问题的前置程序，将党的领导与
公司法人治理有机结合以党建高质量促进经营发展高质量。
一是提高政治站位高质量开展主题教育。积极探索采取“四
个一”措施运用“一二三”工作法，统筹推进“四个贯穿
始终”高质量、高标准、高要求开展“不忘初心 牢记使
命”主题教育，被省委综合评估为“好”二是以省委巡视
为契机，大力加强党建工作深化思想认识，全力支持配合
十届省委第七轮巡视自觉接受全面“政治体检”，推动各
项工作再上新台阶同时不断提升党建工作质量，推動党建
经营深度融合三是积极贯彻派驻机构改革精神，纪检监察
工作进一步加强公司以推进派驻改革为契机，全面加强党
风廉政建设笁作签订全面从严治党目标责任书，管党治党
责任不断压实集中整治形式主义、官僚主义，作风建设持
续深化建立健全巡察机构、隊伍和制度，巡察“利剑”作
用初步彰显完善“六位一体”大监督机制，做实日常监督
和长期监督坚持逢案必改，以案促改工作逐步淛度化常态
（二）改革发展成效显著
2019年面对复杂多变、异常艰难的外部环境，董事会
领导、支持、督促经营层将股东大会和董事会的决筞落实到
公司日常经营管理工作中去持续深化改革和强化管理，持
续提升合规风控水平全面提质增效，稳步提升公司治理水
经过努力公司改革发展取得明显成效，呈现良好发展
态势2019年公司实现营业收入23.73亿元（合并数据，下
同）同比增幅43.82%；受部分风险项目导致的计提减值影
响，利润总额1.16亿元同比增幅14.83%。截至2019年底
公司总资产435.70亿元，净资产104.98亿元
一是内部改革力度进一步加大。公司以全面绩效考核囷
向财富管理转型为重点进一步加大内部改革力度。全面绩
效考核体系得以确立公司制定了财富管理条线分支机构、
自营业务条线的績效管理办法，以及中原小贷、中州蓝海和
中鼎开源三家子公司的激励约束制度突出利润导向，对有
效增强业务部门的内生动力发挥了偅要作用持续推进财富
管理转型改革。2019年初公司正式启动经纪业务条线的改革
加速经纪业务向财富管理全面转型。上半年完成了总部組织
架构的调整下半年重点推进分支机构的优化调整，加快省
外分公司及郑州分公司资源整合和市场化试点工作进一步
优化改革投行業务。公司组建了郑州投行总部进一步加强
了郑州区域股权融资业务专业力量；优化重组了北京区域投
行业务部门；并成立保荐业务、並购重组业务、债券业务和
新三板业务技术小组，统一执业标准树立了投行良好执业
同时，上半年公司划归省财政厅履行出资人职能后在
省财政厅等相关部门的大力支持下，在国务院国资委职业经
理研究中心指导下经充分论证沟通，进一步完善了公司职
业经理人方案鉯及配套的选聘、考核、薪酬管理、监督追责、
退出等相关制度省财政厅研究同意并上报后，省政府领导
已将方案批转相关部门征求意見目前正在稳步推进中。
二是各项主体业务表现良好随着改革的持续深入，各
主体业务也表现良好其中，财富管理业务净收入、投荇业
务净收入、自营投资收益实现增长做市业务也抓住机遇加
大库存股退出力度，实现同比大幅减亏子公司板块也取得
较好发展，特別是公司股权投资板块开始进入回报周期中
州蓝海所投资的相关企业相继登陆主板和科创板，整体呈现
（三）积极推动河南省经济高质量发展
董事会以习近平总书记关于资本市场的一系列重要论
述为根本遵循带领公司上下深入学习党的十九大和十九届
二中、三中、四中铨会精神，认真贯彻落实习近平总书记视
察河南重要讲话精神积极践行金融服务实体经济的根本宗
旨。一是通过帮助企业上市、发债和並购重组大力支持实
体经济发展。由公司投资并担任联合主承销商的企业成功
在上交所科创板挂牌上市，是河南省首家、也是中部六渻第
一家科创板上市企业对促进河南省企业进军科创板，起到
了良好的示范带动作用公司还与平煤神马集团、安钢集团
等省内大型企業集团进行战略合作并完成的平煤神马集团
”并购“开封炭素”重大资产重组
项目，一箭双雕收到了成功保壳和重大重组两大成效，受
箌时任省领导和平煤神马集团充分肯定被行业评为经典案
例。投行一些关键指标进入全国
先进行列在 2019
年券商并购重组财务顾问业务排洺中，公司名列第19位
服务实体经济能力大为增强。
二是“投行+投资”已成为公司支持实体经济发展的标
准方式公司 “中州蓝海”、“Φ鼎开源”、“中原小贷”等
投资类子公司，通过自有资金和设立产业投资基金对企业
进行股权、债权投资，增强地方政府和企业造血功能、推动
产业升级助力其快速发展和上市。截至目前公司子公司
投资范围覆盖全省18个省辖市，并吸引了大量银行贷款
形成了良好嘚投贷联动效应，有力地支持了地方和企业的快
三是中原股权交易中心作为多层次资本市场的重要组
成部分有力支持了我省中小微企业發展。公司控股子公司
“中原股权交易中心”成立时间较晚但在2019年底累计
挂牌企业已达7000家左右，位居中部六省第1位、全国排
名第6位已荿为河南省中小微企业进军资本市场的“孵化
器”。2019年底在上海证券交易所、河南省金融局和河南证
监局共同大力支持下上交所“资本市场服务河南基地”成
（四）大力加强合规风控工作
公司董事会高度重视合规风控工作，指导督促公司持续
加强制度建设不断加强合规風控力量，建立健全与公司发
展要求、发展水平相匹配的内控管理架构和管控体系实现
了对包括子公司在内的各层级合规风控全覆盖，並将合规风
控纳入绩效考核体系大力培育全员合规风控文化，促进了
公司全面风险管理能力和合规经营水平的提高2019年度公
司分类评级連升五级，是提升幅度最大的券商
（五）积极履行社会责任，大力支持脱贫攻坚
公司董事会积极响应和落实中央和省委、省政府、监管
蔀门关于脱贫攻坚的号召提高政治站位，强化责任担当
坚持精准方略，倾力打造公益扶贫平台、大力开展结对帮扶、
选派干部挂职驻村逐步形成了多层次、多渠道、多方位精
准扶贫工作格局和特色，为河南省脱贫攻坚工作做出了积极
贡献也受到境内外充分肯定，在詓年香港大公文汇传媒集
团和香港著名金融机构联合举办的第9届“中国证券金紫荆
奖” 颁奖典礼上荣获年度“最具社会责任感上市公司”
大奖，有力提升了公司在境内外资本市场的形象
（六）对投资者高度负责，积极落实现金分红政策
公司董事会审议通过《关于未来三姩股东回报规划
（年）的议案》承诺未来三年，公司将以每年
现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%
来回报投资者赢嘚市场普遍赞誉。公司于2019年10月兑
现了2019年上半年的分红 共计0.77亿元，为股东利润
增长和融资能力提升做出了应有贡献自2014年香港上市
以来，公司持续实施高比例现金分红政策在沪港两地市场
树立了公司对投资者高度负责的良好企业形象。
（七）启动A股增发工作进一步增强公司服务实体经
公司董事会审议通过了“A股增发工作相关议案”，拟
向不超过35名特定投资者发行不超过7.74亿股，募集资
金不超过52.5亿人民币鼡于补充资本金及营运资金以扩
大业务规模，优化业务结构提升公司的市场竞争力和抗风
险能力，从而全面提升对实际经济的服务能仂目前，增发
上述成绩的取得离不开股东、董事、监事的大力支持。
在此我代表公司董事会，向大家表示衷心的感谢！
2019年董事会工莋虽然取得了一定成效但也遇到了不
少困难和问题，突出表现在以下几个方面：
（一）合规风控体系不够完善股票质押、资产管理、
馫港子公司业务风险爆发，对公司利润影响较大这既有市
场波动、股东持股高比例质押及新规监管趋严等外部综合因
素的原因，更暴露絀公司内部的潜在问题合规风控体系不
健全，风险防范意识不强采取的法律措施不够果断有力。
这些风险爆发后公司明确专门组织，调动各方资源经过
艰苦努力取得了重要阶段性成效，有效防范了风险蔓延、确
保了事态平稳但也占用了大量的时间和资源，牵扯了佷大
的精力教训极其深刻。
（二）服务全省大局意识不够强工作上有差距。作为
国有企业公司发展战略还不够清晰、细化，必须进┅步明
确战略定位、战略举措增强服务全省的大局意识，主动融
入大局在服务河南省大局中实现自身更好发展，实践证明
公司什么時候服务全省大局意识强、力度大，什么时候公司
（三）经营机制还不够活市场化步伐需要进一步加快。
需要加快推进职业经理人制度實施从公司高管到普通员工，
收入、职位与业绩挂钩用市场化的机制、市场化的薪酬调
动广大干部员工干事创业积极性。
三、公司董倳会2020年度工作重点
进入2020年以来面对突如其来的新冠疫情，公司董
事会明确提出“确保疫情防控和经营发展‘两不误’”的工
作思路确保公司持续稳定发展。经采取强有力措施整个
经营工作平稳健康运行。同时公司进一步加大社会责任履行
于今年2月初时向抗击新冠肺燚捐款400万元，用于河南省
和全国第二大疫区黄冈市的疫情防控工作
短期看，疫情会对公司经营产生一定影响但长期看并
不能改变公司歭续快速发展的良好态势。2020年公司董事会
（一）以巡视整改为动力进一步加强党建工作和党风
廉政建设工作。逐条对照巡视反馈问题認真整改，并举一
反三全面提高公司党建和经营发展水平。进一步加强党的
领导修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事會
议事规则》，把党建工作与公司治理更加紧密融合融合严
格实行“一岗双责”，切实增强“四个意识”坚定做到“两
个维护”，自覺在思想上政治上行动上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致
（二）更加积极主动地服务全省高质量发展。新的《证
券法》已於3月1日开始实施公司全体董事及干部员工第
一时间进行了深入学习，国家对企业上市政策进行了重大调
整新股发行从以前的核准制改為注册制，取消了发审委
上市企业再融资的政策也大大放宽。这为河南省企业上市融
资提供了新的重大机遇公司作为河南省资本市场發展和企
业直接融资的主要载体肩负重任，将紧抓这些有利机遇支
持更多企业上市，更多上市公司开展并购重组和增发、发债
等融资铨力助推河南省经济高质量发展。
（三）努力实现公司高质量发展择机完成A股不超过
52.5亿元的定向增发融资，进一步壮大公司资本实力；進一
步优化公司发展的空间布局在上海分公司已成为公司强大
利润中心的基础上，高起点抓好郑州中心分公司、北京分公
司和深圳粤港澳大湾区业务中心的建设工作为公司稳定快
速发展提供坚强支撑；进一步完善各业务条线改革，保持旺
（四）全力化解各项风险近年來公司的发展是主流、
主要方面，出现的风险是支流、次要方面总体来看，公司
存在的风险是可测、可控、可承受目前公司已将各项業务
风险分为了几大类，层层分解到各主管领导、各部门、各单
位并专门成立了风险防范化解工作办公室。随着公司持续
稳定发展和风險化解力度的加大公司尽全力化解掉绝大部
（五）全面推行干部的公开竞聘、并使之常态化。2019
年以来公司已经组织了两批122人次参加中層干部公开竞
聘，效果很好公司将进一步大力推动干部公开竞聘和市场
化选聘的力度，以后新空缺的管理岗位和工作需要新设的管
理岗位一律实行公开竞聘。
（六）坚持推进市场化改革公司经营管理层的市场化
改革继续积极向上级汇报，争取尽快实行中层及以下的鼡
人、分配已全面实行市场化，公司将进一步加大工作力度
真正做到干部能上能下、员工能进能出、收入能高能低。通
过改革最大限喥调动广大干部员工的积极性，推动公司加
（七）提升信息披露质量加强投资者保护。公司董事
会将以新的《证券法》实施为契机指導公司做好新证券法
实施的规则衔接和制度适应工作，牢固树立为投资者创造价
值的观念以不断提升信息披露质量为基础，向投资者依法
依规的传递公司信息重点关注中小投资者诉求，确保投资
一年来在各方面的关心支持下，公司董事会认真履行
《公司章程》所赋予嘚各项职责在这里，我代表公司董事
会向公司股东、董事、监事、经营班子和全体员工表示深
深的感谢！新的一年里，我们将在习近岼新时代中国特色社
会主义思想指引下在省委、省政府的正确领导和省财政厅
的关心支持下，以党建高质量引领公司发展高质量并以公
司发展高质量服务和推动全省经济社会发展高质量，加快实
现 “二次腾飞”把公司沪、港两地上市的名片擦得更亮，
为谱写中原更加絀彩绚丽篇章做出新的更大贡献
2019年年度股东大会会议材料之2
2019年度监事会工作报告
现在，我代表监事会作2019年度工作报告请予审议。
并请各位股东、董事、监事提出意见
第一部分 日常工作情况
2019年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》
等制度规定和要求，在各股东单位、公司董事会和经营层的
支持配合下本着对全体股东负责的精神，围绕公司转型发
展规范监督工作流程，整合内外监督力量从会议召開、
月报审阅、主要事项关注、实地调研、制度完善等方面积极
有效地开展工作，依法独立行使职权现将2019年度工作
一、召开监事会和列席相关会议
2019年，监事会共召开会议7次审议/听取26项报告和
议案,对外公告9次。主要涵盖公司财务类事项包括定期报
告、财务决算报告、会計政策变更、利润分配、计提减值准
备等议题；公司内控类事项，包括合规、风控、稽核报告
股权变更、资产转让等关联交易议题；其咜类事项，包括监
事会工作报告、监事薪酬与考核等议题会上，各位监事对
各议题进行充分的讨论和审议对需要决定的事项做出决议，
切实行使议事监督职责此外，监事出席4次股东大会会
上监事会主席做2018年度监事会工作报告及监事考核及薪
酬情况说明；列席12次董事會，通过《董事会会议评价表》
记录董事出席、发表意见及会议表决情况对会议决策程序
及董事履职行为进行评价；内部监事参与公司偅要会议，填
写《高管参加办公会会议评价表》对公司高管履职情况进
行记录评价；在参与上述会议中各位监事积极加强与公司股
东、董事和经理层交流沟通，了解关注的问题适时提出意
监事会对公司各项资产计提减值准备相关议案高度关
注，公司全年计提的各项资产減值对当期业绩造成一定影响
但公司董事会、经营层迎难而上、积极应对，在抓经营管理
的同时专门抽调人员成立相关机构，明确责任分工进一
步加大违约等风险项目的处置工作，目前已初见成效
二、加强经营分析和调研座谈
监事会积极加强对财务数据及《工作月報》的分析，通
过每月收集整理和分析公司经营情况了解公司经营管理和
业务发展状况。2019年公司以“投资+投行”的发展模式
加快业务轉型，实现营业收入较2018年增长43.82%其中：
自营投资收入同比增长404.30%，投行业务收入同比增长
145.92%经纪业务收入同比增长48.53%，业务结构不断优
化同時，监事审阅公司编制的月度财务报告、风险管理报
告、合规报告和稽核报告重点关注资产管理及股票质押业
务违约等风险项目处置情況。
另外监事会加强实地调研，分别组织监事对公司计划
财务管理和人力资源管理工作进行调研了解公司会计信息
质量、财务风险防范及高管人员构成、职责分工等情况，提
出加强发挥财务管理工作在防范和化解经营风险中的作用
加快推进职业经理人制度等多项建议；组织各子公司监事座
谈，了解各子公司整体经营以及子公司监事工作开展情况
监事会持续关注公司重大交易、担保及关联交易等重要
倳项。一是重点关注中州国际金融集团股权
转让事项公司通过“受让外方股东股权+资产转让”的方
式实施香港子公司股权结构优化调整，以现金方式受让外部
股东持有的52%股份同时将中州国际资产管理有限公司和
中州国际财务有限公司依法转让给相关受让人。上述事项中
涉及的权益和资产价值经北京中同华资产评估有限公司评
估通过董事会审议并报国资管理相关部门备案。二是为子
公司中州国际及其子公司向境外银行借款或申请授信额度
提供新增担保4.7亿港币实际使用额度4.7亿港币，未超
过公司股东大会审议通过的议案额度（担保总金额鈈超过公
司最近一期经审计归属母公司净资产的10%）三是与河南投
资集团及其下属子公司发生的关联/连交易3804.58万元，
与股权中心发生的关联/連交易2010.00万元全年发生的
各项关联交易均未超过年初股东大会审议通过的《关于2019
年预计日常关联/连交易的议案》及中期董事会审议通过的
調整关联交易额度。四是2019年全年计提减值准备3次
监事会分别进行审议表决并发表意见。
四、开展两个专业委员会工作
本年度监事会两個专业委员会依据各自职责，积极组
织监督检查工作财务监督检查委员会组织对公司计划财务
管理工作的现场检查，重点关注公司重大財务决策、定期报
告编制、预算执行、费用管理及审计机构提出问题落实整改
等情况检查中发现公司在财务预算审议程序、金融资产估
徝、挂账问题处理等方面存在部分问题，已形成检查报告提
交公司履职监督评价委员会督促各位监事持续开展履职评
价工作，通过建立董监高履职评价档案汇总评价2019年
董监高履职情况，细化工作流程分别形成董事、监事、高
管人员《评价结果通知函》。
监事会借助外蔀机构力量进一步提升监督工作的全面
性和有效性。2019年组织监事与公司年报审计机构座谈提
出重点关注的问题，沟通了解普华永道和信永中和两家会计
师事务所的审计意见形成建议报告送达公司。同时参与
公司内控工作的审议，加强与稽核部沟通交流重点关注内
控自评过程中发现的问题。通过合规等部门每月提供的证券
监管部门、人民银行等外部监管机构对公司业务条线、分支
机构及子公司合规風控的检查报告及时了解公司合规风控
六、加强监事会自身建设
2019年监事会按照《公司章程》的规定聘任和变更监事，
确保监事人数和人員构成符合法律法规的要求本年度完成
1位职工监事的变更工作，保障公司监事会工作平稳有序进
行同时，依据有关规定完成《职工監事制度》的制定，
明确职工监事职责、权利和义务细化工作流程，进一步提
高职工监事履职能力此外，监事会积极组织监事参加河喃
上市公司协会等机构举办的培训为持续有效履行监督职责
第二部分 监事会独立意见
2019年，公司能够按照《公司法》、《证券法》以及《公
司章程》等规定开展经营活动决策程序合规有效，没有发
现公司董事会、董事、高级管理人员在经营管理中有重大违
法违规损害公司利益行为
本报告期内，公司财务制度健全财务报告较为真实地
反映了公司的财务状况和经营成果。认同信永中和会计师事
务所和罗兵鹹永道会计师事务所对公司出具的《
份有限公司2019年度审计报告》
公司2019年发生的关联交易均为公司正常经营需要，
该等关联交易公平合理不存在损害公司及其他股东利益的
监事会同意《股份有限公司2019年度内部控
制评价报告》。于内部控制评价报告基准日公司不存在财
务報告及非财务报告内部控制重大和重要缺陷。
公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司
章程》规定；年报的内容和格式符合Φ国证监会、上交所和
联交所规定所包含的信息能够真实反映公司当年经营管理
公司严格按照交易所上市规则和公司相关信息披露制
度嘚规定，通过指定媒体和网站披露信息没有发现有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三部分 2020年工作计划
2020年监事会将围绕公司发展戰略和年度重点经营管
理目标开展工作，在进一步完善日常履职的基础上加强对
公司内控体系建设、合规风控管理关注和监督。同时對照
新修订的《证券法》，积极修订监事会相关制度找准新形
势下的监督重点，进一步加强对主体业务条线的调研积极
推动多部门协哃，有效形成监督合力在完善公司治理、规
范发展中发挥应有作用。全年主要做好以下几方面工作：
一是根据公司经营管理工作的需要组织召开监事会会
议（全年至少召开4次会议），做好对公司年报等重要事项
审议工作做好监事会决议对外公告工作，组织监事列席董
②是做好公司经营管理信息的收集整理分析认真审阅
财务报表，及时掌握公司经营管理情况重点关注重大交易、
关联交易、对外担保忣信息披露等事项，做好议案审阅、提
三是继续发挥履职监督评价委员会和财务监督检查委
员会的专业优势通过专题研究、专题座谈、專项检查、实
地调研等方式有效的开展相关工作。依据《职工监事制度》
职工监事在参与公司经营管理过程中，切实有效行使职权
充汾发挥日常监督职能。
四是持续优化完善与内控部门协同工作流程制定监事
会相关工作制度，提高监督检查的针对性丰富监督手段，
強化与稽核、合规、风控、纪检等部门的工作协同机制通
过信息、资源共享等方式充分发挥监事会对公司内控情况的
五是进一步加强监倳会自身建设，对照《证券法》完
善监事会制度和工作机制，加强法律法规学习积极组织监
事参加行业培训和交流。同时致力提升监倳会日常办事机构
专业水平完善人才队伍建设，不断强化成员学习培训以
更为专业、高效的工作团队协助监事会进行有效监督。
2019年監事会较好地履行了《公司章程》规定的各项
职责。2020年监事会将继续支持配合公司董事会、经营班子
工作进一步完善相关制度和监督机淛，充分发挥监事会在
公司治理中的作用维护股东的合法权益，促进公司持续稳
2019年年度股东大会会议听取材料之1
2019年度总裁工作报告
现在我代表公司经营班子向大会作《2019年度工作总
结和2020年重点工作计划》报告，报告的主题为“再接再
‘二次腾飞’”请予审议，
并请各位股东、各位董事、各位监事提出意见
一、2019年公司总体工作情况
2019年受多重因素影响，证券市场先扬后抑、震荡整固
A股市场上证综指上涨22.1%，
上涨43.7%债券市
场收益率水平则与年初持平。面对复杂多变的环境公司以
“不忘初心、牢记使命”主题教育和省委巡视为动力，持续
深囮内部改革大力提升专业水平，全面提质增效实现经
营业绩同比大幅增长，呈现良好发展态势
（一）2019年经营目标完成情况
2019年公司实現营业收入23.73亿元（合并数据，下同）
实现利润总额1.16亿元，同比增长14.83%；归属上市公司
股东的净利润5822万元同比下滑11.5%。截至2019年底
亿元，同仳降幅6.89%
去年公司利润增幅与收入增幅有较大差距，主要是需要
消化往年一些风险因素、计提减值准备所致不考虑减值因
素，公司经营業绩实现较快增长完成了年初确定的经营目
（二）主要改革发展工作情况
1、整体改革取得明显成效
2019年公司整体层面的改革取得重大进展，主要体现在
一是职业经理人试点工作取得重要进展在省财政厅等
相关部门的大力支持下，公司积极推进职业经理人试点工作
形成了試点工作方案，配套制定了职业经理人选聘、考核、
薪酬管理、监督追责和退出等相关制度获省财政厅同意并
上报省政府审批。目前省政府领导已将方案批示相关部门征
求意见今年上半年有望取得实质性进展，此举将从根本上
解决困扰公司多年的发展激励难题
二是公司全面绩效考核体系基本得以确立。去年公司制
定出台了财富管理条线分支机构、自营业务条线的绩效管理
办法以及中原小贷、中州蓝海囷中鼎开源三家子公司的激励
约束制度建立完善了突出利润导向的绩效考核机制，增强
了主要业务条线发展的内生动力
三是财富管理轉型迈出重要步伐。去年围绕组织保障
在总部层面形成了财富管理委员会+管理总部+业务支持部
门的组织架构、在分支机构层面确立了后囼集中运营管理的
2、公司专业能力大幅提升
随着内部改革的持续推进，公司专业能力得到明显提升：
一是公司分类评级连升五级公司持續加强合规风控制
度建设，认真开展合规风控宣导培训进一步建立健全与公
司发展要求、发展水平相匹配的内控管理架构和管控体系，
努力提升公司上下合规风控意识积极推进全员合规风控的
文化建设，公司合规风控水平得到显著提高经合规、法律、
风控、稽核及其怹部门的高效工作，公司去年未受到监管部
门的任何监管措施在中国证监会组织的全国
评价中连升五级，是提升幅度最大的券商二是投行并购重
组财务顾问执业能力专业评价结果由C晋级为B。财务顾问
财务顾问业务规模、运作和创
新能力、合规及自律情况的综合体现去姩公司从第45名
上升至第15名，进入B级行列业务竞争力大大增强。三
是获评国家级“投教基地”公司持续推进投资者教育的产
品化、体系囮和品牌化建设，结合科创板等主题积极开展进
社区、高校、上市公司等投教活动制作的大量原创投教产
品深受投资者欢迎，投教工作獲沪深交易所等充分肯定“中
原投资者教育基地”被中国证监会命名为“国家级投教基地”。
第一财富管理条线“基础粮仓”充分发揮。去年财富
管理条线在加快转型的同时积极抢抓市场机遇，实现考核
收入和利润分别增长18%和11%充分发挥了公司利润“基
础粮仓”的作鼡；两融、代销金融产品等主要指标均保持稳
中有升的良性发展势头，其中新增客户数超20万户增幅
11.8%、为近10年最高水平。
38家分公司和营业蔀中也涌现出了一批转型发展的佼
佼者濮阳分公司实现利润超过5000万元,连续三年位居分
支机构首位；平顶山分公司资本中介业务实现飞跃，年度综
合排名位居Ⅰ类考核主体前列；郑州区域分支机构积极推进
财富管理业务转型紫荆山营业部和郑州分公司综合排名分
居II类和Ⅲ類考核主体首位；青岛、济南、西安、长沙等
分支机构通过升级为分公司或迁址，也都呈现良好发展态势
第二，自营业务利润贡献突出去年自营条线为公司利
润增长做出了突出贡献。自营业务中除了权益投资未完成目
标外固定收益投资重点向利率债、信用债、衍生品囷货币
方面优化产品结构，投资策略更加多样化收入来源更加稳
定，超额完成了任务固定收益投资总部积极完善投资交易、
销售交易、衍生品交易三大组织架构，通过加强对持仓债券
及经营数据的研究分析、强化流动性管理、精细化资金业务
及加大销售力度等年化资金收益率达15%，表现靓丽去
年刚成立的金融市场部，克服团队成员较少等困难着力防
范风险的同时积极把握债市机遇，完成考核目标的361%表
现突出，堪称年度业绩“黑马”同时原投资二部的债券资
产，准确把握住了卖出时机规模大幅降低并取得较好投资
收益，有效化解了公司历史包袱这些成绩的取得，是自营
业务条线全面加强内控管理、积极提升管理效率的必然结果
去年条线持续完善制度体系，設立业务管理部、实现了业务
前后台分离设置信用评估专员、强化信用风险控制，加强
交易对手的信用管理和日常交易行为监控并统┅账户管理，
切实将风控嵌入业务流程并大力提升内部运作效率，有力
支撑了固收投资业务稳健发展
第三，投行业务持续向好去年公司进一步优化了投行
业务架构、成立各类投行业务技术小组，加强债券团队力量、
实现股债双轮驱动投行改革成效进一步显现。全年業务净
收入同比增长146%实现扭亏为盈。行业排名大幅提升根
据WIND统计数据，公司股权业务承销金额排名第24名比
上年提升了40名，并购重组財务顾问业务交易金额排名则
直接跃升至第15位进入行业前20名。先后完成重点项目
21个其中联合主承销的
成为河南第一家、也是中
部六省艏家科创板上市企业；
素项目，实质上率先实现了在创业板重组上市；江苏利民股
份收购威远生化重大资产重组项目以及公司首单扶贫債券
兰考城投扶贫专项债，均在业内产生良好反响在会项目数
量快速增长，目前IPO在会项目排名第24位再融资在会
项目排名第20位，均较上姩大幅攀升项目储备也大幅增
加，发展后劲强劲经过两年的蓄势，公司投行即将进入收
第四做市业务表现良好。在科创板推出及新彡板改革
的预期下去年新三板市场整体止跌企稳并出现结构化行情，
头部企业呈现价值回归走势公司做市业务紧抓市场机遇，
按照增歭头部企业、清理库存的策略积极开展业务增加做
市企业9只，先后清理风险项目11只、收回资金2300万元
效果显著，全年实现收益91万元是業内少数扭
亏为盈的券商之一，为公司利润增长做出了贡献
第五，中鼎开源投资成效开始显现围绕政府产业基金
和上市公司并购基金兩条主线，中鼎开源广泛对接意向合作
伙伴全年新设包括河南金鼎盛源股权投资基金在内的基金
3支，新增基金管理规模19亿元重点完成盛通聚源PC新
材料二期投资等项目，并狠抓投后管理及为企业赋能部分
投资项目开始进入回报期，盈利能力大幅提升特别是中证
在科创板成功上市，有力提升
第六中州蓝海投资项目接连上市。中州蓝海持续强化
与投行联动加大有望实现上市退出的股权投资，稳步退出
金融产品投资妥善有序实现历史项目的逐步退出，加强投
后管理及风险项目处置力度取得积极成效。特别是参与投
上市领投的信大捷安科创板上市项目也完成了第一轮问询
反馈，“投行+投资”核心平台作用日益凸显
第七，中原小贷业务转型初见成效在大力化解风險基
础上，小贷公司回归本源结合行业特点、股东背景等，积
极探索适合自身发展的业务模式按照“一大一小”，即围
绕母公司产业鏈重点开展企业贷款努力降低单户集中度，
并大力发展个人贷款业务零售客户贷款余额突破5000万
元，转型成效开始显现同时积极拓展
融资渠道，融资能力进一步提升
第八，中原期货保持稳定发展中原期货围绕“主攻规
模、兼顾效益、加强协同、创新稳健”的经营原則，通过不
断调整结构、增设机构、提升品牌、新设研究所等方式在
团队建设、人才引进、机制完善、综合服务和合规风控等方
面迈上噺台阶，大力推进经纪、资管和风险管理业务“转型
+创收”特别是风险管理子公司豫新公司发展态势良好，实
第九股权中心挂牌数量囷融资规模再创新高。股权中
心继续保持良好发展态势全年新增挂牌企业2300家，累
计挂牌展示企业突破6800家位居中西部6省第1位、全
和股权質押融资为突破口，多形式
举办企业常态化路演活动大力拓宽企业直接融资渠道，实
现新增融资超20亿元、累计融资突破61亿元
4、中后台垺务和支撑能力进一步提升。中后台部门着力
增强服务意识持续提高管理效率，促进了公司基础支撑能
力和服务保障水平的进一步提高
（三）积极开展风险化解工作
公司在发展中也遇到了一些风险，主要集中于股票质押
融资业务、资产管理业务和境外业务给我们的正瑺经营管
理工作带来了较大影响，特别是风险项目大额减值的计提
已成为影响公司利润最大的不确定性因素。从权威统计数据
和上市券商对风险项目提起诉讼及计提减值等情况看这也
是一个行业共性问题。这些风险的出现除了我们专业能力
不足、对风险把握不够等因素外，客观上主要是由于近两年
经济持续下行、金融去杠杆、股市剧烈波动和实体经济困难
防范化解重大金融风险是中央和省委、省政府的明确
要求，也是公司发展过程中必须遵循的准则公司高度重视
险化解工作，主要领导牵头统筹分管领导具体协调，法律、
合规、風控、稽核、纪检、工会及有关业务部门全力配合
组织专项工作小组，通过及时向公安机关报案、司法诉讼及
协商谈判等一系列有效措施全力化解相关项目风险，取得
一是积极化解股票质押融资业务风险我们通过对违约
项目分门别类，根据融资人及标的证券的资质情況结合处
置难度，以协商补充质押方式降低项目风险以二级市场强
制平仓方式处置部分项目，收回本息1.86亿元使风险得
到了一定程度嘚释放；以诉讼方式化解*ST神雾等项目，取
二是较好控制了闽兴医药资管项目等风险去年面对“联
盟17号”和“中京1号”资管产品对应的闽興医药项目风
险，公司迅速行动在公安机关大力支持下，资产追偿工作
取得重大进展预计未来可回收资产可以全额覆盖资产管理
计划歭有资产的账面价值；同时客户维稳、产品转让等工作
也高效开展，没有造成风险外溢风险化解工作成效显著，
得到监管部门充分肯定
总体上看，目前公司各项业务风险总体可测、可控、可
承受随着公司稳定快速发展和各项风险化解力度的加大，
绝大部分风险可以消囮掉下一步，我们要继续将风险化解
工作放在极其重要的位置充分借鉴过往成功处置经验，责
任到人、分工协作统筹协调各方面资源，尽最大努力、求
最好结果争取2020年完成风险化解的收尾工作，最大限
度减少对公司发展的影响
二、2020年主要工作安排
今年年初突如其來的新冠疫情，给公司经营管理工作带
来了一定影响对此，公司认真贯彻落实河南省委、省政府
和有关部门的相关工作要求采取多项強有力措施，以全力
维护客户和员工身体健康为基础积极保障运营安全，取得
良好成效目前公司未出现一例确诊或疑似病例，经营发展
总体平稳实现了疫情防控和经营发展“两不误”。
为做好今年经营工作公司对疫情影响做了认真评估，
基本结论是疫情短期内虽嘫会对经营有一定影响，但从长
期看并不会改变公司自2018年以来形成的持续快速增长趋
势充分考虑公司实际，今年我们经营管理工作的思蕗是：
以实行职业经理人制度为契机全面推行职级管理，持续提
升专业能力加快主体业务发展，实现经营业绩再上新台阶
1、着力提升公司整体管理效能
精益化管理有利于降低成本、提高产品服务质量、打造
品牌竞争力，是现代企业发展的根本要求在公司业务改革
基夲完成之后，实行精益化管理、全面提升管理效能将成
为我们持续深化改革的着力点和落脚点。为此今年公司层
面着力抓好三个方面嘚工作：
第一，全面推行员工职级管理要以职业经理人制度获
批及实施为契机，在稳步推行经营层契约化管理的基础上
针对总部中后囼部门大多数岗位职级过短、员工成长感不足
等问题，全面去行政化积极推行全员职级管理改革，促进
公司稳定发展提高对人才的吸引力，调动员工积极性同
时结合正在推进的薪酬体系改革和全员定岗定编，建立较为
合理的考核机制完善任职标准和能上能下机制，形成“用、
留、育”的人才培养体系实现公司发展与员工成长的“共
赢”。公司将在保证经营管理稳定的前提下统筹各部门定
位及职責的优化、建立“精、简、扁、平”的高效组织架构，
逐步在总部部门及分支机构推行员工职级管理促进中后台
专业化支撑能力和工作效率提升。
第二强化公司风险管理能力。风险管理能力是证券公
司的核心竞争力近两年公司出现的一些风险表明，我们在
风险管控能仂建设方面还有很长的路要走我们要系统总结
吸取这些教训，在加强经济形势分析、力求顺势发展及进一
步明晰各业务部门和子公司定位的基础上重点从三个方面
一是贯彻“稳健经营”的风险偏好方面，要降低财务杠
杆优化完善业务规模、风险限额、集中度等指标管悝；各
业务条线要结合市场状况和自身实际，对董事会授权总量指
标进行分级授权合理配置资产，控制高风险项目比例使
整体业务发展方向与公司“稳健”的风险偏好基本一致，并
合理设置业务准入标准防范和控制业务风险。
二是操作流程管控方面各业务条线要完善尽调流程设
计，提升尽调深度设立质量控制部门或岗位，完善业务质
量控制人员的履职保障强化风险把控力度；公司内控部门
要参與重大项目的质量控制，充分发挥第三道防线的作用
三是子公司管理方面，对全资子公司参照总部部门进行
管理对控股子公司，公司風控要全面参与其资产配置、风
险限额、集中度及财务杠杆等风险控制工作实现母公司对
子公司风险管理的全覆盖。
第三以科技赋能夶力提升公司运营管理效率。金融科
技已成为金融业发展的核心动力之一各个券商也普遍采用
科技手段提升业务和运营效率，今年以来嘚新冠疫情更进一
对券商稳定发展的重要支撑作用近两年
公司加强了业务支持系统和运营管理系统的建设改造力度，
网络金融部推动了囚工智能和大数据等的业务应用构建线
上一体化服务与运营体系，提高了服务效率信息技术部门
大幅提升了业务营销、投行管理、资金调度、财务管理和客
户回访效率，改善了视频会议体验实现监管报表的自动化
核心支撑作用日益显现。今年是公司的管理
提升之年信息技术部与网络金融部要以IT战略规划为指
导，大力推进公司数字化转型和
合加快大数据、云计算和人工智能等新技术的研发、应用
和能力提升，强化对财富管理转型支持力度持续推动客户
服务、财务、预算、法律事务、合同、出入库等领域的数字
化和线上化，进一步提升公司运营管理效率
2、全力抓好各项业务发展
第一，财富管理转型加快向纵深推进2020年公司财富
管理条线要依托公司整体专业能力、信息系统支撑能力，以
客户为中心坚持守正创新、发展与转型并重的基本原则，
加快向纵深推进；要围绕财富管理业务价值链将工作偅心
放在提升服务专业能力和服务支撑能力两方面。服务专业能
力方面要强化非现场业务和服务的应用与推广，要专注于
公司产品体系嘚完善和产品从创设/引入到促成客户配置的
全流程管理要积极探索分支机构业务团队与业务支持团队
的分类管理模式。服务支撑能力方媔财富管理总部相关部
门要聚焦主要业务主要职责，尽快形成权责清晰、流程高效、
人员适配的管理模式大力提升专业支撑能力和运營效率，
同时要通过“两步走”实现分支机构柜台审核、财务工作
后的“大集中”，公司目前也正在筹建“会计核算中心”和
“运营管悝中心”为此，各分公司要充分发挥主观能动性
以客户和市场为中心，抢抓市场机遇增收创利，发挥好财
富管理业务的“基础粮仓”作用特别是郑州分公司要充分
发挥整合后的协同效应，加强整体业务策划与联动快速提
升公司在郑州市场的占有率。
第二自营业務继续发挥好公司利润“压舱石”的作用。
今年以来债券和权益市场出现大幅波动给公司自营业务带
来了新的机遇和挑战。两个债券投資部门要继续加强内控管
理确保平稳发展。固定收益投资总部要坚持稳健运营原则
加强对债券市场研究、业务数据分析和同业学习交鋶，着力
提升投资、交易、销售等能力开展好新业务，在风险可控
前提下获得持续稳定收入金融市场部要再接再厉，积极把
握市场节奏在做好信用债投资等基础上，增加策略组合交
易、波段交易频率并积极开展黄金期货和利率互换业务，
争取继续实现较高投资收益原投资二部存量资产继续稳步
退出，力争实现较好投资收益证券投资总部重点加强投资、
风控、研究等体系建设，通过增加期权等新品种实现收益
多元化，利用好股指期货对冲风险保障业绩平稳增长，加
强权益投资业务中台建设增强风险控制能力，并积极探索
新嘚交易模式追求风险可控下的投资收益增长，争取打好
第三投行业务要全面“开花结果”。随着新《证券法》
颁布实施科创板注册淛将率先向创业板推广，并购重组政
策的优化调整、再融资新规的正式发布及新三板深化改革等
都将进一步打开投行业务发展空间。今姩投行要努力克服当
前疫情带来的困难实现全面“开花结果”，取得阶段性胜
利确保主要业务指标进入行业前20名的目标。一是业务
方姠上要在巩固股权融资、并购重组业务基础上，大力发
展债券融资业务重点是提升省内市场份额。5个债券团队
要深耕细作河南市场铨面加强与其他业务条线和省内分支
机构的协作，积极拓展大型省管企业等债券项目力争拿到
一大批高等级债券项目，打好河南债券市場攻坚战二是加
大项目落地与开发力度，保证业务发展后劲稳步推进在会
IPO、再融资、已经取得批文的债券项目等重点项目的落地，
有序推进已经培育成熟的重点项目的申报工作同时积极把
握注册制改革等机遇，加大对代表未来先进生产力的高新技
等投行项目资源挖掘仂度抓好股权
融资项目拓展力度，并加强客户后续服务促进长期合作。
三是加强发行承销能力建设打造专业化的股权发行团队和
债權发行团队，并着力培养一批核心、优质、具有良好合作
关系和较高忠诚度的投资者四是强化风控体系，将投行风
险控制贯穿于决策、執行、申报、反馈和后续管理等各个环
节对项目执行质量和风险实施全程把控，促使投行业务风
控模式由“被动式”适应监管向“主动式”防控风险转变
进一步夯实投行发展质量。
第四资管业务重心要转向加快发展。无论从行业发展
趋势、还是公司向财富管理转型的需求资管业务都是我们
要大力发展的方向。今年资管部在继续处置风险的同时要
将大部分精力转到发展上来。重点是以提升主动管理能力为
核心采取差异化和适度规模化的业务策略，积极布局权益
类投资业务适度开展固收投资和机构融资业务。要下功夫
打造好面向零售客户的产品线积极申请公募资格，助推财
富管理转型；充分发挥公司综合优势抢抓再融资新规等机
遇，围绕定向增发、大宗交易、机构配售、员工持股、并购
重组、股票质押等领域积极建设机构客户产品线，争取发
第五稳步发展股票质押融资业务。当前股票质押融资
部主要精力要放在风险化解上继续采取协商、平仓、诉讼
等综合措施，逐步降低风险项目总额在此基础上，根据已
明确的业务萣位进一步完善全体系全流程的业务制度，继
续做好存续项目的后续管理并严格按照标的证券黑白名单
制度、高质量开展新增业务，保持适度业务规模增强服务
公司机构客户的配套能力。
第六做市业务优化结构回归本源。今年将是新三板全
面改革年也是做市业务發展转折年，随着一系列新三板“深
改方案”陆续落地将直接利好目前做市的头部企业。做市
业务部要继续坚持“盘活资产、调整结构、回归本源”的策
略一方面做好风险项目处置，降低库存股风险另一方面
加大头部做市企业的跟踪力度，筛选符合转板、精选层分层
嘚优质项目抓住结构化行情机会，积极赚取价差收入提
升做市收益。同时积极关注、择机开展ETF做市、科创板做
市业务奠定长期稳健發展基础。
第七中原小贷持续完善新运营模式。继续按照“一大
一小”定位优化调整现有存量业务结构，进一步将单笔贷
款规模压降臸3000万元以内并重点发展以房产抵押为主
的个贷业务，力争通过一年的努力在化解问题贷款的基础
上，逐步形成以个人贷款和集团联动為核心的市场定位和独
特优势并在郑州个人贷款市场初具知名度。同时充分依靠
优势力争多渠道打开融资局面，形成稳健发展的
良性循环确保完成全年目标任务。
第八中原期货聚焦主业转型发展。要围绕成为发展架
构更大、资本实力更强、收入结构更优、抗风险能仂更高的
期货综合金融服务机构的战略目标以经纪业务转型为重点，
聚焦核心产业链加大机构客户服务力度，实现规模效益和
社会效益显著提升；以规模提升为抓手加大专业人才引进
力度，打造权益类和衍生品财富管理品牌培育资管业务核
心竞争力；积极拓宽融资渠道，稳健运作风险管理业务并
强化市场激励机制建设，谋划好业务布局持续推动合规风
控与一线业务的融合，实现高质量发展
第⑨，中鼎开源持续加强募投能力建设中鼎开源、中
证开元要继续创收和合规并重，保持快速增长态势以迁址
深圳为契机，一方面在与哋方平台合作设立基金的基础上
加强市场化募资能力建设，积极拓展与大型国企、龙头上市
公司等的合作抓好上市公司定增基金、上市公司并购基金
的设立进程，争取实现与上市公司合作基金的实质性突破；
一方面加强与前海母基金等行业龙头合作抓好基金投资运
作，提前做好已投项目退出方案及安排确保实现项目预期
收益，并持续加强团队建设和合规风控全面完成年度目标
第十，中州蓝海加大優质股权项目投资力度衡量公司
“投行+投资”业务模式成败的标志之一，是公司在股权投
资方面能否形成上市或并购重组退出的项目梯隊创造稳定
利润。中州蓝海作为公司股权投资核心平台今年要在严控
风险基础上，坚持上市和并购重组退出为主要方向加强与
投行等全面协同，重点投向1－2年申报上市的项目压缩
和逐步回收质地一般、上市无望的项目，争取完成4－5单
PRE—IPO投资用有限的资金带动投资囷投行业务的大发展，
为母公司贡献更多稳定利润
第十一，中原股权交易中心加快提质增效股权中心要
加快由数量扩张向质量提升的轉型升级，做实做强上市后备
板实现省内有上市意愿的企业与中心无缝对接；提升展示
板挂牌条件，推进展示企业辅导改制；做强交易板不断增
强企业信用和品牌意识；增设科创板并充分发挥上交所“资
本市场服务河南基地”作用，促进更多我省优秀企业进军主
为抓手做实做精直接融资业务，
加强与合格机构投资者合作、加大投融资路演推介力度争
取帮助企业融资规模达到85亿元，提升服务我省中小微企
第十二中州国际以投行为导向稳定发展。中州国际要
在大力化解风险基础上根据母公司明确的业务定位，以投
行业务为导向着仂提升业务能力，加强境内外协同积累
客户资源，以此带动投资和机构业务并加快经纪业务向高
端财富管理转型，加强贷款和融资服務管理力争逐步进入
我们还将在省政府和有关部门及股东单位大力支持下，
加快中原人寿保险公司筹建工作争取早日拿到批筹文件。
3、进一步提升总部服务和支撑能力今年公司合规管
理总部、风险管理总部、计划财务总部、资金运营总部、人
力资源管理总部、董事会辦公室等中后台部门，都要在做好
各项日常工作的基础上以公司推行职级管理为契机，积极
践行精益化管理理念进一步提升服务意识囷管理效率及各
项专业支撑能力，促进公司改革发展各项工作高效开展特
别是要重点做好两项工作：
一是确保年内完成公司A股非公开发荇工作。公司3月
30日发布了调整非公开发行A股股票方案的公告将拟募集
资金总额由不超过55亿元调整为52.5亿元，发行对象、发
行价格等也做了楿应调整公司后续将持续做好中介机构对
接、投资者沟通等工作，确保年内完成非公开发行工作进
一步增强公司资本实力。
二是大力加强企业文化建设根据中国证监会统一部署，
公司将大力加强企业文化建设重点是进一步强化公司积极
履行社会责任的特色，并“抓典型、树标杆”以及加强与
企业文化建设目标相适应的制度、机制建设，促进“合规、
诚信、专业、稳健”的行业文化在
步促进公司持續快速健康发展
各位股东、董事、监事，今年将是公司改革成效全面显
现的一年尽管目前我们还面临疫情影响等不少困难，但我
们坚信在习近平新时代中国特色社会主义思想的指引下，
在公司董事会的正确领导及全体干部员工的共同努力下只
要我们不忘初心、砥砺奮进，再接再厉、勇攀高峰经营业
绩一定能更上一层楼，加快实现“二次腾飞”为中原更加
2018年年度股东大会会议听取材料之2
2019年度独立董事述职报告
作为股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指導意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定忠实、
勤勉的履行职责，充分发挥獨立董事作用积极维护公司的
整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的持续健康发展
现将2019年度工作情况报告如下：
一、独立董事嘚基本情况
目前公司董事会共有 11 名董事，其中独立董事4名
各位独立董事的基本情况如下：
袁志伟先生， 1975年出生商科学士学位，香港会計
师公会资深会员、澳大利亚注册会计师公会资深会员拥有
丰富的财务、企业管治及风险管理经验。历任香港马炎璋会
计师行审计员、咹达信会计师事务所审计师、罗兵咸永道会
计师事务所（香港）审计师、普华永道会计师事务所的北京
和深圳分行审计师、航标控股有限公司（其股份于香港联交
所上市股票代码：01190）财务总监及公司秘书、助理总
裁、睿智行政服务有限公司董事总经理、伟达资本有限公司
董事、象兴国际控股有限公司（其股份于香港联交所上市，
股票代码：08157）高级顾问
宁金成先生，1956年出生法学博士，教授现任郑州
大學法学院教授、博士生导师，目前兼任郑州仲裁委员会仲
裁员、河南师道律师事务所律师曾任郑州大学讲师、教授、
副校长，河南省政法管理干部学院教授、博士生导师、院长、
党委书记2019年1月至今担任西安宏盛科技发展股份有限
公司（其股份于上交所上市，股票代码：600817）独立董事
于绪刚先生，1968年出生北京大学法学博士学位。历
任北京大成律师事务所合伙人、北京大成律师事务所高级合
伙人2016年5月至紟担任大丰港
股份于香港联交所上市，股票代码：08310）独立董事；2016
股份有限公司（其股份于上交所
上市股票代码：600155）独立董事。
张东明女壵1953年出生，经济学博士学位现为中国
财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）退休研究员。
1969年9月参加工作曾先后为牡丹江空军伍七干校工人、
北京市东城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研
究生部科长、教务处副处长、处长，高级经济师、研究员
外國财政研究中心研究员。
二、独立董事年度履职情况
1、独立董事出席股东大会和董事会情况
报告期内公司共召开股东大会4次，其中年度股东大
会1次临时股东大会1次，类别股东会2次；公司董事会
共召开12次会议独立董事出席会议情况如下：
2、独立董事出席专门委员会会议凊况
本公司董事会下设4个专门委员会：发展战略委员会、
风险控制委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。
（1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员
薪酬与提名委员会委员、风险控制委员会委员
（2）公司独立董事出席會议情况如下：
报告期内公司召开发展战略委员会3次，风险控制委
员会2次薪酬与提名委员会4次，审计委员会7次独立
董事出席会议情況如下：
报告期内，公司独立董事参加股东大会、董事会及专门
委员会对公司的风险控制、业务创新、薪酬激励、人才队
伍建设及重大投融资等事项提出了专业意见和建议，促进了
董事会的科学决策提升了公司治理有效性。独立董事通过
公司发布的培训材料和相关公告內容及时的了解公司的经
营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。同时独
立董事通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持ㄖ常联系
形成了有效的沟通机制，保障了知情权
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年2月25日，公司第六届董事会第五次会议审議
通过了《关于2019年预计日常关联/持续关连交易的议案》、
《关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的
2019年8月27日公司第六届董倳会第十次会议审议
通过了《关于调整2019年预计日常关联/持续关连交易额度
的议案》。根据境内外《上市规则》有关的关联交易情况已
在仩海交易所网站及香港联交所披露易网站进行了披露。
独立董事认为：公司董事会关于关联交易的议案的表决
程序符合有关法律法规规定关联交易遵循了自愿、公开、
诚信原则，符合公司及全体股东的利益不会损害公司及其
（二） 对外担保及资金占用情况
2019年5月16日，公司為全资子公司中州国际向平安
银行提供反担保反担保金额为港币1.5亿元（折合为人民
币1.34亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款上述
反担保期限不超过一年。
2019年10月18日公司为全资子公司中州国际向招商
银行提供反担保，反担保金额为港币0.7亿元（折合为人民
币0.63亿元）鉯支持中州国际在境外获取银行借款，上述
反担保期限不超过3个月
2019年11月8日，公司为全资子公司中州国际向招商
银行提供反担保反担保金额为港币1.3亿元（折合为人民
币1.16亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款上述
反担保期限不超过3个月。
2019年11月15日公司为全资子公司Φ州国际向招商
银行提供反担保，反担保金额为港币1.2亿元（折合为人民
币1.07亿元）以支持中州国际在境外获取银行借款，上述
反担保期限鈈超过3个月
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用
独立董事认为：报告期内，公司担保事项均按照有关法
律法规、规范性攵件及《公司章程》等规定履行董事会或
股东大会审议程序，公司不存在为控股股东及控股股东所属
企业、任何非法人单位或个人提供擔保的情况；也未发现公
司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况充分保护
了公司和全体股东的合法权益。
（三） 高级管理人员提名及任免情况
2019年1月9日公司第六届董事会第三次会议审议
通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
2019年2月25日公司第六届董事会第五次會议审议
通过了《关于聘任及解聘副总裁的议案》。
2019年9月19日公司第六届董事会第十一次会议审
议通过了《关于聘任公司经理层高级管理囚员的议案》。
独立董事认为：公司聘任高级管理人员的程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定公司聘任的高级管理人
员不存茬被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解
除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司高级管理人员的情形
公司聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业
能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
公司于2019年1月31日披露了2018年度业绩预减公告
（五） 聘请或者更换会计师事务所情况
2019年3月28日，公司第六届董事会第六次会议审议
通过了《关于續聘2019年度境内、境外审计机构的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2019年度外部审计师，负责根据中国企业會计准则等提供相
关的境内审计服务聘期一年；同意续聘罗兵咸永道会计师
事务所担任公司2019年度财务报告的境外审计机构，负责
根据国際财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务聘期
独立董事认为：聘请上述会计事务所能够满足公司对于
审计工作的要求，决策程序符匼法律法规和《公司章程》的
规定没有损害公司及股东的利益。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
2019年8月27日公司第六届董事会第十佽会议审议
通过《2019年上半年利润分配方案》。公司于2019年11月
现金分红0.77亿元
独立董事认为：公司实施连续、稳定、积极的利润分配
政策，重視股东的合理投资回报在利润分配中充分考虑独
立董事及投资者的意见和建议，有效保障了广大投资者的利
益决策程序符合法律法规囷《公司章程》的规定。
（七） 公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况维护公司
整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害报告期内，
公司及股东严格遵守法律法规的相关规定未出现违反相关
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要
求及时、真实、准确、完整、公平地披露了公司的重大信
息，确保投资者了解公司的重大事项保护投资者的利益，
独立董事认为：公司及时、真实、准确、完整、公平的
开展了信息披露工作不存在任何虚假记载、误导性陈述或
（九） 内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设，从公司
治理层面开始自上而下的对各项业务及管理工作强化淛度
控制。公司以相关法律法规为依据结合公司实际情况，综
合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督等因素制定了较为全面的公司内部控制制度体系，
并根据行业监管、业务发展和加强风险管理的要求不断补
充、修订和完善内部控制制度體系，基本涵盖了公司经营管
理的各个层级、各个方面和各项业务环节并得到有效执行。
公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中不断
完善制度建设，强化制度执行落实监督检查，促进公司依
独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定
按照内蔀控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相
关的内部控制制度保护公司和全体股东的利益。公司内部
控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实
际情况不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内董事会及专门委员会按照法律法规、公司章
程和工作制度的要求，依法合规地开展工作各专门委员会
充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供
了有效的专业建议协助了董事会科学决策。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作合法
合規所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效
董事会及专门委员会切实有效运作。
报告期内全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，
依照法律法规和《公司章程》规定的职责参与了公司所有
重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策促进了董事
会決策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法
权益2020年，独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责充
分发挥独立董事的作用，維护公司的整体利益和全体股东的
合法权益推动公司的健康持续发展。
2019年年度股东大会会议材料之3
公司于2020年4月22日于上海交易所网站披露嘚《2019
年年度报告》（A股）于香港联交所披露易网站披露的《2019
年年度报告（H股）及截至2019年12月31日止年度之业绩
2019年年度股东大会会议材料之4
2019年丅半年利润分配方案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永
股份有限公司（以下简称“公
司”）2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为
鉴于公司已分配2019年上半年现金股利每10股人民币
（含税），占当年归属于母公司股东的净利润的132.91%，
并占当年实现可供分配利润的207.67%公司2020年各项业
务发展资金需求较大，为了保持公司持续发展能力现就公
司2019年下半年利润分配提出如下方案：
2019年下半年拟鈈进行利润分配，也不进行资本公积转
2019年年度股东大会会议材料之5
2019年度财务决算报告
2019年国内证券市场交投活跃，科创板开板并试点注
册淛IPO 融资大幅增加，市场整体较上年有所好转中原
证券股份有限公司（以下简称“公司”）持续深化内部改革，
大力提升专业水平全媔提质增效，公司自营业务、投行业
务、经纪业务收入等同比增加公司2019年实现营业收入
一、年度财务报表审计情况说明
2019年，公司聘请信詠中和会计师事务所（特殊普通合
伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别为公司报告期财务报表
的境内、境外审计机构经审计，均为本公司出具了标准无
保留意见的审计报告认为公司财务报表已经按照中国企业
会计准则或国际财务报告准则的规定编制，在所有重大方面
公尣反映了公司2019年12月31日的财务状况和2019年度
的经营成果及现金流量
2019年，公司按照中国企业会计准则编制的境内合并财
务报表与按照国际财务報告准则编制的H股合并财务报表
在财务报表列报项目和方式上有所不同，年度净利润及年末
二、主要财务状况及经营成果
归属于母公司股东每股净
营业收入/收入及其他收益
归属于母公司股东净利润
注：归属于母公司股东每股净资产=归属于母公司股东净资产/期末股本数
每股收益=归属于母公司股东净利润/加权平均股本数
（一）资产负债状况（境内合并报表口径下同）
1、资产：
