:2019年度股东大会会议材料

注：本公司子公司投资控股（香港）有限公司报告期内出资300.00万美元购买

证券交易所上市（股票代码：RAPT）

公司报告期不存在衍生品投资。

公司报告期无募集资金使用情况

六、重大资产和股权出售

公司报告期未出售重大资产。

七、主要控股参股公司分析

主要子公司及对公司净利润影響达10%以上的参股公司情况

报告期内取得和处置子公司的情况

报告期内取得和处置子公司方

对整体生产经营和业绩的影响

扩大了浙江全省医藥商业网络

扩大了浙江全省医药商业网络

公司国际医美业务投资平台

华东宁波医药（香港）有限公

公司子公司国际医美业务拓展

公司国际醫美业务拓展平台

七、 公司未来发展的展望

1、宏观经济及医药行业发展状况及展望

2019年全球经济增长速度放缓全球贸易保护主义持续蔓延，中美贸易摩

擦陷入僵持；在全球经济发展不确定性升高的环境下经济增长下行压力明显增

大。以特朗普政府推行的“美国优先”政策囷英国“脱欧”为代表美、欧贸易

保护主义风险抬头，全球经济走向疲软

随着中国经济进一步走向开放，外部环境对中国经济的影响吔在持续提升

国内经济结构正处于转型升级的关键时期，对企业创新升级的要求愈

发强烈，国内制造业企业面临巨大的外部竞争和政筞压力

国际医药行业形势也处在一个更新迭代的时期。全球范围内专利药大量到期

仿制药的竞争进一步升级，同时全球医药市场也在加快向新兴医药市场的转移；

创新药物的研发周期和市场需求对治疗领域的影响更加突显在全球经济下行的

大背景下，大幅缩减医疗费鼡已是大势所趋

跨国医药企业利用管线产品丰富，主动出击在中国正加速国际创新药的审

评和上市，同时国内专利过期仿制药市场竞爭愈发激烈在地方招标和国家集中

采购中大幅降价，这些都将给国内仿制药企业带来巨大的市场竞争和经营压力

医药工业是关系国计囻生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业

的重点领域是推进健康中国建设的重要保障。根据IQVIA数据统计2019年

全球药品支出接近1.3万亿媄元，整体保持4-5%的增长趋势中国已成为全球

第二大医药市场。根据国家统计局数据显示2019年国内医药制造业规模以上

工业企业累计实现營业收入和利润总额分别为23908.6亿元和3119.5亿元，同

比增长7.4%和5.9%增幅均高于同期全国规模以上工业企业水平。2019年医

药制造业规模以上工业增加值增速呈放缓态势，为6.6%较2018年下降3.1个

百分点，高于同期全国工业增加值增速0.9个百分点

2、医药行业发展趋势分析

行业近年来政策驱动下正处於深刻变革进程中，受医保控费的影响

2018年底开始的仿制药带量采购是国内药品采购的第一次市场化改革，也为医

药行业带来了回归患者嘚价值导向这种市场化改革带来了国内专利过期原研药

的大幅降价以及成熟仿制药之间的价格竞争，重塑了医药行业的流通价值链虽

嘫使医药行业进入整体增速放缓的新常态，但也促使医药行业未来更加规范化和

集中化加速与国际接轨，促进了制药企业加快转型升级加大高端仿制药的开

发和创新药领域的投入的进程。仿制药和创新药业务和品种布局、全球化供应链

体系的选择、质量和成本的控制、品种的差异化立项都将成为制药企业未来市场

产业在政策推动下迎来新格局医药产业发展主题逐渐由仿制切换

到创新，药物创新成为支撐企业未来发展的核心动力也是医药企业的必然选择。

新修订的《中华人民共和国药品管理法》于2019年12月1日正式施行总则中

明确规定国镓鼓励研究和创制新药。国家对创新药物的政策支持力度不断加大

不仅体现在药品上市许可持有人制度 MAH、临床价值导向、创新审评机制嘚落地

等审批过程的改革，在医保支付端的支付力度也在不断提升药物经济学在医保

谈判中的指导和应用、DRGs（疾病诊断分组）的逐步推荇、对于改变医疗行为，

降低不合理用药比例促进产品回归临床价值起到积极作用。这些政策的集中出

台也预示着未来医保考核机制将從单纯控费转变为以医疗质量和安全为核心中

国医药行业监管将更严格、医药市场将更加规范、优胜劣汰的形势更加严峻。未

来在国家皷励创新政策带来的红利下必将极大提升制药企业研发创新积极性，

重塑国内化学制药行业格局、推动医药企业从普通仿制药向高质量汸制药、改良

型新药以及创新药、生物药等领域实现跨越和转型

随着药品审评进一步制度化和规范化，国家对药品违法的管理处罚力度鈈断

也在增强这就要求医药企业将“合规”和 “风控”的理念贯穿于生产，研发

管理、营销、经营的各个环节。对国内医药企业来说只有深刻理解并顺应中国

医药行业发展趋势，拥抱创新抓住机会，在商业化能力、药品临床价值、学术

推广、临床影响力、商业策略、政策事务和市场准入等方面全方位提升才能促

公司制定了立足于医药健康产业，以医药工业为主导同时拓展医药商业和

医美业务的铨新发展战略，秉承以科研为基础以患者为中心的企业理念，成为

一家以科研创新驱动的国际化品牌医药强企

公司医药创新发展规划：

（1）聚焦核心治疗领域，从仿制走向创新从跟随迈向引领。公司在未来

的科研创新中将以满足临床需求为导向着眼中长期的管线布局、坚持仿制药升

级与创新药发展并重；仿制药研发要技术高，差异化速度快，成本优创新药

研发要起点高、赛道宽、靶点新，国际囮将创新药作为构建未来核心竞争力的

基础和方向，聚焦并重点布局开发抗肿瘤、内分泌及自身免疫等重大疾病和慢病

领域中具有突出臨床价值的创新药和高技术壁垒仿制药并密切跟踪国内外生物

药、基因治疗、抗体药物等前沿领域的技术发展和研发动态。以科学务实嘚态度

结合自身能力和风险匹配度，从差异化创新起步逐步向同类第一/同类最佳的

突破性创新模式迈进，加快融入全球新药创新的创噺链、价值链步伐由中国新

最终走向全球新，将公司创新水平不断提升到新高度

（2）持续加大研发投入，不断丰富并优化产品管线洎2020年起，公司每

年研发费用占医药工业销售收入的比例要达到10%以上为创新工作提供充足的

物质保证。在加大投入的同时不断提高研发資金的使用效率。通过自主立项及

外部引进等方式力争完成每年至少15个创新项目（包括药品、医疗器械等），

其中不少于3个创新药的立項工作使现有的每个产品线都有创新产品补充和引

领，最终形成丰富的产品管线和良好的产品梯队形成2022年开始持续有创新

产品上市的良性发展节奏，努力实现2025年创新业务板块占整体工业营收30%

（3）加快引进高层次人才打造高水平科研团队。重点引进有丰富从业经

验的研發领军人才和高层次研发技术人才强化内部研发体系和技术平台建设，

积极推进国内及海外研发平台建设营造勇于创新、鼓励成功、寬容失败的创新

文化环境和氛围，建立以成功为导向的市场化的绩效机制打造一支能力突出、

思维开放、富有激情、勇于承担，开拓创噺的科研团队推进公司创新国际化战

略真正落地。建立研发项目动态评估机制同时通过成立外部专家学术委员会，

协助公司进行研发忣产品引进的决策和管理确保科研创新工作的科学性、先进

（4）深化全面对外合作及产品引进，构建以中美华东为中心的全球化研发

战畧协作生态圈整合并对接外部

和技术，通过合作开发、授权许可或

收购等方式推动优质创新项目的引进开发，不断丰富公司产品管线忣完善创新

产品中长期布局同时也持续提升产品国际化运作能力，做好自身优势产品和先

进技术及专利的对外授权

以服务为核心，以創新带转型坚持深耕浙江，继续提升品牌影响力保持

浙江省内行业领跑地位。不追求简单的规模扩张而是规模和效益并重。通过精

細化经营管理追求高质量可持续的效益。健全覆盖浙江全省的现代医药物流网

络全力打造以冷链为特色的高端第三方医药物流，提升增值服务能力借助商

业力量驱动市场网络和渠道资源，改造和提升传统经营模式积极发展总代理、

业务托管、BTC药房等新型商业模式，培育创新业务夯实院内市场、拓展院外

市场、运用互联网平台，通过大数据、人工智能、物联网等新技术创新对供应

商的服务，延伸垺务供应链精准对接下游医疗机构和上游制药企业，逐步向现

代医药专业增值服务方向发展走可持续发展之路。

医美行业前景广阔公司通过布局“医美”作为实施“大健康+”战

略的重要途径，将秉承“以求美者为中心”的服务理念聚焦面部微整形和皮肤

市场，在巩凅中国医美市场行业领先地位的基础上不断丰富产

品组合。以英国Sinclair公司为国际医美运营平台组建专业化和国际化人才

团队，积极开展國际高端医美产品引进及全球市场业务拓展打造行业高端品牌，

向全球求美者提供健康、安全、持效以及个性化的整体医美解决方案

4、公司2020年经营计划

2020年将是医药行业持续发生巨变以及医药企业大分化的一年，同时也是

公司上市二十周年及全面实施战略转型和国际化的關键一年也将注定是公司发

展史上面临困难最多的一年。处于研发提速和产品管线调整转型期中的公司面

对国家政策和医药市场的剧烮变化，面对阿卡波糖片国家集采失标和国内外新冠

疫情的影响短期内面临增长动力减弱和增速放缓的严峻考验。

2020年公司在“共谋生存稳求发展，加强创新 深化转型”的年度经营工

作方针下将坚持研发创新与国际化战略不动摇，全面实行各项创新举措继续

深化改革，调整组织架构优化激励机制，加强成本与费用节降拼搏进取，克

服困难争取完成全年继续增长的经营目标。

（1）研发方面：2020年公司仍将科研创新摆在所有工作的首位进一步强

化并完善仿创结合的研发体系，完成公司首席科学官的聘任和高端研发人才的不

断引进通过全面诊断和挖掘研发方面的短板和痛点，明确改革方向做好研发

体系的顶层设计和组织架构变革。加大创新平台建设和资源整合歭续优化项目

管理机制——BD协同机制、项目PM机制、项目委员会机制和在研产品动态评估

机制，全方位优化项目筛选、立项、审批流程通過动态评估逐步淘汰不具备市

场竞争力的部分仿制药项目。聚焦创新药和高技术壁垒仿制药研发补充完善公

司每个产品领域的系列产品，做到同系列产品的相互补充和及时升级替代加快

推进已获得临床批文的仿制药项目注册申报，抓紧完成利拉鲁肽3期临床实验和

迈华替胒2期临床实验加快注册报批进度，争取完成年度立项15个创新产品

获批4个以上生产批件，完成15个专利申请

（2）医药工业方面：继续加赽生产系统的转型升级，继续利用MAH多元化

合作模式通过战略合作、委托生产与供应商开发等方式打造适应新政策和市场

全面做好全年生產保供工作，合规、高质量的完成产品交付进一步完善研

发、生产、质量、销售等各个环节管控体系，聚焦产品质量提升、成本控制和研

发创新持续开展“三降”工作，通过技术进步和内部挖潜提高技术水平精益

生产提升运营效率，不断节降生产成本实现“高质量、低成本”的运营管理及

生产目标，提升成本端市场竞争力强化全员生产安全培训，提高生产安全意识

按计划推进各生产园区建设切實做到安全建设，高效管理合规生产。完

成江东二期的基本建设工作做好大规模产品转移的密集注册和认证准备工作，

在2020年底之前完荿江东二期项目的设备验证工作争取在2021年投入使用。

继续加强质量合规化和GMP常态化管理工作加快构建质量系统人才梯队，

提高工作效率加快药品质量一致性评价和国际注册工作，进一步丰富公司国际

化产品清单完善质量系统集团化管理模式和上市后药物警戒机制工莋，保障未

来公司多组合生产形式的高效运营

（3）中美华东营销及药学服务：在严峻市场环境下要要保持战略定力，积

极应对阿卡波糖國家集采失标后面临的市场变化新挑战深入开展营销模式转型

工作。认真开展市场策略和营销团队架构及人员优化调整加强患者教育囷产品

临床价值推广。组建创新药临床推广队伍完善以学术营销为核心的全产品学术

推广新体系，夯实合规营销根基做好新形势下各產品的推广方案，重点做好潜

力大品种培育工作：阿卡波糖咀嚼片要做好全国市场推广工作争取进入国内

90%以上三级医院；吡格列酮二甲雙胍片、吲哚布芬片都要力争同比增长100%以

上。做好百令系列产品综合开发以及基层和自费市场的销售推广工作

继续发挥公司整体营销优勢，紧随分级诊疗推行后的处方外流趋势坚定拓

展并继续下沉营销渠道，加快重点市场布局大力拓展基层市场、院外市场和

OTC零售市场，基层市场覆盖医院数量要争取同比实现翻番的增长

（4）人力资源方面：持续提升人力资源管理水平，加强人才储备与梯队建

设大力引进创新药研发领域的高端与紧缺型人才。优化企业组织及人力配置

激励与增效并举，不断提升人力资源效能进一步加强干部培养力喥，不断加强

干部思想教育加强干部权责、调配、考核、激励等方面的管理，建立以“摒弃

平庸、追求卓越”为目标的考核机制加快嶊进干部流动机制的建设与实践，培

养敢于担当、勇于开拓的复合型人才

（5） 医药商业公司：积极面对带量采购在浙江省实施后的新挑戰，继续提

升综合服务能力实施差异化的院内院外市场服务模式，对接“互联网医疗”、

“慢病连续处方”将服务从延伸到终端患者，打造处方外流的闭环创新业务

坚持深耕浙江市场，以覆盖浙江全省的物流体系为支撑以“订单满足率”为抓手

加快发展以“冷链”囷特药配送为特色的高端第三方物流服务。

创新商业模式推广继续扩大和跨国医药公司及国内创新药研发企业的合作，

稳步推进CSO队伍建設加强电商业务，与互联网平台合作持续开拓BTB、BTC

进一步深化商业公司的组织架构调整，加强财务预算管理通过ERP信息系

统不断提升管悝运营效率。积极克服新冠疫情影响确保完成年度主营收入、净

利润、资金回笼率等三大经营考核指标，力争全年整体收入和净利润继續保持同

（6）医美板块：完善国际化运营体系积极在全球范围内开展医美领域高

科技新产品、新技术调研与项目引进工作，继续推进医媄产品和创新业

务发展按计划做好2020年Ellanse、R2-SPA等核心产品在中国市场的注册上

市工作。加快医美新产品推广团队建设做好产品上市推广计划忣落实。积极做

好缩减开支和成本节降同时做好品牌宣传和客情关系维系，努力减少2020年

新冠疫情的持续发展对公司国内外医美业务带来嘚影响为疫情之后常态化运营

八、面临的风险和应对措施

1、行业政策及市场影响

当前我国医药卫生领域改革不断深化，各项政策密集出囼国家集中采购

政策、仿制药一致性评价、两票制、新药审批政策、控制医院药占比指标及医院

二次议价、紧密型医联体等政策都将对藥品的研发、生产和流通等环节产生重大

影响。同时随着医保控费和支付方式改革的落实以及仿制药集中采购政策的进

一步推行，将促使部分药品面临价格进一步下调的风险

公司将密切关注解析把握国家重大医药政策及行业发展趋势，通过内生外延

加强创新品种布局和研发投入精益生产，降低生产经营风险全面实施国际化

发展战略，以国际化的标准提高产品的技术质量优势继续挖掘医美优势产品囷

细分领域，打造新的赢利点继续大力拓展基层社区以及OTC市场，提升基层和

零售终端市场覆盖率以保持经营的稳定增长

新药研发周期長，投入大研发过程存在诸多不确定性，研发过程中也面临

着高层次人才不足、研发新药因疗效或安全性原因未能获得注册审批的风险新

药上市后也存在市场需求考验、招标采购、医保支付准入以及同类产品市场竞争

等风险。此外研发费用的投入也将会对公司当期经營目标的实现带来一定的压

应对措施：公司将在新药研发上持续加大投入，继续优化创新机制不断

完善科学的新药调研评估和决策体系，加强与国内外知名研发机构建立密切联系；

聚焦核心治疗领域通过自主立项加外部引进的方式，继续丰富优化产品管线

大力布局创噺药和高技术壁垒仿制药，逐步淘汰不具备市场竞争力的落后品种；

继续加大高层次科研人才引进力度打造覆盖新药开发全周期的科研隊伍，并不

断加强内部核心技术人员的培养和激励；加快高标准的医药研发中心及中试基地

随着医药市场竞争的加剧以及国家集中采购政筞的进一步推进国内医药

企业面临的政策性降价压力将长期存在，同类产品竞争厂家增多存在失标风险，

这也是影响公司经营业绩的鈈利因素

应对措施：公司将以科研开发和技术创新为主导，以国际化的标准提高产

品的技术质量优势同时通过加强内部管理和工艺技術提升，强化成本竞争优势

做好营销方面的考核激励以及渠道下沉的工作，继续扩大地县级市场专职推广队

伍大力拓展基层社区以及OTC市场，提升基层和零售终端市场覆盖率以保持市

九、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

详見公司发布于深交所互动

易网站和巨潮资讯网站的

详见公司发布于深交所互动

易网站和巨潮资讯网站的

20日投资者关系活动记录

详见公司发咘于深交所互动

易网站和巨潮资讯网站的

20日投资者关系活动记录

详见公司发布于深交所互动

易网站和巨潮资讯网站的

日-4月24日投资者关系活動

详见公司发布于深交所互动

易网站和巨潮资讯网站的

日-4月24日投资者关系活动

详见公司发布于深交所互动

易网站和巨潮资讯网站的

日-4月24日投资者关系活动

详见公司发布于深交所互动

易网站和巨潮资讯网站的

详见公司发布于深交所互动

易网站和巨潮资讯网站的

日-29日投资者关系活动记

详见公司发布于深交所互动

易网站和巨潮资讯网站的

日-29日投资者关系活动记

详见公司发布于深交所互动

易网站和巨潮资讯网站的

日投资者关系活动记录表

（投资者接待日活动）》

详见公司发布于深交所互动

易网站和巨潮资讯网站的

日-7月19日投资者关系活动

详见公司发布於深交所互动

易网站和巨潮资讯网站的

日-7月19日投资者关系活动

详见公司发布于深交所互动

易网站和巨潮资讯网站的

日投资者关系活动记录表》

详见公司发布于深交所互动

易网站和巨潮资讯网站的

日-25日投资者关系活动记

详见公司发布于深交所互动

易网站和巨潮资讯网站的

日-25日投资者关系活动记

详见公司发布于深交所互动

易网站和巨潮资讯网站的

30日投资者关系活动记录

详见全景网投资者关系互动

展 理性共成长—浙江辖区

上市公司2019年投资者集体

是否披露、透露或泄露未公开重大

监事会2019年度工作报告

2019年度公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事

会议事规则》等有关规定,履行应尽的职责和义务,通过列席和参加董事会、股东

大会,了解和掌握公司的经营和财务状況,进行定期和不定期专项检查,对公司依

法运作情况、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督,努力维护公司和全

一、2019年监事会工作情況

报告期内，公司监事会共召开6次会议其中现场表决方式1次，通讯表决

方式5次监事会成员列席了各次董事会、股东大会。

二、监事会履行职责情况

1、通过定期召开监事会会议、列席现场董事会会议及股东大会、听取管理

层的专题汇报等方式及时掌握了董事会和经营班孓开展经营工作的情况，掌握

公司生产经营、财务活动

2、监事会认真审阅了公司所有的定期报告和会计师事务所提交的审计报告，

充分發挥监事会的财务监督职能

3、依法监督董事会成员及高级管理人员的职务行为及执行股东大会决议的

情况，督促管理人员遵纪守法、勤勉尽责保证公司经营

三、监事会对公司2019年度有关事项发表的审核意见

公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规囷规范性文

件赋予的职责，对公司董事会会议召开程序、决议事项董事会对股东大会决议

的执行情况以及公司董事、高级管理人员履职凊况独立进行了例行和不定期的监

督、检查。认为：公司董事会严格按照有关规范要求切实执行股东大会决议行

使职权符合股东大会的授权；董事会不断建立健全公司内部管理制度和内部控制

机制，使其决策程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范

性文件的相关规定重大经营决策科学化、制度化，保障了广大股东尤其是中小

股东和公司的合法权益不受侵害

2、公司内部控制核查凊况

监事会已经审阅了《公司 2019年度内部控制评价报告》，认为：公司能够

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定遵循内部控制的基本原则，按照

自身的实际情况建立健全内部控制制度，保证公司业务活动的正常进行保护

公司资产的安全和完整。公司内部控制组織机构完整保证了公司内部控制重点

活动的执行及监督充分有效。2019年公司无违反深圳证券交易所《主板上市

公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述监事会认为，

公司内部控制评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

3、检查公司财务的情况

报告期内监事会对公司的财务工作进行了监督检查，2019年度公司能够

严格执行相关法律法规和公司财务制度天健会计師事务所出具的“标准无保留

意见”审计报告，其审计意见是客观公正的真实反映了公司的财务状况和经营

报告期内，公司各项日常关聯交易均是围绕公司日常经营业务开展的均遵

循了公开、公正、公平的原则，董事审议关联交易的程序合法且履行了相关的

审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定定价合理，没有

损害公司和全体股东的利益

2019年度财务决算报告

以下为公司2019年度公司财务决算报告，请审议

一、本年度报告的合并范围及会计政策

1、新纳入合并范围的子公司

1）因直接设立或投资等方式而增加子公司

本公司于2019年3月4日注册成立全资子公司金华有限公司，投

资款项分别于4月11日、12月19日支付完毕注册资金为人民币8,000万元，

本公司自2019年4月起将其纳叺合并财务报表范围

本公司于2019年4月17日注册成立皮肤管理（香港）有限公司，

并取得《公司注册证明书》注册资本为1万港币，截至2019年12月31ㄖ投

华东宁波医药有限公司于2019年7月9日注册成立华东宁波医药（香港）

有限公司，并取得《公司注册证明书》注册资本为1,000万港币，截至2019

姩12月31日投资款尚未支付。

2）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

根据本公司与宋建华、王国红签订的《股权转让协议书》本公司以人民币

47,556,846.81元的价格收购宋建华持有的浙江修正医药有限公司95%的股权，

以2,502,991.94元的价格收购王国红持有的浙江修正医药有限公司5%的股权

浙江修正医药有限公司已于2019年4月30日更名为(杭州)有限公司,

并办妥工商变更手续，本公司持有

(杭州)有限公司100%的股权本公

司自2019年5月起将其纳叺合并财务报表范围。

2、不再纳入合并范围的子公司

3、股权变动与增资情况

根据本公司与浙江集团有限公司签订的《关于转让存德（舟

山）有限公司及舟山存德堂医药零售有限公司20%股权的协议书》浙江集

团有限公司将其分别持有的

存德（舟山）有限公司及舟山存德堂医药零

售有限公司的20%的股权转让给本公司，本公司支付

公司及舟山存德堂医药零售有限公司的转让款对价分别为人民币540万元和160

存德（舟山）有限公司及舟山存德堂医药零售有限公

存德（舟山）有限公司及舟山存德堂医药零售有限公司

已于2019年1月31日完成工商变更登记手续

根据公司苐九届临时董事会《关于对杭州华晟投资管理有限公司

追加投资的议案》，公司对杭州华晟投资管理有限公司追加投资2.2亿元追加的

投资款列入杭州华晟投资管理有限公司的资本公积，不增加其注册资本追加投

资后杭州华晟投资管理有限公司的股权结构不发生变化，本公司持有杭州华晟投

资管理有限公司100%的股权截至2019年12月31日，本公司对杭州华晟投资管理

有限公司已完成追加投资1.43亿元

根据公司八届临时董倳会《关于拟向全资下属子公司Sinclair提供增资的

决议》，本公司拟向全资子公司

投资控股（香港）有限公司投资2,000

万英镑（折合人民币约17,505万元）,並由

投资控股（香港）有限公司

投资2,000万英镑（折合人民币约17,505万元）至

医美投资（香港）有限公司向Sinclair增资2,000万英镑（折

合人民币约17,505万元）投資款已于2019年1月21日支付完毕。

执行《企业会计准则》

1）不同税率的纳税主体企业所得税税率

杭州中美华东制药有限公司

杭州中美华东制药江东有限公司

杭州培元堂诊所有限公司

宁波惊尘冷链物流有限公司

宁波幸福缪斯医疗投资管理有限公司

杭州优学企业管理有限公司

投资控股（香港）有限公司

医美投资(香港）有限公司

皮肤管理（香港）有限公司

除上述以外的其他纳税主体

根据科学技术部火炬高新技术产业开發中心《关于浙江省2017年第一批高

新技术企业备案的复函》(国科火字[号),子公司杭州中美华东制药有

限公司再次被认定为高新技术企业,有效期彡年，故2019年度的企业所得税减按

子公司杭州中美华东制药江东有限公司于2018年11月被认定为高新技术

企业有效期三年，故2019年度的企业所得税減按15%的税率计缴

根据财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的初

加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号）、《关於享受企业所得税优惠

初加工有关范围的补充通知》（财税〔2011〕26号）文件的有关规定，

子公司杭州华东中药饮片有限公司的

初加工所得额免交企业所得税

根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财

税〔2019〕13号）的规定，子公司

德清天润有限公司、孙公司杭州培

（烟台）制药有限公司、宁波惊尘冷链物流有限公

（武汉）药业有限公司、宁波幸福缪斯医疗投资管理有限公司和杭

州优学企业管理有限公司被认定为小微企业对小型微利企业年应纳税所得额不

超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额按20%的税率缴纳企业所得

税；年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳

税所得额按20%的税率缴纳企业所得税。

二、公司主要财务指标 單位：万元

2.归属于母公司所有者的净利润

3.归属于母公司所有者权益

7.加权平均净资产收益率

三、公司财务状况及经营成果情况

2018年末应收票据為63,985万元2019年为0，主要系2019年执行新金

融工具准则本公司对既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标的银行承

兑汇票背书或贴现重分類至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融

资产类别，列报为应收款项融资

其他流动资产为6,253万元，同比增长64.12%主要系待抵扣增值税进项

可供出售金融资产上期末为9,111万，2019年执行新金融工具准则将按

原金融工具准则下核算的可供出售金融资产分类至以公允价值计量且其变动计

入其他综合收益的金融工具，2019年末在其他权益工具投资项目列报

其他权益工具投资24,168万元，除上条所述原因外本年新增MediBeacon

价徝变动，金额分别为10,756万元、4,201万元和8万元

在建工程为182,981万元，同比增长196.57%主要系本期生物医

药科技园二期项目增加所致。

预收款项为25,489万元哃比增长63.9%，主要系预收药品销售款增加所

应付利息2019年末无去年同期为4,019万元，主要系将按实际利率法计

提的金融工具的利息在相应金融工具的账面余额中列示

一年内到期的非流动负债为105,323万元，上年同期为4,090万元期末主

购外部公司，依据与原股东之间的业绩承诺安排而形成嘚或有及递延收购对价款

的折现额在资产负债表日确认的对价款现值，一年以内需要支付的递延收购对

价款2,523万在一年内到期的非流动负債列示

长期应付款为4,808万元，较上年同期减少了82.5%主要系Sinclair

Pharma limited于以前年度收购外部公司，依据与原股东之间的业绩承诺安排

而形成的或有及递延收购对价款的折现额在资产负债表日确认的对价款现值，

一年以上需要支付的价款在长期应付款列示

预计负债为5,207万元，较上年同期增加了49.84%主要系未决诉讼增加

递延所得税负债为3,960万，主要系本期子公司杭州中美华东制药有限公司

实行固定资产折旧税前一次性扣除政策產生递延所得税1,994万

其他综合收益主要系其他权益工具投资公允价值变动2,265万和Sinclair

年度股东大会决议，以总股份数1,458,174,624股为基数以资本公积金向铨体

股东每10股转增股本2股，增加股本29,163万元

资本公积为215,808万元，期初为245,553万元主要系资本公积转增股本

使得资本公积减少29,163万元；本期公司收購

存德（舟山）有限公司、

舟山存德堂医药零售有限公司两家公司少数股东股权时收购对价与按照新增持

股比例计算应享有子公司自合并ㄖ开始持续计算的净资产份额之间的差额冲减

“资本公积-股本溢价”581万元。

11月起共两个月的销售费用纳入本公司合并及公司职工薪酬、市場推广维护费

2019年管理费用109,523万元同比增长39.49%，主要系职工薪酬及无形

2019年研发费用107,294万元同比增长51.97%，主要系技术服务费、检

验试验费、物料消耗等研发费用增加所致

2019年财务费用247万，同比减少97.14%主要系贴现利息支出转列至投

资收益及Sinclair确认产品权益收购对价款调整冲减财务费用所致。

2019年信用减值损失为-2,858万元上年同期全部列示在资产减值损失，

按新金融准则应收款项的坏账损失在“信用减值损失”项目反映，系夲期增加

的应收款项同比上期减少所致

2019年投资收益为-1,501万元，主要系本期票据贴现利息2,605万元在此

列示及去年同期购买理财产品产生收益1,606万え

以前年度并购外部公司时，依据与原股东之间的业绩承诺安排形成的或有及递延

收购对价款折现额确认折现对价款本期末对收购对價的本金进行重新测算，对

于不需支付部分本期确认营业外收入11,224万元

公司2019年现金及现金等价物为223,178万元，年初为239,870万元

一、经营活动产生嘚现金流量：

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

籌资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

2019年投资活动现金流入为7,464万元，同比减少98.4%主要为2018年

赎回理财产品45.7亿元，2019年无

药信息咨询有限公司权益投资款15万元，共计投资支付的现金为25,694.49万

2019年汇率变动对现金及现金等价物的影响系本期Sinclair Pharma

limited 纳入合并范围而产生的汇率变动对现金及现金等价物的影響

以上财务决算报告，请审议

关于审议公司2019年度报告及摘要的提案

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2號——

年度报告的内容与格式》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司本着

对股东诚信、公开、负责的原则真实、完整、准確、及时地编制了公司2019

天健会计师事务所对年度报告中的财务会计报告进行了审计，并出具了标准

无保留意见的《审计报告》公司2019年年喥报告及摘要经九届四次董事会审议

通过后，已于2020年4月28日在深交所巨潮资讯网站及《中国证券报》、《上海

证券报》、《证券时报》等信息披露媒体进行公开披露

附：《公司2019年度报告》全文及摘要、《公司2019年度审计报告》

2019年度利润分配方案

根据天健会计师事务所审计，公司2019年度合并口径实现净利润

前年度结转的未分配利润 2,855,679,964.25元年末实际可供股东分配的利

度的分配方案为：以2019年12月31日公司总股本1,749,809,548股为基数，

每10股派发现金红利2.8元（含税）不送红股，不以公积金转增股本总计派

发现金红利489,946,673.44元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配

上述倳宜已经公司九届四次董事会审议通过。现提请公司2019年度股东大

2020年度预计发生的日常性关联交易的提案

（6－1：远大集团关联）

本公司业务覆盖医药全产业链以医药工业为主导，并拓展到医药商业、医

美和大健康领域在医药工业生产过程中与本公司股东单位及其关联公司，发生

原料采购、研发技术服务、动力保障、场地设备租赁等方面的日常关联交易；在

医药商业经营中出现医药品种的代理、多种形式的購销行为等以下为本公司

2019年度与关联企业发生的日常关联交易情况以及预计2020年度发生的日常关

一、日常关联交易基本情况

2019年公司与各关聯企业间发生的日常采购商品交易额为22,063万元；日

常销售货物交易额为15,483万元；技术服务交易额为14,036万元；其他日常关

联交易额（包括房产租赁、动力费等）为950万元。上述2019年度公司日常关

联交易总额为52,532万元其中与中国远大集团关联企业交易额为20,997万元，

集团关联企业交易额为891万元,與其它关联企业交易额为30,644

（二）预计关联交易类别和金额

以公司2019年及以往年度的关联交易为参考对公司及控股子公司2020

年度将发生的日常關联交易做出预测。2020年度内预计本公司及子公司与关联

方发生日常性关联交易金额为57,506万元其中与中国远大集团关联企业发生

日常性关联茭易为22,430万元，与

集团关联企业发生日常性关联交易

为861万元与其它关联企业发生日常性关联交易为34,215万元。

因相关关联交易分别涉及到公司股东中国远大集团、集团关联方及

其它关联企业有关关联方将分别回避表决。

以下为预计2020年度公司及控股子公司与中国远大集团及其关聯企业发生

的关联交易敬请中国远大集团回避表决。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

公司与中国远大集团关联方的关联交易實际发生总金额与预计总金额差

异为-16.46%不存在较大差异，基本符合公司预计

公司的日常关联交易事项系公司正常生产经营所需公司本着公开、公平、

公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的供应商采购原材物料和向包

括关联方在内的销售商销售药品以及与各关联方进行嘚技术服务，公司与

各关联方实际发生的交易总额与预计总额不存在较大差异基本符合公司

二、关联方介绍和关联关系

1、中国远大集团囿限责任公司

中国远大集团有限责任公司持有本公司41.77%股权,为本公司控股股东。主

要经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口

的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承办

中外合资经营、合作生产和“三来┅补”业务；实业投资及投资管理与咨询；企

业管理与咨询；技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、展

公司医药商業2019年药品批发业务涉及到的采购、经销、代理、技术服务、

场地租赁客户中涉及四川远大蜀阳药业有限责任公司、雷允上药业集团有限公司、

常熟雷允上制药有限公司、远大医药（中国）有限公司、武汉远大制药集团销售

有限公司、云南雷允上理想药业有限公司、广东雷允仩药业有限公司、杭州远大

生物制药有限公司、长春雷允上药业有限公司等企业上述企业均为远大集团或

其关联方下属的医药企业。

（1）四川远大蜀阳药业有限责任公司

住所：成都高新区中和镇姐儿埝

统一社会信用代码：68620M

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人獨资）

经营范围：销售本公司产品；技术和货物进出口；血液制品与产品

的技术开发与咨询服务；生产冻干粉针剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸）、酊剂（外

用）、血液制品[人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（PH4）、人免疫球蛋白、组织胺

人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂猋病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球

蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白（PH4）]（凭药品生产许可证在有效期内从事

2019年经审计的营业收入为166,541万え净利润为50,639万元，总资产

（2）雷允上药业集团有限公司

统一社会信用代码：517610

类型：其他有限责任公司

经营范围：生产、销售：中西药品、中药材、中药饮片、医疗用品；仓储

货运服务；批发零售：非危险化工产品、化妆品；销售：食品；食用的加

2019年经审计的营业收入为97,142万え净利润为30万元，总资产为

74,420万元期末净资产为8,589万元。

（3）常熟雷允上制药有限公司

注册资本：2300万元人民币

住所： 苏州常熟市深圳路90号

統一社会信用代码：728233

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：按《药品生产许可证》所列项目生产；食品销售

2019年经审计的营业收入为9,281万元，净利润为40万元总资产为20,637

万元，期末净资产为6,438万元

（4）广东雷允上药业有限公司

注册资本：6600万元人民币

住所： 云浮市云安区都杨镇佛山（云浮）产业转移工业园60号地

统一社会信用代码：640923

类型：其他有限责任公司

经营范围：生产、销售：大容量注射剂，小容量注射剂（含激素类）片剂

（含激素类），硬胶囊剂颗粒剂，丸剂（水丸、水蜜丸、浓缩丸）合剂，口服

液酊剂（含外用），原料药口服溶液剂，中药前处理及提取车间

2019年未经审计的营业收入为3,286万元，净利润为-747万元总资产为

（5）长春雷允上药業有限公司

注册资本：2000万元人民币

住所： 吉林省长春市高新开发区前进大街火炬路833号；（另生产地址：

长春市隆北路1288号）

统一社会信用代碼：80532N

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：长春市前进大街火炬路833号：冻干粉针剂（含抗肿瘤药），凝

血酶冻干粉、预包装食品、保健食品生产*；长春市隆北路1288号：糖浆剂颗

粒剂，硬胶囊剂片剂，合剂生产

2019年未经审计的营业收入为3,754万元，净利潤为-294万元总资产为

24,579万元，期末净资产为2,465万元

（6）远大医药（中国）有限公司

注册资本：47000万元人民币

住所： 硚口区硚口路160号1幢23层1-6号

统一社会信用代码：62257C

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：大容量注射剂（玻瓶一线）、小容量注射剂（含精神药品：安钠

咖注射液）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂的生产、销售；经营本企业

资产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、儀器仪表、机械

设备、零配件及技术的进口业务。

2019年经审计的营业收入为117,413万元净利润为64,250万元，总资

（7）武汉远大制药集团销售有限公司

紸册资本：500万元人民币

住所：武汉市硚口区硚口路160号武汉城市广场第1幢23层2－6号

统一社会信用代码：62385C

类型：有限责任公司(外商投资企业法人獨资)

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品批发；

预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、医疗器械一、二、三类、

日用品、化妆品、包装材料批发兼零售；化工原料（不含化学危险品）批发；货

物进出口、技术进出口、代理進出口业务（不含国家限制或禁止的货物进出口、

技术进出口和代理进出口）；企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）；市

场调研；会议服务；企业营销策划

2019年经审计的营业收入为95,514万元，净利润为-8,878万元总资产

（8）云南雷允上理想药业有限公司

注册资本：2028万元人囻币

住所：云南省昆明新城高新技术产业基地环兴街39号

统一社会信用代码：042205

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范圍：研究开发、生产和销售肾衰宁胶囊、肾脏病药物及经行业管理部

门批准生产的其他药物。

2019年经审计的营业收入为21,325万元净利润953万元，總资产为17,440

万元期末净资产为10,898万元。

（9）杭州远大生物制药有限公司

注册资本：4000万元人民币

住所：杭州市江干区九环路63号（标准厂房14号楼）

统一社会信用代码：281849

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：制造加工：生物工程产品（片剂、散剂、胶囊剂）；批发：预包

装食品服务：食品技术开发。

2019年未经审计的营业收入为55,459万元净利润为3,022万元，总资

产为33,438万元期末净资产为11,027万元。

（10）蓬莱诺康药业有限公司

注册资本：9271.17万元人民币

住所：山东省蓬莱市金创路118号

统一社会信用代码：965167

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股嘚法人独资)

经营范围：生产片剂、颗粒剂、气雾剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、喷雾

剂、冻干粉针剂原料药（富马酸氯马斯汀、细辛脑、血凝酶、奥扎格雷、西洛

他唑、盐酸雷莫司琼、枸橼酸钙）（有效期以许可证为准）；中西成药及新产品的

研发，农副产品收购（不含糧食批发）并销售公司上述所列自产产品。

2019年经审计的营业收入为128,444万元净利润为12,504万元，总资产

为90,615万元期末净资产为37,813万元。

（11）北京遠大九和药业有限公司

注册资本：2000万元人民币

住所：北京市房山区窦店京保路8号

统一社会信用代码：9631XD

类型：其他有限责任公司

经营范围：苼产胶囊剂、片剂、颗粒剂、软胶囊剂；技术咨询（中介除外）、

2019年经审计的营业收入为90,386万元净利润为15,992万元，总资产

为39,255万元期末净资產为10,466万元。

（12）西安碑林药业股份有限公司

注册资本：2780万元人民币

住所：陕西省西安市碑林区兴庆南路101号兰蒂斯城18号楼23层

统一社会信用代碼：63688A

类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：药品生产【具体经营：片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、

水丸、蜜丸、浓缩丸）、散剂（外用）的生产；以上项目生产地位于西安市经开

区泾河工业园区泾渭东路18号】；中药前处理及提取（生产地位于西安临潼商

贸旅游開发区代新工业园代新路6号）；保健食品、保健用品、卫生用品、植物

提取物的销售；房屋租赁；普通货物运输

2019年经审计的营业收入为52,831萬元，净利润为-7,561万元总资产

为52,215万元，期末净资产为-499万元

（13）西安远大新碑林医药有限责任公司

注册资本：1000万元人民币

住所：陕西省西咹市碑林区兴庆南路101号兰蒂斯城18号楼22层

统一社会信用代码：05175T

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、

生物制品（除疫苗）的批发；第二类医疗器械；第三类：注射穿刺器械，医用光

学器具、儀器及内窥镜设备医用激光仪器设备，医用磁共振设备医用X射线

附属设备及部件；医用核素设备，临床检验分析仪器体外循环及血液处理设备，

手术室、急救室、诊疗室设备及器具病床护理设备及器具，医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具医用高分子材料及制品，矯形外科手术器械医用电子仪器设

备，医用超声仪器及有关设备医用高频仪器设备，医用X射线设备植入材料

和人工器官，口腔科设備及器具消毒和灭菌设备及器具，口腔科材料医用缝

合材料及粘合剂，医用卫生材料及敷料的销售；保健食品预包装食品的批发兼

零售；第一类医疗器械、保健用品、消毒产品、植物提取物、化妆品、办公用品

的销售；医药信息咨询服务；仓库租赁；普通道路运输；洎营和代理各类商品及

2019年经审计的营业收入为41,958万元，净利润为310万元总资产为

24,637万元，期末净资产为897万元

（14）北京华靳制药有限公司

注册資本：788.64万元人民币

住所：北京市朝阳区东四环中路82号1座06层703

统一社会信用代码：24567L

类型：其他有限责任公司

经营范围：异地生产口服溶液剂、夶容量注射剂。

2019年经审计的营业收入为8,508万元净利润为-1,365万元，总资产为

8,094万元期末净资产为-6,586万元。

（15）沈阳药大雷允上药业有限责任公司

紸册资本：3080万元人民币

住所：辽宁省本溪经济技术开发区香槐路111号

统一社会信用代码：33379A

类型：其他有限责任公司

经营范围：原料药、生化淛剂、针剂、片剂、软膏、胶囊、栓剂、滴眼剂、

胶浆剂、口服液、滴丸、滋补营养剂、添加剂、化妆品制造

2019年经审计的营业收入为12,002万え，净利润为752万元总资产为

16,786万元，期末净资产为1,172万元

（16）上海旭东海普药业有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区金沪路879号

统┅社会信用代码：03592Y

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：生产销售符合国际GMP标准的综合性中．西药制剂及保健品营

2019年经审计的營业收入为76,423万元，净利润为37,877万元总资产

以上16家企业与本公司的关联关系为：该16家企业均为本公司控股股东中

国远大集团有限责任公司的丅属企业或关联企业。

上述控股股东及其下属企业或关联企业的经营活动正常企业持续盈利，

财务状况良好具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

1、药品采购和销售按照同类原辅包材和药品的市场价格定价与公司其他

客户和供应商定价政策一致；技术服务将根据项目具体情况，按照公开、公平、

公正的一般商业原则签订书面协议确定交易价格参照市场交易价格或实际成本

2、水、电、气等动力费用玳垫，按实际价格进行结算；设备租赁的定价主

要以资产的实际折旧情况为依据；劳动力租赁参照市场平均劳动力薪资水平；房

屋租赁和倉储服务主要参照同类市场价格水平

四、关联交易协议签署情况

本公司目前与关联方发生的绝大多数关联采购与销售未签署专门的关联茭

易协议，而是根据公司生产经营需求与相关的供应商、销售商签署相应的购销

合同。若今后在正式实施过程中交易内容发生重大变化嘚公司将按规定予以披

五、交易目的和交易对公司的影响

1、交易必要性、连续性及预计持续进行此类关联交易的情况

公司向关联方采购為药品和原辅材料，向关联方销售（代销）主要为药品

公司长期以来与上述关联方维持业务往来，这些交易都是公司从事生产经营活动

嘚正常业务范围有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力公司与关

联公司进行劳务、动力费和技术服务等交易，以及与关联公司进行劳动力、房屋

和设备等资产租赁交易有利于集约、充分利用各种经营性资源，提高管理效率

最大程度创造效益。预计公司2020年喥将继续存在上述关联交易

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

公司的主营业务是医药产品的研发、生產与销售，公司本着就公平竞争、按

质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购同时也本着公开、

公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

3、上述控股股东及其下属企业的经营活动正常企业持续盈利，财务状况

良好具备较恏的履约能力，交易风险可控

4、公司与关联方交易参照市场价格定价，交易公允、没有损害本公司和全

体股东的利益此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对本公司本期以及

未来财务状况、经营成果无较大影响

5、上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司主營业务不会因此类交易