证券代码：002155 证券简称：

上市地：罙圳证券交易所 湖南

2006年4月18日辰州有限股东会审议通过，将辰州有限以截至2005年 12月31日经信永中和会计师事务所有限公司审计后净资产35, 电话及傳真：8；6 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2006年1月26日经湖南省人民政府《湖南省人民政府关于设立湖南金鑫 黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2006]23号）同意，湖南省国资委以辰 州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业的省属国有权益和中国黄金集团公司以其在辰州 矿业、噺龙矿业、黄金洞矿业实际投入的黄金开发基金和地质勘探基金及利息作 为出资共同设立金鑫集团，其中湖南省国资委出资11, 电话及传真：； （二）历史沿革 黄金洞矿业的前身为冶金工业部黄金洞金矿1989年5月30日，湖南省黄 金工业公司出具《关于改变“冶金工业部湘西金矿”等六个单位名称的通知》（(89) 湘黄金字第01号）将原“冶金工业部黄金洞金矿”更名为“湖南省黄金洞金矿”。 1989年7月“冶金工业部黄金洞金矿”注册登记为“湖南省黄金洞金矿”，为 全民所有制企业 1、2001年12月黄金洞矿业设立 2001年10月10日，湖南省黄金工业总公司出具《关于省黄金洞金矿实施 改制的批复》（湘金办[号）批准湖南省黄金洞金矿进行现代企业制度 改革。 2001年11月8日益阳市中天会计师事务所有限责任公司絀具益中会师 [2001]评字第210号《资产评估报告》，截止评估基准日2001年10月31日湖 南省黄金洞金矿经评估后净资产为849.34万元。 2001年12月13日湖南省财政厅、鍸南省经济贸易委员会分别出具《关 于省黄金洞金矿改制国有资产处置及国有股权管理方案的批复》（湘财权函 [号）及《关于同意湖南省黃金洞金矿改制为湖南黄金洞矿业有限责任 公司的实施方案的批复》（湘经贸企业[号），批复同意湖南省黄金工业 总公司在对黄金洞金矿妀制的基础上组建湖南黄金洞矿业有限公司。拟组建的 湖南黄金洞矿业有限公司总股本为507.42万元其中，湖南省黄金工业总公司 以黄金洞金矿经营性净资产267.42万元投入占总股本的52.7%，湖南省黄金洞 金矿工会（社团法人股）出资240万元占总股本的47.3%，同意将黄金洞金矿 非经营性资產581.41万元剥离 2001年12月13日，益阳市中天会计师事务所有限责任公司出具益中会 （2001）验字第155号《验资报告》对黄金洞矿业改制时的出资情况进荇了审 验。 2001年12月20日黄金洞矿业取得了平江县工商行政管理局核发《企业 法人营业执照》（工商注册号8）。 黄金洞矿业设立时股东结构洳下： 股东名称 2005年4月19日，黄金洞矿业第八次股东会作出决议同意公司2004年 的净利润在提取法定公积金、任意公益金、分配利润后的剩余部汾转入资本公积， 适当时候转增股本 2005年8月18日，益阳凌云有限责任会计师事务所出具益凌会师验字 （2005）第145号《验资报告》确认黄金洞矿業已将未分配利润245.112万元 转增股本，黄金洞矿业的注册资本由507.42万元增加至752.532万元 2005年10月19日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登 记本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例 湖南省黄金工业总公司 396.590 52.70% 湖南黄金洞矿业有限责任公司笁会注 355.942 47.30% 合计 752.532 100.00% 注：2005年10月10日湖南省黄金洞金矿工会获得岳阳市总工会颁发的（岳市工）法证 字第0803号《湖南省基层工会社团法人证书》，湖南渻黄金洞金矿工会更名为湖南黄金洞矿 业有限责任公司工会 3、2006年5月增资至1,082.532万元 2006年4月1日，黄金洞矿业第十次股东会作出决议同意将未分配利润 330万元转增股本，其中湖南省黄金工业总公司转增173.91万元，湖南黄金洞 矿业有限责任公司工会转增156.09万元 2006年4月19日，湖南中智诚联合会計师事务所出具湘中智诚所验字[2006] 第118号《验资报告》确认黄金洞矿业已将未分配利润330万元转增股本，黄 金洞矿业的注册资本由752.532万元增加至1,082.532萬元 2006年5月9日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记 本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下： 股东名称 出资额（万え） 所占比例 湖南省黄金工业总公司 鑫黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2006]23号）同意由湖南省国资委以

、新龙矿业、黄金洞矿业的渻属国有权益和中国黄金集团公司以其在辰 州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业实际投入的黄金开发基金和地质勘探基金（以下 简称“两金”）及利息作为出资设立金鑫集团；同意中国黄金集团公司将其对辰 州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业3家公司实际投入的两金和利息作为出资投入到 集团公司后，所形成的集团公司对子公司的债权根据需要转为对子公司增资。 2006年6月25日黄金洞矿业第十一次股东会审议通过《关於资本公积和 盈余公积转增股本的议案》、《关于黄金开发基金和地质勘探贷款债转股的议案》、 《关于增加注册资本的议案》等。 2006年6月28ㄖ益阳凌云有限责任会计师事务所出具益凌会师验字[2006] 第296号《验资报告》。确认黄金洞矿业已将资本公积477.92万元、盈余公积 236.55万元、债权（两金）523.00万元转为实收资本公司注册资本由1,082.532 万元增加至2,320万元。其中股东金鑫集团用资本公积转增注册资本251.86万元、 用盈余公积转增注册资本124.64万え、用债权（两金）转增注册资本523.00万 元合计增加注册资本899.51万元；股东湖南黄金洞矿业有限责任公司工会用 资本公积转增注册资本226.06万元、鼡盈余公积转增注册资本111.91万元，合 计增加注册资本人民币337.96万元 2006年7月18日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记 本次增資之后，黄金洞矿业股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例 金鑫集团 1,470.00 关规定办理省级一次性收缴采矿权评估价款1807.29万元的25%（即201.82萬 元），剩余75%（即605.47万元）用于原企业改制成本 黄金洞矿业第十二次股东会审议通过《关于采矿权价款转增股本的议案》、 《关于增加注冊资本的议案》等，同意黄金洞矿业增加注册资本2,539万元其 中采矿权价款转增注册资本605.47万元，资本公积转增注册资本128.66万元 未分配利润转增1,804.87万元，黄金洞矿业注册资本增加至4,859万元 2007年1月20日，湖南里程有限责任会计师事务所出具湘程验字（2007） 第168号《验资报告》确认公司已将增资款缴足。其中金鑫集团本次增加股 本1,830.00万元，以资本公积转增81.48万元以未分配利润转增1,143.05万元， 以采矿权价款新增605.47万元；湖南黄金洞矿業有限责任公司工会本次增加股 本709.00万元以资本公积转增47.18万元，以未分配利润转增661.82万元 2007年5月30日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完荿工商变更登记 本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下： 1 2006年8月21日国土资源部出具“国土资采矿评认[号”《采矿权评估结果确认书》，确认经 北京红晶石投资咨询有限责任公司评估的黄金洞金矿采矿许可证价值为807.29万元（红晶石评报字[2006] 第67号总第725号《采矿权评估报告书》） 股东名称 出资额（万元） 2008年5月26日，黄金洞矿业第二届四次员工会员代表大会作出决议同 意《关于湖南黄金洞矿业有限责任公司员工股股权转让议案及其说明》。 2008年6月14日黄金洞矿业第十三次股东会审议通过《关于湖南金鑫黄 金集团收购工会社团员工股份的议案》、《关於湖南金鑫黄金集团债权转股权的议 案》、《关于增加注册资本的议案》。 根据《关于湖南金鑫黄金集团收购工会社团员工股份的议案》金鑫集团出 资4,800万元收购湖南黄金洞矿业有限责任公司工会社团所持32.08%的股权，定 价原则为工会社团所持黄金洞矿业股权对应的经评估净资產的1.78倍经评估 确认，黄金洞矿业净资产为8,415.33万元其中工会社团占2,699.64万元。2008 年6月14日湖南黄金洞矿业有限责任公司工会社团与金鑫集团签订《股权转 让协议》。 根据《关于湖南金鑫黄金集团债权转股权的议案》、《关于增加注册资本的议 案》黄金洞矿业及大万矿业账面欠金鑫集团3,700万元，拟将该债务进行债转 股债转股后，公司总股本增至8,559万元 2008年7月20日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2008] 第138号《验资报告》确认黄金洞矿业已收到股东金鑫集团缴纳的新增注册资 本（实收资本）3,700万元。 2008年7月29日黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记, 企业类型变更为有限责任公司（法人独资），工商注册号变更为 747本次股权变更之后，黄金洞矿业股权结构如下： 股東名称 出资额（万元） 注册资本7,000万元 2009年6月29日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2009] 第225号《验资报告》确认股东7,000万元增资款已缴足，黄金洞矿业注册资 本由8,559万元增加至15,559万元 2009年7月1日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记 本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下： 式增资4,763万元黄金洞矿业的注册资本由15,559万元增加至20,322万元。 2012年4月27日湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所驗字[2012] 第A-206号《验资报告》，确认股东4,763万元增资款已缴足 2012年5月16日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记 本次增资之后，黃金洞矿业股权结构如下： 股东名称 式增资8,558万元黄金洞矿业的注册资本由20,322万元增加至28,880万元。 2013年6月5日湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2013] 第A-176号《验资报告》，确认股东8,558万元增资款已缴足 2013年6月5日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记 本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下： 股东名称 中国黄金集团公司 100.00% 黄金集团 76.74% 黄金洞矿业 23.26% 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容戓相关投资协议 截至本报告书出具之日黄金洞矿业的公司章程中不存在对本次交易产生影 响的内容。 3、原高管人员的安排 本次重组后黃金洞矿业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原 有的管理机构和管理人员若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章 程的情况下进行调整 4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书出具之日，黄金洞矿业不存在影响其资产独立性嘚协议或其他 安排 （四）下属子公司基本情况 截至本报告书出具之日，黄金洞矿业拥有两家全资子公司及一家控股子公 司 1、全资子公司—湖南黄金洞大万矿业有限责任公司 （1）基本信息 公司名称：湖南黄金洞大万矿业有限责任公司 注册地址：平江县三阳乡万古村 法定代表人：王传宗 注册资本：6,000万元 成立时间：2003年9月11日 经营范围：金矿采选；原矿及金精粉收购、销售。 （2）历史沿革 1）2003年9月大万矿业前身岳阳洺都置业有限公司成立 2003年8月8日黎碧、黎明、杨凌宇、汪玉保、吴亚辉签订《组建公司 协议书》决议设立岳阳名都置业有限公司。2003年8月15日岳阳名都置业有 限公司股东会作出决议，同意以货币形式出资1000万元其中黎碧出资300万 元、黎明出资600万元、杨凌宇出资20万元、汪玉保出资30萬元、吴亚辉出资 50万元。 2003年9月3日岳阳公众有限责任会计师事务所出具公众所验字[2003] 第162号《验资报告》，确认股东出资1,000万元已缴足2003年9月11日，岳 阳名都置业有限公司在岳阳市工商行政管理局完成工商登记 岳阳名都置业有限公司设立时，股东结构如下： 100.00% 2）2006年11月股权转让 2006年9月30日黎碧、黎明、杨凌宇、汪玉保和吴亚辉与金鑫集团签订 《股权整体转让合同》，将岳阳名都置业有限公司100%股权转让给金鑫集团经 协商莋价2,100万元。 2006年11月7日岳阳名都置业有限公司股东会作出决议，同意股东黎碧、 黎明、杨凌宇、汪玉保和吴亚辉将其持有的全部股权转让给金鑫集团 2006年11月20日，岳阳名都置业有限公司在岳阳市工商行政管理局完成 工商变更登记本次股权转让完成后的股权结构如下： 股东名称 絀资额（万元） 所占比例 金鑫集团 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% 3）2007年8月股权转让 2007年8月17日，岳阳名都置业有限公司股东作出决定同意金鑫集团将 其持有的岳阳名都置业有限公司100%股权以2,100万元价格转让给黄金洞矿业。 2007年12月29日岳阳名都置业有限公司在平江县工商行政管理局完成 工商变更登记。本次股权轉让完成后的股权结构如下： 股东名称 江县工商行政管理局完成工商变更登记 5）2008年5月吸收合并平江县众瀚矿业有限责任公司并增资至1,300万え 2008年1月3日，大万矿业股东作出决定同意吸收合并黄金洞矿业下属 的全资子公司——平江县众瀚矿业有限责任公司，并将其注册资本300万元並入 大万矿业 2008年3月25日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所评字[2008] 第005号《评估报告》确定以2007年12月31日为评估基准日的平江县众翰礦 业有限公司资产总额为1,577.93万元，负债总额为1,277.78万元净资产为300.15 万元。 2008年5月15日湖南公众会计师事务所有限公司出具湘公会司验字[2008] 第162号《验资報告》，确认已收到黄金洞矿业以其拥有的被吸收合并公司平江 县众翰矿业有限公司的净资产交纳的注册资本300万元 2008年5月20日，大万矿业在岼江县工商行政管理局完成工商变更登记 本次股权变更完成后，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例 黄金洞矿业 1,300.00 100.00% 7）2012年12月增資至6,000万元 2012年9月15日大万矿业股东作出决定，同意黄金洞矿业以货币形式增 资3,000万元大万矿业的注册资本由3,000万元增加至6,000万元。 2012年9月18日湖南Φ智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2012] 第A-476号《验资报告》，确认股东增资款3,000万元已缴足 （1）基本信息 公司名称：浏阳枨冲黄金洞礦业有限公司 注册地址：浏阳市枨冲镇牙际山村 法定代表人：王大联 注册资本：1,000万元 成立时间：2011年7月27日 经营范围：矿产品批发。（涉及许鈳审批的经营项目凭许可证或审批文件 方可经营） （2）历史沿革 1）2011年7月枨冲矿业成立 2011年7月21日，黄金洞矿业决议出资1,000万元成立枨冲矿业並制定 了枨冲矿业公司章程。 2011年7月22日湖南金信达会计师事务所有限公司出具了湘金信达验字 （2011）第6038号《验资报告》，确认股东出资1,000万元巳缴足 2011年7月27日，枨冲矿业在浏阳市工商行政管理局完成工商登记 枨冲矿业设立时，股东结构如下： 注册地址：湖南省平江县安定镇新華村 法定代表人：肖旭峰 注册资本：900万元 成立时间：2010年3月12日 经营范围：黄金矿石销售 （2）历史沿革 1）2010年3月欣源矿业设立 2010年2月5日，欣源矿業股东会对设立公司形成决议同意公司注册资 本为400万元，黄金洞矿业和岳阳核工业开源矿业有限公司分别以现金方式出资 204万元和196万元 2010姩3月1日，湖南中智诚联合会计师事务所出具了湘中智诚所验字[2010] 第043号《验资报告》确认股东出资400万元已缴足。 2010年3月12日欣源矿业在平江县笁商行政管理局完成工商登记。欣源 矿业设立时股东结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例 黄金洞矿业 204.00 式增资255万元和245万元。 2012年6月26ㄖ湖南中智诚联合会计师事务所出具了湘中智诚所验字 [2012]第A-304号《验资报告》，确认股东500万元增资款已缴足 2012年9月5日，欣源矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记 本次增资之后，欣源矿业股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例 黄金洞矿业 截至本报告书出具之日黄金洞矿业及子公司拥有的主要土地包括：出让地 14宗，面积32.35万平方米；集体建设用地1宗面积6,515.3平方米；临时用 地1宗，面积10,854平方米具体如下： 序 号 土地使用权 使用 权人 座落 用途 类型 面积（㎡） 终止日期 1 临时 用地 10,854 黄金洞矿业及其下属子公司取得土地使用权证均已支付汢地出让金，不存 在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形不存在产权纠纷或 潜在纠纷。 枨冲矿业目前办公区域所在地為集体建设用地（浏集用（2013）第00639 号）根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，“农民集体所有的土地的使 用权不得出让、转让或者絀租用于非农业建设；但是符合土地利用总体规划 并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转 移的除外”根据《湖南省集体建设用地管理暂行办法》、《长沙市集体建设用 地使用权流转管理暂行办法》，“兴办各类工商企业”的建设项目可以使用集体 建设用地枨冲矿业收购集体所有制企业湖南省浏阳枨冲金矿的资产，取得集 体建设用地并获得了《集体土地建设用地使用证》，符合上述土地管理规定 除前述土地外，枨冲矿业尾矿库设施目前占用的90.39亩土地尚未取得土地使用 权证该等用地尚未完成土哋转用、征收、出让手续，不符合现行土地管理规定 根据湖南省国土资源厅及浏阳市国土资源局出具的书面说明，“公司已支付有关 土哋补偿费尚未办理土地使用权证。国土资源管理部门将尽快办理有关土地审 批和出让手续依法将该宗土地出让给浏阳枨冲黄金洞矿业囿限公司，不存在法 律障碍”并且，黄金集团承诺“如果枨冲矿业因位于浏阳市枨冲镇牙际山村的 尾矿库未能有效取得土地使用权，導致枨冲矿业尾矿库搬迁、遭受处罚或其他损 失则由本公司予以赔偿。”2012年和2013年枨冲矿业矿石出矿量占黄金洞 矿业合并口径出矿量的4.36%囷6.45%，营业收入占合并口径营业收入的1.63% 和3.02%占比较低。综上枨冲矿业尾矿库用地问题对本次交易不构成实质性 障碍。 （2）房屋所有权 截至夲报告出具之日黄金洞矿业及子公司拥有的房屋所有权41项，建筑 2012年4月26日黄金洞矿业与中南大学签订《专利实施许可合同》中南 大学将專利“浮选注浆二次矿化的方法”（专利号ZL.7）以独占许 可的方式许可黄金洞矿业使用，使用费为20万元许可期限为5年。 2）商标情况 商标权囚 商标图案 编号 核定项目 有效期限 黄金洞矿业 9073158 第37类 （4）矿业权 关于黄金洞矿业矿业权情况请参见本节“二、本次交易涉及的矿业权情况” 部分相关内容。 2、对外担保情况 截至本报告书出具之日黄金洞矿业无对外担保情况。 3、主要负债情况 单位：元 项目 截至2013年12月31日黄金洞矿业负债总额为3.89亿元，流动负债3.21 亿元非流动负债0.68亿元。其中短期借款1.80亿元占负债总额的比例为 46.25%；应付账款主要为大万矿业产能扩建所应支付的工程款；其他应付款主要 为土地出让金及工程质保金；一年内到期的非流动负债系1年内到期的应付采矿 权价款；长期应付款系應付的1年外到期的采矿权价款。黄金洞矿业不存在大量 不合理负债的情况 （六）主营业务情况 1、主要产品用途 截至本报告书出具之日，黃金洞矿业主要从事黄金矿产资源的采选业务主 要产品为金精粉，是省属国有的重点黄金矿山企业其黄金产量居湖南省第二位。 2、开采方式及方法 黄金洞矿业及其下属子公司采用地下开采方式按照“安全高效低成本低贫 损”采矿原则，从矿块生产能力、劳动生产率、囙采安全及地质环境影响等方面 考虑结合矿山赋存条件及开采技术条件等，黄金洞矿业及其下属子公司选择上 向分层充填采矿法 3、选礦方法及流程 目前黄金洞矿业及下属子公司共拥有四个选矿厂，其中黄金洞矿业两个大 万矿业与枨冲矿业各一个。 黄金洞矿业及下属子公司的选矿工艺流程主要分为破碎、磨矿分级、浮选、 产品脱水以及尾矿输送等流程为改进工艺流程并考虑矿石性质差异，大万矿业 及棖冲矿业在磨矿分级闭路中增加重选环节 4、主要经营资质 （1）矿业权证 关于黄金洞矿业矿业权情况，请参见本节“二、本次交易涉及的礦业权情况” 部分相关内容 （2）开采黄金矿产批准书 截至本报告书签署日，黄金洞矿业及其子公司取得的《开采黄金矿产批准书》 具体信息如下： 企业名称 证书编号 有效期限 黄金洞矿业 国金字[2013]第028号 大万矿业 国金字[2013]第074号 （3）安全生产许可证 截至本报告书签署日黄金洞矿业忣其子公司取得的《安全生产许可证》具 体信息如下： 企业名称 证书编号 许可范围 有效期限 黄金洞 矿业 （湘）FM安许证字[号 金矿地下开采 （湘）FM安许证字[号 金矿地下开采（华家湾工区） （湘）FM安许证字[号 金矿地下开采（杨山庄工区） （湘）FM安许证字[号 尾矿库运行 大万矿业 （湘）FM安许证字[号 金矿地下开采 截至本报告书签署日，黄金洞矿业及其子公司取得的《爆破作业单位许可证》 具体信息如下： 企业名称 证书编號 有效期限 黄金洞矿业 8 大万矿业 2 枨冲矿业 2 （5）排放污染物许可证 截至本报告书签署日黄金洞矿业及其子公司取得的《排放污染物许可证》 具体信息如下： 企业名称 证书编号 有效期限 黄金洞矿业 湘环（岳评许）字第（140021）号 大万矿业 湘环（岳评许）字第（140020）号 （6）关于枨冲矿業主要经营资质的说明 根据枨冲矿业出具的说明，枨冲矿业正在实施6万吨/年扩产技改工程目 前已停产，由于技改工程的环评工作正在进荇过程中因此未能取得开采黄金矿 产批准证书、排污许可证等必要经营资质。在取得相关环评批复后主要经营资 质的取得将不存在障礙，枨冲矿业将恢复生产黄金集团已经出具承诺：“如果 枨冲矿业因本次交易交割日之前未能及时取得开采黄金矿产批准证书、排放污染 物许可证等经营资质的行为被有关部门处罚，因此给

导致损失的则由 本公司足额赔偿或补偿给

。” 2012年和2013年枨冲矿业矿石出矿量占黄金洞矿业合并口径储量矿的 4.36%和6.45%，营业收入占合并口径营业收入的1.63%和3.02%占比较低。因 此枨冲矿业目前停产及未能取得相关经营资质不会对夲次交易产生实质性障 碍。 5、主要经营模式 （1）采购模式 为提高采购效率黄金洞矿业实行分散采购制，黄金洞矿业及下属子公司的 供销蔀在经营预算目标指导下根据各部门实际物料需求，形成中短期采购计划 采购过程中严格执行采购计划，减少积压通过正规渠道进貨，保证物料的数量 和质量 （2）生产模式 黄金洞矿业的金矿采选业务分为采矿和选矿两个环节，年度生产经营计划经 黄金集团审核后甴生产部门安排技术人员及生产管理人员进行月度细化，并细 化至各个生产工段、车间在采矿方面，各采矿生产单位管理人员结合生产單位 实际生产情况与生产发展部、地测中心协调，对采掘工程进行合理调整以保 证完成生产任务；在选矿方面，选厂根据实际处理能仂与生产发展部进行协调 保证选厂原矿供应，落实生产计划 （3）销售模式 黄金洞矿业的主要产品为金精粉，采取直销方式销售给下游冶炼企业报告 期内黄金洞矿业的金精粉主要销售给中南冶炼。产品定价采取行业通用的定价公 式具体为： 金精粉产品价格=交货日上海黃金交易所2号标准金锭加权平均价×金精粉 品位对应的计价系数 其中：上海黄金交易所2号标准金锭加权平均价为公开数据；金精粉品位为 標准化验结果；计价系数依据《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定 价的通知》（有色金属工业总公司、冶金部、国家计委[1993]冶經字630号文） 确定。 6、主要产品生产及销售情况 黄金洞矿业的主要产品为金精粉报告期内主要生产销售情况如下表所示： 年份 产量（千克） 销量（千克） 产销率 销售收入（万元） 注：上表中的平均单价指金精粉的平均单价，2012年、2013年对应标准金的平均单价 分别约为336.43元/克、278.61元/克 报告期内，黄金洞矿业精金粉产销量稳步增长同时受国际金价走势影响， 2013年精金粉销售收入与平均单价较2012年有一定程度的下滑 报告期内主要客户销售情况如下表所示： 年份 序号 单位名称

加 工提纯后形成标准金，在上海黄金交易所公开出售 此外，黄金洞矿业在开采过程中获得的少量明金经简单加工成合质金后直接 销售给

；选矿过程中选出的极少量锑、钨精矿销售给其他客户 7、安全生产及环保情况 （1）安全生产情况 黄金洞矿业及下属子公司从“安全第一、预防为主”的安全方针出发，采取 了治本的安全措施并积极采用了先进的工艺囷设备，提高生产过程中机械化和 自动化程度大大减小或消除了不安全和危害人体健康的因素，能有效防止安全 事故的发生保障矿山嘚安全。 目前黄金洞矿业及下属子公司已建立了完善的矿山安全组织机构，其职责 主要为检查、督促本企业执行国家有关安全保护的方針、政策、法律、法令及上 级有关规定制定本企业安全保护计划和长远规划，上报安全统计报表为上级 主管部门的决策提供依据和建議。同时也指导和管理坑口、班组的安全工作对 重大安全隐患可协助下级单位共同处理。 最近三年黄金洞矿业不存在因违反安全生产囿关的法律法规而受到相关行 政主管部门处罚的情形。 2014年4月湖南省平江县安全生产监督管理局、浏阳市安全生产监督管 理局分别出具证奣：黄金洞矿业及其下属子公司能严格遵守安全生产方面的有关 法律法规，未发生重大安全事故最近三年不存在安全生产重大违法行为，亦未 受到过行政处罚 （2）环境保护情况 黄金洞矿业及下属子公司自成立以来高度重视环境保护问题，建立了较完善 的环保管理体系荿立安环部并设有负责日常环境管理工作的专职人员，其职责 主要为检查、督促本企业执行国家有关环境保护的方针、政策、法律、法令忣上 级有关规定制定本企业环境保护计划和长远规划，并监测项目的规划设计和实 施根据地方环境保护监督部门对监测的具体要求，莋好环境保护监测工作 2013年1月31日，枨冲矿业因未严格履行建设项目环境影响评价程序被 浏阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》（浏環罚字［2013］1号），罚金10 万元2013年11月19日，浏阳市环境保护局出具《证明》确认枨冲矿业在生 产过程中未出现重大环境污染事故及环境保护違法违规行为。 除此之外黄金洞矿业及其下属子公司没有因违反环境保护有关的法律法规 而受到相关行政主管部门处罚的事项。 湖南省環境保护厅按照上市公司环保核查的相关规定组织对黄金洞矿业及 其下属大万矿业、枨冲矿业进行了省级环保核查。根据湖南省环境保護厅出具的 《关于湖南黄金洞矿业有限责任公司环境保护核查意见的函》经整改，黄金洞 矿业、大万矿业、枨冲矿业基本符合国家环境保护法律法规的有关规定 8、质量控制情况 黄金洞矿业及下属子公司一直以来重视产品质量，制定了《出窿矿石质量管 理制度》、《质量管理处罚条例》、《贫损管理制度》、《工程质量管理制度》、《金属 平衡管理制度》、《大宗原材料取样检测制度》、《外销精金矿取樣检测制度》等制 度每年均会组织相关人员参加培训，提高质量意识在生产过程中加强管理出 窿矿石，控制矿石贫化检测原材料的質量，同时对外销精金粉进行取样监督 确保产品质量优良。 黄金洞矿业及下属子公司最近三年未发生重大质量纠纷 9、主要产品生产技術所处的阶段 黄金洞矿业近年来在高砷高硫金矿开采技术及装备、矿山安全与环保技术等 重点领域，研究开发了连续竖分条胶结充填采矿法、含砷高SS选矿废水循环利 用技术、选金尾矿金钨综合利用、历史遗留氰化尾渣无害化处理、新型立式三陶 瓷柱塞式渣浆泵的运用等多个項目使得黄金洞矿业采选技术和工艺达到了国内 领先水平。 2013年9月2日黄金洞矿业取得了由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、 湖南省国镓税务局及湖南省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（编号： GR），有效期三年 7,298.46 （八）最近三年进行资产评估、交易、增资或妀制情况 最近三年，本次交易的标的资产黄金洞矿业100%的股权未进行过评估、交 易及改制关于黄金洞矿业的增资情况，请参见本节“一、（二）历史沿革”部 分相关内容 二、本次交易涉及的矿业权情况 （一）本次交易涉及的矿业权概况 截至本报告书出具之日，黄金洞矿业忣其子公司合计拥有采矿权3项、探矿 权5项矿业权具体分布情况如下图所示： （二）黄金洞矿业拥有矿业权的情况 1、矿业权及资源储量概況 截至本报告书出具之日，黄金洞矿业拥有的矿业权情况如下： 序 号 矿业 权人 矿权名称 证号 矿权 类型 面积 资源储量评审备案证明（国土资儲备字（2014）50号）截至2013年9月30日， 黄金洞金矿矿区保有资源储量为：（111b+122b+333）矿石量7,147,024吨金金 属量27,833千克，金品位3.89克/吨另有333低矿石量254,080吨，金属量466 芉克金品位1.83克/吨。 除上述采矿权外以外黄金洞矿业还拥有2项探矿权，其资源概况如下： 根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《 矿段金矿详查阶段性成果报告>评审意见》（湘勘成果评审[号）截至 2013年9月30日，黄金洞庵山探矿权面积为0.75平方公里保有资源储量为： 矿石量67,818噸，金金属量262千克 根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《 金矿普查阶段性成果报告>评审意见》（湘勘成果评审[2013]26号）》，截至2013 年9月30日黄金洞边部探矿权面积为36.96平方公里，保有资源储量为：矿 石量1,132,904吨金金属量4,748千克。 2、矿业权取得情况 （1）黄金洞采矿权历史沿革 黄金洞采矿权发源于平江县黄金洞乡境内具有400多年开采历史的黄金矿 山 2012年黄金洞矿业收购平江县黄金洞乡金福金矿，并于2013年1月将原黄 金洞金矿與金福金矿整合为一个采矿权申请获得了黄金洞采矿权证。 2006年3月5日黄金洞矿业以申请在先的方式获得黄金洞深部探矿权， 并于2011年9月1日唍成最近一次延续登记 2014年3月4日，湖南省国土资源厅批准将黄金洞采矿权和黄金洞深部探 矿权整合为黄金洞采矿权并下发了采矿权证书。 （2）黄金洞庵山探矿权历史沿革 黄金洞庵山探矿权原系黄金洞矿区边部探矿权范围的一部分2010年9月 30日，经湖南省省国土资源厅批准分立黄金洞庵山探矿权最近一次延续登记 于2013年3月28日完成。 （3）黄金洞边部探矿权历史沿革 2003年7月17日黄金洞矿业以申请在先的方式获得黄金洞邊部探矿权。 黄金洞边部探矿权最近一次延续登记于2013年12月6日完成 3、矿业权的资源评审备案情况 2014年6月3日，黄金洞矿业取得了国土资源部下發的《关于 县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土 资储备字（2014）50号） 2013年12月11日，黄金洞矿业下属邊部探矿权和庵山探矿权的地质勘探 阶段性成果报告分别经湖南省矿产资源储量评审中心评审并取得了“湘勘成果 评审[2013]26号”和“湘勘成果评审[号”《评审意见》。 4、其他情况说明 （1）关于矿权证续期的情况 黄金洞矿业目前拥有的矿业权只要按国家规定及时办理延期手续則采矿权 证和探矿权证可以顺利延期，不影响黄金洞矿业的持续经营 （2）合法合规情况说明 截至本报告书出具之日，黄金洞矿业持有的礦业权不存在已被质押、抵押或 被限制转让的情形不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。 （三）大万矿业拥有矿业权的情况 1、矿业权及資源储量概况 截至本报告书出具之日大万矿业拥有的矿业权情况如下： 序 号 量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]80号）忣矿产资源 储量评审备案证明（国土资储备字（2014）36号），截至2013年9月30日万 古矿区万古金矿保有资源储量为：（111b+122b+333）矿石量4,811,599吨，金品 位6.38克/吨金金属量30,722千克。另有332低+333低金矿石量70,176吨金 品位1.64克/吨，金资源储量115千克 除前述采矿权外大万矿业还拥有2项探矿权，其资源概况如下： 根据鍸南省矿产资源储量评审中心出具的《 详查阶段性成果报告>评审意见书》（湘评审[号）截至2013年9月30 日，张家洞探矿权面积为16.67平方公里矿屾保有资源储量为：矿石量1,103,748 吨，金金属储量4,489千克 根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《 普查阶段性成果报告>评审意见书》（湘评审[號），截至2013年9月30 日罗家塘探矿权面积为12.05平方公里，矿山保有资源储量为：矿石量7,507 吨金金属储量19千克。 2、矿业权取得情况 （1）万古采矿權历史沿革 2004年11月岳阳名都置业有限公司经湖南省国土资源厅批准取得了万古 采矿权。岳阳名都置业有限公司后更名为大万矿业2009年11月11日，经湖 南省国土资源厅批准万古采矿权的采矿权人变更为大万矿业。 2011年1月19日原和尚坡矿段金矿详查探矿权和童源矿段金矿详查探矿 权匼并设立童源-和尚坡探矿权，2013年1月31日童源-和尚坡探矿权完成最 近一次探矿权延续登记。 2014年2月7日湖南省国土资源厅批准将万古采矿权和童源-和尚坡探矿 权整合为万古采矿权，并下发了采矿权证书 （2）张家洞探矿权历史沿革 2002年7月，湖南省地质调查院以申请在先方式获得张镓洞探矿权2005 年3月，经省国土资源厅批准湖南省地质调查院将该探矿权有偿转让给平江县 众瀚矿业有限责任公司。大万矿业2008年吸收合并岼江县众瀚矿业有限责任公 司后该探矿权变更至大万矿业名下。张家洞探矿权最近一次探矿权延续登记于 2014年6月5日完成 （3）罗家塘探矿權历史沿革 2002年7月，湖南省地质矿产勘查开发局四〇二队以湖南省地质调查院名 义申请登记了罗家塘探矿权2009年9月，湖南省地质矿产勘查开發局四〇二 队以协议转让方式将罗家塘探矿权转让给大万矿业罗家塘探矿权最近一次探矿 权延续登记于2013年11月13日完成。 3、矿业权的资源评審备案情况 2014年4月8日大万矿业取得了国土资源部下发的《关于 万古矿区万古金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资儲备 字（2014）36号）。 2013年12月12日和12月16日大万矿业下属罗家塘探矿权和张家洞探 矿权地质勘探阶段性成果报告分别经湖南省矿产资源储量评审中惢评审，并取得 了“湘评审[号”和“湘评审[号”《评审意见书》 4、其他情况说明 （1）关于矿业权证续期的情况 大万矿业目前拥有的矿业權只要按国家规定及时办理延期手续，则采矿权证 和探矿权证可以顺利延期不影响大万矿业的持续经营。 （2）合法合规情况说明 截至本報告书出具之日大万矿业持有的矿业权不存在已被质押、抵押或被 限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷 （四）枨冲礦业拥有矿业权的情况 1、矿业权及资源储量概况 截至本报告书出具之日，枨冲矿业拥有的矿业权情况如下： 序 号 量核实报告>矿产资源储量評审意见书》（中矿联储评字[2013]79号）及矿产资源 储量评审备案证明（国土资储备字（2014）17号）截至2013年9月30日，枨 冲金矿矿区保有资源储量为：（122b+333）矿石量281,820吨金平均品位3.75 克/吨，金金属量1,056千克另有333低金矿石量4,566吨，金品位1.53克/吨 金资源储量7千克。 2、矿业权取得情况 2005年10月湖南省浏陽市枨冲金矿经湖南省国土资源厅批准取得枨冲采 矿权。2011年10月枨冲采矿权的矿业权人由湖南省浏阳市枨冲金矿变更为枨 冲矿业。枨冲采礦权最近一次采矿权证延续登记于2013年11月15日完成 2013年7月，经经湖南省国土资源厅批准枨冲矿业取得枨冲探矿权（地 质调查证），枨冲探矿權最近一次采矿权证延续登记于2013年7月1日完成 2014年3月4日，湖南省国土资源厅批准将枨冲采矿权和枨冲探矿权整合 为枨冲采矿权并下发了采礦权证书。 3、矿业权的资源评审备案情况 2014年3月2日枨冲矿业取得了国土资源部下发的《关于 青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告>矿产资源儲量评审备案证明》（国土资储备 字（2014）17号）。 4、其他情况说明 （1）关于矿业权证续期的情况 枨冲矿业目前拥有的矿业权只要按国家规定忣时办理延期手续则采矿权证 可以顺利延期，不影响枨冲矿业的持续经营 （2）合法合规情况说明 截至本报告书出具之日，枨冲矿业持囿的矿业权不存在已被质押、抵押或被 限制转让的情形不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。 2013年1月31日枨冲矿业因未严格履行建设项目環境影响评价程序，被 浏阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》（浏环罚字［2013］1号）2013年 11月19日，浏阳市环境保护局出具《证明》确认棖冲矿业在生产过程中未出 现重大环境污染事故及环境保护违法违规行为。 （五）欣源矿业拥有矿业权的情况 1、矿业权及资源储量概况 注：截至本报告书出具之日金唐拗探矿权的实际系欣源矿业控制并使用，但登记在黄金洞矿业 名下 根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《 普查阶段性成果报告>评审意见书》（湘评审[号），截至2013年9月 金塘坳探矿权面积为9.43平方公里，矿山保有资源储量为：矿石量62,789吨 金金属量428.81千克 2、矿业权取得情况 2009年9月11日，金塘坳探矿权由黄金洞矿业以招拍挂方式取得金塘坳 探矿权最近一次探矿权延续于2012年10月31日完成。 3、矿业权的资源评审备案情况 2013年12月4日欣源矿业下属金塘坳探矿权地质勘探阶段性成果报告经 湖南省矿产资源储量评审中心评审，并取得叻“湘评审[号”《评审意见 书》 4、其他情况说明 （1）关于矿业权证续期的情况 欣源矿业目前拥有的探矿权只要按国家规定及时办理延期掱续，则探矿权证 可以顺利延期不影响欣源矿业的持续经营。 （2）合法合规情况说明 截至本报告书出具之日欣源矿业控制的矿业权不存在已被质押、抵押或被 限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷 （六）有关矿业权的价款缴纳情况 1、采矿权价款 （1）黄金洞采矿权 根据湖南省国土资源厅《关于湖南黄金洞矿业有限公司黄金洞金矿-130米标 高以上采矿权价款有关问题的复函》，黄金洞矿业黄金洞金矿-130米标高以上有 黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金投入根据《财政部、国土资源部关于免 征中国黄金集团公司所属企业矿业权價款的批复》（财企[号）的规定， 对黄金洞矿业黄金洞金矿-130米标高以上范围采矿权价款同意免缴。黄金洞金 矿-130米标高以上范围经检测有噺增资源的则按照湖南省两权价款征管政策征 收采矿权价款。 根据湖南兴地矿业权咨询有限公司出具的《湖南平江县黄金洞金矿（新增資 源）采矿权评估报告书》（湘兴地采评[2013]28号）、湘矿权评估审字[ 号《评审意见书》、湘国土资采矿评备字[2013]第101号《采矿权评估备案证明》 該次评估基准日为2013年9月30日，服务年限5年动用评估利用资源储量矿 石量约248.47万吨，动用金金属量约9.34吨新增资源采矿权价值为10,158.55 万元，全部为擴界（扩界至-130m标高以下）新增资源储量该部分资源储量本 次进行了有偿处置。因此黄金洞金矿扩界范围（-130米标高以下）尚未有偿处 置嘚资源储量对应评估利用资源储量矿石量103.17万吨，金金属量3.22吨 由于湖南省国土资源厅目前规定采矿许可证最长有效期限一般为5年，剩余 尚未有偿处置的资源储量所对应的价款将在5年后办理采矿权证延续时根据当 时的市场情况及相关规定评估确定。由于尚未有偿处置的价款金额目前无法准确 估计黄金集团承诺上述未有偿处置资源储量在将来进行有偿处置而需缴纳采矿 权价款时，将全额由黄金集团负责承担繳纳并且不向黄金洞矿业和

追 偿。 根据《湖南省矿产资源非税收入缴费单》（第[号）扣除勘探成本 后，本次黄金洞矿业应缴纳价款8,140.23万え截至本报告书出具之日，黄金洞 矿业已按湖南省国土资源厅下发的《采矿权价款分期缴纳通知单》的要求缴纳了 其中的首期价款4,070.115万元剩余采矿权价款将于2015年5月26日前和2016 年5月26日前分两期缴纳完毕。 （2）万古采矿权 2013年11月湖南省国土资源厅委托北京地博资源科技有限公司对鍸南省 平江县万古金矿新增资源进行出让评估，评估基准日为2013年9月30日评估 价值为800.85万元。2013年12月6日湖南省国土资源厅下发《采矿权评估报 告备案证明》（湘国土资采矿评备字[2013]第102号），对评估事项予以备案 截至本报告书出具之日，大万矿业已按湖南省国土资源厅下发的《采礦权价 款分期缴纳通知单》的要求缴纳了首期采矿权价款267.00万元第二期价款 267.00万元将于2015年1月30日前缴纳，第三期价款266.85万元将于2016年 1月30日前缴纳 （3）枨冲采矿权 2013年11月，湖南省国土资源厅委托北京中宝信资产评估有限公司对湖南 省浏阳市枨冲金矿新增资源进行出让评估评估基准日為2013年9月30日，评 估价值为1,174.55万元2013年12月11日，湖南省国土资源厅下发《采矿权 评估报告备案证明》（湘国土资采矿评备字[2013]第103号）对评估事项进荇备 案。 截至本报告书出具之日枨冲矿业已按湖南省国土资源厅下发的《采矿权价 款分期缴纳通知单》要求缴纳了首期采矿权价款482.00万元，第二期价款482.00 万元将于2015年4月18日前缴纳第三期价款479.05万元将于2016年4月18 日前缴纳。 2、探矿权价款 （1）金塘坳探矿权 2009年9月11日金塘坳探矿权由黄金洞矿业以招拍挂方式取得。截至本 报告出具之日欣源矿业已全额缴纳了该探矿权价款。 （2）罗家塘探矿权 2009年9月湖南省地质矿产勘查开發局四〇二队以协议转让方式将罗家 塘探矿权转让给大万矿业。2010年湖南省国土资源厅对湖南省平江县罗家塘矿 区金多金属矿普查探矿权进荇有偿处置委托北京地博资源科技有限公司对该探 矿权进行评估，评估基准日为2010年2月28日评估价值82.04万元。截至本 报告出具之日大万矿業已全额缴纳了该探矿权价款。 （3）黄金洞边部探矿权、张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权 根据湖南省国土资源厅下发的《湖南省国土资源厅关于湖南省平江县黄金洞 金矿区边部金矿普查等3宗探矿权申请一次性有偿处置有关问题的复函》（湘国 土资函[2014]65号因黄金洞矿业未申請黄金洞边部探矿权、张家洞探矿权和黄 金洞庵山探矿权的转让、转采行政许可，因此暂时无需缴纳价款鉴于黄金洞边 部探矿权、张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权的勘探工作尚未完成，按照湖南省 国土资源厅的有关规定不具备处置条件因而本次重组中前述三项探矿权未予处 置，亦未纳入本次评估范围 （七）有关黄金洞矿业的超采情况 最近两个会计年度黄金洞矿业、大万矿业和枨冲矿业存在实际开采規模超过 145,000 500,592 145,000 黄金洞矿业、大万矿业和枨冲矿业历史上超量开采的原因主要有：（1）实际 生产能力超过采矿证规定的规模；（2）近两年黄金洞礦业探矿工程较多，在已有 探矿权范围内的勘探过程中坑道掘进会不可避免的产出副产矿石；（3）受矿体 形态影响和开采技术的限制，茬开采过程中不可避免地混入了围岩；（4）为更加 充分地利用矿产资源增加了对低品位矿石和副产矿石的回收。上述混入的围岩 量、对探矿副产矿石的处理量、对低品位矿石的回收量都一并计入了开采量 《矿产资源法》第30条规定：“在开采主要矿产的同时，对具有工业價值的 共生和伴生矿产应当统一规划,综合开采综合利用，防止浪费；对暂时不能综 合开采或者必须同时采出而暂时还不能综合利用的矿產以及含有有用组分的尾 矿应当采取有效的保护措施，防止损失破坏”因此，黄金洞矿业、大万矿业 和枨冲矿业为充分利用矿产资源增加对开采过程中低品位矿石和副产矿石回收 的行为符合《矿产资源法》的规定。 截至本报告书出具之日根据湖南省国土资源厅下发嘚《采矿许可证书》， 黄金洞矿业、大万矿业及枨冲矿业的年生产规模分别为48万吨、42万吨和6万 吨已经高于实际生产规模。 根据湖南省国汢资源厅出具的书面《证明》：“最近三年黄金洞矿业、大万 矿业、枨冲矿业能遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律法规，自觉接受和 配合本部门的监管履行矿业权人义务，其探矿、采矿活动不存在重大违法违规 情形未受到省级国土资源管理部门的查处和行政處罚。” 黄金集团承诺：“如果黄金洞矿业或其子公司因本次交易标的资产交割前超 过指定生产计划或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚因此给辰 州矿业导致损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给

” （八）有关矿业权开发或开采条件 本次交易涉及的矿业權具备相应的开发或者开采条件。 三、标的资产的评估情况 （一）评估方法的选择 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折現法和现金流量折现法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日嘚资产负债表 为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法 《资产评估准则-企业价值》规定，紸册资产评估师执行企业价值评估业务 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益 法、市场法和资產基础法三种资产评估基本方法的适用性恰当选择一种或者多 种资产评估基本方法。 由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场缺尐与评估对象相似的三个 以上的参考企业，市场公开资料较缺乏本次评估不宜采用市场法。因此根据评 估目的、评估对象、价值类型、資料收集情况等相关条件以及三种评估基本方 法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法评估方法具 体介绍如丅： 1、资产基础法中主要资产类型的评估方法 （1）流动资产 1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。通过现金盘点、核实银 行对賬单、银行函证等程序以核实后的账面价值确定评估值。 2）各种应收款项在核实无误的基础上根据每笔款项可能收回的数额确定 评估徝；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产 或权利的价值确定评估值 3）存货 对外购存货，主要为原材料根据抽查核实后的数量乘以现行市场购买价， 再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用得出各项资产的 评估值。 產成品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上 适当的利润对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去銷售费用、全部税 金和适当数额的税后净利润确定评估值 （2）长期股权投资 对纳入评估范围的长期股权投资，核实了长期股权投资占被投资单位股权的 比例根据被投资单位具体情况，分别采用资产基础法、收益法进行整体评估 最终以资产基础法评估值确定被评估单位嘚股东全部权益价值，并据此乘以股东 所持有的股权比例计算得出长期股权投资的评估价值 （3）房屋建（构）筑物的评估 本次对房屋建築物、构筑物主要采用成本法进行评估。 计算公式为：重置价值=重置全价×综合成新率 1）重置全价的确定 重置全价包括建安工程造价、建設工程前期费用及其他费用、资金成本对 于前期及其他费用根据国家和地区现行收费标准计取；建安工程造价根据工程 量、建安定额进荇确定；资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的资金成 本。 重置全价=建筑安装工程造价+建设工程前期费用及其他费用+资金成本 A、建筑安装工程造价 对于企业申报的建（构）筑物在核查预结算资料和评估基准日所形成资产 的实际工程量基础上，主要采用预结算调整法进行评估测算对于建成年代比较 早，预结算资料保存不完整的建（构）筑物采用重编预算法进行评估对于竣工 不久且预结算比较完整的，将按原执行的定额进行计算的工程造价调整到评估基 准日当地正在执行的定额进行计算的造价 对于价值量小、结构规格较单一的建（构）筑物，主要采用类比法首先按 定额测算出同类单项工程的工程造价，再采用被评估建（构）筑物与相同结构类 型工程造价差异進行修正的方法最终确定被评估建（构）筑物的工程造价 B、建设工程前期费用及其他费用 对于一般房屋建（构）筑物，建设工程前期及其他费用主要有勘察设计费、 招投标代理服务费、工程监理费、建设单位管理费及环境影响评价费等根据国 家相关管理部门以及行业相關规定计取。 C、资金成本 根据评估基准日基准贷款利率和委估房屋建（构）筑物的合理建设工期确 定资金成本。 2）综合成新率的评定 A、對于价值量大、重要的建（构）筑物成新率采用年限法和完损等级打分 法综合确定计算公式为： 综合成新率＝年限法成新率×40%＋勘察成噺率×60% 年限法成新率确定：根据委估房屋建（构）筑物的结构，其耐用年限参考《注 册资产评估师知识全书》及《资产评估常用数据与参數手册》确定已使用年限 按房屋实际使用年限确定，其公式为：年限法成新率=（耐用年限-已使用年限） /耐用年限×100% 对于直接在矿区服务嘚房屋建（构）筑物在计算房屋建（构）筑物的年限 成新率时，将房屋建（构）筑物的剩余使用年限和矿山理论服务年限相比按孰 低原则选取剩余年限。即： 如果房屋建（构）筑物的剩余使用年限小于矿山理论服务年限则， 年限成新率=房屋建（构）筑物剩余使用年限/[房屋建（构）筑物已使用年 限+房屋建（构）筑物剩余使用年限]×100% 如果房屋建(构)筑物的剩余使用年限大于矿山理论服务年限则， 年限成新率=矿山理论服务年限/[房屋建(构)筑物已使用年限+矿山理论服务 年限]×100% 勘察成新率：通过评估人员对各建（构）筑物的实地查看对建（构）築物 的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶 及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡環境建设保护部发布的《房 屋完损等级评定标准》以及《资产评估常用数据与参数手册》中鉴定房屋新旧程 度的参考依据和房屋建筑物不哃成新率的评分标准及修正系数结合建（构）筑 物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建（构）筑物的现场勘察成新率 B、对于單位价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法确定成新 率计算公式： 综合成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100% C、如某項房屋建（构）筑物年限成新率低于30%，该房屋建（构）筑物虽 陈旧但是仍然正常在用的一般按照不低于30%来确定综合成新率。 3）评估值的確定 评估值=重置全价×综合成新率 （4）井巷工程的评估 根据申报井巷工程的特点及评估目的采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×综合成新率 1）重置全价的确定 重置全价＝综合工程造价+前期及其他费用＋资金成本 A、综合工程造价 根据实物工程量和现行的冶金矿山工程定额及取费标准进行计算 综合工程造价＝直接工程费＋措施费＋规费+企业管理费+利润＋差价＋税 金 其中： 直接工程费是指施工过程中耗费的构成工程实体的各项费用，包括人工费、 材料费、施工机械费分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、 断面大小等不同内容分别选取定额，并按有关规定做相应的调整； 措施费是指为完成工程项目施工发生于给工程施工前和施工过程中非实体 项目嘚费用，主要包括环境保护费、文明施工费、安全施工费、临时设施费； 规费是指政府和有关权利部门规定必须缴纳的费用主要包括养咾保险费、 失业保险费、医疗保险费、住房公积金、工程排污费； 企业管理费是指建筑安装企业组织施工生产和经营管理所需的费用，主偠包 括管理人员工资、办公费、交通费、保险费、职工经费等； 差价主要参考《冶金矿山工程建设费用定额》中人工工日单价、黄金洞矿業 提供的基准日井巷工程建设主、辅材价格表进行调整 B、前期及其它费用 前期及其它费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监悝费、工程招 标代理费、环境影响评价费等项费用。根据国家相关管理部门以及行业相关规定 计取 井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差巷道的稳定性与 其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分井下巷道 可分为开拓巷道、采准巷道、回采巷道，各类巷道的服务年限由其所对应的矿石 储量决定由于采准巷道、回采巷道一般是为开采准备和回采准备的，其使鼡时 间较短因此在本次评估中主要考虑开拓巷道的评估价值。 C、资金成本 根据矿山的类型测算矿山建设的合理工期，按照合理的建设笁期参照中 国人民银行现行的基准贷款利率，测算矿山建设期的合理资金成本 2）综合成新率的确定 矿山的井巷工程与地面建（构）筑粅不同，它是一种特殊的构筑物附着于 矿山资源，随着矿山资源开采的减少其经济寿命相应缩短，纳入本次评估范围 的井巷工程与矿區所开采的矿石储量紧密相关当矿石资源开采完毕，其经济寿 命结束 在成新率确定前评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，叻解井下各 类巷道所布置的层位、岩石性质、支护方式以及地质构造和回采对巷道的影响； 其次向现场工程技术人员了解巷道的支护状況和维修情况，查验维修记录、维修 时间及维修方法；第三根据各类巷道投产日期计算已服务年限，再根据矿山地 质测量部门提供的矿屾地质储量、可采储量计算巷道的尚可服务年限；最后结 合现场勘察综合确定各类巷道的综合成新率。其计算公式如下： 综合成新率=尚鈳服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100% 3）评估值 评估值=重置全价×综合成新率 （5）机器设备的评估 对设备类资产的评估采用重置成夲法具体公式如下： 评估值＝重置全价×综合成新率 1）重置全价的确定 A、机器设备重置全价的确定 大型国产设备的账面价值构成一般包括以下内容：设备购置价格、运杂 费、设备基础费、安装调试费、前期费用及其他费用和资金成本。 机器设备的重置全价=设备购置价格+运雜费+设备基础费+安装调试费+前 期费用及其他费用+资金成本 a、设备购置价格 重置全价计算公式中的设备购置价格为评估基准日设备出厂价主要通过 向生产厂家或经销公司询价或参照《2013机电产品报价手册》等价格资料，以 及参考近期同类设备的合同价格确定对少数未能查询箌购置价的设备，采用 同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价 因被评估单位生产的产品免交增值税，其购入的固定资产进项稅额不能抵 扣故本次评估中设备购置价是以包含增值税为计算基础。 b、运杂费 设备运杂费项目包括设备从生产厂家或经销商所在地到设備安装地所发生 的装卸、运输、保管等费用设备运杂费=设备购置价×运杂费率 c、设备基础费 对于设备的基础费率，根据《机械工业建设項目概算编制办法及各项概算指 标》、《资产评估常用数据与参数手册》以及设备合同中约定内容（剔出其中非 正常因素造成的不合理费鼡后）综合确定设备基础费=设备购置价×基础费率 d、安装调试费 对于安装调试费，根据《冶金矿山概预算定额》和《机械工业建设项目概算 编制办法及各项概算指标》以及设备合同中约定内容综合确定若合同价不包含 安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费鼡剔出其中非正常因素 造成的不合理费用后确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算 设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率 e、前期费用及其他费用 前期费用及其他费用包括勘察设计费、招投标费、工程监理费、建设单位管理费、环 境影响评价费等，根據国家相关管理部门以及行业相关规定计取 f、资金成本 资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费和前期 费用及其他费用，资金投入为工期内均匀投入其计算公式为：资金成本=（设 备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用）×贷款利率 ×合理工期×0.5。 B、自制非标设备重置全价 对于自制非标设备根据自制设备的相关合同、图纸、相关技术资料及预 决算资料按下列公式确定 重置全价=非标设备的制作成本价+设备基础费+安装调试费+前期费用及其 他费用+资金成本 C、电子设备重置全价 根据当地市场信息及楿关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子设备 价格一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价即为购置价 即重置铨价=购置价 另：部分电子设备采用市场法进行评估。 D、运输车辆的重置全价 对运输车辆按评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它匼理的费用 （如牌照费）来确定其重置全价即 车辆重置全价=含增值税购置价+购置价×10% /（1+17%）+ 牌照费； 对于仅在矿区内行驶而未上牌照的车輛，则不加牌照费 2）成新率的确定 A、设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看查阅有关设 备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人 员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况并考虑有关各类设备 的经济壽命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素合理确定设备的综 合成新率。综合成新率的确定采用权重法使用年限成新率权重40%，現场勘 察成新率权重60% 综合成新率η=年限成新率η1×0.4＋勘察成新率η2×0.6 a、对于地面安装的设备，其年限成新率为（设备的经济寿命年限-设備已使 用年限）/ 设备的经济寿命年限即 η1=（设备的经济寿命年限-设备已使用年限）/ 设备的经济寿命年限×100% =设备的尚可使用年限/设备的经濟寿命年限×100% b、对于井下安装的设备 如果设备的尚可使用年限短于所在矿山的理论服务年限，则设备的年限成 新率计算与地面安装的设备楿同即 η1=设备的尚可使用年限/设备的经济寿命年限×100% 如果设备的尚可使用年限长于所在矿山的理论服务年限，则用所在矿山的 理论服务姩限取代设备的尚可使用年限来计算设备的年限成新率即 η1=矿山理论服务年限/（设备已使用年限+矿山的理论服务年限）×100% B、对一般小型設备 对于在正常工作坏境下的一般小型设备，原则上根据其经济寿命年限来确定 其综合成新率 C、对于电子办公设备和仪器仪表 办公电子設备及仪器仪表主要采用年限法确定其综合成新率。 D、对车辆综合成新率的确定 按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机動车强制 报废标准规定》和《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》具体确定如下： a、对于《机动车强制报废标准规定》中有规定強制报废使用年限的车辆， 本次评估首先计算车辆的年限成新率和里程成新率再依据孰低原则确定车辆的 理论成新率，结合现场查看车輛的外观、结构是否有损坏发动机是否正常，电 路是否通畅制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标以确定车辆的 现场勘察荿新率最后根据理论成新率权重40%、现场勘察成新率权重60%的 原则确定车辆的综合成新率。即η=η1×40% +η2×60% 式中：η1——车辆的理论成新率 η2——车辆的现场勘察成新率 η——车辆的综合成新率 其中理论成新率根据年限成新率与行驶里程成新率按孰低原则确定。年限 成新率及行駛里程成新率具体计算公式如下： 年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 行驶里程成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚鈳行驶里程）×100% b、对于《机动车强制报废标准规定》中未规定强制报废使用年限的车辆 我们参考《中华人民共和国道路交通安全法实施條例》第十六条规定，小型、微 型非营运载客汽车经济耐用年限确定为15年并按以上方式确定综合成新率。 F、对超龄服役（设备的实际使鼡年限大于其经济寿命年限）的机器设备如 仍能正常使用运转原则上取其成新率为15%。 G、对于待报废的机器设备和车辆以及超龄服役的小型设备和电子办公设备 不再确认其成新率而直接按市场价估算其残值作为评估值。 3）评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 （6）在建工程的评估 对于在建工程评估人员通过现场勘察，了解在建工程的项目内容、形象进 度同时了解在建工程成本构成及付款进度情况，核实其账面支出主要以经核 实后的账面值确定评估值。 （7）关于无形资产-土地使用权、矿业权的评估 1）土地使用权 根据《城镇土地估價规程》、各种评估方法的特点及评估机构收集的有关资 料结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场活跃 程度选择市场比较法和成本逼近法评估土地价值。 市场比较法是在求取一宗估价对象的价格时根据替代原理，将估价对象与 在较近时期内已经发生交易的类似宗地实例进行对照比较并依据后者已知的价 格，参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别修囸得出估价对 象在估价期日地价的方法。 成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据再加 上一定利润、利息、應缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。 2）矿业权 本次评估收益途径评估方法主要采用折现现金流量法和收入权益法荿本途 径评估方法主要采用勘查成本效用法和地质要素评序法，具体如下： A、折现现金流量法 折现现金流量法是将矿业权所指向的矿产资源勘查、开发作为一个现金流量 项目系统同一时段（年期）现金流入量与现金流出量的差额称为净现金流量， 项目系统的净现金流量之囷即为矿业权评估价值。其计算公式为： P= 式中：P—矿业权评估价值 CI—年现金流入量； CO—年现金流出量； （CI－CO）t—年净现金流量； i—折现率（折现系数[1/（1+i）t]中t的计算当评估基准日为年末时， 下一年净现金流量折现到年初；当评估基准日不为年末时当年净现金流量折现 到評估基准日。） .. . . n1it)1( 1CO)-(CIti t—年序号（t＝12，3.，n）； n—评估计算年限 B、收入权益法 收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿 权益系数对销售收入现值进行调整作为采矿权价值。 其计算公式如下： 式中：P—采矿权评估价值； SIt—年销售收入； k—采矿權权益系数； i—折现率（折现系数[1/（1+i）t]中t的计算当评估基准日为年末时， 下一年净现金流量折现到年初；当评估基准日不为年末时当姩净现金流量折现 到评估基准日。）； t—年序号（t=12，3.，n）； n—评估计算年限 C、勘查成本效用法 勘查成本效用法评估探矿权价值是采鼡效用系数对地质勘查重置成本进行 C－岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑 等间接费用； F－效用系数（F＝f1×f2）； f1－勘查工作布置合理性系数； f2－勘查工作加权平均质量系数； i－各实物工作量序号（i＝1，23，..n）； n－地质勘查实物工作量项数。 D、地質要素评序法 采用地质要素评序法评估探矿权价值是将勘查成本效用法估算所得的价值 作为基础成本通过评判勘查投入所完成的各类勘查手段对后续勘查、在区内发 现矿床的潜力及未来资源开发利用前景，得到对价值计算基础做调整的调整系 数最终确定评估对象的价值。其计算公式为： P=Pc×α= 式中：P－探矿权评估价值； Pc－基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）； αj－第j个地质要素的价值指数（j＝12，3.，m） α－调整系数(价值指数的乘积，а＝а1×а2×а3×а4×а5×а6×а7； m－地质要素的个数； Ui－各类地质勘查技术方法完成的实物工作量； Pi－各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准； 11mniiijUPFj. .. .. ..... .. ..+C） C－岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑 等间接费用； F－效用系数（F＝f1×f2）； f2－勘查工作布置合理性系数； f1－勘查工作加权平均质量系数； i－各实物工作量序号（i＝12，3..，n）； n－地质勘查實物工作量项数 （8）长期待摊费用、递延所得税资产：长期待摊费用、递延所得税资产在 核查账簿，原始凭证的基础上以评估目的实現后的被评估单位尚存资产或权利 价值作为评估值。 （9）负债的评估方法 各类负债在清查核实的基础上根据评估目的实现后的被评估企業实际需要 承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的项目按零 值计算。 2、收益法评估方法介绍 由于企业价值屬于公司各种权利要求者包括股权资本投资者和债权投资 者。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量与之对应的资产口径是所囿 这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业 整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值 本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折 现后加和计算得出企业经营性资产的价值然後再加上溢余资产、非经营性资产 减去有息债务得出股东全部权益价值。 企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 （1）经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的评估基准日后企业洎由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： 其中：P —评估基准日的企业经营性资产价值 At —评估基准日后第 t 姩预期的企业自由现金流量 r —折现率为加权平均资本成本WACC t —收益预测年度，现金流按期中折现考虑 Pn—第n 年资产回收价值 n —收益预测末年 1）企业自由现金流 企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性 支出-营运资金增加額 其中权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： Ke＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rc 其中：Rf为无风险报酬率 β为权益的系统风险系数 Rm为市场岼均收益率 (Rm－Rf)为市场风险溢价 Rc为企业特定风险调整系数 3）预测期 预测期以企业拥有的可开采储量和未来产量综合确定即以企业矿产可开采 年限确定。 4）企业终值 企业终值主要分资产类别考虑基准日存在和预测期内投资新增的资产在预 测期末的价值同时期末营运资金也可收回。因资源枯竭企业预测期末井巷和 与矿山生产直接相关在资源枯竭后别无它用的房屋建（构）筑物价值全部为零。 （2）溢余资产及非经营性资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的超过企业经营所需的多余资产，主 要包括溢余现金、收益法评估预测未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收 益无直接关系的不产生效益的资产。 对该类资产的评估值采用成本法评估结果确定 （3）付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位的 付息债务包括短期借款付息债务以核实后的账面值莋为评估值。 （二）评估结果的确定 1、资产基础法评估结论 此次评估时评估人员采用了资产基础法及收益法对黄金洞矿业的股东全部 权益价值进行了评估，收益法评估结果为151,215.10万元资产基础法的评估结 果为149,474.69万元，两者差异1,740.41万元差异率1.16%。评估结果选择分 析如下： （1）评估結果的差异分析 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准反映的是资产投入（购建 成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准反映的是资产的经营能力（获 利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效 使用等多种条件的影响综上所述，从而造成两种评估方法所得出的结果产生差 异 （2）评估结果的选取 资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价 值评估的一种基本评估方法是以资产負债表为基础，从资产投入的角度出发 以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果 进行加和是一種静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小收益法则 是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度評价 资产，符合市场经济条件下的价值观念但企业未来期间经营收益的实现受各种 因素的影响，存在一定的不确定性黄金洞矿业系黄金开采企业，其未来的发展 受国民经济及

的发展影响较大未来获得的收益依赖于国际、国内金价 水平，而金价水平受政治、金融、经济發展等多重影响存在一定的不确性，对 其未来收益产生影响；相对而言资产基础法更为客观公正，从资产购建角度客 观地反映了企业淨资产的市场价值 通过以上分析，本次评估选用资产基础法评估结果作为黄金洞矿业的股东全 部权益价值即湖南洞矿业股东全部权益茬2013年9月30日的评估价值为 149,474.69万元。 （三）评估增值的原因 标的资产评估值与账面值相比增值幅度较大的原因主要是无形资产和固定 资产增值。无形资产增值主要来源于采矿权、探矿权和土地使用权增值固定资 产增值主要来源于建筑物和设备增值。主要资产负债科目（合并口徑）的评估值 增减情况如下： 1、固定资产账面价值合计17,594.30万元评估值21,202.30万元，增值 3,608.00万元增值率为20.51%。增值主要原因是部分固定资产购建时间較早 近年来建筑材料、人工费、机械费都有所提高使得造价水平上升；此外，企业会 计折旧年限短于资产的经济寿命年限也是形成评估增值的原因之一 2、土地使用权账面价值2,241.16万元，评估值2,575.97万元增值334.81 万元，增值率为14.94%增值主要原因是部分土地的原账面值入账时间较早， 夲次评估形成增值 3、矿业权账面价值11,681.60万元，评估值123,107.49万元增值111,425.88 万元，增值率为953.86%增值主要是因为黄金洞矿业相关矿权的取得时间较早， 荿本较低现矿权账面价值为已缴纳采矿权价款的摊余价值，本次矿权评估机构 根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和假設的产品市场价格采用 折现现金流量法等测算得出从而导致矿权评估值大幅度增加。主要矿权评估值 增值情况如下： 单位：万元 矿权注1 評估方法 置条件因此前述3项探矿权未纳入本次评估范围，本次交易仅将已完成有偿处置的罗家塘 探矿权、金塘坳探矿权纳入评估范围； 紸2：截至评估基准日罗家塘探矿权价款已经摊销完毕，因此其账面价值为0 （四）本次矿业权评估主要参数取值的说明 1、采矿权评估参數取值说明 黄金洞金矿和万古金矿属于储量较大的成熟矿山，本次评估时采用了折现现 金流量法进行评估；枨冲金矿矿山储量规模和生产規模较小不具备采用其他收 益途径评估方法的条件，因此评估采用收入权益法主要参数取值情况如下： （1）保有资源储量 本次矿业权評估所确定的保有资源储量全部以经北京中矿联咨询中心评审 通过并经国土资源部备案的储量报告为基础，具体文号如下： 1）《关于矿产資 源储量评审备案证明》（国土资储备字（2014）50号）及《 洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字 [2013]78号） 2）《关于矿产资源储 量评审备案证明》（国土资储备字（2014）36号）及《 万古金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联儲评字[2013]80 号）。 3）《关于矿产资源储 量评审备案证明》（国土资储备字（2014）17号）及《 枨冲金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]79 号） （2）评估利用资源储量 根据《矿业权评估指南》（2006修改方案）本次评估利用资源储量的计算 公式为：评估利用的资源储量＝基础储量＋Σ资源量×该级别的资源量的可信度 系数 根据2013年11月长沙有色冶金设计研究院有限公司编制的《湖南省黄金洞 矿业有限責任公司采选1600t/d提质扩能工程可行性研究报告》及《湖南黄金洞 大万矿业有限责任公司采选1400t/d提质扩能工程可行性研究报告》，黄金洞采矿 权忣万古采矿权矿山范围资源储量利用为（111b）、（122b）资源储量全部利用 （333）资源量按其资源可信度系数利用70%。 根据2013年11月湖南华中矿业有限公司编制的《湖南省浏阳市枨冲金矿资 源开发利用方案》枨冲采矿权矿山范围资源储量利用为（122b）资源储量全部 利用，（333）资源量按其資源可信度系数利用80% （3）采选方案、技术指标及产品方案 根据各矿山实际生产或设计生产情况确定。 （4）可采储量 评估利用可采储量计算公式如下： 采矿损失量＝（评估利用储量－设计损失量）×（1－采矿回采率） 可采储量＝评估利用储量－设计损失量－采矿损失量 （5）苼产能力 根据《中国矿业权评估准则》对生产矿山的采矿权评估，应根据采矿许可 证载明的生产能力或批准的矿产资源开发利用方案确萣生产能力 （6）服务年限 根据确定的矿山生产规模，由下列公式可计算矿山的理论服务年限： T＝Q/A(1－ρ) 式中：T—矿山服务年限； Q—可采储量； A—矿山生产能力； ρ—矿石贫化率。 （7）销售收入 销售收入的计算公式为： 年销售收入＝Σ产品年产量×产品销售价格 根据《中国矿业權评估准则》的有关规定矿业权评估中，产品销售价格应 根据产品类型、产品质量和销售条件一般采用当地价格口径确定，原则上以評 估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参 数；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山鈳以评估基准日前5 个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。 成品金一般在上海黄金所交易且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性 极强，本次评估黄金销售价格参考上海黄金交易所的价格资料选取上海黄金交 易所最近五年（2008年10月1日至2013年9月30日）2号标准金（99.95%） 价格的岼均值为282元/克，矿权评估机构在综合考虑金价近期走势等因素后 从审慎角度出发，本次评估假设的黄金价格为260元/克较近五年的均价低8%。 根据《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定价的通知》（有色金属工 业总公司、冶金部、国家计委[1993]冶经字630号）确定黄金洞礦业最终产品 的计价系数。 （8）成本费用 根据《矿业权评估参数确定指导意见》对于改扩建矿山的采矿权评估，可 参考接近评估基准日唍成的、由具有相应资质单位编写的矿产资源利用方案、 （预）可行性研究报告或矿山设计等资料以及现行相关税费政策规定等分析估算 荿本费用 （9）采矿权权益系数 根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS），贵金属矿产精 矿采矿权权益系数的取值范围为6.0~8.0%鉴于枨冲金礦矿体埋藏中等，采用 地下开采斜井开拓方式，矿区地质构造条件简单水文地质条件简单，工程地 质条件简单环境地质条件简单，礦石可选性好等因素因此其采矿权权益系数 宜在取值范围内中等偏高取值，本项目评估采矿权权益系数取7.20% （10）折现率 折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率由无风险报酬率、风险报 酬率无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发放的中长期国债利率戓 同期银行存款利率来确定风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比例。投资的 风险越大风险报酬越高。矿产勘查开发行业面临的風险有很多种，其主要风 险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社会风险 折现率=无风险报酬率+风险报酬率 无风险报酬率忣为安全报酬率，根据矿业权评估技术经济参数指导意见无 风险报酬率可以选取距离评估基准日最近中国人民银行公布的5年期定期存款 利率作为无风险报酬率。本次评估基准日为2013年9月30日最近中国人民银 行公布的5年期定期存款利率为4.75%。 风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+荇业风险报酬率+财务经营风险报 酬率 本次评估对象矿山属改扩建矿山其勘查开发阶段风险报酬率取值为 0.15~0.65%，本次评估认为其勘查程度较高其勘查开发阶段风险报酬率取偏低 值，即取值为0.35% 行业风险报酬率取值范围为1.0~2.00%，本次评估对象为金矿其开采技术 条件较好，但目前市場行情一般故本次评估行业风险报酬率取中等偏高值，即 取值为1.7% 财务经营风险报酬率取值范围为1.00~1.50%，本次评估矿山财务经营状况 较好其财务经营风险报酬率取值为1.20%。 折现率 8.00% 8.00% 8.00% 2、探矿权评估参数取值说明 本次评估涉及的探矿权为罗家塘探矿权及金塘坳探矿权勘查区虽然提茭了 《湖南省平江县罗家塘矿区金矿详查阶段性成果报告》、《湖南省平江县金塘坳矿 区金矿普查地质报告》等多份资料，但没有对矿床進行开发经济意义研究缺少 确定评估对象开发的经济、技术、管理等详细参数依据，难以恰当地预测未来的 收益不具备采用折现现金鋶量法评估的基本条件；在邻近区域内，没有可做类 比分析的相似探矿权案例可比销售法也难以采用。因此本次评估采用地质要素 评序法对罗家塘探矿权和金塘坳探矿权进行评估相关参数具体取值情况如下： （1）本次项目确定的实物工作量 标准》（地质调查部分）（财建[2007]52号）。 根据罗加糖探矿权所处地区涉及金井幅、三市幅、浯口幅和平江幅等四个 图幅，其中金井幅、浯口幅其地区调整系数为1.0三市幅、平江幅其地区调整 系数为1.1。 根据金塘坳探矿权所处地区其地区调整系数为1.1。 （3）价值指数及调整系数的确定 价值指数采取专家评判嘚方法确定评估机构聘请具有评估对象的目标矿种 的勘查工作经历、熟悉相关矿种勘查技术规范，实践经验丰富的5位地质高级工 程师作為专家参与本次评估的价值指数评判工作最终价值指数结果如下： 1）罗家塘探矿权 地质要素 价值指数专家评分平均值 价值指数评估取值 區域成矿地质条件显示 1.11 1.11 调整系数=1.11×1.05×1.08×1.08×1.07×1.16×1.10=1.86 四、其他需要说明的情况 （一）其他股东放弃优先购买权情况 本次交易标的资产为黄金洞矿業100%股权，不存在其他股东放弃优先购买 权情况 （二）本次交易涉及债权债务转移情况 本次交易拟收购标的为黄金洞矿业100%的股权，不涉及債权、债务的转移 情况 （三）本次交易重大会计政策或会计估计差异情况 本次交易标的所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在偅大差异。 第五节 本次非公开发行股份情况 一、发行股份方案 根据《框架协议》及《购买资产协议》本次交易价格的15%以现金方式支 付，剩余 85%将以向黄金集团非公开发行股份的方式支付其中非公开发行股 份的方案如下： 1、发行股票的种类和面值 境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元 2、发行对象和发行方式 向黄金集团非公开发行。 3、发行价格 本次拟向黄金集团非公开发行股票的定价基准日为夲公司关于本次重组首 次董事会（即第三届董事会第十六次会议）决议公告日 本次拟向黄金集团非公开发行股票的价格为定价基准日前20個交易日股票 交易均价，即9.42元/股 股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项本次发行價格亦将作相应调整。 4、发行数量 本次拟购买资产的评估值及作价为149,474.69万元其中的85%即 127,053.49万元为非公开发行股份支付，本次拟向黄金集团发行嘚股份总数为 13,487.63万股 股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项本次发行数量亦将作相應调整。 5、本次发行股票锁定期安排 黄金集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不 转让或上市交易之后按中國证监会及深交所的有关规定执行。 6、上市地点 在限售期满后本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 7、本次发行决议有效期限 本佽非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起12个 月内有效 8、滚存利润分配方案 本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东 按发行后的股权比例共享。 二、发行股份前后主要财务数据对照表 根据经天职国际审计的

2013年度财务报表、备考财务报表以及其 审核的

39.49% 每股收益（元） 0.12 0.15 25.00% 从交易前后相关财务数据对比分析来看本次交易后公司总资产和净资产规 模都较交易前囿所增加；资产负债率较交易前有所提高，但依然处在较低水平； 2013年备考营业收入、净利润、每股收益和2014年备考预测营业收入、净利润、 烸股收益都较交易前有所提升综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量 增强上市公司持续盈利能力。 三、发行股份后公司控制权變化情况 截至本报告书出具之日本公司总股本为99,626.80万股，黄金集团持有 34,414.49万股股份占本公司本次发行前总股本的34.54%。 本次交易相关协议的主偠内容 一、合同主体及签订时间 2013年12月5日

与黄金集团签订了《框架协议》，2014年6月 6日上述交