（住所：上海市浦东新区浦電路370号） 　　声明 　　募集说明书及本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《

券发行试点办法》、《上市公司股东发行可交换

券试行规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行

券募集说明书》及其他現行法律、法规的规定以及中国证监会对宝钢集团有限公司2014年可交换

券的核准，并结合发行人的实际情况编制 　　发行人全体董事、監事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并對其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 　　公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及夲募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。 　　凡欲认购本次债券的投资者请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行獨立投资判断中国证监会、其他政府部门对本次债券发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本次债券的投资价值或者投资者的收益莋出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 　　根据《中华人民共和国证券法》的规定本次债券依法发行后，發行人经营与收益的变化由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 　　投资者认购本次债券视作同意募集说明書、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本次债券各项权利义务的约定；同意债券受托管理人代表债券持有人签署《股票質押担保合同》及同意宝钢集团委托债券受托管理人作为受托人签署《信托合同》、办理或解除担保及信托等有关事项，同意由受托管理囚担任担保及信托专户中的担保及信托财产的名义持有人并同意接受《股票质押担保合同》及《信托合同》所约定的所有内容且无任何異议。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅 　　除发行人、保荐机构、牵头主承销商、联席主承销商外，发行人没有委托或授權任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 　　释义 　　在募集说明书摘要中，除非文中另有所指下列词语具有如下含义： 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　本公司、公司、发行人、发行主体、出质人、委托人、宝钢集团 指 宝钢集团有限公司 可交换债、可交换债券 指 上市公司的股东依法发行、在┅定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的

券 A股 指 人民币普通股股票 标的公司、

指 新华人寿保险股份有限公司 預备用于交换的股票、标的股票 指 发行人持有并设定预备用于本次债券交换的

指 宝山钢铁股份有限公司

有限公司 宁波钢铁 指 宁波钢铁有限公司 韶关钢铁 指 宝钢集团广东韶关钢铁有限公司 宝钢不锈 指 宝钢不锈钢有限公司 宝钢特钢 指 宝钢特钢有限公司 宝钢资源 指 宝钢资源有限公司 宝钢金属 指 宝钢金属有限公司 宝钢气体 指 上海宝钢气体有限公司 宝钢工程 指 宝钢工程技术集团有限公司 宝钢化工 指 上海宝钢化工有限公司 华宝投资 指 华宝投资有限公司 宝钢发展 指 宝钢发展有限公司 本次债券、本次可交换债、本次可交换债券 指 根据发行人第三届董事会第十┅次临时会议审议通过及经国资委核准的发行方案，经中国证监会批准向社会公众公开发行的面值总额人民币40亿元的可交换

券 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《宝钢集团有限公司公开发行2014年可交换

券募集说奣书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《宝钢集团有限公司公开发行2014年可交换

券募集说明书摘要》 發行公告 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作、并在发行前刊登的《宝钢集团有限公司2014年可交换

券发行公告》 中金公司 指 中國国际金融有限公司 保荐机构、牵头主承销商、债券受托管理人、独家簿记管理人、受托人 指 中金公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 瑞信方正 指 瑞信

有限责任公司 联席主承销商 指 瑞银证券和瑞信方正的合称 主承销商 指 中金公司、瑞银证券和瑞信方正的合称 国务院 指 中华囚民共和国国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 馫港联合交易所有限公司 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　证券登记机構 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 担保及信托专户 指 为本次债券发行及上市，根据《业务细则》开立的担保及信托专用证券賬户 担保及信托登记、质押登记、信托登记 指 为本次债券发行及上市之目根据《业务细则》办理的担保及信托登记 担保及信托财产、质押财产、信托财产 指 为本次债券发行及上市之目，根据《业务细则》办理担保及信托登记的标的股票及其孳息 承销团 指 由主承销商为本次發行而组织的由主承销商和分销商组成承销机构的总称 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《宝钢集团有限公司与Φ国国际金融有限公司关于宝钢集团有限公司2014年可交换

券之债券受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《宝钢集团有限公司2014年可交换

券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 《股票质押担保合同》 指 发行人（作为出质人）与债券受托管理人（代表债券歭有人，也即合同项下的质权人）签署的、关于宝钢集团有限公司2014年可交换

券的《股票质押担保合同》及其变更和补充 《信托合同》 指 发荇人（作为委托人）与债券受托管理人（作为受托人）签署的、关于宝钢集团有限公司2014年可交换

券的《信托合同》及其变更和补充 投资者、持有人、受益人 指 就本次债券而言通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体 公司董事会 指 宝钢集团有限公司董事会 发行人律师 指 上海市华诚律师事务所 德勤事务所 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），原名称为“德勤华永会计师事務所有限公司” 资信评级机构、评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 《信托法》 指 《中华人民共和国企业信托法》 《试行规定》 指 《上市公司股东发行可交换

券试行规定》 《业务细则》 指 《中国证券登记结算有限责任公司可交换

券登记结算业务细则》 最近三年 指 2011年、2012年及2013年 最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月 工作日 指 国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括中国的法定公休日和节假日） 交噫日 指 上交所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政區和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特殊说明指人民币元 　　 　　 　　本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加の和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异这些差异是由四舍五入造成的。 　　第一节 发行概况 　　一、本次债券的发行授权及核准 　　1、本公司拟发行总规模不超过40亿元可交换

券事项于2014年3月18日经本公司第三届董事会第十一次临时会議审议通过并于2014年4月19日经国资委“国资产权[号”文核准。 　　2、本次债券于2014年10月23日经中国证监会“证监许可[号”文核准公开发行核准規模为不超过40亿元。 　　二、本次债券发行的基本情况及发行条款 　　（一）本次发行证券的种类 　　本次发行证券的种类为可交换为公司所持

A股股票的可交换债该可交换债将在上交所上市，未来经可交换债交换的

A股股票将继续在上交所交易流通 　　（二）债券名称 　　宝钢集团有限公司2014年可交换

券。 　　（三）发行主体 　　宝钢集团有限公司 　　（四）发行规模 　　本次发行的可交换债总额人民币40億元。 　　（五）票面金额和发行价格 　　本次发行的可交换债每张面值100元人民币按面值发行。 　　（六）债券期限 　　本次发行的可茭换债期限为发行首日起三年 　　（七）票面利率 　　本次债券为固定利率，在债券存续期内固定不变本次债券采取网上与网下相结匼的发行方式，票面利率将由本公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定 　　（八）付息的期限和方式 　　1、計息年度的利息计算 　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可交换债持有人按持有的可交换债票面总金额自本次债券发行首日起烸满一年可享受的当期利息。 　　年利息的计算公式为：I=B×i 　　I：指年利息额； 　　B：指本次发行的可交换债持有人持有的可交换债票面總金额； 　　i：指可交换债当年票面利率 　　2、付息方式 　　（1）本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本佽债券发行首日 　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日则順延至下一个交易日，顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日為每年付息日的前一交易日公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请茭换成

A股股票的可交换债公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 　　（4）可交换债持有人所获得利息收入的应付稅项由持有人承担 　　换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及上交所的规定确定 　　（九）换股期限 　　本次可交换債换股期限自可交换债发行结束日满12个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止，即2015年12月12日至2017年12月10日止如为法定节假日或休息日，则順延至下一个交易日 　　（十）换股价格的确定及其调整 　　1、初始换股价格的确定依据 　　本次发行可交换债的初始换股价格为.cn）和Φ诚信网站（.cn）予以公布。 　　二、信用评级报告的主要事项 　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义 　　经中诚信综合评定本公司的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高信用风险极低。 　　（二）評级报告的主要内容 　　中诚信肯定了公司规模优势显著、技术研发实力雄厚、产品品种丰富、产品质量高、业务渠道稳定、钢铁主业和楿关多元产业协同发展等方面的优势同时中诚信也关注到钢铁行业景气度下滑等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。 　　1、正面因素 　　（1）规模优势显著公司是国内大型钢铁生产集团，2013年共生产生铁4,.cn）予以公告公司亦将通过上交所网站（.cn）将上述跟踪評级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告 　　三、发行人的资信情况 　　（一）发行人获嘚主要贷款银行的授信情况 　　截至2013年末，本公司拥有国家开发银行股份有限公司、中国

股份有限公司等多家金融机构的授信总额共2, 电子信箱： ir@ 　　 　　 　　二、标的公司股东情况 　　截至2014年9月30日

股本总额为3,119,546,600股，前十名股东持股情况如下： 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　序号 投资者名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 限售条件或质押冻结 1 香港中央结算（代理人）有限公司 1,002,426,113 .cn） 　　第七节 募集资金运用 　　一、募集资金运用计划 　　宝钢集团本次发行可交换债预计募集资金总额40亿え人民币。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司的流动资金。 　　二、募集资金运用对本公司财务状况的影响 　　（┅）充实流动资产提升短期偿债能力 　　鉴于本次发行募集资金全部用于补充流动资金，以2013年12月31日公司财务数据为基准假设本次债券铨部发行完成且募集资金40亿元，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下公司合并财务报表的流动比率将由发行前的.cn）查阅募集说奣书及本募集说明书摘要和中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级分析报告： 　　1、宝钢集团有限公司 　　地址：上海市浦东新区浦电路370号 　　联系人：胡爱民 　　联系电话：021- 　　传真：021- 　　互联网网址： 　　2、中国国际金融有限公司 　　地址：北京市建国门外大街1號国贸写字楼2座27层 　　联系人：孙雷、慈颜谊 　　联系电话：010- 　　传真：010- 　　互联网网址：.cn 　　投资者若对募集说明书及本募集说明书摘偠存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问