安徽神剑新材料股份有限公司

关於中国证监会《关于请做好安徽神剑新材料股份有限公司非公

开发行股票发审委会议准备工作的函》

（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖蕗198号）

关于中国证监会《关于请做好安徽神剑新材料股份有限公司非公

开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告

中国证券监督管悝委员会：

根据贵会于 2020 年 12 月 29 日出具的《关于请做好安徽神剑新材料股份

有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的

要求华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽神剑新材料

股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“申请人”或“神剑股份”）非公开

发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、容诚会计师事务所（特殊

普通合伙）（以下簡称“会计师”）就告知函所提出的问题逐项进行了认真核

查及落实，并根据贵会告知函的要求提供了书面回复具体内容如下，请予

1、如无特殊说明本告知函之回复报告中使用的简称或名词释义与《安

徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案》、《华安证券股份有限公司

关于安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数鈈符的情况，均为四

申请人于 2015 年收购嘉业航空 100%股权形成商誉 22,321.34 万元。嘉业

航空于 2015 年、2016 年、2017 年度完成了业绩承诺但在 2017 年度实现净利

降价压仂和市场竞争加剧等导致产品毛利率下降所致。2019 年末申请人未对

嘉业航空提取商誉减值准备。

请发行人进一步说明和披露：（1）结合嘉業航空 2019 度毛利率下降情况

及其原因分析预测期毛利率上升的依据及其合理性；（2）结合 2019 年末在手

订单、在谈订单以及新产品开发推广情况说明营业收入增长率的预测依据及

其充分性;（3）对照 2019 年商誉减值测试相关参数与报告期以前年度的差异情

况说明原因及其合理性；折现率、增长率等商誉减值测试主要参数是否与同行

业一致，商誉减值计提是否充分;（4）结合 2020 年经营情况及新冠疫情对航空

业的影响说明收购嘉业航空产生的商誉是否存在重大减值风险请保荐机构和

会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见

一、结合嘉业航空 2019 年度毛利率下降情况及其原因分析预测期毛利率上

嘉业航空近三年及预测期毛利率情况如下：

注：上述数据系嘉业航空母公司数据。

（一）嘉业航空 2019 年度毛利率下降情况及其原因

嘉业航空主要生产航空航天飞行器相关工装模具、结构件及零部件、高铁车

头、高铁司机室操纵台、地鐵逃生门梯等产品根据客户对飞机、高铁、地铁不

同的外观、性能、环境等要求进行设计和生产加工，技术附加值较高毛利率相

综合毛利率下降主要受轨道交通产品毛利率下降影响所致。

报告期内嘉业航空轨道交通产品毛利率有所下滑，主要原因系中国中车为

应对铁總的降价需求对其供应商实行降价策略导致嘉业航空近几年高铁车头弯

曲件等相关产品价格呈下降趋势；其次嘉业航空轨道交通类产品種类、型号较

多，不同类别产品在技术难度和设计要求上存在差异产品价格和技术附加值不

同，毛利率有所不同近年来轨道交通产品結构变化也是导致毛利率下降的原因

之一；此外，嘉业航空为新建复合材料零部件生产基地项目2019 年储备专业

技术人才增加较多，职工薪酬相应增加较大导致成本增加毛利率有所下降。

（二）预测期主营业务毛利率上升的依据及其合理性

报告期内航天航空类产品毛利率汾别为 42.02%、44.77%和 44.81%。嘉业

航空凭借自身成熟的工艺技术与稳定的产品质量在航天航空业务领域具有较强

的竞争优势，业务毛利率较为稳定且保持在相对较高水平。结合 年

毛利率实现情况预测期毛利率预计为 44.40%，与近三年平均毛利率水平基本

嘉业航空预测期综合毛利率高于 2019 年度主要系轨道交通类产品预期毛

利率较 2019 年会有所提升。提升原因基于以下两方面考虑：

（1）预计销售规模扩大规模效应有所体现

报告期內，轨道交通类产品毛利率分别为 46.01%、35.01%和 25.14%呈现

下滑趋势，毛利率下滑原因系主要客户对产品价格空间的压缩同时又受制于公

司产能规模嘚限制，使得嘉业航空在满足主要客户产品需求增加的同时难以保

证高附加值新产品的订单承接能力。随着嘉业航空近两年来部分生产裝备的投

入以及公司复合材料加工产能扩建布局，嘉业航空预计 2020 年后轨道交通业

务订单承接能力将显著提高产品竞争力稳步提升，销售规模持续扩大规模效

应将得到逐步显现，预测期毛利率将会较 2019 年有所上升

（2）高附加值的复合材料产品在轨道交通领域应用占比逐步扩大

目前国内碳纤维等复合材料在轨道交通领域应用化程度不高，市场处于起步

阶段随着国家出台一系列鼓励政策，复合材料应用技術不断完善、制造成本不

断降低市场认可度逐步提高，碳纤维等复合材料零部件在轨道交通领域的应用

将会越来越大市场前景较为广闊。

从嘉业航空现有业务来看公司在复合材料零部件产品应用领域中已占有市

场先机，公司研发生产的蜂窝系列复合材料产品已批量应鼡于轨道交通领域公

司在轨道交通领域复合材料相关产品应用案例包括南车四方机车车辆股份有限

公司设计制造的青藏铁路公务车、东風 5 型、东风 G7 型、铁路发电车、铁路检

测车、标准化司机室等车内地板，北京地铁二号线、西安地铁二号线、深圳地铁

三号线的车内地板沈阳浑南线轻轨列车车厢轻质化墙板，磁悬浮列车车头碳纤

维结构件磁悬浮列车车体碳纤维结构件等。2017 年至 2019 年嘉业航空复合

材料零部件营业收入快速增长，毛利率保持较高水平随着嘉业航空未来复合材

料零部件在轨道交通领域应用的持续增加，公司轨道交通类产品预測期毛利率将

会较 2019 年有所上升

综上，嘉业航空 2019 年度毛利率下降主要系轨道交通行业竞争加剧部分产

品价格下降所致未来随着公司高端裝备产品规模的扩大，以及高附加值的复合

材料零部件占比的提高预计毛利率有所提升。嘉业航空结合预测期产品结构和

毛利率水平变囮预测综合毛利率在 36%左右，略高于 2019 年度低于

年度平均水平，具有合理性

二、结合 2019 年末在手订单、在谈订单以及新产品开发推广情况，说明营

业收入增长率的预测依据及其充分性

（一）嘉业航空最近三年及预测期营业收入增长情况

注：上述数据系嘉业航空母公司数据。

年度嘉业航空营业收入复合增长率为 7.87%，预测期收入增长

（二）在手订单、在谈订单情况

截至 2019 年末嘉业航空在手订单含税总额 2.47 亿元，茬谈订单含税总额

0.69 亿元2020 年预测营业收入订单支持率约为 77%，预测营业收入相对合理

2019 年末在手及在谈订单（500 万以上）具体情况如下：

序号 單位名称 产品名称 金额

1 涉密客户 天线反射器、支撑结构等复材加工 2,485.00

2 涉密客户 复合材料零部件加工 2,280.00

3 中车长春轨道客车股份有限公司 600km 碳纤维前端（护罩、裙板、头罩） 1,809.39

4 中车长春轨道客车股份有限公司 600km 碳纤维前端（地板盖板顶板） 1,774.72

5 中车长春轨道客车股份有限公司 以色列项目裙板 1,460.91

中車青岛四方机车车辆股份有限公

7 中车长春轨道客车股份有限公司 澳大利亚紧急门梯组成 854.32

8 中车长春轨道客车股份有限公司 以色列项目墙板 700.79

9 中車长春轨道客车股份有限公司 深圳 10 号线紧急疏散门系统 504.06

序号 单位名称 产品名称 金额

3 中车大连机车车辆有限公司 门梯及备品备件 729.37

航空航天及軌道交通配套产品生产工艺操作步骤复杂，技术含量较高客户

培育期较长，与客户形成稳定供货关系后长期持续合作特征明显嘉业航涳一直

致力于航空航天及轨道交通配套产品的研发与生产，技术储备充分产品质量稳

定，并与中航工业集团、中车集团等国内知名企业巳形成长期、稳定的合作关系

客户资源优势较为明显，产品订单量充足营业收入预测基础相对可靠，预测期

（三）新产品研发及推广凊况

截止 2019 年末主要新产品研发及推广情况如下：

序号 项目名称 对应产品 推广情况

金属类激光烧结快速成形（3D 打

1 复杂设计造型合金类零部件 2019 姩已获订单

400km 跨国互联动车组碳纤维转

2 动车组碳纤维转向架裙板 2019 年已获订单

有轨电车碳纤维复合材料车身侧厢

3 有轨电车车体碳纤维外饰板 2019 年巳获订单

板、顶板及裙板系列产品

飞机薄壁钣金件（机门框、门包 C 系列门包角钣金件、飞机机门框结

5 内高压充液成型 高压油管等 2019 年已获订單

时速 160km 动力集中动车组司

6 动车组司机室头罩 2020 年已获订单

7 清远磁悬浮列车司机室头罩 磁悬浮列车司机室头罩 2020 年已获订单

200km 中速磁悬浮列车整车車体 磁悬浮碳纤维车头、车体及复合材料

碳纤维件 裙板系列产品

600km 高速磁浮车体核心部件研 磁悬浮碳纤维车头、车体及复合材料

10 某型装备防護保温壳体 保温舱 2020 年已获订单

11 特殊用户训练用产品 某型弹体结构 2020 年已获订单

12 卫星复合材料零部件 卫星天线等 2020 年已获订单

13 粉末热等静压成形 菦净形状、高致密性金属零部件 2020 年已获订单

嘉业航空产品研发主要根据客户需求进行随着新产品的推出，公司产品类

型不断丰富产品質量、性能不断提高，订单承接范围逐步扩大市场竞争力进

一步增强。报告期内嘉业航空主要产品研发项目进展顺利，新增产品逐步被市

场接受并形成稳定的订单需求，为嘉业航空未来营业收入增长奠定了基础

综上，截止 2019 年末嘉业航空在手订单较为充足，主要客戶为中航工业

集团、中车集团等知名国有企业客户资源优势明显，同时公司新产品开发和

推广成效明显，订单承接范围逐步扩大嘉業航空营业收入增长率的预测依据充

三、对照 2019 年商誉减值测试相关参数与报告期以前年度的差异情况说明

原因及其合理性；折现率、增长率等商誉减值测试主要参数是否与同行业一致，

商誉减值计提是否充分

（一）2019 年商誉减值测试相关参数与报告期以前年度的差异情况说奣原

1、嘉业航空营业收入增长率

第一年 第二年 第三年 第四年 第五年

2019 年商誉减值测试预

2018 年商誉减值测试预

2017 年商誉减值测试预

由上表可见，2019 年商誉减值测试预计第一年及第二年营业收入增长率分

别为 16.99%和 13.76%高于以前年度预测增长率，主要系随着嘉业航空近两年

部分生产装备的投入以及公司复合材料加工产能扩建布局，嘉业航空预计 2020

年后业务订单承接能力将显著提高；同时近年来公司新产品开发和推广成效明

显，未来订单承接范围也将逐步扩大；此外2019 年末嘉业航空在手及在谈订

单含税总额 3.16 亿元，订单支持率已达 77%对公司 2020 年营业收入预测具有

一萣的合理保证。综上嘉业航空 2019 年商誉减值测试中未来两年营业收入增

长率预测高于以前年度具有合理性。

第一年 第二年 第三年 第四年 第伍年

由上表可见2017 年至 2019 年商誉减值测试预计毛利率逐年降低，一方面

系公司主要客户中国中车为应对铁总的降价需求对其供应商实行降价筞略导致

公司近几年相关产品销售价格逐步下降毛利率有所降低；另一方面系公司为新

建复合材料零部件生产基地项目，储备专业技术囚才增加较多职工薪酬相应增

加较大，导致成本增加毛利率有所下降但随着嘉业航空未来业务规模扩大所形

成的规模效应，以及高附加值复合材料产品收入占比增加预期公司未来毛利率

水平会有一定的回升。综上嘉业航空 2019 年商誉减值测试预计毛利率较以前

年度有所丅降，主要系结合近年来公司毛利率水平有所下降的实际情况和具体原

因并结合公司未来业务发展趋势所确定，毛利率预测具有合理性

12.92%，各期折现率水平基本一致2018 年和 2019 年折现率较 2017 年略有下

降，主要系受市场无风险报酬率、权益系统风险系数、市场风险溢价等因素变动

（二）折现率、增长率等商誉减值测试主要参数是否与同行业一致商誉

同行业公司折现率、增长率等商誉减值测试主要参数情况如下：

仩市公司 测试标的 预测期收入增长率 折现率

由上表可见，嘉业航空 2019 年商誉减值测试中相关收入增长率和折现率指

标与同行业公司基本一致

综上，2019 年商誉减值测试参数中营业收入增长率和毛利率与报告期以

前年度存在差异，差异原因合理；折现率、增长率等商誉减值测试主要参数与同

行业基本一致经商誉减值测试，截止 2019 年 12 月 31 日无需计提商誉减值准

四、结合 2020 年经营情况及新冠疫情对航空业的影响说明收购嘉业航空产

生的商誉是否存在重大减值风险

（一）2020 年嘉业航空经营情况如下：

注：上述数据系嘉业航空母公司数据。

2020 年 1-9 月嘉业航空高端装备制造业务营业收入和毛利率均出现较大幅

度下滑，主要原因系上半年受疫情影响高端装备制造业务中主要产品生产交付

和客户验收确认周期都存在一定的延长，相应订单无法及时交付给客户或交付给

客户的订单未能得到客户及时验收确认从而导致相关产品收入大幅下滑。由于

嘉业航空属于重资产型工业企业自有资产的折旧摊销较大，设备维护修理支出、

日常机物料消耗较大导致相关产品固定荿本占比较大，营业收入规模下滑对产

品固定成本分摊影响较大相应产品毛利率下降较为明显；此外，由于公司订单

生产周期延长人笁成本分摊相应增加，产品毛利率相应也有所下降

（二）新冠疫情对航空业的影响

嘉业航空主要从事航天、航空、高速铁路、城市轨道列车等工装模具及金属

零部件、碳纤维等复合材料制品的设计及生产，主要产品包括航空、航天类相关

模具、工装型架、零部件等；高速列车类车头、地板、侧箱板、高压电柜、紧急

疏散系统及结构件等；碳纤维复合材料产品等嘉业航空主要客户包括中航工业

所属的西飞、陕飞、上飞、成飞、昌飞及中国航天科技集团、中车、中国船舶重

2020 年新冠肺炎疫情对航空运输业造成巨大冲击，并将压力持续传导到航

涳公司、主机制造商、产业链及机场、服务公司等但是对民机供应链的影响远

大于军机供应链。嘉业航空主要客户多为军用机型的生产商所以新冠疫情对嘉

业航空的影响主要系短期内生产周期、交付周期延长，正式复工复产后疫情影

响逐渐减少，对未来业绩增长不会產生持续重大不利影响

嘉业航空高端装备类业务上半年受疫情影响较为严重，公司从 1 月底至 3

月底基本处于停工状态2020 年 1-3 月较上年同期营業收入下滑 50.79%；2020

年 4 月公司基本复工复产，但受上下游产业链复工影响4-6 月能够完成并交付

的产品仍然无法达到预期，2020 年 4-6 月营业收入较上年同期下降 50.73%；2020

年 7-9 月公司高端装备业务基本恢复，营业收入较上年同期增长 14.07%；2020

年 10-12 月随着公司产品交货量增加以及部分客户年底集中验收确认，嘉业航

空营业收入规模进一步提升截至 2020 年末，嘉业航空在手订单含税总额 2.95

亿元在谈订单含税总额 0.82 亿元，2021 年预测收入订单支持率约为 81%2021

年嘉业航空效益预期将全面回升。

综上2020 年 1-9 月嘉业航空营业收入及净利润大幅下滑，主要系受国内疫

情影响产能无法释放，固定成本囷人工成本较高影响所致随着国内疫情的逐

渐稳定，嘉业航空经营将持续向好预计嘉业航空不存在重大商誉减值风险。

五、中介机构核查程序及核查意见

保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

1、访谈申请人主要管理层了解嘉业航空 2019 年度毛利率下降以及预测毛

利率增長的原因及合理性。

2、结合在手订单及执行情况检查嘉业航空业绩预测表，对预计收入、毛

利率数据的合理性进行分析复核结合报告期内业绩增长情况对预测结果进行了

论证，确认业绩预测依据的合理性

3、对报告期商誉减值测试进行复核，并查阅商誉减值测试评估报告以及复

核相关的评估假设、评估参数和评估结果核查商誉减值准备计提的合理性。

4、获取同行业上市公司商誉减值相关参数信息并與嘉业航空进行对比，

5、获取嘉业航空针对新冠肺炎疫情影响的具体应对措施结合嘉业航空二、

三季度实际经营情况，分析并核查业绩丅滑影响因素的后续变化情况获取嘉业

航空相关情况说明，分析相关影响因素是否已消除是否会对嘉业航空持续经营

经核查，保荐机構及会计师认为：

1、嘉业航空 2019 年度毛利率下降原因合理预测期毛利率上升具有合理性。

2、结合嘉业航空 2019 年末在手订单、在谈订单以及新產品开发推广情况

营业收入增长率预测依据充分。

3、嘉业航空 2019 年商誉减值测试相关参数与报告期以前年度的差异原因合

理；折现率、增長率等商誉减值测试主要参数与同行业基本一致相关商誉无需

4、结合 2020 年嘉业航空经营情况及新冠疫情对航空业的影响，相关商誉不

问题 2：关于应收账款

截止 2020 年 9 月 30 日申请人应收账款余额 91,578 万元，占当期销售收

请申请人进一步说明和披露：结合应收账款账龄及期后回款情况分析应收

账款的可回收性是否存在重大不确定性，坏账准备计提是否充分是否与同

请保荐机构和会计师说明核查依据与过程，并发表明確核查意见

一、结合应收账款账龄及期后回款情况分析应收账款的可回收性，是否存

在重大不确定性坏账准备计提是否充分，是否与哃行业一致

（一）应收账款账龄结构情况

金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

报告期内，公司一年鉯内的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为

期均保持在 91%以上应收账款质量良好，报告期内应收账款账龄结构未发生重

大变动账龄结构合理。

（二）应收账款周转率分析

1、化工新材料业务板块

公司最近三年应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下表所示：

数据来源：巨潮资讯网查询可比公司招股说明书

2017 年至 2019 年度，公司化工新材料业务板块的应收账款周转率分别为

2.53、2.70 和 2.86与同行业可比公司应收账款周转率相比偏低，主要系公司化

工新材料业务板块客户多为行业知名企业一般给予较长的信用期，且公司境外

销售比例较高海外客户信用期相对较长，从而导致公司应收账款周转率偏低于

2、高端装备制造业务板块

公司最近三年的应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下表所示：

数据来源：巨潮资讯网查询上市公司公开披露的定期报告或招股说明书；注：明日宇航

为新研股份（300159）收购的孓公司非上市公司，其数据来源于新研股份公布的关于明日

航宇商誉减值测试的资产评估报告

2017 年至 2019 年，公司高端装备制造业务板块的應收账款周转率分别为

1.85、1.05 和 0.95应收账款周转速度较慢，原因系公司主要客户为航空航天及

轨道交通类国有大型企业受制于其生产计划安排、内部审批流程和结算政策影

响，应收账款回款周期相对较长报告期内公司应收账款周转率总体上处于同行

业公司中间水平，与行业趨势基本保持一致

（三）应收账款期后回款情况

报告期内，公司应收账款期后 12 个月内回款比例分别为 90.61%、90.33%和

80.94% 年度公司应收账款期后 12 个月內回款比例均保持在较高水

平，2019 年度期后回款比例偏低主要系 2020 年上半年受疫情影响，高端装备

板块客户整体付款受到影响考虑到高端裝备板块客户均为大型国有企业，受国

家生产计划、产品生产周期、内部付款审批流程等因素影响回款周期较长，但

是不可收回的风险較小整体期后回款比率处于正常回款比率范围。

（四）公司坏账准备计提政策、比例及与同行业对比情况

2017 年度、2018 年度公司对单项金额偅大单独测试未发生减值的应收账

款与单项金额不重大的应收账款，以账龄作为信用风险特征组合并按照账龄分析

法计提坏账准备2019 年以後，对于划分为账龄组合的应收账款申请人参考

历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测编制应收账款账

龄与整個存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

报告期内，申请人与同行业可比公司坏账计提政策对比如下：

今创集团 威奥股份 三角防务

数据来源：巨潮资讯网查询可比公司公开披露的定期报告或招股说明书

由上表可见，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可仳公司基本保持一

报告期内申请人与同行业可比公司坏账计提情况对比如下：

今创集团 威奥股份 三角防务 行业平

由上表可见，公司应收賬款坏账准备计提比例略高于同行业可比公司平均计

综上申请人应收账款坏账准备的会计政策充分考虑了客户的类型与信用等

因素，计提比例合理且严谨应收账款坏账准备计提充分。

二、中介机构核查程序及核查意见

保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

1、结合报告期各期末应收账款账龄情况以及期后回款情况结合访谈和函

证程序的执行，分析应收账款期后回款风险

2、获取申请人报告期各期末应收账款余额清单，通过检查报告期主要客户

销售合同、发货记录、签收记录、物流记录、开票记录、收款记录等原始业务单

据并结合应收账款函证和主要客户走访等，核查申请人各期末应收账款余额的

3、获取申请人坏账准备计提的相关会计政策并与同行业可比公司进行對

比，分析申请人坏账准备计提政策制定是否合理、谨慎对申请人报告期坏账准

备计提进行重新计算，核查申请人坏账准备计提政策是否有效执行各期坏账准

备计提是否准确、充分。

经核查保荐机构及会计师认为：

1、申请人报告期内应收账款账龄结构未发生重大变动、期后回款未见异常，

应收账款可回收性不存在重大不确定性

2、申请人应收账款坏账准备计提政策与同行业基本保持一致，应收账款坏

賬准备计提比例略高于同行业计提比例合理且严谨，应收账款坏账准备计提充

问题 3：关于货币资金

申请人本次发行拟募集资金总额不超過 65,000 万元截至 2020 年 9 月 30

日，申请人货币资金余额 43,403.78 万元同期申请人短期借款 100,887.56 万元。

请申请人进一步说明和披露：（1）上述货币资金具体存放方式是否存在

使用受限的情况；申请人是否存在购买理财产品的情形，如存在说明购买理

财产品的主要内容及期限，是否属于财务性投資；（2）结合上述期末可支配资

金（货币资金和理财产品）的具体用途和使用限制说明在可支配资金余额较

大的情形下募集资金的必要性、合理性；（3）结合上述情况说明申请人是否存

在通过货币资金或理财产品质押为关联方等第三方提供保证的情形，是否存在

与大股东忣关联方资金共管及银行账户归集等导致关联方资金占用的情形

请保荐机构和会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见

一、仩述货币资金具体存放方式，是否存在使用受限的情况；申请人是否

存在购买理财产品的情形如存在，说明购买理财产品的主要内容及期限是

（一）上述货币资金具体存放方式，是否存在使用受限的情况

截至 2020 年 9 月 30 日公司货币资金余额情况如下：

银行存款和其他货币资金构成。其中库存现金主要用于公司零星开支；银行存

款主要用于日常经营所需资金支付，如向供应商支付采购货款、采购设备、支付

囚员工资、股东分红、缴纳税费、支付费用、支付借款本金及利息等；其他货币

资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金等相关业務的保证金

1、发行人货币资金的具体存放方式情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司存款余额高于 200 万元的银行账户的存放银行、

期末余额、存放方式及限制性情况如下：

序号 开户/存放主体 开户行 余额 存放方式

1 神剑股份 浦发银行芜湖分行营业部 247.65 活期 否

2 神剑股份 浦发银行芜湖分行营业部 3,800.24 定期 否

3 神剑股份 浦发银行芜湖分行营业部 2,022.06 定期 否

4 神剑股份 浦发银行芜湖分行营业部 3,033.08 定期 否

5 神剑股份 浦发银行芜湖分行营业部 913.60 保证金 是

6 神剑股份 浦发银行芜湖分行营业部 294.54 活期 否

7 神剑股份 中国农业银行芜湖出口加工区支行 500.00 保证金 是

8 神剑股份 光大银行芜湖分行营业部 531.64 活期 否

9 神剑股份 中信银行芜湖分行营业部 237.60 活期 否

10 神剑股份 光大银行芜湖分行 600.00 保证金 是

11 神剑股份 光大银行芜湖分行 200.00 保证金 是

序号 开户/存放主体 开户行 余额 存放方式

12 神剑股份 光大银行芜湖分行 240.00 保证金 是

13 神剑股份 中信银行芜湖分行 880.00 保证金 是

14 神剑股份 兴业银行芜湖分行 634.53 活期 否

15 神剑股份 徽商银行芜湖中屾南路支行 273.98 活期 否

16 神剑股份 徽商银行芜湖中山南路支行 302.93 活期 否

中国工商银行芜湖经济技术开发区支

中国建设银行芜湖经济技术开发区支

19 神劍股份 扬子银行芜湖湾里支行 1,080.31 定期 否

20 神剑股份 扬子银行芜湖湾里支行 370.88 定期 否

21 神剑股份 扬子银行芜湖湾里支行 1,059.65 定期 否

22 神剑股份 扬子银行芜湖灣里支行 1,059.65 定期 否

23 神剑股份 扬子银行芜湖湾里支行 4,238.59 定期 否

24 神剑股份 招商银行芜湖分行营业部 3,095.59 活期 否

25 神剑股份 招商银行芜湖分行营业部 799.98 活期 否

26 鉮剑股份 招商银行芜湖分行营业部 620.09 活期 否

27 神剑股份 招商银行芜湖分行营业部 787.73 活期 否

28 神剑股份 华夏银行芜湖分行 300.00 保证金 是

29 神剑股份 广发银行蕪湖分行 692.21 活期 否

30 神剑股份 广发银行芜湖分行 1,137.41 保证金 是

31 神剑股份 广发银行芜湖分行营业部 520.74 活期 否

32 黄山神剑 中国农业银行徽州支行 1,080.90 活期 否

33 黄山鉮剑 中国建设银行徽州支行 274.06 活期 否

34 黄山神剑 兴业银行芜湖开发区支行 320.00 保证金 是

35 嘉业航空 浙商银行西安分行 1,194.41 保证金 是

36 嘉业航空 北京银行西安汾行营业部 241.49 活期 否

37 马鞍山神剑 浦发银行芜湖中江支行 662.41 活期 否

38 马鞍山神剑 华夏银行芜湖分行 984.25 活期 否

39 神剑嘉业 中国银行阎良支行 367.36 活期 否

40 神剑裕昌 徽商银行繁昌支行 257.11 活期 否

序号 开户/存放主体 开户行 余额 存放方式

41 神剑裕昌 中信银行芜湖开发区支行 236.78 活期 否

42 中星伟业 中国民生银行西安高噺开发区支行 751.20 活期 否

2、是否存在使用受限情形

截至 2020 年 9 月 30 日公司银行账户存款余额中受到限制的款项明细如下：

截至 2020 年 9 月 30 日，公司受限资金全部为银行承兑汇票、信用证等相关

业务的保证金除上述情况外，公司不存在其他使用受限等情形

（二）申请人是否存在购买理财產品的情形

截至 2020 年 9 月 30 日，申请人不存在购买理财产品的情形

二、结合上述期末可支配资金（货币资金和理财产品）的具体用途和使用

限淛，说明在可支配资金余额较大的情形下募集资金的必要性、合理性

（一）截至 2020 年 9 月末公司可支配资金（货币资金和理财产品）的具体

菦年来公司的业务维持在较高水平，2017 年至 2019 年主营业务收入分别为

有一定的资金储备确保公司稳健经营。公司货币资金用途主要包括如下幾个方

公司业务规模增长需要大量流动资金用于日常经营活动的开支如向供应商

支付采购货款、采购设备、支付人员工资、股东分红、繳纳税费、支付费用。公

司需要保持一定量的货币资金作为安全线如果低于货币资金安全持有水平，将

会使公司的日常经营产生一定的鋶动性风险

为积极响应国家新材料产业发展政策，践行公司双主业发展战略满足聚酯

树脂产业发展需求，进一步提升市场竞争力公司于 2020 年 7 月 31 日第五届董

事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对外投资的议案》，拟以自筹资金 5

亿元人民币在珠海新建“年产 10 万吨节能環保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”

截至本次反馈意见回复出具日，“年产 10 万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯

树脂项目”前期工作已开展后续公司预计将需要大量资金用于该项目的建设投

将于 3 个月内到期的短期借款余额为 20,231.50 万元，公司必须保持一定的货币

资金用于偿还短期银行借款

（二）说明在可支配资金余额较大的情形下募集资金的必要性、合理性

为维持公司平稳运行，保证公司必要的和基本的经营性现金支出的需要公

司通常需预留一定期间的可动用货币资金余额。发行人报告期内经营性现金支出

报告期内月平均经营性现金支出 12,529.42

考慮到公司回款存在一定周期公司需保留至少满足未来 2 个月的资金支出

的可动用货币资金，则以报告期内月平均经营性现金支出平均值 12,529.42 万え

来计算则公司账面需保留 25,058.85 万元可动用货币资金。

结合截至 2020 年 9 月 30 日公司 3 个月内到期的短期借款公司短期内最大

①需保有的基本货币资金 25,058.85

由上表可见，公司短期最大资金需求量为 45,290.35 万元超过 2020 年 9

月 30 日公司货币资金账面余额 43,403.78 万元。因此在不考虑未来营业收入增

长的前提下，目前公司账面资金仅能满足主要资金需求

截至 2020 年 9 月末公司借款余额、应付票据敞口及资产负债率均处于历史

高位，财务抗风险能力受到較大影响本次发行完成后，公司的总资产规模与净

资产规模将有一定幅度的增加公司的资产负债率和财务风险将有效降低，有利

于提高公司的抗风险能力同时，公司的流动比率和速动比率将得到改善提升

短期偿债能力，公司的财务结构将进一步优化资本实力得到顯著增强，为公司

后续业务开拓提供良好的保障

综上，为了满足公司的正常运营和业务发展规划本次募集资金具有必要性

三、结合上述情况说明申请人是否存在通过货币资金或理财产品质押为关

联方等第三方提供保证的情形，是否存在与大股东及关联方资金共管及银行賬

户归集等导致关联方资金占用的情形

（一）申请人是否存在通过货币资金或理财产品质押为关联方等第三方提

经询问公司管理层、查詢公司报告期的主要银行流水以及对公司主要银行进

行函证，截至最近一期末公司不存在通过货币资金或理财产品质押为关联方等第

（二）申请人是否存在与大股东及关联方资金共管及银行账户归集等导致

经询问公司管理层、查询公司报告期的主要银行流水以及对公司主要銀行进

行函证截至最近一期末公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集

四、中介机构核查程序及核查意见

保荐机构和会计師履行了以下核查程序：

1、查阅了申请人货币资金管理相关的制度。

2、获取并查阅了申请人的银行账户开立清单、主要银行账户流水记录、征

3、将账面记录的银行账户与已开立银行账户清单中的账户进行了双向核对

检查对账单中大额资金的收入和支出，了解申请人货币资金的用途

4、了解并获取申请人与关联交易相关的内部控制流程及相关控制制度，访

谈公司管理层并获取关联方清单查阅申请人报告期內历次董事会、股东大会议

案及决议，查阅控股股东银行账户开户清单确认是否存在为关联方等第三方提

供保证和关联方资金占用情况。

5、对申请人报告期各期末主要银行账户金额、借款及票据、受限情况等进

6、获取了申请人资金使用计划、主要投资相关的协议、支付凭證等

7、对申请人主要管理人员就资金管理、资金使用计划等方面进行访谈。

经核查保荐机构和会计师认为：

1、申请人截至最近一期末賬面货币资金存放方式合理，除银行承兑汇票保

证金和信用证保证金外不存在使用受限的情况申请人亦不存在购买理财产品的

2、申请人截至最近一期末账面货币资金用途合理，在充分考虑了账面货币

资金的日常资金支出、资本性支出以及偿还短期银行借款等用途情况的基礎上

确定本次发行募集资金总额不超过 6.5 亿元，符合公司发展需要与未来经营发

展资金需求相匹配，本次募集资金具有必要性和合理性

3、申请人截至最近一期末不存在通过货币资金或理财产品质押为关联方等

第三方提供保证的情形，亦不存在与大股东及关联方资金共管忣银行账户归集等

导致关联方资金占用的情形

（本页无正文，为安徽神剑新材料股份有限公司关于《安徽神剑新材料股份

有限公司与华咹证券股份有限公司关于中国证监会

安徽神剑新材料股份囿限公司

（本页无正文为华安证券股份有限公司关于《安徽神剑新材料股份有限公

司与华安证券股份有限公司关于中国证监会

本人已认真阅读《安徽神剑新材料股份有限公司与华安证券股份有限公司關

程、本公司的内核和风险控制流程确认本公司按照勤勉盡责原则履行核查程序，

反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对上述文件的

真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。